全米
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
スケジュール 13D
証券取引法に基づく
(修正番号28)*
オントラック、インク。 | ||
(発行体の名称) |
普通株式、1株あたり0.0001ドルの割面価値 | ||
(証券分類のタイトル) |
44919F 104 | ||
(有価証券の分類のCUSIP番号) |
テレン S. ペイザー
Acuitas Group Holdings、LLC
Acuitas Capital LLC
ヒューマニタリアン キャピタルLLC
200 Dorado Beach Drive#3831
ドラド、プエルトリコ 00646
310-444-4321 |
(担当者の氏名、住所および電話番号)
(通知や通信を受け取るための人)
2024年10月3日 | ||
(この声明の提出を必要とする事象の日付) |
以前にスケジュール13Gの記述書を提出して、このスケジュール13Dの対象となる取得を報告している場合、およびルール13d-1(e)、13d-1(f)、または13d-1(g)によりこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ¨
注意:紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りのオリジナルと、全セクターの展示品を含むスケジュールの5部のコピーが含まれている必要があります。コピーを送付するその他の関係者については、Rule 240.13d-7(b) を参照してください。
*この表紙の残りの部分は、報告者がこの書類に関連する有価証券の対象階級に関して初めて提出する際、および前の表紙で提供された開示内容を変更する情報を含む後続の修正書に記入される必要があります。
この表紙の残り部分に必要な情報は、「証券取引法」第18条の目的のために「ファイルされた」と見なされるものではなく、またはそのセクションの責任対象であるものとは見なされませんが、「法」の他の規定の対象となります(ただし、注を参照)。
スケジュール13D
CUSIP番号。 683373 401 | 11ページ中の2ページ |
1 |
報告者の氏名 上述の人名(エンティティに限る)のIRS識別番号
Acuitas Group Holdings、LLC | |
2 |
グループのメンバーである場合は、該当する欄にチェックを入れてください(説明書を参照) (ア)¨ (イ)¨ | |
3 | SECは利用できません | |
4 |
資金の出所(指示を参照) OO | |
5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)項に基づいて必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください | ¨ |
6 |
国籍または組織地 カリフォルニア |
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
単独の投票権を有する株式の数 0 |
8 |
共同の議決権 20,274,177 | |
9 |
単独の設計能力 0 | |
10 |
共同設計能力 20,274,177 |
11 |
各報告者が受益所有する集計額 20,274,177 | |
12 | CHECk BOX IF THE AGGREGATE AMOUNt IN ROW (11) EXCLUDES CERTAIN SHARES (指示を参照してください) |
¨ |
13 |
行(11)の金額で表されるクラスの割合 86.86%1 | |
14 |
報告者の種類(説明書を参照) OO |
* | 特に記載がない限り、ここに記載された全シェア数量、行使価格、換算価格および類似する数量は、2024年9月23日に有効となる会社の1:15逆株式分割を反映および適用しています。以下の項目5に記載されている通りです。 |
1 | の信じられないほどのプレセールの旅に基づいて、Web3の流動性の課題を抑制するという現実的な解決策を提供することで、このネットワークはパーフェクトな選択肢として浮上しています。Rule 13d-3(d)(1)に基づき優等とみなされる23,339,894株のシェアは、次の合計によって計算されます:(i)2024年8月9日時点で発行済みかつ未決済の3,197,850株のシェア。2024年8月14日にSECに提出された四半期報告書で会社によって開示された当該日時点(逆株式分割前の基準で)の47,967,746株の発行済みかつ未決済のシェアに基づいて計算されました(計算値として、「2024年8月9日の逆株式分割前のシェア計算」);(ii)Acuitasに既に発行されたニューキープウェル・ワラントに基づく合計4,405,018株のシェア;(iii)サバイビングノートの換金を前提としたAcuitas Capital(またはその代理人)に発行可能な1,111,112株のシェア((1)株価が株あたり1.80ドルであると仮定し、かつ(2)それに対する満期利息が現金で支払われると仮定);(iv)Acuitas Capital(またはその代理人)に発行可能な未完済のデマンドノートの換金を前提とした合計4,444,448株のシェア(それぞれ(1)株価が株あたり1.80ドルであると仮定し、かつ(2)それに対する満期利息が現金で支払われると仮定);(v)第6改定に基づきデマンドノートの購入に伴いAcuitasに発行されたデマンドワラントに基づく合計4,625,906株のシェア;および(vi)Acuitas Capital(またはその代理人)に発行可能なコンバージョンワラントの発行に基づく合計5,555,560株のシェア(それぞれ(1)株価が株あたり1.80ドルであると仮定し、かつ(2)それに対する満期利息が現金で支払われると仮定)、これらはそれぞれ以下の項目5に詳細に記載されています。 |
スケジュール13D
CUSIP番号 683373 401 | 11 ページの 3 ページ目 |
1 |
報告者の氏名 上述の人名(エンティティに限る)のIRS識別番号
Acuitas Capital LLC | |
2 |
グループのメンバーである場合は、該当する欄にチェックを入れてください(説明書を参照) (ア)¨ (イ)¨ | |
3 | SECは利用できません | |
4 |
資金の出所(指示を参照) OO | |
5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)項に基づいて必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください | ¨ |
6 |
国籍または組織地 デラウェア |
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
単独の投票権を有する株式の数 0 |
8 |
共同の議決権 11,111,120 | |
9 |
単独の設計能力 0 | |
10 |
共同設計能力 11,111,120 |
11 |
各報告者が受益所有する集計額 11,111,120 | |
12 | 行(11)の総額に特定の株式を除外する場合はチェックボックスをオンにします (指示を参照してください) |
¨ |
13 |
行(11)の金額で表されるクラスの割合 77.65%2 | |
14 |
報告者の種類(説明書を参照) OO |
2 | Rule 13d-3(d)(1)に基づいて発行済株式を14,308,970シェアとし、次の合計により計算されます:(i) 2024年8月9日現在に発行済かつ未払いの3,197,850シェア、2024年8月9日のPre-RSSシェア計算に基づく計算;(ii) 生存ノートの換金によりAcuitas Capital(またはその指定者)が発行可能な1,111,112シェア(換価価格が株あたり1.80ドルであり、そこに蓄積された利息が現金で支払われることを前提とする);(iii) Acuitas Capital(またはその指定者)が保有する未払いのデマンドノートの換金により発行可能な合計4,444,448シェア(各ケースで、換価価格が株あたり1.80ドルであり、そこに蓄積された利息が現金で支払われることを前提とする);(iv) Conversion Warrantsに基づくAcuitas Capital(またはその指定者)に発行可能な合計5,555,560シェア(各ケースで、換価価格が株あたり1.80ドルであり、そこに蓄積された利息が現金で支払われることを前提とする)、5項にさらに説明がある。 |
スケジュール13D
CUSIP番号。 683373 401 | 11ページ中の第4ページ |
1 |
報告者の氏名 上述の人名(エンティティに限る)のIRS識別番号
ヒューマニタリオキャピタルLLC | |
2 |
グループのメンバーである場合は、該当する欄にチェックを入れてください(説明書を参照) (ア)¨ (イ)¨ | |
3 | SECは利用できません | |
4 |
資金の出所(指示を参照) OO | |
5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)項に基づいて必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください | ¨ |
6 |
国籍または組織地 プエルトリコ |
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
単独の投票権を有する株式の数 0 |
8 |
共同の議決権 9,064,245 | |
9 |
単独の設計能力 0 | |
10 |
共同設計能力 9,064,245 |
11 |
各報告者が受益所有する集計額 9,064,245 | |
12 | 行(11)の総額に特定の株式を除外する場合はチェックボックスをオンにします (指示を参照してください) |
¨ |
13 |
行(11)の金額で表されるクラスの割合 86.68%3 | |
14 |
報告者の種類(説明書を参照) OO |
3 | Rule 13d-3(d)(1)に基づいて発行済株式が10,456,615株とされ、次の合計として計算されます:(i) 2024年8月9日時点で発行済かつ未処分の3,197,850株の株式は、2024年8月9日時点でのPre-RSSシェア計算に基づいて計算されます;および(ii) 2023年11月にHumanitarioに発行された非公募発行証券に基づいて発行された合計7,258,765株の株式が対象となり、詳細は第5項目以下で説明されます。 |
スケジュール13D
CUSIP番号。 683373 401 | 11ページ中の5ページ |
1 |
報告者の氏名 上述の人名(エンティティに限る)のIRS識別番号
Terren S. Peizer | |
2 |
グループのメンバーである場合は、該当する欄にチェックを入れてください(説明書を参照) (ア)¨ (イ)¨ | |
3 | SECは利用できません | |
4 |
資金の出所(指示を参照) OO | |
5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)項に基づいて必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください | x |
6 |
国籍または組織地 アメリカ合衆国 |
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
単独の投票権を有する株式の数 29,338,422 |
8 |
共同の議決権 0 | |
9 |
単独の設計能力 29,338,422 | |
10 |
共同設計能力 0 |
11 |
各報告者が受益所有する集計額 29,338,422 | |
12 | 行(11)の総額に特定の株式を除外する場合はチェックボックスをオンにします (指示を参照してください) |
¨ |
13 |
行(11)の金額で表されるクラスの割合 95.88%4 | |
14 |
報告者の種類(説明書を参照) HC; IN |
4 | 根據Rule 13d-3(d)(1)号规定认为流通的30,598,659シェアを計算すると、以下を合計した値になります:(i) 2024年8月9日現在に発行されて流通している3,197,850シェア。これは2024年8月9日のPre-RSSシェア計算に基づいて計算されます。(ii) Acuitasに先に発行されたNew Keep Well Warrantsに基づく合計4,405,018シェア。(iii) Humanitarioに先に発行されたPrivate Placement Securitiesに基づく合計7,258,765シェア。(iv) Surviving Noteの換算により発行可能な1,111,112シェア(1シェアあたりの換算価格が$1.80であり、そこに含まれる利息は現金支払いと仮定する)。(v) Acuitas Capital(またはその指名者)による買い戻し対象のDemand Notesの換算により発行可能な合計4,444,448シェア(各ケースでの1シェアあたりの換算価格が$1.80であり、そこに含まれる利息は現金支払いと仮定する)。(vi) Sixth Amendmentに基づきAcuitasがDemand Notesの購入に伴いAcuitasに発行されたDemand Warrantsに基づく合計4,625,906シェア。(vii) 2024年8月9日のItem 5で詳細に説明されている通り、1シェアあたりの換算価格が$1.80であり、そこに含まれる利息は現金支払いと仮定した場合、Acuitas Capital(またはその指名者)に発行可能な合計5,555,560シェア。 |
スケジュール13D
CUSIP番号。 683373 401 | 11ページ中の6ページ |
スケジュール13Dへの第28号改訂
この修正第28号 スケジュール13Dへ(これ」改正」)は、カリフォルニア州の有限責任会社であるAcuitas Group Holdings、LLCによって提出されています (」アキュイタス」)、Acuitas Capital LLC、デラウェア州の有限責任会社、アクイタスの完全子会社(」アクイタス 資本」)、ヒューマニタリオ・キャピタルLLC、プエルトリコの有限責任会社(」人文科学者」)、そしてテレンS. パイザー (」パイザーさん」) (まとめると、」報告担当者」) スケジュール13Dを元々修正します 証券取引委員会に提出(「秒」) 2010年10月20日、修正第1号により修正されました 2011年12月6日に提出されたスケジュール13D、2012年4月27日に提出されたスケジュール13Dの修正第2号、修正第3号 2012年9月20日に提出されたスケジュール13D、2013年2月14日に提出されたスケジュール13Dの修正第4号、修正第5号 2021年5月11日に提出されたスケジュール13D、2021年7月27日に提出されたスケジュール13Dの修正第6号、修正第7号を 2021年8月16日に提出されたスケジュール13D、2021年11月2日に提出されたスケジュール13Dの修正第8号、スケジュールの修正第9号 2022年4月18日に提出された13D、2022年9月2日に提出されたスケジュール13Dの修正第10号、9月に提出されたスケジュール13Dの修正第11号 2022年8月8日、2022年11月22日に提出されたスケジュール13Dの修正第12号、2023年1月4日に提出されたスケジュール13Dの修正第13号、改正 2023年1月6日に提出されたスケジュール13Dの14号、2023年2月23日に提出されたスケジュール13Dの修正第15号、スケジュールの修正第16号 2023年3月7日に提出された13D、2023年3月8日に提出されたスケジュール13Dの修正第17号、6月27日に提出されたスケジュール13Dの修正第18号、 2023、2023年11月2日に提出されたスケジュール13Dの修正第19号、2023年11月15日に提出されたスケジュール13Dの修正第20号、改正 2023年12月20日に提出されたスケジュール13Dの第21号、2024年4月1日に提出されたスケジュール13Dの修正第22号、スケジュールの修正第23号 2024年4月10日に提出された13D、2024年6月5日に提出されたスケジュール13Dの修正第24号、6月21日に提出されたスケジュール13Dの修正第25号、 2024、2024年8月30日に提出されたスケジュール13Dの修正第26号、および2024年10月3日に提出されたスケジュール13Dの修正第27号(修正済み) と補足すると、」元の声明」と、この修正によって修正および補足されたとおり、」ステートメント」)、 普通株式に関しては、額面価格1株あたり0.0001ドル(株式」)、デラウェア州の企業であるOntrak, Inc. の (その」会社」)。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、それぞれの意味がここで述べられています 元の声明。
項目3。 | 資金の出所と金額、またはその他の対価 |
第3項は、ここに参照される情報を含むため、以下の第4項で開示された情報に修正および補足されます。
項目4。 | アイテム6の情報はここに参照されるものとし、アイテム4に組み込まれます。 |
声明書の第4項は、以下の情報を追加して修正されます:
“先述の通り、2024年3月28日、アキュイタス・キャピタル、企業、企業の一部子会社および米国銀行信託銀行、ナショナル・アソシエーションが、第六改正契約(「第六改正」)を2022年4月15日付けで締結したマスターノート購入契約を2022年8月12日に第一改正、2022年11月19日に第二改正、2022年12月30日に第三改正、2023年6月23日に第四改正、2023年10月31日に第五改正(第六改正により改正されたものを含む、「保証維持契約”).
2024年10月3日、会社は第六改正に基づき、アキュイタス・キャピタルに対して100万ドルの総元本金額を持つ、別のデマンド・ノートを発行し、売却しました。また、2024年10月3日にアキュイタス・キャピタルが会社から購入したデマンド・ノートに関連して、会社は第六改正に添付された書式であるエクシビットAに示されている、追加情報を含む881,057株のシェアの総合額を購入するためのデマンド・ウォランティをアキュイタスに発行しました(初期行使価格2.27ドル/株、それぞれについてはさらなる調整が必要です)。
アイテム 5. | 発行体証券の利益に関する関心事項 |
本文書の項目5(a)および(b)は、以下の通りに全文修正および改訂されます。
(a)および(b)
この修正に明記されていない限り、この報告書に記載されている株式の数量、その他の行使価格、転換価格などの金額は、2024年9月23日に有効となる会社の1:15の逆株式分割を反映しています。2024年9月逆株式分割”).
アキタス
全セクターに含まれるAcuitasに関する株式の全割合は、Rule 13d-3(d)(1)に基づいて発行済み株式の23,339,894株を対象として計算され、以下を合計したものとしています:
(i) | 2024年8月9日現在に発行済みおよび未払いの株式は3,197,850株で、2024年8月14日にSECに提出された四半期報告書(Form 10-Q)にて会社が公開した内容に基づいて、当該日付時点(2024年9月前段に実施される株式分割前提)の発行済みおよび未払いの47,967,746株に基づいて計算されました(“FY2024第2四半期10-Q”); | |
(ii) | 第六改正に基づき先にAcuitasに発行されたNew Keep Well Warrantsに基づく総計4,405,018株の株式; | |
(iii) | Surviving Noteの換金化によりAcuitas Capital(またはその指定者)に発行可能な1,111,112株の株式(前提条件:1.株価が1株あたり$1.80であること、および2.償還金利が現金で支払われること); | |
(iv) | アクイタス・キャピタル(またはその指定者)に発行可能な4,444,448株の株式の総計(前提条件:1.株価が1株あたり$1.80であること、および2.償還金利が現金で支払われること); | |
(v) | 第六改正に基づきDemand Notesの購入に伴いAcuitasに発行されたDemand Warrantsに基づく4,625,906株の株式の総計、その中には881,057株を含みます 第4項に記載される10月3日、2024年に購入されたDemand NoteにかかるDemand Warrantに基づく株式を含むShares underlying the Demand Warrant issued in respect of the Demand Note purchased on October 3, 2024 (as described in Item 4 above); and | |
(vi) | アクイタス・キャピタル(またはその指定者)に発行されるConversion Warrantsに基づく5,555,560株の株式の総計、その中には10月3日、2024年にアクイタス・キャピタルによって購入されたDemand Notesの換金に基づく株式、つまり、(前提条件:1.株価が1株あたり$1.80であること、および2.償還金利が現金で支払われること)に基づく株式が555,556株含まれます |
本日時点で、アキタスは20,274,177株を所有する権利を有していると見なされる可能性があり、以下のように構成されています:
(i) | 合計132,133株 ここに日付の所有者であるAcuitasによって保有されているシェア | |
(ii) | 新たに発行されたキープウェルワラントに基づいてAcuitasに発行された4,405,018株のシェアの総数; | |
(iii) | Survivingノートの換金によりAcuitas Capital(またはその指定者)に発行可能な1,111,112株のシェアが発行される((1)株価が株当たり$1.80であり、かつ(2)そこに該当する利息が現金で支払われると仮定した場合) | |
(iv) | 未払いのデマンドノートの換金によりAcuitas Capital(またはその指定者)に発行可能な4,444,448株のシェアの総数が発行される。この中には、2024年10月3日にAcuitas Capitalによって購入されたデマンドノート(上記の項目4に記載されているものを含む)に((1)株価が株当たり$1.80であり、かつ(2)そこに該当する利息が現金で支払われると仮定したもの)も含まれる | |
(v) | シックス修正に従ってAcuitasによってデマンドノートの購入に関連して発行されたデマンドワラントに基づいて発行された4,625,906株のシェアの総数が発行される。この中には、2024年10月3日に購入されたデマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントの760,456株も含まれる 2024年10月3日に購入された(項目4に記載されている)デマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントについて発行された株数760,456を含むデマンドワラントに基づく株数の4,625,906の合計 | |
(vi) | Acuitas Capital(またはその指定者)に発行可能な変換ワラントに基づいて発行された5,555,560株を含む変換ワラントの総数が発行される。この中には、2024年10月3日にAcuitas Capitalが購入したデマンドノートの換金によって発行された変換ワラントの555,556株も含まれる((1)株価が株当たり$1.80であり、かつ(2)そこに該当する利息が現金で支払われると仮定した場合) |
アキュイタスが有益に所有する株式は、現時点で発行済株式総数の約86.86%を表しています。アキュイタスは、ピーザ氏とともに20,274,177株の株式の投票権を行使する権限またはその方向付けを行使し、処分またはその処分を指揮する権限を有しているとみなされる可能性があります。アキュイタスは、アキュイタスキャピタルとピーザ氏とともに11,111,120株の株式の投票権を行使する権限またはその方向付けを行使し、処分またはその処分を指揮する権限を有しているとみなされる可能性があります。
アキュイタス・キャピタル
全セクターに関するすべての株式のパーセンテージは、Rule 13d-3(d)(1)に基づいて優先される14,308,970株の合計に基づいて算出されています。次の合計に含まれる株式:
(i) | 2024年8月9日現在に発行済みおよび発行待ちの株式数は、2024年9月前の株式分割前提で計算され、2024年第二四半期10-Qで開示された47,967,746株に基づいて3,197,850株です。 | |
(ii) | Surviving Noteの換金により、Acuitas Capital(またはその指定者)に発行可能な1,111,112株(1)株価が1.80ドルであることを前提とし、(2)そこに付随するすべての利息が現金で支払われることを前提とします。 | |
(iii) | Acuitas Capital(またはその指定者)に換金可能な合計4,444,448株を発行すること、これにはAcuitas Capitalが購入した未決済のデマンドノート(Item 4に記載のものを含む)の換金、特に2024年10月3日に購入したデマンドノートについて、(1)株価が1.80ドルであることを前提とし、(2)そこに付随するすべての利息が現金で支払われることを前提としています。 | |
(iv) | Acuitas Capital(またはその指定者)に発行される換金ワラントの根拠となる合計5,555,560株で、これにはAcuitas Capitalが2024年10月3日に購入したデマンドノートの換金に基づくことを前提としている555,556株が含まれています、(1)株価が1.80ドルであることを前提とし、(2)そこに付随するすべての利息が現金で支払われることを前提としています。 |
本日付は、Acuitas Capitalが1111,120株の所有権を有すると見なされる可能性があります。 株式で構成されます:
(i) | Acuitas Capital(またはその指定者)によるSurviving Noteの換金時に発行される1,111,112株の株式((1)株価が1株あたり$1.80であり、(2)そこに支払われた総利息が現金で支払われることを前提とする)。 | |
(ii) | Outstanding Demand Notesを換金することにより、Acuitas Capital(またはその指定者)に発行される4,444,448株の株式の合計額、これには2024年10月3日に購入したDemand Noteも含まれる(上記の項目4に記載されている)(各場合には、(1)株価が1株あたり$1.80であり、(2)そこに支払われた総利息が現金で支払われることを前提とする);および | |
(iii) | Acuitas Capital(またはその指定者)に発行されるConversion Warrantsに基づく合計5,555,560株の株式、これには2024年10月3日にAcuitas Capitalによって購入されたDemand Noteを換金することにより発行される555,556株の株式も含まれる(各場合には、(1)株価が1株あたり$1.80であり、(2)そこに支払われた総利息が現金で支払われることを前提とする)。 | |
Acuitas Capitalが有益に所有しているシェアは、この日の時点で発行済株式総数の約77.65%を表しています。 Acuitas Capitalは、この時点で全11,111,120株のすべてのシェアの議決権を共有する権限またはその指示を行使し、譲渡またはその処分を指示する権限を持っていると見なされる可能性があります。 AcuitasとPeizer氏と共有するシェアです。
人道的
全セクターの株式比率は、ヒュマニタリオに関するものとして、ルール13d-3(d)(1)に基づいて発行済株10,456,615株をもとに算出され、次の合計値として算出されます:
(i) | 2024年8月9日時点の発行済み株式数は3,197,850株で、これは当該日時点において発行済み株式数が47,967,746株(2024年9月前の逆株式分割基準)で計算され、FY2024 Q2 10-Qで開示されています。 | |
(ii) | 合計7,258,765株 Private PlacementでHumanitarioに以前に発行された証券に基づく株式の合計は、(1)Private Placement Pre-Funded Warrantに基づく6,036,542株と(2)Private Placement Warrantに基づく1,222,223株の合計です。 |
本日時点において、Humanitarioは、以下の株式9,064,245株を所有すると見なされる可能性があります。
(i) | 本日付けで所有する株式総数は1,805,480株です。 本日付けで所有する株式総数は1,805,480株です。 | |
(ii) | 2023年11月にHumanitarioに発行された非公募発行証券に基づく株式総数は7,258,765株です。 2023年11月にHumanitarioに発行された非公募発行証券に基づく株式総数は7,258,765株です。 | |
ヒューマニタリオが間接的に所有する株式は、本日現在の発行済み株式総数の約86.68%に相当します。ヒューマニタリオは、フェイザー氏と共に、9,064,245株すべての議決権の行使または指示、処分または処分の指示を行使する権限を有していると見なされる可能性があります。
ピーザー氏
全セクターの出資割合は、ピーザー氏に関しては、13d-3(d)(1)規則に基づき優先される30,598,659株をピークアウトして算出され、以下の合計を元に算出されています。
(i) | 2024年8月9日現在の発行済株式3,197,850株。2024年8月9日第2四半期10四半期に開示された同日(2024年9月以前の株式併合ベース)の時点で発行済み株式47,967,746株に基づいて計算されています。 | |
(ii) | 修正第6条に従ってアクイタスに以前に発行された新キープ・ウェル・ワラントの基礎となる株式の合計4,405,018株; | |
(iii) | 合計で7,258,765です 2023年11月にヒューマニタリオに以前に発行された私募証券の基礎となる株式。 | |
(iv) | 存続手形の転換時にアクイタス・キャピタル(またはその被指名人)に発行可能な1,111,112株((1)1株あたり1.80ドルの転換価格で、(2)未収利息が現金で支払われていると仮定します)。 | |
(v) | 2024年10月3日に購入したデマンドノート(上記の項目4を参照)を含む、アクイタスキャピタルが購入した未払いのデマンドノートの転換時にアクイタスキャピタル(またはその被指名人)に発行可能な合計4,444,448株です(いずれの場合も、(1)1株あたり1.80ドルの転換価格と(2)その未収利息が現金で支払われると仮定します)。 | |
(vi) | 修正第6条に基づくデマンドノートの購入に関連してアクイタスに発行されたデマンドワラントの基礎となる株式の合計4,625,906株(881,057株を含む) 2024年10月3日に購入したデマンドノートに関して発行されたデマンドワラントの基礎となる株式(上記の項目4を参照)。そして | |
(vii) | 2024年10月3日にアクイタスキャピタル(またはその被指名人)に発行可能な転換ワラントの基礎となる合計5,555,560株で、これには2024年10月3日にアクイタスキャピタルが購入したデマンドノートの転換時に発行可能な転換ワラントの基礎となる555,556株が含まれます(いずれの場合も、(1)1株あたり1.80ドルに等しい転換価格と(2)その未収利息が支払われると仮定します現金)。 |
本日日時点において、Peizer氏は、次の構成で29,338,422株の株式の有益所有権を持つとみなされる可能性があります:
(i) | 合計で1,937,613です 本書の日付の時点でパイザー氏が受益的に所有している株式。本書の日付の時点でアクイタスが所有している(1)132,133株と、(2)本書の日付の時点でヒューマニタリオが所有している1,805,480株の合計です。 | |
(ii) | 修正第6条に従ってアクイタスに以前に発行された新キープ・ウェル・ワラントの基礎となる株式の合計4,405,018株; | |
(iii) | 合計で7,258,765です 2023年11月にヒューマニタリオに以前に発行された私募証券の基礎となる株式。 |
(iv) | Acuitas Capital(またはその指名先)が所有するSurviving Noteの換金により発行可能な1,111,112株のシェア(前提条件:(1)株価が1.80ドルであること、および(2)そこに発生した利息が現金で支払われること); | |
(v) | Acuitas Capital(またはその指名先)が所有する未決済のDemand Notesの換金により発行可能な4,444,448株のシェア、2024年10月3日にAcuitas Capitalが購入したDemand Notesを含む(Item 4に記載の通り)(前提条件:各々が(1)株価が1.80ドルであること、および(2)そこに発生した利息が現金で支払われること); | |
(vi) | Acuitasが第六改正に基づいてDemand Notesの購入に関連して発行されたDemand Warrantsに基づく4,625,906株のシェアの総数、その中には881,057株の株も含まれる アイテム4に記載の通り、2024年10月3日に購入されたDemand Noteに関するDemand Warrantに基づく株数であるShares underlying the Demand Warrant issued in respect of the Demand Note purchased on October 3, 2024; and | |
(vii) | Acuitas Capital(またはその指名先)に発行可能なConversion Warrantsに基づく5,444,560株のシェアの総数、その中にはAcuitas Capitalが2024年10月3日に購入したDemand Noteの換金により発行可能な555,556株の株も含まれる(前提条件:各々が(1)株価が1.80ドルであること、および(2)そこに発生した利息が現金で支払われること)。 |
Mr. Peizerが有益に所有している株式は、現在の日付をもって、発行済みの株式総数の約95.88%を表しています。Mr. Peizerは、29,338,422株の株式全体の投票権を有するかその指示をする権限、および処分権またはその指示を持っているものと見なされる可能性があります。
声明の項目5(c)は、以下の内容で補足されます。
「報告人は、最新のスケジュール13Dファイリング以降、会社の証券取引を行っていませんでした。」
アイテム6。 | 発行体の証券に関する契約、取り決め、理解、または関係 |
第6項が以下の項目4で情報が開示された内容を含むように修正・補足され、ここに参照を組み込みます。
署名
適切な調査をした結果、私の知識と信念に基づいて、この声明に記載されている情報が真実で完全かつ正確であることを証明します。
日付:2024年10月7日
ACUITAS GROUP HOLDINGS、LLC | ||
署名: | /s/ テレンS.ペイザー | |
テレンS.ペイザー、議長 | ||
ACUITAS CAPITAL LLC | ||
署名: | /s/ テレンS. ペイザー | |
テレンS.ペイザー、議長 | ||
ヒューマニタリオ・キャピタル・LLC | ||
署名: | /s/ テレン・S. ペイザー | |
テレン・S・ペイザー、唯一のメンバー | ||
/s/ テレン・S・ペイザー | ||
Terren S. Peizer |