美國
證券及交易委員會
華盛頓D.C.20549
安排 13D
根據1934年證券交易法
(第28號修正案)*
| Ontrak，Inc。 | ||
| （發行人名稱） |
| 每股普通股的面值爲$0.0001 | ||
| （證券類別的名稱） |
| 44919F 104 | ||
| （證券類別的CUSIP號碼） |
Terren S. Peizer
Acuitas Group Holdings, LLC
Acuitas Capital LLC
人道主義 資本有限責任公司
200多拉多海灘公寓#3831
多拉多，波多黎各00646
| 310-444-4321 |
（作爲收取通知和通信的授權人的姓名、地址和電話號碼）
如果申報人以前已根據13G表格申報了本13D表格所涉及的收購事項，並因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而申報此表，勾選以下方框☐。
| If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of | ||
| (需要提交此報告的事件日期) |
如果提交人先前曾提交過13G表格來報告本13D表格所涉及的收購事項，並且因為13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交此表格，請勾選以下方塊。 ¨
注意：以紙本格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份包括所有附件的副本。詳情請參閱規則240.13d-7(b)以了解應發送副本的其他各方。
*本封面頁其餘部分將由報告人就本表格初次提交涉及的證券類別填寫，以及就任何後續修訂包含將改變先前封面頁提供的披露資訊的資訊。
此封面其餘部分所需的信息不應被視爲《1934年證券交易法》第18條的部分「備案」，也不應受該法案該部分責任的約束，但應受該法案的所有其他規定約束（但請參考註釋）。
13D附表
| CUSIP編號 683373 401 | 第2頁共11頁 |
| 1 |
報告人名稱 報告人的納稅人識別號碼（僅限實體）
Acuitas Group Holdings, LLC | |
| 2 |
如果屬於集體企業，則選中適當的框（請參閱說明書） 業務所得財務報表¨ 概括財務信息¨ | |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 OO | |
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)的相關要求需要披露法律訴訟，請勾選此框 | ¨ |
| 6 |
公民身份或組織地點 加利福尼亞州 | |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 0 |
| 8 |
具有共同投票權 20,274,177 | |
| 9 |
具有唯一處理權 0 | |
| 10 |
具有共同處理權 20,274,177 |
| 11 |
每家報告人擁有的受益股份總額 20,274,177 | |
| 12 | 如果第（11）行中的總金額不包括某些股份，請勾選該框。 (See Instructions) |
¨ |
| 13 |
由第(11)行金額表示的類別比例 86.86%1 | |
| 14 |
報告人類型（見說明） OO | |
| * | 除非另有說明，所有股份數量、行權和轉換價格以及本文中的類似金額均反映並生效於公司於2024年9月23日實施的1:15股份合併。 |
| 1 | 基於 23,339,894股被視爲根據13d-3(d)(1)條規定未流通，計算爲以下各項之和：(i)作爲2024年8月9日已發行和流通的3,197,850股，基於公司在2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格中披露的47,967,746股（根據回撥前股票拆分基礎計算）（按計算結果稱爲“2024年8月9日前RSS股份計算”）；(ii) 發給Acuitas的新Keep Well Warrants基礎的4,405,018股；(iii)根據Surviving Note轉換，應發給Acuitas Capital（或其指定人）的1,111,112股（假設（1）轉換價格爲每股$1.80且（2）任何應繳的利息以現金支付）；(iv) 根據Acuitas Capital購買的未清收票據轉換，應發給 Acuitas Capital（或其指定人）的總計4,444,448股（在每種情況下，假設（1）轉換價格爲每股$1.80且（2）任何應繳的利息以現金支付）；(v) 根據第六修正案購買清收票據，發給Acuitas的清收權證書基礎的總計4,625,906股；以及(vi) 根據轉換權證解釋，發給Acuitas Capital（或其指定人）的總計5,555,560股（在每種情況下，假設（1）轉換價格爲每股$1.80且（2）任何應繳的利息以現金支付），如第5項下進一步描述。 |
13D附表
| CUSIP 編號683373 401 | 第3頁 共11頁 |
| 1 |
報告人姓名 上述人士的國稅局身分識別號碼（僅限實體）
Acuitas Capital LLC | |
| 2 |
如果是團體的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明） (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 本局使用 | |
| 4 |
資金來源 (參見說明) OO | |
| 5 | 勾選方框，如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟。 | ¨ |
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |
|
持有人數 股份 被實益擁有 所有權 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著 |
7 |
共同擁有表決權的股份數量 0 |
| 8 |
每位申報人持有之受益股份數量 11,111,120 | |
| 9 |
唯一的處分權力 0 | |
| 10 |
共同處分權力 11,111,120 |
| 11 |
每家報告人擁有的受益股份總額 11,111,120 | |
| 12 | 勾選此方塊表示第11行的總金額不包括某些股票 (See Instructions) |
¨ |
| 13 |
由第(11)行金額表示的類別比例 77.65%2 | |
| 14 |
報告人類型（見說明） OO | |
| 2 | 根據第13d-3(d)(1)條規定，基於被視為優先股的14,308,970股，計算方式為：(i) 以2024年8月9日為基準，根據2024年8月9日的Pre-RSS股份計算，共3,197,850股已發行並流通；(ii) 以每股1.80美元的轉換價格計算，Acuitas Capital（或其指定人）將有1,111,112股可轉股，以償還Surviving Note的轉換（假設其中(1)每股1.80美元的轉換價格，以及(2)任何欠利息均以現金支付）；(iii) Acuitas Capital（或其指定人）將根據購買的Outstanding Demand Notes案例有4,444,448股可轉股（假設每股轉換價格為1.80美元並（2）任何欠利息均以現金支付）；(iv) Acuitas Capital（或其指定人）將根據Conversion Warrants案例有5,555,560股可轉股（假設每股轉換價格為1.80美元並且（2）任何欠利息均以現金支付），如附表5所述。 |
13D表格
| CUSIP編號 683373 401 | 第4頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名 上述人士的國稅局身分識別號碼（僅限實體）
Humanitario Capital LLC | |
| 2 |
如果是團體的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明） (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 本局使用 | |
| 4 |
資金來源 (參見說明) OO | |
| 5 | 勾選方框，如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟。 | ¨ |
| 6 |
公民身份或組織地點 波多黎各 | |
|
持有人數 股份 被實益擁有 所有權 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著 |
7 |
共同擁有表決權的股份數量 0 |
| 8 |
每位申報人持有之受益股份數量 9,064,245 | |
| 9 |
唯一的處分權力 0 | |
| 10 |
共同處分權力 9,064,245 |
| 11 |
每家報告人擁有的受益股份總額 9,064,245 | |
| 12 | 勾選此方塊表示第11行的總金額不包括某些股票 (See Instructions) |
¨ |
| 13 |
由第(11)行金額表示的類別比例 86.68%3 | |
| 14 |
報告人類型（見說明） OO | |
| 3 | 根據根據13d-3(d)(1)規定，共計10,456,615股被視爲流通股，計算方法爲：(i) 作爲2024年8月9日發行並存續的3,197,850股股份，根據2024年8月9日的前述股份計算方法計算；以及(ii) 作爲私募證券的一部分，於2023年11月發行給Humanitario的7,258,765股股份，具體情況在第5項中進一步描述。 |
13D附表
| CUSIP編號 683373 401 | 第5頁 共11頁 |
| 1 |
報告人姓名 上述人士的國稅局身分識別號碼（僅限實體）
Terren S. Peizer | |
| 2 |
如果是團體的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明） (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 本局使用 | |
| 4 |
資金來源 (參見說明) OO | |
| 5 | 勾選方框，如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟。 | x |
| 6 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國 | |
|
持有人數 股份 被實益擁有 所有權 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著 |
7 |
共同擁有表決權的股份數量 29,338,422 |
| 8 |
每位申報人持有之受益股份數量 0 | |
| 9 |
唯一的處分權力 29,338,422 | |
| 10 |
共同處分權力 0 |
| 11 |
每家報告人擁有的受益股份總額 29,338,422 | |
| 12 | 勾選此方塊表示第11行的總金額不包括某些股票 (See Instructions) |
¨ |
| 13 |
由第(11)行金額表示的類別比例 95.88%4 | |
| 14 |
報告人類型（見說明） HC; IN | |
| 4 | 根據《規則13d-3(d)(1)》認定爲未上市的30,598,659股股份，計算方法如下：(i) 作爲2024年8月9日出售和未償還的3,197,850股股份，根據2024年8月9日股票分割前計算; (ii) 由Acuitas先前發行的新Keep Well Warrants所承載的4,405,018股股份; (iii) 由Humanitario於2023年11月發行給Acuitas的定向增發證券所承載的7,258,765股股份; (iv) 由Surviving Note轉換後可發行給Acuitas Capital ( 或其指定人)的1,111,112股股份 (假設(1)每股轉換價格爲$1.80，(2)任何應支付的應計利息已以現金形式支付); (v) 由Acuitas Capital (或其指定人)在已出售的應收票據轉換後可以發行的4,444,448股股份（分別假設每股轉換價格爲$1.80，(2)任何應支付的應計利息已以現金形式支付); (vi) 由Acuitas爲購買第六修正案中的應收票據發行的需求認購證所承載的4,625,906股股份; 和(vii) 由Acuitas Capital ( 或其指定人) 可以發行的5,555,560股股份轉換認購證（分別假設每股轉換價格爲$1.80，(2)任何應支付的應計利息已以現金形式支付)，每種情況如下所述。請參閱下文5。 |
13D附表
| CUSIP編號 683373 401 | 第6頁，共11頁 |
第28號修正案至13D表
本修正案第 28 號 至附表 13D（此」修正案」) 正由加利福尼亞州有限責任公司 Acuitas 集團控股有限責任公司提交 (」阿奎塔斯」)，阿奎塔斯資本有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Acuitas 全資子公司（」阿奎塔斯 資本」)，人道主義資本有限責任公司，波多黎各有限責任公司（」人道主義」)，以及特倫 S. 佩澤爾（」佩澤先生」）（統稱為」報告人士」) 原本修訂附表 13D 向證券交易委員會提交（」秒」) 於二零一零年十月二十日，經修訂第一號修訂 就附表 13D 於 2011 年 12 月 6 日提交的附表 13D 修正案第 2 號於 2012 年 4 月 27 日提交，修訂第 3 號 就附表 13D 於 2012 年 9 月 20 日提交的附表 13D 修正案第 4 號於 2013 年 2 月 14 日提交，修正案第 5 號 對於 2021 年 5 月 11 日提交的附表 13D，附表 13D 修正案第 6 號於 2021 年 7 月 27 日提交，第 7 號修正案 附表 13D 於 2021 年 8 月 16 日提交，附表 13D 修訂第 8 號於 2021 年 11 月 2 日提交，附表 9 號修訂 13D 於 2022 年 4 月 18 日提交，附表 13D 修正案第 10 號於 2022 年 9 月 2 日提交，附表 13D 修正案第 11 號於 9 月提交 2022 年 8 日，附表 13D 修正案第 12 號於 2022 年 11 月 22 日提交，附表 13D 修正案第 13 號於 2023 年 1 月 4 日提交，修正案 附表 13D 第 14 號於 2023 年 1 月 6 日提交，附表 13D 修正第 15 號於 2023 年 2 月 23 日提交，附表 16 號修訂 13D 於 2023 年 3 月 7 日提交，附表 13D 修正案第 17 號於 2023 年 3 月 8 日提交，附表 13D 修正案第 18 號於 6 月 27 日提交， 2023 年，附表 13D 修正案第 19 號於 2023 年 11 月 2 日提交，附表 13D 修正案第 20 號於 2023 年 11 月 15 日提交，修正案 附表 13D 第 21 號於 2023 年 12 月 20 日提交，附表 13D 修正第 22 號於 2024 年 4 月 1 日提交，附表 23 號修訂 13D 於 2024 年 4 月 10 日提交，附表 13D 修正案第 24 號於 2024 年 6 月 5 日提交，附表 13D 修正案第 25 號於 6 月 21 日提交， 2024 年，附表 13D 修正案第 26 號於 2024 年 8 月 30 日提交及附表 13D 修正案第 27 號於 2024 年 10 月 3 日提交（經修訂後） 並補充，」原文聲明」以及本修正案的修訂和補充，」聲明」)， 關於普通股，標值每股 0.0001 元（」股票」)，由特拉華州公司安特拉克股份有限公司 （」公司」)。此處使用的但未定義的大寫術語具有在其中歸屬於它們的各自含義 原聲明。
| 條目 3。 | 資金來源與金額或其他代價 |
第三條款已經被修正和補充，以包括以下第四項中披露的資訊，該資訊已在此參照。
| 項目4。 | 交易目的。 |
第四項聲明已經進行修訂和補充，增加以下信息：
“根據先前披露，2024年3月28日，Acuitas Capital、該公司及該公司的某些子公司以及美國銀行信託公司，國家協會，簽署了第六修正案（「第六次修訂」）至2022年4月15日日期的主借款票據購買協議，該協議已於2022年8月12日進行首次修正，2022年11月19日進行第二次修正，2022年12月30日進行第三次修正，2023年6月23日進行第四次修正，以及2023年10月31日進行第五次修正（由第六次修正修訂的，「Keep Well Agreement”).
根據第六修正案的條款，在2024年10月3日，公司向Acuitas Capital發行並出售了一份额外總本金金額為100萬美元的要求票據，該票據的形式附錄在第六修正案的附件A中，如在之前提交的第99.28億美元的原始報告中所示。資金來源是運營資金。根據第六修正案的條款，在2024年10月3日與Acuitas Capital購買的要求票據相關，公司向Acuitas發行了一份要求認股權證，其形式附錄在第六修正案的附件b中，以購買高達881,057股的總額，每股初始行使價為2.27美元（在每種情況下，均需進一步調整）。
| 條目 5。 | 對發行人的證券的興趣 |
陳述書的第5(a)和(b)項已被完全修訂和重新訂明如下：
「(a)和(b)」
除非另有明確規定，否則本修正案中列明的所有股份數量，以及各種行權價格、轉換價格和類似金額，在本報告中均反映並體現了公司於2024年9月23日生效的1:15股票逆向拆股（以下簡稱“2024年9月 股票逆向拆股”).
Acuitas
所有板塊的股份百分比均基於根據規則13d-3(d)(1)視爲待定的23,339,894股Acuitas股份計算得出，計算方法如下：
| (i) | 截至2024年8月9日，根據公司在2024年8月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格中披露的資訊（基於未於2024年9月前進行的股份拆分基礎上），計算出的已發行和流通股份為47,967,746股，發行和流通股份為3,197,850股。FY2024 Q2 10-Q”); | |
| (ii) | 共4,405,018股股票（基於先前頒發予Acuitas的新Keep Well Warrants）; | |
| (iii) | 1,111,112股股票可發行給Acuitas Capital（或其指定人士），條件是（1）每股轉換價格為$1.80，（2）任何應支付的應計利息以現金支付； | |
| (iv) | 4,444,448股股票可發行給Acuitas Capital（或其指定人士），條件是（1）每股轉換價格為$1.80，（2）任何應支付的應計利息以現金支付；包括在2024年10月3日購買的Demand Notes購買的Outstanding Demand Notes的轉換； | |
| (v) | 共4,625,906股股票（基於先前頒發給Acuitas的與根據第六修正案購買Demand Notes相關的Demand Warrants）；其中881,057 股票（基於第4項中描述的2024年10月3日購買的Demand Note相關的Demand Warrant）；及 | |
| (vi) | 共5,555,560股股票（基於對Acuitas Capital（或其指定人士）頒發的Conversion Warrants）；其中555,556股股票基於2024年10月3日Acuitas Capital購買的Demand Note的Conversion Warrant。條件是（1）每股轉換價格為$1.80，（2）任何應支付的應計利息以現金支付。 |
截至本文件日期，Acuitas 可能被視為對2027,4177股股份擁有有益所有權，包括：
| (i) | 總共有132,133股 截至本文件日期，Acuitas擁有的股份； | |
| (ii) | 總計440,5018股股票，透過第六次修訂向Acuitas發行的新保持健康認股權證作為基礎。; | |
| (iii) | 根據轉換價格為每股1.80美元假設（1）轉換時對Acuitas Capital（或其指定人）發行的可轉換存活票據（2）任何應付的利息以現金支付，可發行1,111,112股股份； | |
| (iv) | 根據（1）每股1.80美元的轉換價格假設，（2）每筆逾期票據的應付利息以現金支付，發行給Acuitas Capital（或其指定人）的可轉換逾期票據總數為4,444,448股，包括2024年10月3日由Acuitas Capital購買的逾期票據（如第4項所述）。 | |
| (v) | 總計4,625,906股股票，作為第六次修訂中購買逾期票據時向Acuitas發行的需求認股權證的基礎，包括760,456股； 對應於2024年10月3日購買的逾期票據（如上述第4項所述）發行的需求認股權證中，包括760,456股。 | |
| (vi) | 總計5,555,560股股票，作為向Acuitas Capital（或其指定人）發行的可轉換認股權證的基礎，包括555,556股，根據每股1.80美元的轉換價格和任何應付的利息以現金支付。 |
Acuitas所持有的股份佔自本日期股份總數的約86.86%。Acuitas可能被認為共享與Peizer先生共同投票權或指示投票權，並處置或指示處置2027,177股股份。Acuitas可能被認為與Acuitas Capital和Peizer先生共同擁有選舉權或指示選舉權，並處置或指示處置1111,120股股份。
Acuitas Capital
對於Acuitas Capital，此處所載的所有股份所佔比例均基於根據第13d-3(d)(1)條例認定的14,308,970股被認為是優先考慮的股份，計算方式為：
| (i) | 根據2024年8月9日的披露（以2024年9月前逆向拆分的基礎計算），發行和流通股數為3,197,850股，基礎股票為47,967,746股，詳情請查閱FY2024 Q2 10-Q； | |
| (ii) | 當Surviving Note轉換時（假設轉換價格為每股1.80美元且支付任何應付利息），將發行1,111,112股予Acuitas Capital（或其指定人）。 | |
| (iii) | 當轉換Acuitas Capital購買的未解決需求票據（包括2024年10月3日購買的需求票據）時，將發行合計4,444,448股予Acuitas Capital（或其指定人）（在每種情況下，假設轉換價格為每股1.80美元並支付任何應計利息）。 | |
| (iv) | 將發行合計5,555,560股的Conversion Warrants下屬股票予Acuitas Capital（或其指定人），包括2024年10月3日Acuitas Capital購買的需求票據轉換Warrant下屬的555,556股（在每種情況下，假設轉換價格為每股1.80美元並支付任何應計利息）。 |
截至本日期，Acuitas Capital可能被視爲擁有11111120的有益所有權 股份，包括：
| (i) | Acuitas Capital（或其指定者）在存繼票轉換後可獲得1,111,112股股份（假設（1）每股轉換價為1.80美元和（2）任何應付的利息以現金支付）; | |
| (ii) | 根據4號項所述，將發行給Acuitas Capital（或其指定者）的總共4,444,448股股份，這些股份是根據Acuitas Capital購買的未清償需求票據轉換後獲得，包括2024年10月3日購買的需求票據（假設每股轉換價均為1.80美元和任何應付的利息以現金支付）;並 | |
| (iii) | Acuitas Capital（或其指定者）將獲得的轉換認股權證可換發5,555,560股股份，其中包括Acuitas Capital於2024年10月3日購買的需求票據轉換後應發行的555,556股股份（假設每股轉換價均為1.80美元和任何應付的利息以現金支付）。 | |
Acuitas Capital有利地擁有的股份佔截至本日期爲止發行的股份總數的約77.65%。Acuitas Capital可能被認定爲共同享有表決權或指示表決權和處置或指示處置所有的11111120股份。 與Acuitas和Peizer先生一起持有的股份。
人道主義
所有板塊有關Humanitario的流通股份百分比均基於根據第13d-3(d)(1)條款視為流通的10,456,615股股份進行計算，計算為下列數之和：
| (i) | 截至2024年8月9日，根據公布於FY2024 Q2 10-Q的47,967,746股已發行和流通股份（以2024年9月前的逆向股份拆分為基礎），共發行和流通股份為3,197,850股； | |
| (ii) | 共計7,258,765股； 股份基於先前於2023年11月發行給Humanitario的定向增發證券，代表（1）6,036,542股基於定向增發預先資助認股權證，以及（2）1,222,223股基於定向增發認股權證。 |
截至本日期，Humanitario 可能被視為擁有9,064,245股股份，包括：
| (i) | 合計1,805,480股 截至本日期，Humanitario擁有的股份；以及 | |
| (ii) | 合計7,258,765股 之前於2023年11月發行給Humanitario的定向增發證券所對應的股份數。 | |
Humanitario所持有的股份 在本日期，佔所有流通股份約86.68%。依據事前，可視Humanitario與Peizer先生共同擁有9,064,245張股份的投票權或指示權以及處置權或指示權。
皮澤先生
所有板塊中，關於裴澤先生的持有股份的所有百分比均基於根據第13d-3(d)(1)條款規定的30,598,659股被視為持有，計算為下列之和：
| (i) | 截至2024年8月9日，共發行和流通股份爲3,197,850股，根據上述日期的47,967,746股發行和流通股份（基於2024財年Q2第10-Q中披露的未經2024年9月反向拆分基礎）計算； | |
| (ii) | 新的Keep Well Warrants之下的股票合計爲4,405,018股，根據第六修正案發行給Acuitas; | |
| (iii) | 合計7,258,765股 定向增發證券原先於2023年11月發行給Humanitario的股份。 | |
| (iv) | 按照（1）每股1.80美元的轉換價格和（2）任何應付利息爲現金的假設，Acuitas Capital（或其受讓方）將獲得1,111,112股Surviving Note可轉讓股份； | |
| (v) | 4,444,448股股份可發行給Acuitas Capital（或其指定人員），以換股購買的未償要求票據轉換而成，包括2024年10月3日購買的要求票據（如上述項目4中描述）（假設，每種情況下，（1）換股價格爲每股1.80美元，（2）任何應計利息以現金支付）； | |
| (vi) | 4,625,906股股票總數，這些股票作爲購買應收票據第六修正案，向Acuitas發行，其中包括881,057股 作爲2024年10月3日購買的要求票據（如上述項目4中描述）所發行的要求權所代表的股份； | |
| (vii) | 5,555,560股股份，作爲可向Acuitas Capital（或其指定人員）發行的轉換權所代表的股份，包括2024年10月3日Acuitas Capital購買的要求票據轉換而成的555,556股股份（假設，每種情況下，（1）換股價格爲每股1.80美元，（2）任何應計利息以現金支付）。 |
截至本日期，皮澤先生可能被視為擁有29,338,422股股份，包括：
| (i) | 總數釋托每1,937,613資產。 戰方Peizer是戰前日期據有的1,937,613資產，代表Acuitas截至當前日期所擁有的132,133股份及Humanitario截至當前日期所擁有的1,805,480股份之總和； | |
| (ii) | 總數釋振工斥位warrants，底下是先前按照第六修正案發行給Acuitas的New Keep Well Warrants反映的4,405,018股。; | |
| (iii) | 總數釋6,258,765。 總數釋私募證券底下是先前於2023年11月發行給Humanitario的7,258,765股。 |
| (iv) | 當Surviving Note轉換時（假設轉換價格為每股1.80美元且支付任何應付利息），將發行1,111,112股予Acuitas Capital（或其指定人）。 | |
| (v) | 實際發生的4,444,448股股份，供Acuitas Capital（或其指定人）按著安排於2024年10月3日購入優先贖回票據轉換時使用，包括（如項目4所述）的優先贖回票據（每股轉換價格等於1.80美元，並支付任何應付利息）； | |
| (vi) | 實際發生的4,625,906股股份，由於購買第六修正案的優先贖回票據，Acuitas發行的優先贖回邀請函內包括的881,057股股份； 2024年10月3日購買（如項目4所述）的優先贖回票據，所發行的優先贖回邀請函內包括的4,625,906股股份； | |
| (vii) | 實際發生的5,444,560股股份，供Acuitas Capital（或其指定人）使用，包括555,556股優先贖回邀請函內包括的優先贖回票據轉換後的優先贖回邀請函（每股轉換價格等於1.80美元，並支付任何應付利息）。 |
皮澤先生所擁有的股份占到截至本日為止流通股總數約95.88%。皮澤先生可能被視為擁有單獨投票權或指示投票權，以及處置或指示處置所有29,338,422股。
聲明書的第5(c)項現提供以下補充：
「報告人自上次13D表格的最新提交以來，未在公司證券上進行任何交易。」
| 項目6。 | 關於發行人證券的合同、安排、理解或關係 |
第6條的聲明已經被修改和補充，以包括上述第4條披露的信息，該信息在此引用。
簽名
經過合理調查並據我所知和相信，我證明陳述在此聲明中的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年10月7日
| ACUITAS GROUP HOLDINGS，LLC | ||
| 通過： | Terren S. Peizer | |
| Terren S. Peizer，董事長 | ||
| ACUITAS CAPITAL LLC | ||
| 通過： | Terren S. Peizer | |
| Terren S. Peizer，董事長 | ||
| HUMANITARIO CAPITAL LLC | ||
| 通過： | /s/特倫S。 佩澤 | |
| Terren S. Peizer，唯一成員 | ||
| /s/ 特倫S. 佩澤 | ||
| Terren S. Peizer | ||