展览1.1

13,200,000股

FRONTVIEW REIt，公司。

普通股（每股面值$0.01）

承销协议

2024 年 10 月 1 日到期。

摩根士丹利有限责任公司

富国证券有限责任公司。

Wells Fargo Securities, LLC

美国银行证券公司

作为数名承销商的代表

收件人	摩根士丹利有限责任公司 1585百老汇纽约州纽约市10036

收件人	富国证券有限责任公司。 383 麦迪逊大道纽约，纽约 10179

收件人	Wells Fargo Securities, LLC 500 西33街纽约，纽约 10001

收件人	美国银行证券公司 One Bryant Park 纽约州纽约市10036

女士们，先生们：

FrontView REIt，Inc.，一家马里兰州公司（"公司），以及FrontView Operating Partnership LP，一家特拉华州有限合伙企业及公司经营合伙企业（ “经营合伙企业”), 各自确认作为代表与您的协议（“代表”）等代表的若干在要约收购书中的附表I中所列示的公式。若干承压商”）关于拟发行和出售13,200,000股股票（“实股”) of the Company’s Common Stock, par value $0.01 per share (“普通股”), pursuant to the terms of this agreement (the “协议”). The Company also proposes to issue and sell to the several Underwriters not more than an additional 1,980,000 shares of Common Stock (the “附加股份”) if and to the extent that you, as Representatives of the Underwriters, shall have determined to exercise, on behalf of the Underwriters, the right to purchase such shares of Common Stock granted to the Underwriters in Section 2 hereof. The Firm Shares and the Additional Shares are hereinafter collectively referred to as the “您可以直接持有ADS： (i) 直接将以一定数量的ADS表示的美国存托凭证（ADR）登记在您的名下，或 (ii) 直接在直接登记系统中将ADS登记在您的名下; 或者您可以通过经纪人或其他金融机构间接持有ADS。”

该公司已向证券交易所提交了S-1表格（文件号333-279690），包括相关的招股说明书，涵盖了根据1933年修订版证券法的证券注册。如无特殊需求，该注册声明，经修订的版本，包括作为其一部分提交的所有文件，以及任何委员会:根据文件编号333-282015，包括初步招股说明书，拟提交S-11表格的注册声明。注册声明在美国证券交易委员会宣布生效时的修订版本，包括根据《证券法》第430A条修订版（如有）被视为在生效时作为注册声明一部分的信息。证券法这里简称“注册声明”；首次用于确认发行股份销售（或首次由公司提供给包销商以满足根据《证券法》第173条请求的购买者的表格）的招股意见书下文中称之为“招股意见书”。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。首次用于确认销售股份的招股说明书形式（或公司根据《证券法》第173条以满足购买者要求向承销商提供的招股说明书形式）以下简称“招股说明书”。招股书如果公司根据证券法第462(b)条规定提交了简化注册声明以注册额外的普通股，那么“.”第462条注册声明”，那么本文件中对“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”将被视为包括该第462条注册声明。

根据本协议，“”终止将意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌诈骗或不诚实的重罪或罪行被判有罪或认罪，或不予辩护; （b）高管参与任何针对公司的欺诈; （c）高管对公司的职责存在重大违约; （d）在董事会发出书面通知并有合理机会纠正（如果被视为可纠正）后，高管的工作职责持续不满意的表现; （e）高管故意损坏公司任何财产; （f）高管行为不当，或违反公司政策造成损害; （g）高管违反与公司的任何书面协议; 及（h）经董事会善意和合理的裁定，高管表现出严重不适任，包括但不限于涉及道德败坏，腐败，不诚实或其他损害公司声誉或前景的行为。免责撰写招股说明书”的含义如证券法下规则405中所述，“初步招股说明书“”指的是在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及根据证券法第430A条规定省略信息的每份招股说明书，在该等生效之后且在本协议执行和交付之前使用的“销售时间的招股书”指的是销售时间点（如下文所定义）注册声明中包含的初步招股说明书及所载文件和定价信息附表II ，以及“广泛可获得的路演“”指根据证券法规第433(h)(5)条规定而制定的“真正的电子路演”，已向任何人不受限制地提供。根据本协议，术语“"销售时间" 指根据本协议进行购买股份的每个时间点。“”指本日下午5:30（纽约市时间）。

公司在收到款项后，将公司出售的稳定份额和额外份额（如有）的净收益出资给经营伙伴，换取经营伙伴的普通有限合伙权益单位（“OP单位”）。在收盘日期之前或同时，公司、经营伙伴及其某些现有和新成立的子公司将完成拟议书中所描述的一系列交易，根据“REIt出资交易和内部化”和“某些关系和关联方交易”标题，公司将在其中，除其他事项外，（1）通过直接或间接取得NADG NNN Property Fund LP，一家特拉华州有限合伙企业的私募REIt基金结构中实体的权益，在公司和经营伙伴下合并了拟议书中描述的物业（“财产”）。前任者在一系列交易中（这些交易统称为“REIT贡献交易完成在前任所由一外部经理（由公司创始人控制）及其关联公司承担之资产和职能的内部化（内部化”). 本协议中使用的定义： (1) “前任实体”指前任和以下实体的总称：（a）NADG NNN Operating LP，特拉华州有限合伙；（b）NADG NNN Property Fund GP, LLLP，特拉华州有限责任有限合伙；（c）NADG NNN Operating GP, LLLP，特拉华州有限责任有限合伙；（d）NADG NNN Convertible Preferred LLC，特拉华州有限责任公司；（e）NADG NNN Convertible Preferred（Canadian）LP，安大略有限合伙；（f）NADG NNN Property Fund（US）Limited Partnership，特拉华州有限合伙；（g）NADG（US），Inc.，特拉华州公司；（h）NADG（US）LLLP，特拉华州有限责任有限合伙；（i）North American Realty Services LLLP，佛罗里达州有限责任有限合伙；和（j）NADG NNN Property Fund GP（Canada），ULC，艾伯塔不限责任公司；和（2）“交易文件“”指的是根据完成REIt贡献交易、内部化和其他交易而将完成的协议，如所载于附表四现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

摩根士丹利及Co. LLC（“摩根士丹利”）同意保留根据本协议由其购买的股份中的一部分以出售给公司的董事、高级职员、雇员及与公司有关的其他各方（由公司确定，统称为“参与者根据每份销售招股说明书和招股说明书中的“承销”部分所述指向性股份计划根据公司指示，根斯坦利及其关联方根据指定股份计划出售的股份以下简称“指定股份本协议签订当日的营业结束前任何参与者未确认购买的指定股份将按照招股说明书中所述由承销商向公众开放。

公司和运营合作伙伴的陈述和担保公司和运营合作伙伴联合并各自向每位承销商保证并声明截至本协议签订日、销售时间、结束日期（如第4条所定义）和任何期权结束日期（如第2条所定义）为止的情况，并同意以下各项：与每位承销商达成一致，如下：

(a)

注册声明和招股书每个注册声明书，任何规则462(b)注册声明书以及任何随后的修订都已获得证监会根据证券法的批准生效；未有证券法下暂停注册声明书、规则462(b)注册声明书或任何随后的修订生效的停止命令，且未有由公司或经营合伙企业知道即将由证监会提起或挂起的与此目的或根据证券法第8A条款而进行的程序。公司已经对证监会要求的每份额外信息进行了遵照。每个注册声明书，任何规则462(b)注册声明书以及任何随后的修订在其生效时，均在所有重大方面符合证券法和证监会适用的规则和法规的要求。

(b)

注册声明书及其任何修订，在其生效时，均不包含，并且在结案日期和任何期权结案日期，如有修订或补充，如适用，将不包含任何虚假陈述，或未交代应在其中陈述或有必要陈述的重大事实，或者必须使其中的陈述不误导。在销售时间以及结案日期和任何期权结案日期，(i) 销售时间招股说明书，(ii) 任何免费书面招股说明书，包括每份广告性路演，如有的话，与销售时间招股说明书一起考虑，以及(iii) 任何个别的试探性沟通（以下定义），与销售时间招股说明书一起考虑，包含、包括或将包括任何虚假陈述，或者遗漏、遗漏或将遗漏交代为了使其中的陈述，在进行时所处的环境下，不是误导的重要事实。无论是招股说明书还是根据信息披露规定424(b)号规则对证监会的提交的任何修订或补充，在发行日期、在结案日期和任何期权结案日期，由公司修订或补充，如果适用，在其内包含、包括或将包括任何虚假陈述，或者遗漏、遗漏或将遗漏交代以使其中的陈述，在进行时所处的环境下，不是误导的重要事实。本段中陈述和担保不适用于根据和根据信息披露信息与保荐人向公司书面提供的符合代表团明确用于其中的有关保荐人提供的信息的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的陈述或遗漏。根据本协议，唯一提供的信息应该是出现在“包销”的第三段中的让步数据，以及“包销”标题下第九段中的第一、第二、第五、第六和第九句，以及“包销”标题下的第十一段（共同称为“发行人免费书面招股说明。没有发行人免费书面招股说明与注册声明或招股书中包含的信息发生冲突或将会发生冲突，还包括在任何书面材料之前或其他预备材料当中的任何情况，未被取代或修改。公司必须遵照1933年法案和1933年法律法规的要求在提交文书给委员会时提交任何公司免费书面招股说明”).

(c)

公司不属于不合格的发行人公司在证券法规164、405和433条例下的发行中，并非“不合格发行人”。

(d)

发行人免费书面招股书. 公司根据证券法规433(d)规定，有必要提交或将提交给委员会的任何自由书面意见，必须按照《证券法》和委员会适用的规定和规章的要求提交。公司已经提交或有必要提交的每份根据证券法规433(d)规定的自由书面意见，或者由公司或代表公司制作或使用或提到的自由书面意见，在各方面均符合或将符合《证券法》和委员会适用的规定和规章的要求。除了在此处标识的自由书面意见，如果有的话，以及向代表在首次使用前提供的电子路演，公司尚未编制、使用或提到，也不会在未经代表事先同意的情况下，编制、使用或提及任何自由书面意见。附表II 公司未准备、使用或参考，也不会在未经代表事先同意的情况下准备、使用或参考除在此处标识的自由书面意见和电子路演之外的任何自由书面意见。

(e)

公司的良好声誉公司已合法设立，在马里兰州法律下合法存在并处于良好状态，具有拥有、租赁和运营其资产以及进行注册文件、销售时机招股书和招股说明书描述的业务活动所必需的公司权力和权威，并具有签订和执行本协议和交易文件的能力，只要其为该协议的一方。公司已在业务活动所需资格的每个司法管辖区合法合格且处于良好地位，除非未获得资格或处于良好地位不会单独或合计对公司、营运合伙企业、它们各自的子公司和前身实体造成重大不利影响，或对公司、营运合伙企业、它们各自的子公司和前身实体根据本协议或交易文件的各自义务履行产生重大不利影响Material Adverse Effect”).

(f)

经营合伙企业的良好处境营运合伙企业已合法成立，在特拉华州法律下作为一家有限合伙企业合法存在并处于良好地位，并具有拥有、租赁和运营其资产以及进行注册文件、销售时机招股书和招股说明书描述的业务活动所必需的合伙企业权力和权威，以及签订和执行本协议和交易文件的能力，只要其为该协议的一方。营运合伙企业已在业务活动所需资格的每个司法管辖区合法合格且处于良好地位，除非未获得资格或处于良好地位不会单独或合计对公司和有限合伙人在闭幕日期时营运合伙企业的全部利益产生重大不利影响。在考虑到REIT贡献交易和内部化之后，公司将成为营运合伙企业的唯一普通合伙人。公司和有限合伙人在闭幕日期对营运合伙企业的聚合百分比利益，在考虑到REIT贡献交易和内部化后，将如招股说明书所示；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在收盘日期行使第2(b)节中描述的任何部分的期权时，公司及有限合伙企业在经营合伙企业中的百分比利益将相应调整。

(g)

子公司良好业绩公司的每个子公司（经营合伙企业除外）和每个前身实体均已依法成立、组织或成立，并且在其成立、组织或成立的法域下有效存续为一家公司或其他业务实体，并具有拥有、租赁和经营其财产以及进行其在每份登记声明、销售时点招股书和招股说明书中描述的业务，并根据交易文件履行其义务的公司或前身实体的权力和授权。公司的每个子公司及每个前身实体均已取得合格，从事业务并且在其要求取得资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区中适用良好声誉或类似概念的情况下）中正常经营，并处于良好地位，但不构成良好地位或对应概念在适用的司法管辖区中该缺失不会单独或总体上导致重大不利影响。公司的每个子公司（经营合伙企业除外）和每个前身实体的全部已发行和流通的股本或其他股权利益均已得到充分授权和有效发行，是（适用）已完全支付且无须征收。公司的每个子公司（经营合伙企业除外）和每个前身实体的全部已发行和流通的股本或其他股权利益，或是，在完成REIT贡献交易后将由公司或通过其子公司直接或间接拥有，均不受任何安全权益、抵押、质押、留置、限制、索赔或权益的制约，除（i）登记声明、销售时点招股书和招股说明书中描述的情况和（ii）与登记声明、销售时点招股书和招股说明书中描述的债务有关或在其所规定的发行中偿还的任何安全权益、抵押、质押、留置、限制、索赔或权益。公司的任何子公司（经营合伙企业除外）或前身实体的全部未流通股息或其他股权利益都未违反任何此类子公司的任何持股人的优先购买权或类似权利。公司在完成REIT贡献交易和内部管理后，不会直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，该公司、协会或其他实体是或将成为“重要子公司”（根据《关于保险的1-02(w)规则》规则）之外，列在登记声明附件21中的实体。本协议目的上，“子公司”指公司的每个直接和间接子公司，在完成REIT贡献交易和内部管理后生效，包括但不限于经营合伙企业。

(h)

授权协议本协议已经得到公司和经营合作伙伴的充分授权、执行和交付。

(i)

REIT贡献交易和内部化公司、经营合作伙伴、各自的子公司和前身实体，就它们是协议的当事方而言，均具有进入交易文件的合法权利和权力。公司、经营合作伙伴、各自的子公司和前身实体已经得到充分的授权、执行和交付，或者将在截止日期之前或与截止日期同时执行和交付，就它们是协议的当事方而言，每份交易文件均已作为注册声明的附件提交（如有必要提交），且每份交易文件构成公司、经营合作伙伴、各自的子公司和前身实体的合法有效且具有约束力的义务，根据各自的条款对每一方有拘束力，除非这种可执行性可能受适用的破产、无力清偿、重组或其他涉及债权人权益和一般公平原则的法律所限制，并且除非该类法律或相关法律政策的基础限制因此而导致其中的因公供款与贡献权利受到限制。公司已向代表交付了每份已执行交易文件的真实和正确副本，自本协议签订日期起送达，连同所有相关协议、所有附表和展览附件，并将在其执行后及时交付其他每份交易文件的真实和正确副本。自交易文件签订之日起，未对任何交易文件的任何条款进行过修订、更改、修改或放弃，据公司或经营合作伙伴所知，不存在导致任何交易文件违约或违约事件的事件或情况。本第1节中载明的每一项陈述和保证将在REIT贡献交易和内部化完成时同样属实且正确。REIT贡献交易和内部化将在截止日期之前或与截止日期同时完成。

(j)

公司的股本结构本公司授权、发行和流通股份如招股说明书和股票发售时招股说明书所示的“股本”部分所列（但不包括根据本协议、股票发售时招股说明书和股票中后发行的股份、根据股票发售招股说明书和股票中提及的或根据可换股或可转股证券、期权或认股权行使、兑现或交换包括OP单位的任何单位（包括运营合伙企业中的任何“奖励计划单位”））。本公司授权的普通股符合法律事宜描述，不违反注册声明、股票发售时招股说明书和股票中的规定。公司的普通股已获得妥善授权，是有效发行的，已完全支付并且是不可调查的。公司流通股份中没有一股是违反公司任何股东的优先认股权或其他类似权利而发行的。用于证明普通股，包括股份的任何证书，将于交割日期处于适当和合法形式，并且在所有关键法律要求方面均符合，包括马里兰州法律、公司章程和章程以及纽约证券交易所的要求。NYSE除了在注册声明、股票发售时招股说明书和股票中披露的情况外，（i）没有普通股用于任何目的保留，（ii）没有任何可转换或可交换为普通股或公司其他所有权利益的任何优先权证券，（iii）没有任何待定的购买或认购公司普通股或公司其他所有权利益的期权、权益（优先权或其他）或认股权。

(k)

操作合作伙伴的资本化。完成REIT贡献交易后，操作合作伙伴的修改和重订有限合伙协议（“操作合作伙伴协议”将完全生效，并且在交割日期或任何选择性交割日期，公司和有限合伙人在操作合作伙伴中的总利益百分比将按照注册声明、销售时间说明书和招股说明书中规定的进行调整；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；本协议项下，在行使包销商购买额外股份部分的情况下，公司和操作合作伙伴的利益百分比将相应调整。在交割日期或任何选择性交割日期，公司将以出售固定股份数额的收益出让给操作合作伙伴，并且在行使包销商的购买权的情况下，相关额外股份也将以等同于发行的固定股份和额外股份数量的OP Units进行交换。OP Units的条款在法律事宜上符合注册声明、销售时间说明书和招股说明书中对其的描述。除注册声明、销售时间说明书和招股说明书中的披露外，(i) 未保留用于任何目的的OP Units，(ii) 无任何转换为或可交换为OP Units或操作合作伙伴任何其他所有权权益的未解决证券，以及(iii) 无任何购买或认购OP Units或操作合作伙伴任何其他所有权权益的期权、权利（优先购买权或其他）。

(l)

普通股授权和描述。已妥善授权发行股份，并且依据本协议的条款发行、交付和支付后，这些股份将被有效发行，完全支付且不可调查，并且股份的发行将不受任何优先购买或类似权利约束。在REIt贡献交易中发行的普通股（“股份出资该公司已经授权发行贡献股份给股东，在交割日期，这些贡献股份将被有效发行，完全支付且不可评估，并且贡献股份的发行不会受到任何优先购买权或类似权利的限制。此类贡献股份的发行不受《证券法》和适用州证券法的登记或资格要求。

(m)

OP单位的授权和描述根据出售所得（如有）向公司出资的OP单位已经获得运营合伙公司的授权发行，并在交割日期或任何期权交割日期（视情况而定）将被有效发行且全额支付，并由公司自由拥有，不受任何担保权、抵押权、质押权、留置权、债权或权益的约束，且没有违反任何优先购买权、转售权、先决出售或拒绝权或其他类似权利发行这些OP单位。在REIt贡献交易和内部化中发行的OP单位已经获得运营合伙公司对持有者的授权发行，并在交割日期将被有效发行且全额支付，没有任何此类OP单位会违反任何优先购买权、转售权、先决出售或拒绝权或其他类似权利。除了发行给公司和在REIt贡献交易和内部化中发行的OP单位外，没有其他OP单位未发行。这些OP单位的发行不受《证券法》和适用州证券法的登记或资格要求。

(n)

没有违规、违约和冲突公司、运营合伙公司、它们各自的子公司或任何前身实体中没有任何一家（i）违反其章程、公司章程或类似组织文件，（ii）不履行或不遵守公司、运营合伙公司、它们各自的子公司或任何前身实体是合同、证券、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租约或其他协议或文件中的任何义务、协议、契约或条件，公司、运营合伙公司、它们各自的子公司或任何前身实体可能是其中一方或其中的任何一方受拘束或根据该公司、运营合伙公司或其各自的子公司或前身实体的任何财产或资产受拘束的，默认情况，但不包括会导致实质性不利效应的那些违约，或（iii）违反，即使不包括会导致实质性不利效应的那些违反，也不会导致实质性不利效应。本协议和交易文件的签订、交付和履行由公司、运营合伙公司、它们各自的子公司和前身实体（在其为之一方的范围内）的所有必要公司或其他行动授权，并且不会 (i) 不得违反任何法律、法规、规章、判决、命令、令状或任何政府机关的法令（但上述违规不会单独或合计导致重大不利影响），或公司、经营合伙企业、任何其各自的子公司或任何前身实体的章程、公司章程或类似组织文件的规定，或（ii）无论是否经过通知或时间流逝或二者兼有，是否与或构成违反，或违约或偿还事件（如下所定义），或因此而根据此类协议或工具或交易文件而对公司、经营合伙企业、任何其各自的子公司或任何前身实体的任何财产或资产创建或加诸任何留置权、抵押或担保（但上述冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、抵押或担保不会单独或合计导致重大不利影响）。在此使用，“还款事件是指任何事件或情况，使证券持有人（或其代表）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。”是指使持有任何票据、债券或其他债务凭证的持有人（或代表该持有人行事的任何人）具有权利要求公司、经营合伙企业、任何其各自的子公司或任何前身实体回购、赎回或偿还全部或部分该债务的任何事件或情况。

(o)

无进一步要求。无需获得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或符合此协议项下公司和经营合伙企业履行其各自义务或完成交易文件所规定的交易的要求，除非（i）已经获得或根据证券法和委员会规定、纽约证券交易所规则或金融业监管局规则、州证券法或金融业监管局规则要求获得的除外。FINRA根据美国以外司法辖区的法律和法规所获得的指定股份提供。

(p)

营业没有重大不利变化。在注册声明，销售时间法定文件和招股书中给出信息的各自日期之后，（i）公司、运营合伙企业、各自附属公司和前身实体的整体状况，在销售时间法定文件中概述的从未发生过任何重大不利变化，或涉及潜在重大不利变化的发展，无论是在财务方面还是其他方面，在收入、业务或运营方面；（ii）除在注册声明，销售时间法定文件和招股书中披露的情况外，公司、运营合伙企业、各自附属公司和前身实体整体上未承担任何重大责任或义务，无论是直接还是间接，也未进行任何重大交易；（iii）除在注册声明，销售时间法定文件和招股书中披露的情况外，公司、运营合伙企业、各自附属公司和前身实体未购买或赎回其已发行的任何股本或合伙权益，也未宣布、支付或以其他方式发放任何属于其股本的股利或分配，除常规和习惯性的股息外；以及（iv）公司、运营合伙企业、各自附属公司和前身实体整体上的股本、合伙权益、有限责任公司权益、短期债务或长期债务未发生任何重大变更。

(q)

诉讼缺席。没有法律、政府或监管诉讼、行动、调查、要求、索赔、诉讼、仲裁或查询（统称“程序”) 待处理或者，就公司、经营合伙企业及其各自子公司的知识而言，威胁到公司、经营合伙企业或任何各自子公司是一方或其所拥有的任何财产是另一方的任何诉讼，或者（i）除了在注册声明、发行时法律意见书和招股书中各方面均准确描述的诉讼和在单独或合计上不会对公司、经营合伙企业或任何各自子公司产生重大不利影响的诉讼，或（ii）诉讼要求在注册声明、发行时法律意见书或招股书中描述但未被描述；并且没有法规、法规、合同或其他文档需要在注册声明中描述，即时售出法律意见书或招股书，或需要作为注册声明附件提交给的展示文件未被描述或按规定提交。

(r)

初步法律意见书；招股书。注册声明最初提交的作为其部分或任何修订部分的每一份初步法律意见书，或根据《证券法》424号规定提交的文件，以及招股书在提交时基本上符合《证券法》以及委员会适用的规则和法规的要求。交付给承销商用于本次发行的每份初步法律意见书和招股书与根据其电子数据收集分析和检索（“EDGAR”）系统向委员会提交的电子传输副本基本相同，除非受到《S-t规则》允许的程度。您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。）。

(s)

投资公司法案。公司或经营合伙企业均不需要，并且在考虑到股份的发行和销售以及所得款项的应用如在注册声明、发售时法律意见书和招股书中描述的那样被要求时，也不需要注册为《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”。“

(t)

环保母基. The Company, the Operating Partnership and their respective subsidiaries (i) are in compliance with any and all applicable foreign, federal, state and local laws (including common law), rules, regulations, decisions, judgments, decrees, orders and other legally enforceable requirements relating to the protection of human health and safety, the environment, hazardous or toxic substances or wastes, chemicals, pollutants, contaminants, petroleum or petroleum products, asbestos-containing materials or mold (collectively, “危险物质”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “环保母基”), (ii) have received all permits, licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses, (iii) are in compliance with all terms and conditions of any such permit, license or approval, and (iv) have not received written notice of any actual or potential liability or obligation under or relating to, or any actual or potential violation of, any Environmental Laws, including for the investigation or remediation of any disposal or release of Hazardous Materials, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice, except where such noncompliance with Environmental Laws, failure to receive required permits, licenses or other approvals or failure to comply with the terms and conditions of such permits, licenses or approvals would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. Except as described in each of the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, (i) there is no pending or, to the Company’s and the Operating Partnership’s knowledge, threatened Proceeding against the Company, the Operating Partnership or their respective subsidiaries under any Environmental Laws, other than such Proceeding regarding which it is reasonably believed no monetary sanctions of $100,000 or more will be imposed, (ii) to the Company’s and the Operating Partnership’s knowledge, after due inquiry, there are no, facts, issues, events or circumstances relating to Hazardous Materials or any Environmental Laws that could reasonably be expected to have a material effect on the capital expenditures, earnings or competitive position of the Company, the Operating Partnership and their respective subsidiaries, and (iii) none of the Company, the Operating Partnership or their respective subsidiaries anticipates that material capital expenditures for environmental control facilities will be required in the current or succeeding fiscal years or in any further periods as may be material.

(u)

没有注册权利。公司、经营合作伙伴与任何授予其权利的人之间没有任何合同、协议或理解，要求公司根据证券法向证券公司就公司的任何证券提交注册声明或要求公司将这些证券与根据注册声明注册的股份一起包括在内。

(v)

反腐败法律公司、经营合作伙伴或各自的子公司，以及任何董事、高级职员或雇员，或者据公司或经营合作伙伴所知，公司的任何关联公司、代理人或代表、经营合作伙伴或其各自的子公司之间的子公司，皆未采取或将采取任何行动，以推动要约、支付、承诺支付，或授权或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼品或其他任何价值，直接或间接地向任何人员，以不当影响该人员为公司、经营合作伙伴或其各自的子公司或关联公司谋取利益的官方行动，或以其他方式获取任何不当利益，或违反（a）1977年《美国外国腐败行为法》、（b）2010年《英国贿赂法》以及（c）其他适用的法律、法规、命令、法令或具有法律效力的关于贿赂或腐败的规定（统称为“反腐败法律”).

(w)

”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。公司、经营合作伙伴及其各自的子公司的业务始终且始终在所有适用的反洗钱法律、法规和法规的方面进行，包括其中包含的金融记录保存和报告要求，包括1970年《银行保密法》、2001年《爱国者法案》，1986年《洗钱控制法》和2020年《反洗钱法》的适用条款（统称为“”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。”).

(x)

制裁公司、经营合伙企业、各自的子公司或董事、高管或员工，或据公司或经营合伙企业所知，任何公司、经营合伙企业或各自的子公司的代理人、关联公司或代表，均不是美国政府（包括美国财政部资产控制办公室和美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁实体”）实施或执行的任何制裁措施的对象，或由一个或多个受制裁实体拥有或控制的个人或实体持有，或者（b）位于、组织或驻扎在受到全面地域制裁的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065号确定的乌克兰领土覆盖区域，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；公司、经营合伙企业及各自的子公司自制裁2019年4月24日（或更晚，自组建或设立以来）公司从事、目前不从事和将来不会从事与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易时，该国家或地区的政府正在或曾经是制裁对象；和（iii）公司和经营合作伙伴将不能直接或间接使用发行所得，或借款、捐款或以其他方式向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人提供这些所得，用于（a）资助或促进任何个人或在任何国家或地区的活动或业务的资金或促使任何个人或在任何国家或地区的政府在资金或促使时是制裁对象，（b）资助或促进任何洗钱或恐怖主义融资活动，或（c）以可能导致或导致任何个人（包括参与发行的任何个人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他）违反任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁。公司、经营合作伙伴及各自的子公司已经并将继续依法遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁，并且据公司或经营合作伙伴的了解，公司或其任何子公司涉及反腐败法律、反洗钱法律或制裁的调查、询问、诉讼或程序，或在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员之前进行的，没有正在进行或已经威胁。公司、经营合作伙伴及其各自的子公司和附属公司已建立并将继续维护旨在促进和实现符合反腐败法律、反洗钱法律、制裁及本处所包含表述和保证的政策和程序。

(y)

财产（i）REIT贡献交易完成后，公司、运营合伙企业及各自附属公司将拥有或租用物业的优良和市场货币享有权，这些权利均不受任何安全利益、抵押、抵押权、留置权、索赔或任何其他种类的权益的限制，除非这些限制（A）在注册声明、销售时段招股说明书和招股说明书中有所描述，或（B）不会单独或合计对该物业的价值产生重大影响，也不会对公司、运营合伙企业及各自附属公司目前或计划使用的该物业造成重大干涉；（ii）除不会单独或合计导致重大不利影响外，公司、运营合伙企业、各自附属公司及前身实体的业务中重要的租约和转租，在REIT贡献交易完成后，公司、运营合伙企业及各自附属公司将掌握物业的租约都有效，并且公司、运营合伙企业、各自附属公司或前身实体没有收到任何有关任何人对公司、运营合伙企业、各自附属公司或前身实体在上述租约或转租中所享有权利以及影响或质疑公司、运营合伙企业或各自附属公司继续占有上述租赁物或转租物权利的任何类型重大索赔的通知；（iii）每个物业都符合所有适用的法规、条例、法律和规定（包括但不限于建筑和区划法规、法律和法规以及涉及物业进入的法律），除了注册声明、销售时段招股说明书和招股说明书中披露的失败及会差标，以及其他不会单独或合计合理预期对该物业的价值或影响公司、运营合伙企业及各自附属公司当前或拟议使用该物业的使用造成实质影响的失败；（iv）除注册声明、销售时段招股说明书和招股说明书中另有规定或描述外，负担物业的抵押及信托契据不可转换成持有该物业实体、公司、运营合伙企业、各自附属公司或任何前身实体的债务或权益证券，并且在REIT贡献交易完成后并且根据本协议规定的募集资金所产生，这些抵押及信托契据不会被交叉违约或交叉抵押到公司、运营合伙企业及各自附属公司直接或间接拥有或拟拥有的任何物业；（v）公司、运营合伙企业、各自附属公司或任何前身实体都没有从任何政府机构收到书面通知有关对物业或其任何部分的任何征收或区域改变，也没有任何公司、运营合伙企业、各自附属公司或任何前身实体知晓有任何可能出现的征收或区域改变，而且如果实施，合理预期会对该物业的价值产生重大影响或在实质方面干扰公司、运营合伙企业、各自附属公司或任何前身实体拟造或已经正在使用该物业的使用；（vi）公司、运营合伙企业、各自附属公司或前身实体都没有收到针对物业有任何提出的重大特别评估或任何提出的任何物业税、区域法或水资源可用性变化的书面通知，这些变化会对该物业的价值产生实质影响或在实质方面干扰公司、运营合伙企业、各自附属公司或前身实体拟造或已经正在使用该物业的使用；（vii）除不会单独或合计对该物业的价值产生重大影响或在实质方面干扰公司、运营合伙企业及各自附属公司拟造和已经使用的物业的使用的不良影响是，任何物业都没有其他物业的改善物侵占，也没有任何物业的改善物侵占到其他临近的物业、街道或巷弄上；以及（viii）除注册声明、销售时段招股说明书和招股说明书中另有规定外，公司、运营合伙企业、各自附属公司或任何前身实体没有持有任何基于地面租约的物业，且有关每份地面租约的真实完整复印本已经提供给包销商或其法律顾问。

(z)

租约(i) 除非在注册声明书、销售时间的招股书和招股说明书中另有披露，否则，公司、运营合伙企业、其各自的子公司或任何前身实体作为出租方参与租赁的任何物业的任何承租方（如下文所述）不享有优先购买权或购买任何物业的选择权（如行使将合理预期对公司、运营合伙企业、其各自的子公司或任何前身实体产生重大不利影响）；租约没有任何租赁物业或其部分的转租；；在聚合范围内，没有任何租赁的终止或意向终止通知书已被提交；据公司和运营合伙企业所知，物业中任何一个或多个对公司、运营合伙企业、其各自的子公司和前身实体被视为一个企业而言重要的租户均未涉及破产、重组或类似诉讼程序；公司、运营合伙企业、其各自的子公司和前身实体已就所涉及物业的所有已知和合理预见的租户改善津贴、租赁佣金、资本支出和其他费用费用做出合理准备；没有公司、运营合伙企业、其各自的子公司或任何前身实体或公司、运营合伙企业和前身实体所知的任何租赁者（除注册声明书、销售时间的招股书和招股说明书中另有描述者外）已经违约，也没有公司、运营合伙企业、其各自的子公司或任何前身实体知晓任何事件会构成租赁违约，无论是是否经过一定时间或发出通知，或是二者兼具，均不构成租赁违约，除以下情况外，即这类违约（无论单独或合计）不会对公司、运营合伙企业、其各自的子公司或任何前身实体造成重大不利影响。

(aa)

No Acquisitions or Dispositions. Except as disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, (i) there are no contracts, letters of intent, term sheets, agreements, arrangements or understandings with respect to the direct or indirect acquisition or disposition by any of the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries or Predecessor Entities of interests in assets or real property that are required to be described in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus that are not so described; and (ii) neither the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries or Predecessor Entities has sold any real property to a third party during the immediately preceding 12 calendar months.

(bb)

贷款文件. The Company has provided to the Representatives true and complete copies of all credit agreements, mortgages, deeds of trust, guaranties, side letters, and other documents evidencing, securing or otherwise relating to any secured or unsecured indebtedness of the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries or Predecessor Entities, including, without limitation, the indebtedness being assumed by the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries in connection with the REIt Contribution Transactions and the Internalization (collectively, the “贷款文件”), and none of the Company, the Operating Partnership, their respective subsidiaries and the Predecessor Entities that is party to any of the Loan Documents is in default thereunder, nor has an event occurred which with the passage of time or the giving of notice, or both, would become a default by any of them under any of the Loan Documents.

(cc)

指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。（i）除非单独或合计对公司、经营合作伙伴及其各自子公司没有造成重大不利影响外，视为一体的公司、经营合作伙伴及其各自子公司拥有或拥有对所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他无专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记和商号（统称“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。”）在其业务中使用或合理需要；（ii）公司、经营合作伙伴及其各自子公司拥有的知识产权以及据公司和经营合作伙伴所知，已向公司、经营合作伙伴及其各自子公司授予许可的知识产权，是有效的、存在的和可强制执行的，且没有任何挑战这些知识产权的有效性、范围或可执行性的挂起或据公司或经营合作伙伴所知的威胁行动、诉讼、程序或其他权利主张；（iii）公司、经营合作伙伴或其任何各自子公司均未收到任何有关违反知识产权的指控、侵权或其他违反知识产权的通知，如果这种指控单独或合计构成一个不利决定、裁定或发现，将对公司、经营合作伙伴及其各自子公司造成重大不利影响；（iv）据公司或经营合作伙伴所知，没有第三方侵犯、侵吞或以其他方式违反公司、经营合作伙伴及其各自子公司拥有的知识产权；（v）公司、经营合作伙伴或其各自子公司均不侵犯、侵吞或以其他方式违反，或已经侵犯、侵吞或以其他方式违反任何知识产权；（vi）代表公司、经营合作伙伴及其各自子公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署了发明分配协议，根据该协议，这些员工或承包商目前将其对这些知识产权的全部权利、所有权和利益分配给公司、经营合作伙伴和其任何适用的子公司；据公司或经营合作伙伴所知，没有违反或违反这类协议；（vii）公司、经营合作伙伴及其各自子公司使用，并一直使用，商业上合理的努力，适当维护所有意图保持为商业秘密的信息。

(dd)

开放源码软件(i) 公司、经营合作伙伴及其各自的子公司使用并已经使用任何和所有在"免费"、"开源"或类似授权模式下分发的软件和其他材料（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU宽通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（"开放源码软件）以符合所有适用于此类开源软件的许可条款；以及(ii) 据公司和经营合作伙伴所知，公司、经营合作伙伴及其各自的子公司并未以任何要求或曾经有过的方式使用或分发或使用或分发任何可能要求（A）公司、经营合作伙伴或任何其各自的子公司允许对由公司、经营合作伙伴和任何其各自的子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程或（B）要求公司、经营合作伙伴，及其各自的子公司拥有的任何软件代码或其他技术以（1）以源代码形式披露或分发，（2）被许可用于制作衍生作品或（3）无偿重新分发。

(ee)

网络安全概念；数据保护(i) 除不可能单独或总体上产生重大不利影响的情况外，公司、经营合作伙伴及其各自的子公司已遵守并目前遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规章和任何其他法律义务，涉及公司、运营合作伙伴及其各自的子公司对个人、可识别个人、家庭、敏感、机密或受监管的数据的收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处理和披露（"数据安全义务,” and such data, “数据”); (ii) the Company and the Operating Partnership have not received any written notification of or written complaint regarding and is unaware of any other facts that, individually or in the aggregate, would reasonably indicate non-compliance with any Data Security Obligation and that, singly or in the aggregate, would have a Material Adverse Effect; and (iii) there is no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body pending or, to the Company’s and the Operating Partnership’s knowledge, threatened alleging non-compliance with any Data Security Obligation. The Company, the Operating Partnership and each of their respective subsidiaries have taken all commercially reasonable technical and organizational measures necessary to protect the information technology systems and Data used in connection with the operation of the Company’s, the Operating Partnership’s and each of their respective subsidiaries’ businesses. Without limiting the foregoing, the Company, the Operating Partnership and their respective subsidiaries have used commercially reasonable efforts to establish and maintain, and have established, maintained, implemented and complied with, reasonable information technology, information security, cyber security and data protection controls, policies and procedures, including oversight, access controls, encryption, technological and physical safeguards and business continuity/disaster recovery and security plans that are designed to protect against and reasonably prevent material breach, destruction, loss, unauthorized distribution, use, access, disablement, misappropriation or modification, or other compromise or misuse of or relating to any information technology system or Data used in connection with the operation of the Company’s, the Operating Partnership’s and each of their respective subsidiaries’ businesses (“违约除非已在无实质成本、责任或义务的情况下得到纠正的违规行为，否则不会发生任何此类违规行为，并且公司、经营合伙企业及其各自的子公司尚未收到通知，也没有了解到任何可能导致任何此类重大违规行为的事件或状况。

（ff）

劳资纠纷的缺席. 与公司、经营合伙企业或其各自子公司员工不存在任何重大劳资纠纷，也没有据公司或经营合伙企业所知即将发生的纠纷；且公司和经营合伙企业没有了解到其、其任何子公司或前身实体的主要供应商、制造商或承包商员工存在现有的、威胁的或即将发生的劳动骚乱，这些情况单独或累积将产生重大不利影响。

(gg)

遵守ERISA（i）公司、经营合伙企业及其各自的子公司或其“ERISA联属公司”（如下定义）在各方面均遵守1974年修订后的《雇员退休收入保障法》，包括该法规及其规定下的一切，尚未发布的解释文件。ERISA 未发生任何影响公司、经营合伙企业或其各自子公司或ERISA关联公司负有任何责任的任何“员工福利计划”（如ERISA所定义）的“报告事件”（如ERISA中定义）；公司、经营合伙企业和各自的子公司或其ERISA关联公司在ERISA第四章标题下没有承担过并且也不合理预期将会承担因终止或退出任何“员工福利计划”而带来的责任；而且公司、经营合伙企业和各自的子公司或任何ERISA关联公司可能负有责任的每一个旨在符合1986年《美国内部收入法典》第401（a）条及其下规章和出版解释的“员工福利计划”，在所有重要方面都是合格的（统称“代码的”在一切实质方面均具备资格，且未发生任何行动或不动作导致失去资格的情况；但在(i)、(ii)和(iii)的情况下，不应合理预期会对结果产生重大不利影响。"ERISA会员公司意味着对于公司、经营合伙企业或其各自子公司，任何被描述在《法典》第414(b)、(c)或(m)节或《ERISA》第4001(b)(1)节中的任何组织群体的成员，公司、经营合伙企业或其各自的子公司是一员。

(hh)

保险公司、经营合作伙伴、各自的子公司和每个前身实体均获得了具有国家认可的财务责任的保险人的保险，针对这类损失和风险，以及在它们从事的业务中的谨慎和常态的金额。所有这些保险都是有效的公司、经营合作伙伴、各自的子公司或任何前身实体未被拒绝申请或寻求的任何保险覆盖；公司、经营合作伙伴或任何子公司均无理由相信将无法在其现有保险覆盖到期时续订其现有保险覆盖，或者从可能需要继续其业务的类似保险人那里获得类似的保险覆盖，其费用不会在个别或总体上产生重大不利影响.

(ii)

执照和许可证公司、经营合作伙伴及其各自的子公司拥有所有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的证书、授权和许可证，以进行各自的业务，并且公司、经营合作伙伴或其各自的子公司未收到任何与吊销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果作出不利决定、裁定或发现，将会产生重大不利影响。

(jj)

基本报表包括在注册声明、销售时间概要书和招股说明书中的财务报表，以及相关的附表和附注，在形式上在所有重要方面符合证券法的适用会计要求，并公平呈现：(i)公司在指定日期的财务状况；(ii)前身及其子公司在指定日期的合并基础上的财务状况以及前身及其子公司在规定期间的合并基础上的营运、合伙人资本和现金流量表；这些财务报表是按照美国通用会计准则准备的。通用会计原则(GAAP)在涉及的各期内，除公司季度财务报表中的任何正常年末调整之外，一致地应用“” 该支持性附表按照美国通用会计准则要求的信息公平地呈现，在所有重要方面均符合要求。所选的财务数据以及包含在每份备案声明、销售时间概要书和招股说明书中的摘要财务信息均来源于公司和前身实体的会计记录，在所有重要方面均公平呈现其中显示的信息，并且已按照其中包含的核对财务报表的基础进行编制。每份备案声明、销售时间概要书和招股说明书中包含的专项财务报表及其相关附注公平地呈现其中显示的信息，已按照证券交易委员会关于专项财务报表的规定和指南进行编制，并且根据所描述的基础正确编制；其中使用的假设是合理的，其中所做的调整是适当的，以便有效反映其中提及的交易和情况。备案声明中的专项财务报表在形式上符合证券法规S-X的适用要求。不需要在每份备案声明、销售时间概要书或招股说明书中包括公司或其子公司或任何前身实体的其他财务报表或支持性附表根据证券法或其中规则及规定的要求。备案声明、销售时间概要书或招股说明书中关于“非美国通用会计准则财务措施”（根据委员会的规则和规定定义的术语）的所有披露在所有重要方面符合证券交易法修正案的1934年的规则 G的要求。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；）和《证券法》S-k条款第10条，如适用。

(kk)

独立会计师。KPMG LLP已对公司的某些财务报表进行了认证，并已出具相应报告及其子公司并已提交其对审核的合并财务报表和注册声明文件中包括在注册声明、销售时间概要和招股说明书中的时间的报告，是根据证券法及其所制定的适用规则和法规的独立注册会计师就公司和运营合作关系的美国证券交易委员会和公开公司会计监督委员会（美国）的含义。

(ll)

会计控制公司及其合并子公司保持一套足以提供合理保证的内部会计控制体系，以确保(i)交易按照管理层的一般或特定授权执行，(ii)交易记录必要时可以编制符合GAAP的财务报表并维持资产责任，(iii)只有在符合管理层的一般或特定授权情况下才允许接触资产，(iv)记录的资产责任定期与现有资产进行比对，并针对任何差异采取适当措施。除注册声明、发行时《招股说明书》和招股说明书中描述的情形外，自公司成立以来，公司内部控制过程中既没有实质缺陷（无论是否修复），也没有实质影响或有合理可能实质影响公司内部财务报告的公司内部控制变化（理解这两个情况（i）和（ii）不需要公司遵守《2002年修订版萨班斯-奥克斯法案》第404条，以及在此基础上颁布的法律法规，早于依据适用法律法规要求的日期）。

(mm)

披露控制. 公司已建立符合《证券交易法》第13a-15(e)规定定义的披露控制和程序（下称“交易法”）, 以确保公司及其子公司在根据交易法提交或申报的报告中必须披露的重要信息被记录、处理、汇总和报告，并且在委员会规则和表格规定的时间内累积和传达至公司管理层，包括首席执行官和首席财务官等，以便及时作出有关披露的决定，并且此类披露控制和程序在所有重要方面的有效执行旨在履行其设立的职能。

(nn)

描述的准确性在注册声明书、销售计划书和招股说明书中，关于“风险因素”、“某些关系及关联方交易”、“REIT贡献交易及内部化”、“50/50合资收购”、“FrontView Operating Partnership LP修订有限合伙协议描述”、“马里兰法律及公司章程和章程的某些规定”、“美国联邦所得税考虑”和“ERISA考虑”部分，在总结法律事项、协议、文件、程序或讨论的关联交易的情况下，就这些法律事项、协议、文件、程序或关联交易进行的总结在所有重要方面准确且公正。

（oo）

陈列品的准确性在注册声明书、销售计划书或招股说明书中没有需要描述的合同或文件，也没有需要作为注册声明书附件提交而未经描述或提交的。

（pp）

无子公司限制公司的任何子公司（包括运营伙伴）目前并未根据任何协议或其他工具被直接或间接禁止向公司支付任何股利，向该子公司的资本股或类似所有权利益支付任何其他分配，向公司偿还任何公司对该子公司的贷款或预付款，或向公司或公司的任何其他子公司转让该子公司的任何财产或资产。

（qq）

普通股的事先售出公司在此前六个月的期间内没有出售、发行或分配任何普通股，包括根据员工福利计划、合格的股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权发行的股票，但发行这些股票。

（rr）

股权奖励除注册声明、销售时间展望书和招股说明书中披露的授予外，公司未向任何个人或实体授予股票期权或其他股权奖以购买或接收普通股或OP单位，哪怕是根据股权激励计划或其他方式。

“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。

指向性股份计划注册声明书，销售时段招股说明书，招股说明书以及任何初步招股说明书均符合，并且任何修订或补充文件将符合，在外国司法管辖区的任何适用法律或法规中，这些法律或法规处则有关于与指定股份计划有关的招股说明书，销售时段招股说明书或者任何初步招股说明书（如适用）的规定。在与指定股份的发行有关的任何司法管辖区中，除已获得的授权外，无需取得任何政府机构或机构的同意，批准，授权或命令或者资格认定。

“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。

没有未披露的关系公司，经营伙伴或其任何继任机构之间，与公司，经营伙伴或其任何继任机构之间的任何关系，直接或间接，不需要根据证券法在注册声明书，销售时段招股说明书和招股说明书中描述，但在这些文件中未被描述。

（uu）

支付税费公司及其当前（与（i）和（ii）相关的前）子公司（i）截至本声明日期已经支付了所有应付的重大联邦，州，地方和外国税费（无论通过直接征收，代扣税款或其他方式，包括适用的任何利息，.tax款的增加或处罚）除了通过适当程序以诚信争议的税项以及已在适当公司的账簿上提供充分准备金的税款以外，（ii）已及时递交了所有应在截至本声明日期前递交的重大税务申报，所有这些税务申报在各方面均准确完整，（iii）已就所有已产生但尚未到期的税款建立了足够的储备金。关于公司及其子公司的账簿上有关任何尚未最终确定的所得税和公司税责任的费用，应计数额和准备金足以满足因任何最终未确定年度的附加所得税而形成的任何评估或重新评估，除非任何不足之处不会导致重大不利影响。未指控公司或其当前或前子公司存在任何税款递延款，也无任何实体知晓可能被提出且如果对任何这类实体不利地确定将合理地预计会对其产生重大不利影响的任何递解款。

（vv）

过户税除了在注册声明、销售时 prospectus 和招股说明书中披露的内容外，在执行和交付本协议或公司发行和销售股份时，根据联邦法律或任何州的法律或其政治分支，未经支付的过户税或其他类似费用或收费。

(ww)

新兴成长公司自注册声明最初的保密提交时间到本日期为止，公司一直是并且符合《证券法》第2(a)条定义的“新兴成长型公司”（简称“新兴成长公司”).

(xx)

测试沃特世材料公司（i）未单独与除代表同意外具备合格机构买家资格（根据《证券法》第144A条规定）或合格投资者资格（根据《证券法》第501条规定）的实体进行任何试水沟通，与其他实体进行过试水沟通，且（ii）未授权任何人员代表进行试水沟通。公司重申代表已被授权代表其进行试水沟通。公司未分发任何根据《证券法》第405条定义的书面试水沟通，除非列入日程表第三条附表。” 指依赖于《证券法》第5(d)条或根据《证券法》第1630亿条规则从事的向潜在投资者进行的任何口头或书面通信；”为任何根据《证券法》第5(d)条或第1630亿条规定而依赖的与潜在投资者进行的沟通。任何单个试水沟通不与注册声明、销售时间概要或招股书中包含的信息相冲突，在各方面均遵守《证券法》，与销售时间概要一起在销售时间点视角下并无，以销售结束为止以及选择性结束日期为止，不包含任何重大事实方面的不实陈述或遗漏重大事实必要以使其中的陈述在其所作的情况下不具有误导性。

(yy)

没有稳定. 公司、运营合伙企业或其各自的子公司或其他受控关联公司没有直接或间接采取任何旨在或可能合理预期引起根据交换法或其他情况下的非法稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促成公司股票的出售或转售，或违反交换法下的m条例。

“股票授予”是指在计划下获得普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制股票奖励、限制股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

保证金规则. 公司根据注册声明、销售时间概要和招股说明书中描述的发行、销售和交付股票以及公司利用其所得款项的情况，均不会违反美联储理事会的t、U或X条例或该理事会的其他任何规定。

“股票授予协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票授予授予的条款和条件。每个股票授予协议将受到计划条款和条件的约束。

没有由公司或其子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股票得到“国家认可的统计评级机构”评级，如交易所法3(a)(62)所定义。. 除注册声明、销售时间概要和招股说明书中披露的情况外，公司、运营合伙企业或其各自的子公司或任何前任实体中没有任何证券由任何“全国承认的统计评级组织”评级，如交换法第3(a)(62)条款所定义。

“子公司”是指关于该公司，（i）任何有超过50％普通表决权的已发行普通股的公司，在直接或间接拥有超过50％股权（无论此时的任何其他类别或类别的股票是否因任何情况而具有或可能具有表决权），以及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或其他实体，公司在其中拥有超过50％的直接或间接利益（无论是以投票还是参与利润或资本贡献的形式）。

统计和市场数据. Any third-party statistical, tenant and market-related data included in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus are based on or derived from sources that the Company believes to be, after reasonable inquiry, reliable and accurate in all material respects, and, to the extent required, the Company has obtained the written consent to the use of such data from such sources.

(ccc)

Federal Tax Status. Commencing with its taxable year ending December 31, 2024, the Company will be organized in conformity with the requirements for qualification and taxation as a real estate investment trust (a “股权房地产投资信托(reits)”) under the Code, and will operate in a manner that will enable it to meet the requirements for qualification and taxation as a REIt under the Code. The proposed ownership and method of operation of the Company as described in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus will enable the Company to meet the requirements for qualification and taxation as a REIt under the Code for the Company’s taxable years ending December 31, 2024, and thereafter. The Company intends to qualify as a REIt under the Code for the Company’s taxable years ending December 31, 2024, and thereafter, and the Company does not know of any event that would reasonably be expected to cause the Company to fail to qualify as a REIt under the Code during any such time. All statements regarding the Company’s qualification and taxation as a REIt and descriptions of the Company’s organization, ownership and proposed method of operation (to extent they relate to the Company’s qualification and taxation as a REIT) set forth in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus are accurate summaries of the legal or tax matters described therein. Each of the Company’s direct or indirect corporate subsidiaries has been, is, and will be a “taxable REIT subsidiary” within the meaning of Section 856(l) of the Code, and the Company is not aware of any fact that would negatively impact such qualification. Each other direct and indirect subsidiary of the Company (including each entity acquired by the Company or the Operating Partnership in connection with the REIt Contribution Transactions and the Internalization) has been properly treated since formation, and will continue to be properly treated, as a REIt, a partnership, a taxable REIT subsidiary or a disregarded entity within the meaning of Section 7701 of the Code and all applicable regulations under the Code and no election has been made to the contrary. The Operating Partnership is and will be treated as a partnership within the meaning of Sections 7701(a)(2) and 761(a) of the Code and not as a publicly traded partnership taxable as a corporation under Section 7704 of the Code.

(ddd)

无券商费用公司、运营合作伙伴或其任何附属公司均未与任何人（除本协议外）订立任何合同、协议或谅解，该合同、协议或谅解可能导致对其或任何承销商提出就股票发行和销售而支付经纪佣金、中介费或类似款项的有效索赔。

(eee)

上市批准股份已获得纽约证券交易所批准上市，待正式发行通知。

(fff)

无整合公司或者经营合伙企业没有出售或发行任何证券，该证券将与根据《证券法》及委员会的法规以及委员会的解释，合并销售股份的规定进行整合。

卖出和购买协议。公司特此同意向各承销商出售股份，每位承销商根据本文陈述的陈述和担保，但受以下后文规定的条款和条件的约束，各自而非共同地同意从公司购买规定数量的认购股。日程表I 每股17.7175美元的价格（“每股15.50美元”).

根据本协议中包含的陈述和担保，并根据其条款和条件，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权以购买价格，但以公司宣布并应支付的每份股息相等的金额减少其对额外股份的支付金额，但在该类股份上不可支付任何股息。代表可以代表承销商行使此权利，全部或从时间到时间部分，须在协议书日期后不迟于30天内书面通知。任何行使通知均须指定承销商应购买的额外股份数及其购买日期。每个购买日期必须在书面通知后至少一个工作日，且不得早于认购股的结束日期或晚于通知书日期后十个工作日。可以按照此协议第4节规定购买额外股份，仅用于弥补在认购股的发行中实施的超额分配。在任何购买额外股份的日子上，如果有的话（一个“Option Closing Date”), each Underwriter agrees, severally and not jointly, to purchase the number of Additional Shares (subject to such adjustments to eliminate fractional shares as the Representatives may determine) that bears the same proportion to the total number of Additional Shares to be purchased on such Option Closing Date as the number of Firm Shares set forth in 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 hereto opposite the name of such Underwriter bears to the total number of Firm Shares.

公开募股的条款。. The Company is advised by the Representatives that the Underwriters propose to make a public offering of their respective portions of the Shares as soon after the Registration Statement has become effective as in the Representatives’ judgment is advisable. The Company is further advised by the Representatives that the Shares are to be offered to the public initially at $19.00 a share (the “公开发行价格”) and to certain dealers selected by the Representatives at a price that represents a concession not in excess of $0.7695 a share under the Public Offering Price.

付款和交付。公司股份的支付应当在2024年10月3日纽约市时间上午10:00作出，以联席承销商的各自账户的名义以联邦或其他立即可用的资金支付给公司，交付相应的公司股份，或在不迟于收盘日期后的十个工作日内的同一日期或其他日期上的同一时间或其他时间，由代表书面指定。这项支付的时间和日期以下简称“结束日期。.”

对于任何额外股份，应在2024年10月3日之前或在相应通知中描述的日期上午10:00（纽约时间），以联邦或其他立即可用的资金支付给公司，交付相应的额外股份，以联席承销商的各自账户，或在同一日期的同一时间或在同一日期的其他时间，无论如何不晚于2024年10月3日，在任何事件中，由代表书面指定。

公司股份和额外股份应以代表请求的名义和面额登记，最迟在收盘日或适用的期权截止日前的一个完整营业日，视情况而定。公司股份和额外股份应在收盘日或期权截止日或任何情况下第几个交割给代表，以每股购买价格支付，股票转让税支付在股票过户给承销商时已经缴纳。

承销商义务的条件对公司向承销商出售股份的义务以及承销商在收盘日购买并支付股份的各项义务均受以下条件的约束：本制确认注册声明不晚于当天下午4:30（纽约时间）由委员会宣布自今日生效。承销商的各项义务受以下进一步条件的约束：

(a)

无止损订单；无重大不利变化。在签署并交付本协议后和收盘日期之前：

(i)

挂牌声明的效力暂停令或任何后期有效修正案均不得生效，不得出具任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也不得由委员会提出任何此类目的或根据《证券法》第8A条而进行的程序；且

(ii)

公司、运营合伙企业、各自子公司和前身实体的情况，无论是财务方面还是其他方面，或者与展望性变化相关的任何发展，在代表人员的判断中，若被认为是重大不利的，并且在代表人员的判断中，经营代表人员认为在招股说明书中叙述的条款和方式上市发行股份是不可行的；和

(iii)

未发生任何降级，也未发出任何降级的通知，也未通知即将降级或可能降级以及不指明可能变动方向的复审，就公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何证券由任何《国家认可的统计评级机构》根据《证券交易法》第3(a)(62)条所定义的这样的名词进行的评级。

(b)

董事会证书。承销商应在收盘日期收到一个证书，日期为收盘日期，并由公司的执行官签署，内容为：

(i)

公司和经营合伙企业在本协议中包含的陈述和保证截至收盘日期是真实准确的，且公司和经营合伙企业已履行所有协议并满足其在收盘日期前或在此前应履行或满足的所有条件；

(ii)

暂停注册声明生效的任何命令均不得执行，并且委员会未在进行此类目的的诉讼，或者根据证券法第8A条款而处的程序，或对其构成威胁；

(iii)

自发行时的招股说明书中所述整体情况，财务情况或其他方面，公司、运作合伙企业、各自的子公司和前身实体的收入、业务或运营未发生重大不利变化或可能发生重大不利变化的情况；

签署并交付此证书的官员可能依据所知道的情况依赖于所提起的诉讼。

(c)

公司和运作合伙企业的法律顾问意见承销商应在结算日收到公司和运作合伙企业的外部法律顾问Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP的意见函和否定保证函，日期为结算日，格式如下所附；附件B.

(d)

公司和运作合伙企业的税务顾问意见承销商应在结算日收到公司和运作合伙企业的税务顾问Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP的税务意见函，日期为结算日，格式如下所附；陈列 C.

(e)

关于公司的马里兰法律顾问意见。承销商应在收盘日期收到Venable LLP的马里兰法律顾问意见函，日期为收盘日期，格式如附件所示展品D.

(f)

承销商的法律顾问意见。承销商应在收盘日期收到DLA Piper LLP(美国)作为承销商的辩护律师的意见书和否定保证书，日期为收盘日期，内容形式合理令代表满意。在提供此类意见时，该律师可能依据自身认为适当的事实，并且可能依赖于公司和运营合作伙伴的官员证书以及公职人员的证书。

(g)

在陈述日期，交易经理应该从KPMG LLP收到，日期为当日，格式和内容对交易经理合理满意的信函，其中包含通常包含在会计师对承销商的“安抚函”中的报表（包括公司财务报表、分割财务报表和3-09财务信息）和注册声明和招股说明书中其他财务信息的陈述和信息。。承销商应在此刻和收盘日期收到KPMG LLP的独立会计师的信函，日期为此刻或收盘日期，格式和内容令承销商满意，信函中应包含通常包含在会计师向承销商发出的关于注册声明、销售时点招股说明书和招股书中的财务报表和某些财务信息的“安心函”的陈述和信息。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在交割日期送达的信函中，应使用不早于本文件日期的“截止日期”。

(h)

致富金融证书承销商应分别在本文件日期和交割日期当天收到由公司财务总监签署的、日期分别为本文件日期或交割日期的证明书，格式如附件所示附件E.

(i)

上市批准在交割日期，股票应已获得在纽约证券交易所上市的批准，仅受到发行的官方通知

(j)

无异议FINRA已确认，在股票发行方面的承销条款和安排的公平性和合理性未引起任何异议。

(k)

锁定协议“锁定期”协议的实质形式基本上为附件A-1 签署本附件上列人和实体的限制股票或其他某些证券的销售和其他处置的限制股票或其他某些证券的约定在本日期之前或本日期前交付给代表。 V计划表前述日期（“锁定协议在结束日期，该协议应全面生效。

(l)

完成REIt贡献交易和内部化。所有涉及完成REIt贡献交易和内部化的交易应根据交易文件的条款完成。

(m)

没有修订或补充。不得对注册声明，招股说明书，任何初步招股说明书或任何自由书面招股说明书进行任何未经代表以书面方式合理反对的修订或补充。

(n)

附加文件在结束日期之前，公司应向代表提供代表可能合理请求的进一步证书和文件。

(o)

购买额外股份的条件根据以下规定，承销商购买额外股票的若干义务视以下内容在适用的认购截止日期交付给代表为前提：

(i)

证书，日期为认购截止日期，并由公司的高管签署，确认根据本节5(b)规定于认购日期交付的证书在该认购截止日期依然真实准确；

(ii)

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP律师事务所作为公司和经营合作伙伴的外部顾问，所发表的意见书和否定担保书日期为认购截止日期，与本节5(c)规定要求的意见书内容相关，关于在该认购截止日期购买的额外股份，并且内容与要求的意见书内容相同；

(iii)

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP作为公司和经营合作伙伴的税务顾问，所发表的税务意见书日期为认购截止日期，与本节5(d)规定要求的意见书内容相同；

(iv)

Venable LLP作为公司和经营合作伙伴的马里兰州律师，所发表的意见书日期为认购截止日期，与本节5(e)规定要求的意见书内容相同；

(v)

DLA Piper LLP (US)作为承销商的律师，所发表的意见书和否定担保书日期为认购截止日期，关于在该认购截止日期购买的额外股份，且内容与本节5(f)规定要求的意见书内容相同；

(vi)

日期为认购截止日期的信函，形式和内容应令承销商满意，来自KPMG LLP，独立注册会计师，基本上与根据本节5(g)规定向承销商提供的信函形式和内容相同；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；信件在期权截止日期发出，使用的“截止日期”不得早于期权截止日期前两个工作日；

(vii)

一份由公司首席财务官签署并在期权截止日期日付日期，并与此处5(h)所要求的证书具有相同效力；并

(viii)

与代表可能会要求的其他文件一起，涉及公司和经营合作伙伴的良好地位，有关在该期权截止日期出售的额外股票的正当授权和发行以及与发行该额外股份相关的其他事项。

公司的契约。公司和经营合作伙伴向每位承销商作出以下承诺：

(a)

无偿向代表提供注册声明的电子副本（包括其中的展品）并在6(e)或6(f)下述的期间内无偿向代表提供在纽约市时间上午10:00之前的纽约市业务日期以及在此协议日期之后第二个业务日期间以及期间内提及的时间销售概要，概要以及代理商可能合理请求的任何补充和修正版本或注册声明的副本。

(b)

在修改或补充注册声明，时间销售概要或招股说明书之前，向代表提供每份拟议的修订或补充的电子副本。并不得提交任何代表可能有异议的拟议修订或补充，并在规定期限内向委员会提交根据该规则424(b)规定的任何招股说明书，根据证券法要求提供的招股说明书。

(c)

向代表提供每份拟议自由撰写招股说明书（包括电子路演）的电子副本，由公司或代表者准备并使用的拟议自由撰写招股说明书，不得使用或参考任何代表可能有异议的拟议自由撰写招股说明书。

(d)

不得采取任何行动，导致承销商或公司需要根据《证券法》433(d)规定向委员会申报，该承销商或公司或其代表为承销商准备的自由书面招股说明书，否则该承销商在此之前不必进行申报。

(e)

如果销售时段的招股说明书用于在招股说明书尚未面向潜在购买者时征求购买股份的要约，且发生任何事件或情况导致有必要修订或补充招股说明书，以使其中的声明在作出时的相关情况下不会误导，或如果发生任何事件或情况导致销售时段的招股说明书与已备案的注册声明中的信息相冲突，或者如果根据承销商的律师意见，有必要修订或补充销售时段的招股说明书以遵守适用法律，那么立即准备，向委员会申报并自费提供给承销商和任何经销商索取者销售时段招股说明书的修订或补充，以确保经过修订或补充后的销售时段招股说明书在递交给潜在购买者时不会误导，或者销售时段招股说明书经过修订或补充后不再与注册声明相冲突，或者销售时段招股说明书经过修订或补充后将遵守适用法律。

(f)

如果在承销股份首日起的某段时间内，在承销商律师的意见中，根据法律，招股说明书（或代之以《证券法》173(a)规定的通知）需要在与承销商或经销商的销售相关联的交付中交付（“交付期间不管由于任何事件发生或条件存在，需要修订或补充招股说明书以使其中的声明在交付给购买者时，在其制作时的情况下，不会具有误导性，或者根据承销商的律师的意见，需要修订或补充招股说明书以符合适用法律，则应立即准备、提交给委员会，并自行承担费用，向承销商和代表将向公司提供的可能已经通过承销商代表出售给其他承销商并应观察的交易商（代表将向公司提供这些承销商的名称和地址）以及任何其他交易商提供招股说明书的修正或补充，以使根据其制作时的情况，招股说明书（或相应的证券法规第173（a）条所替代的通知）交付给购买者时，其声明不会是误导性，或者招股说明书，经修订或补充，将符合适用法律。

(g)

尽其合理的最大努力，须在通知发行后，将股票在纽交所上市。

(h)

在交付期间，及时告知每位承销商，之后立即收到关于委员会发布的任何停止令、股票资格在任何司法管辖区的停止发行或销售、启动或威胁用于任何此类目的程序的立场，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或需要额外信息的请求；如果发布任何此类停止令或任何禁止或暂停使用与股票相关的任何招股说明书或暂停任何此类资格的任何命令，则应立即使用其商业上合理的努力来获得其解除。

(i)

为了尽力使股票符合代表合理请求的证券或蓝天法规的发行和销售要求。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即交易实体不得被要求接受在其本来不受此类征税的司法辖区从事业务相应的课税。

(j)

要普遍提供（该要求将通过提交公司在其EDGAR系统上的文件到委员会，并尽快向代表和证券持有人提供涵盖至少协议日期后公司首次财务季度之前的12个月的收益报表，该报表应符合证券法第11条(a)和委员会在此之下制订的规定。

(k)

公司将尽最大努力满足2024年12月31日结束的应纳税年度作为REIT的资格和税收要求，并尽最大努力导致公司继续符合作为REIT的税收资格，除非公司董事会决定不再符合或继续资格对公司利益不是最佳。

(l)

根据本协议出售股票所得款项的净额的用途应符合《销售时间招股说明书》第“使用款项”标题中规定的方式。

(m)

在与定向股计划有关的发行定向股的各个司法辖区中遵守所有适用的证券和其他法律、规则和法规。

(n)

无论本协议中规定的交易是否完成或本协议是否终止，在履行本协议项下的义务时支付或承担所有费用，包括：(i) 公司、经营合伙企业、它们各自的子公司和前身实体的律师和会计师在《证券法》下登记和交付股票以及与准备和提交注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表公司准备、使用或参考的任何自由撰写招股说明书以及前述文件的修改和补充相关费用、包括与这些文件有关的委托给证监会的费用（如适用，按规则456(b)(1)要求支付的时间内），与之相关的所有印刷成本，以及将副本邮寄和递送给承销商和经纪商，数量如上文所述；(ii) 与将股票转让和交付给承销商相关的所有成本和费用，包括应支付的任何转让税或其他税；(iii) 与根据本协议第6(i)条规定的将股票在州证券法下提供和销售的合规性相关，包括文件费和承销商的律师合理费用和支出，在此合格以及与州蓝天或任何法律投资备忘录相关的所有费用，数量不超过10,000美元；(iv) 与通过FINRA审查和资格核准股票发行相关产生的承销商顾问的所有文件费和合理费用，数量不超过30,000美元；(v) 与与普通股相关的8‑A表格注册声明的准备和提交以及将股票在纽约证券交易所上市相关的所有费用和支出；(vi) 印刷代表股票的证书的费用；(vii) 任何过户代理、登记处或托管费用；(viii) 公司与投资者展示相关的成本和费用，包括在营销股票发行过程中进行的任何“路演”（如下文所定义）相关的费用，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用，与制作路演幻灯片和图形相关的费用，与任何顾问在公司事先批准的情况下参与路演演示相关的费用和支出，公司代表和官员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关租用的任何飞机的费用；(ix) 与打印本协议相关有关文件制作的文档制作费和费用；(x) 与承销商在定向股票计划中产生的所有费用和律师费用以及与定向股票计划有关的印花税、类似税项或其他税费，如任何；(xi) 公司和经营合伙企业在本协议项下履行义务产生的除本节中另有规定外尚未确定的所有其他成本和费用。然而，明确理解，除本节、第8节“赔偿和贡献”、第9节“定向股票计划赔偿”和下文第11节的最后一段所规定的之外，承销商将支付自己的所有成本和费用，包括律师费和费用、由于他们转售任何股份而产生的股票过户税以及与他们可能进行的任何提供相关的广告费用。

(o)

公司将在<b>发行的股份根据证券法定义的分配完成以及限制期（在本第6节的定义中）完成之日之前的任何时候，及时通知代表如果公司不再是新兴成长公司。

(p)

如果在任何时候，在证券法规定下的书面沟通的任何测试-the-waters沟通的分发之后，发生或正在发生事件或发展，导致该测试-the-waters沟通包括或将包括不实声明或省略或将省略陈述必要材料事实为了使其中的声明，在那个随后的时间的情况下，不会误导，公司将立即通知代表并将立即修改或补充，以公司自己的费用，这样的不实声明或省略。

(q)

公司将在签署本协议之日，向每个承销商（或其代理人）交付填写完整并执行完毕的有关法人客户受益所有者的认证书，连同身份证明文件的副本，并承诺提供每个承销商可能就核实上述认证所要求的附加支持文件。

(r)

为了准备由代表批准的招股说明书，并根据证券法规定的第424(b)条规定提交招股说明书，在交易结束日期和美国证券交易委员会就本协议的签署和交付之日次第二个营业日结束时间之前的先发事件之日之前（ii）,或者适用的话，根据证券法第430A(a)(3)条规定可能要求的较早时间。

(s)

公司和运营合伙企业还向每个承销商保证未经摩根士丹利事先书面同意, 摩根士丹利、J.P 摩根证券有限责任公司（“J.P摩根”）和富国证券有限责任公司（“富国证券”）代表承销商将在招股说明书日期结束后的180天内，不会，也不会公开披露意图。限制期未经摩根士丹利、摩根大通和富国银行事先书面同意，公司不得承诺或销售、出售、缔约出售、销售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或购买权、出借或以直接或间接方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或行使或可转换为普通股（包括免疫系统单位）的证券，或者（ii）进入任何交换或其他安排，将普通股的所有或部分经济所有权后果转移给他人，无论任何上述第（i）或（ii）款所描述的交易是通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式进行交割，或者（iii）提交或注册任何关于普通股或可转换为普通股或行使或可转换为普通股的证券（包括免疫系统单位）发行的注册声明给委员会。公司进一步向每位承销商保证，在不得到摩根士丹利、摩根大通和富国银行事先书面同意的情况下，不会在股票在纽约证券交易所上市后的180天期满前批准在与REIt贡献交易相关的贡献股票的任何上市。

前段落中包含的限制不适用于：（i）根据本协议出售的股票；（ii）分别由公司或运营合作伙伴在REIt贡献交易中发行的贡献股票或免疫系统单位，以及在交易日生效的注册声明、销售时间概况和招股说明书中所指称的内部化；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；明确声明，本条款（ii）仅适用于与REIt贡献交易和内部化有关的发行，而不适用于公司或运营合作伙伴的普通股或免疫系统单位的任何后续转让；（iii）公司根据交易日之后本发行立即行使的员工福利计划、合格的股票期权计划或公司注册声明、销售时间概况和在交易日生效的招股说明书中提及的公司其他员工薪酬计划行使期权或权证或转换证券发行的普通股；（iv）注册声明或关于公司在交易日生效的公司注册声明、销售时间概要和招股说明书中提及的公司员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划进行关于的修改；（v）为了在证券交易法第10b5-1条下代表股东、高管或董事设立一项交易计划，以便转让普通股的股东的便利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； that (A) such plan does not provide for the transfer of Common Stock during the Restricted Period and (B) to the extent a public announcement or filing under the Exchange Act, if any, is required of or voluntarily made by the Company regarding the establishment of such plan, such announcement or filing shall include a statement to the effect that no transfer of Common Stock may be made under such plan during the Restricted Period; (vi) the issuance by the Company of shares of Common Stock upon the exchange or redemption of OP Units outstanding on the Closing Date immediately after this offering and referred to in the Registration Statement, Time of Sale Prospectus and Prospectus; and (vii) the issuance of shares of Common Stock or OP Units in an amount equal to up to ten percent (10%) of the outstanding Common Stock on the Closing Date immediately after this offering, or securities convertible into or exercisable or exchangeable for such amount of Common Stock, in connection with mergers or acquisitions, joint ventures, commercial relationships or other strategic transactions; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； that, in the case of clauses (vi) and (vii) above, any recipient or acquiree of any such shares of Common Stock or OP Units shall execute and deliver to the Representatives a “lock-up” agreement substantially in the form of 展品 A-1 hereto with respect to such shares of Common Stock or OP Units during the remainder of the Restricted Period.

If Morgan Stanley, J.P. Morgan and Wells Fargo agree to release or waive the restrictions on the transfer of shares of Common Stock set forth in a Lock-up Agreement for an officer or director of the Company and provides the Company with notice of the impending release or waiver at least three business days before the effective date of the release or waiver substantially in the form of 展品 A-2, the Company agrees to announce the impending release or waiver by a press release substantially in the form of 附件A-3 hereto through a major news service at least two business days before the effective date of the release or waiver.

承销商的契约. Each Underwriter, severally and not jointly, covenants with the Company not to take any action that would result in the Company being required to file with the Commission under Rule 433(d) a free writing prospectus prepared by or on behalf of such Underwriter that otherwise would not be required to be filed by the Company thereunder, but for the action of the Underwriter.

赔偿和贡献。 (a) Each of the Company and the Operating Partnership, jointly and severally, agrees to indemnify and hold harmless each Underwriter, their directors, their officers, each person, if any, who controls any Underwriter within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act and each affiliate of any Underwriter within the meaning of Rule 405 under the Securities Act from and against any and all losses, claims, damages and liabilities (including, without limitation, any legal or other expenses reasonably incurred in connection with defending or investigating any such action or claim) that arise out of, or are based upon, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or any amendment thereof, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus or any amendment or supplement thereto, any issuer free writing prospectus as defined in Rule 433(h) under the Securities Act, any information related to the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries or the Predecessor Entities that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act, any road show as defined in Rule 433(h) under the Securities Act (a ““有关该注册或转移，包括进行路演或与投资者会面。”), the Prospectus or any amendment or supplement thereto, or any Testing-the-Waters Communication, or arise out of, or are based upon, any omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, except insofar as such losses, claims, damages or liabilities arise out of, or are based upon, any such untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information.

(b)

Each Underwriter agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who sign the Registration Statement, the Operating Partnership and each person, if any, who controls the Company or the Operating Partnership within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the foregoing indemnity from the Company and the Operating Partnership to such Underwriter, but only with respect to an untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Registration Statement or any amendment thereof, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus or any amendment or supplement thereto, any issuer free writing prospectus as defined in Rule 433(h) under the Securities Act, the Prospectus or any amendment or supplement thereto, made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information.

(c)

In case any proceeding (including any governmental investigation) shall be instituted involving any person in respect of which indemnity may be sought pursuant to Section 8(a) or 8(b), such person (the “被赔偿方”) shall promptly notify the person against whom such indemnity may be sought (the “被赔偿方”) in writing and the indemnifying party, upon request of the indemnified party, shall retain counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party and any others the indemnifying party may designate in such proceeding and shall pay the fees and disbursements of such counsel related to such proceeding. In any such proceeding, any indemnified party shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such indemnified party unless (i) the indemnifying party and the indemnified party shall have mutually agreed to the retention of such counsel or (ii) the named parties to any such proceeding (including any impleaded parties) include both the indemnifying party and the indemnified party and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them and/or the indemnifying party and the indemnified party have different available defenses. It is understood that the indemnifying party shall not, in respect of the legal expenses of any indemnified party in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all such indemnified parties and that all such fees and expenses shall be reimbursed as they are incurred. Such firm shall be designated in writing by the Representatives, in the case of parties indemnified pursuant to Section 8(a), and by the Company and the Operating Partnership, in the case of parties indemnified pursuant to Section 8(b). The indemnifying party shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, the indemnifying party agrees to indemnify the indemnified party from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an indemnified party shall have requested an indemnifying party to reimburse the indemnified party for fees and expenses of counsel as contemplated by the second and third sentences of this paragraph, the indemnifying party agrees that it shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by such indemnifying party of the aforesaid request and (ii) such indemnifying party shall not have reimbursed the indemnified party in accordance with such request prior to the date of such settlement. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the indemnified party, effect any settlement of any pending or threatened proceeding in respect of which any indemnified party is or could have been a party and indemnity could have been sought hereunder by such indemnified party, unless such settlement includes an unconditional release of such indemnified party from all liability on claims that are the subject matter of such proceeding.

(d)

在第8(a)或8(b)节规定的赔偿对被保赔方不可用或不足以支付其中提及的任何损失、索赔、损害或负债的情况下，每个根据该段承担责任的方，可以代替对被保赔方进行赔偿，按照反映公司和运营合伙企业与承销商分别从股票发行中获得的相对利益的适当比例（i），或者如第8(d)(i)款规定的分配根据适用法律不被允许的，可以代替反映不仅包括拿到的相对利益，还包括公司和运营合伙企业一方及承销商一方在涉及导致该等损失、索赔、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关公平考量的适当比例（ii）。公司和运营合伙企业与承销商在股票发行中获取的相对利益，应被视为分别与公司和运营合伙企业获得的股票发行净收益（未扣除费用）和承销商获得的总承销折扣和佣金与股票的累计公开发售价格的比率相同。公司和运营合伙企业一方及承销商一方的相对过失将通过参考是否与公司和运营合伙企业或承销商提供的信息有关以及当事方的相对意图、知识、信息获取途径和更正或防止这种说法或遗漏的机会等事项进行确定。承销商根据本第8节的各自义务是按照他们在此处购买的股票数量的比例而分别，而不是共同承担。

(e)

公司、运营合作伙伴和承销商一致认为，如果根据本第8条确定捐款的方式是不公正或不公平的，按比例分配（即使承销商被视为一个实体来进行此类分配）或任何不考虑第8(d)节所述公正考量的其他分配方式，由于第8(d)节所提到的损失、索赔、损害和责任导致被保障方支付或应支付的金额，应被视为包含，除了上述限制的限制，任何被保障方合理发生的法律费用或其他费用，以协助调查或抵抗任何此类诉讼或索赔这项第8节的规定不受影响，任何承销商均无需在对其向公众发行的股票的总价格超过任何损失的情况下贡献任何额外的金额，这些损失是由于该承销商由于该不实陈述或涉嫌不实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的金额，对于有欺诈性陈述行为而言，根据《证券法》第11(f)条的含义，任何有过欺诈性陈述行为的人均不得有权向任何未犯有此类欺诈性陈述行为的人寻求捐款。本第8条规定的救济措施并非排他性，并不会限制法律或衡平法中可能适用于任何被保障方的任何权利或救济。

(f)

本第8条中包含的赔偿和捐款条款，以及公司和运营合作伙伴在本协议中包含的陈述、担保和其他声明将继续有效并具有法律效力，无论（i）本协议的任何终止，

指定股份计划赔偿。 (a) 公司同意赔偿并使摩根士丹利、根据证券法第15条或交易所法第20条的意义内控制摩根士丹利的每个人（如有），以及根据证券法第405条的意义，摩根士丹利的每个关联机构（"摩根士丹利实体"）免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于因为捍卫或调查任何此类行动或索赔而合理发生的任何诉讼或其他费用），包括起因于、基于或与公司为了分发给参与者并与指导股票计划相关的任何材料而编制或经公司同意的材料中包含未履行声明或被指称未履行声明的事实或陈述缺漏了必须在其中陈述的或必要使其中的陈述不误导的重要事实，起因于、基于或与任何参与者未支付和接受同意购买的指导股票或与指导股票计划相关而未产生的任何索赔有关或责任，而不是因摩根士丹利实体的恶意或重大过失才最终被司法裁定产生的损失、索赔、损害或责任（或相关费用）。摩根士丹利实体

(b)

如果涉及可根据第9(a)节寻求赔偿的任何摩根士丹利实体的任何程序（包括任何政府调查）将被开启，那么寻求赔偿的摩根士丹利实体应立即以书面形式通知公司，并且公司在摩根士丹利实体的请求下，应聘请对摩根士丹利实体和公司可能指定的其他任何人在此程序中代表的摩根士丹利实体的律师，并支付与此程序相关的律师的费用和支出。在任何此类程序中，任何摩根士丹利实体都有权聘请自己的律师，但是此类律师的费用和支出应由该摩根士丹利实体承担，除非（i）公司同意聘请此类律师，或者（ii）任何此类程序的命名各方（包括任何被传唤的方）包括公司和摩根士丹利实体，并且由同一律师代表双方将由于其实际或潜在的利益分歧而不适当。公司对于摩根士丹利实体在与任何程序或相关程序有关的法律费用方面，不得对所有摩根士丹利实体超过一家独立律所（以及任何地方律师）的费用和支出承担责任。任何为摩根士丹利实体的此类独立律所应由摩根士丹利提出书面指定。在未经公司书面同意的情况下，公司不得解决涉及任何摩根士丹利实体是或可能是一方并且可在此项下寻求赔偿的任何悬而未决或威胁的程序，除非此类解决包括对摩根士丹利实体的任何法律责任的无条件放弃。

(c)

在第9(a)条规定的赔偿对摩根士丹利实体不可用或不足以支付任何损失、索赔、损害或责任时，公司应代替在该条款下对摩根士丹利实体进行赔偿，按照以下方式向摩根士丹利实体支付或应付的金额： (i)在适当的比例下反映公司和摩根士丹利实体因发行定向股份所获得的相对利益，或者 (ii)如果适用法律不允许9(c)(i)款中提供的分配，公司和摩根士丹利实体在有关导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及其他相关公平考虑因素，将按照适当的比例分配。公司和摩根士丹利实体在发行定向股份方面受益的相对比例应被视为分别与摩根士丹利实体为定向股份收到的净收益（在扣除费用前）和承销股份的总承销折扣和佣金与定向股份的总发行价之间的比例相同。如果损失、索赔、损害或责任是由于实际的或被指控的关于重要事实的不实陈述或对重要事实的遗漏或被指控的遗漏引起的，公司和摩根士丹利实体的相对过失将根据以下方面来确定，其中包括不实陈述或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及公司或摩根士丹利实体提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和更正或预防此类陈述或遗漏的机会。

(d)

公司和摩根士丹利实体一致同意，如果根据本第9条确定捐款的方法是按比例分配（即使摩根士丹利实体被视为一个实体用于此类目的）或者采用任何未考虑到在第9(c)条提到的公平考量的其他分配方法，那将是不公平的或合理的。根据前一段提到的损失、索赔、损害和责任而由摩根士丹利实体支付或应付的金额应被视为包括，受限于上述规定，摩根士丹利实体合理发生的与调查或捍卫任何这类诉讼或索赔有关的法律或其他费用。尽管本第9条的规定，但不应要求任何摩根士丹利实体对超出将指导性股份分配给公众的总价高出的任何损害额外支付。本第9条规定的补救措施并不是排他性的，不应限制任何受保护方在法律或公平上可能拥有的任何权利或补救措施。

(e)

无论（i）本协议任何终止，（ii）任何摩根士丹利实体或公司、其高管或董事或任何控制公司的人作出的任何调查，或（iii）接受和支付任何指示性股份后，本第9条中包含的豁免和捐款条款都将继续有效并发挥作用。

10.

终止承销商可以通过代表向公司发出通知终止本协议，如果自本协议签订和交付之后并在闭市日期或任何期权闭市日期之前或之日，情况属实时，（a）交易一般将在纽约证交所、纽约证交所美国股票交易所或纳斯达克全球市场被暂停或受到重大限制，（b）公司的任何证券在任何交易所或任何场外市场上暂停交易，（c）美国证券交易结算、支付或结算服务发生重大中断，（d）任何联邦或纽约州当局宣布任何商业银行活动暂停，或（e）发生了任何敌意行动的爆发或升级，或金融市场出现任何变化或任何重大危机，这在代表判断中，是重大和不利的，并且是单独或与本款（e）中指定的任何其他事件一起，代表判断，不可行或不明智地继续按照注册声明、销售时间概要或招股书中所规定的条款和方式提供、销售或配送股份。

11.

生效; 违约承销商本协议应在各方签署并交付之日起生效。

如果在结束日期或选择结束日期，根据情况，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其同意购买的股份，在此日期，且此违约承销商或违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过应在此日期购买的股份数量的十分之一，则其他承销商应根据其各自名称对应的固定股份数量与所有非违约承销商名称对应的固定股份总数之比例分别采购此日期上此类违约承销商或违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份；附表I 相较于所有此类非违约承销商名称对应的固定股份数量，或代表可以指定的其他比例，购买此类违约承销商或违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在任何情况下，根据本协议，任何承销商同意购买的股份数量不得因本第11条的规定而增加超过此类股份数量的九分之一，未经该承销商书面同意。如果在结束日期，任何承销商未能或拒绝购买固定股份，且在此类违约发生的固定股份总数超过应在此日期购买的固定股份总数的十分之一，且在此类违约后36小时内未能达成对于购买此类固定股份令代表和公司满意的安排，本协议应终止，对任何非违约承销商、公司或经营合作社均无责任。在任何此类情况下，代表或公司应有权推迟结束日期，但任何情况下不得超过七天，以便对注册声明、销售时间概要、概要或任何其他文件或安排进行所需的任何更改。如果在选择结束日期，任何承销商未能或拒绝购买额外股份数量且在此类违约发生的额外股份数量超过应在其选择结束日期购买的额外股份数量的十分之一，非违约承销商可选择终止其购买此类选择结束日期上出售的额外股份的义务或购买不少于在无此类违约的情况下，此类非违约承销商将有义务购买的额外股份数量。本段所采取的任何行动均不免除任何违约承销商就本协议下此类违约所负的责任。

如果由于公司或经营合伙企业未能或拒绝遵守本协议的任何条款或未能履行本协议中的任何条件而导致承销商或其中任何承销商终止本协议，或由于任何原因导致公司或经营合伙企业无法履行本协议项下的各自义务，公司和经营合伙企业将偿还终止本协议的承销商或自行终止本协议的承销商自己支付的一切费用（包括他们的律师费和支出），以合理支出事宜与本协议或拟议提供的交易有关。

12.

全部协议（a）本协议与任何同时的书面协议以及任何之前的书面协议（如本协议未被取代）共同构成公司和经营合伙企业与承销商就准备任何初步招股意向书、销售时点招股意向书、招股意向书、进行的招股工作以及股份的买卖所达成的完整协议。

(b)

公司和经营合伙企业承认在发行股份的过程中：（i）承销商独立行事，非公司和经营合伙企业或任何其他人的代理人，并且对公司和经营合伙企业只有在本协议、任何同时的书面协议及（在本协议未取代的情况下）任何先前的书面协议规定的那些职责和义务；（ii）承销商的利益可能不同于公司和经营合伙企业的利益；（iii）在本协议所涉交易中，承销商的任何活动均不构成推荐、投资建议或对任何实体或自然人采取任何行动的邀请。公司和经营合伙企业放弃在适用法律允许的范围内，因与股份发行有关而声称违反了承销商的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

13.

认可美国特别决议制度在任何属于覆盖实体的承销商成为美国特别清算制度（U.S. Special Resolution Regime）的诉讼的情况下，此协议从该承销商转让，并且在此协议下的任何利益和义务将产生同等效力，就好像此协议及其相关利益和义务受美国联邦法律或某个具体美国州法律支配时的转让一样。

(b)

在任何属于覆盖实体或该承销商的BHC法案关联方成为美国特别清算制度的诉讼对象时，在此协议下可行使对该承销商的违约权利的范围不得超过若此协议受美国联邦法律或某个具体美国州法律支配时，可行使的该违约权利的范围。

根据本节的目的，“BHC法公约方“”指12 U.S.C. § 1841(k)中“关联方（affiliate）”一词所赋予的含义，并应按照该法律进行解释。被覆盖实体“”意味着以下任一情况：(i) 正如12 C.F.R. § 252.82(b)所定义并按照其解释的“覆盖实体”；(ii) 正如12 C.F.R. § 47.3(b)所定义并按照其解释的“覆盖银行”；或(iii) 正如12 C.F.R. § 382.2(b)所定义并按照其解释的“覆盖金融服务机构”。默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及在此将该术语赋予的含义理解并按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1进行解释。美国特别决议制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的相关法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的相关法规。

14.

相关方本协议可签署两个或更多副本，每份均为原件，效力等同于签署在同一文件上。通过电子邮件（包括PDF或任何符合美国联邦ESIGN法案2000的电子签名，如www.docusign.com）或传真发送已签署协议的副本应视为有效且充分的交付。

15.

适用法律本协议及与本协议有关的任何索赔、争议或纠纷应受纽约州法内部法律管辖和解释，不考虑冲突法规定，因为这些原则或规则如有需要或允许要求适用任何其他州法以外的纽约州法。

16.

标题. The headings of the sections of this Agreement have been inserted for convenience of reference only and shall not be deemed a part of this Agreement.

17.

通知. All communications hereunder shall be in writing and effective only upon receipt. Notices to the Underwriters shall be delivered, mailed or sent to the Representatives at: Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, New York, New York 10036, Attention: Equity Syndicate Desk, with a copy to the Legal Department; J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, New York 10179 (Fax: (212) 622-8358), Attention: Equity Syndicate Desk; Wells Fargo Securities, LLC, 500 West 33rd Street, 14th Floor, New York, New York, 10001, Attention: Equity Syndicate Department (Fax: (212) 214-5918); and BofA Securities, Inc., One Bryant Park, New York, New York 10036, Attention: Syndicate Department (Fax: (646) 855-3073), with a copy to ECm Legal (Fax: (212) 230-8730), with a copy to DLA Piper LLP (US), 444 West Lake Street, Suite 900, Chicago, Illinois 60606, Attention: Kerry E. Johnson. Notices to the Company and the Operating Partnership shall be delivered, mailed or sent to FrontView REIt, Inc., 3131 McKinney Avenue, Suite L10, Dallas, Texas 75204, Attention: Stephen Preston, with a copy to Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson, 801 17th Street, NW, Washington, DC 20006, Attention: Stuart A. Barr.

[签名页面如下]

	非常真诚地你的, FRONTVIEW REIt，公司。
	通过：	/s/ Stephen Preston
		姓名：Stephen Preston
		头衔：主席，联席首席执行官和联席总裁

	FRONTVIEW经营合伙LP 由NADG NNN房产基金GP（加拿大），ULC，Inc.，其普通合伙人负责
	通过：	/s/ Stephen Preston
		名称：斯蒂芬·普雷斯顿
		职位：主席，联席首席执行官和联席总裁

[承销协议书签署页]

自本日起接受

摩根士丹利及公司有限责任公司

J.P. MORGAN SECURITIES LLC

签署协议页

美国银行证券有限公司。

代表自己和几个人单独行动

贝莱德资金公司，这是一家根据特拉华州法律组织的公司，拟向附表II中指定的各家承销商出售其相应票据的指定原本。各个证券的每一个部分均由贝莱德公司无条件保证。要约收购书中的附表I中所列示的公式。现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

通过：	摩根士丹利及公司有限责任公司

通过：	Jon Sierant
	姓名：Jon Sierant
	职位：董事总经理

通过：	J.P. MORGAN SECURITIES LLC

通过：	Samantha Carter
	姓名：Samantha Carter
	职务：副总裁

通过：	签署协议页

通过：	Rohit Mehta
	姓名：Rohit Mehta
	职位：执行董事

通过：	美国银行证券有限公司。

通过：	Kevin King
	姓名：Kevin King
	职位：董事总经理

[承销协议书签署页]

附表一

	票据的购买金额		要购买的公司股份数量
	摩根士丹利有限责任公司		4,950,000
	富国证券有限责任公司。		2,970,000
	Wells Fargo Securities, LLC		2,970,000
	美国银行证券公司		1,650,000
	Capital One Securities，Inc。		330,000
	加拿大帝国商业银行世界金融公司		330,000
	总计:		13,200,000

I - 1

附表二

销售时间的招股书

1.	截至2024年9月30日备案的初步招股说明书，日期为2024年9月30日

2.	截至2024年9月30日备案的自由撰稿招股说明书，日期为2024年10月1日

口头传达的定价信息

•

公开发行价格为$19.00

•

公司股份数量：13,200,000

•

最大附加股份数量：1,980,000

•

截止日期：2024年10月3日

II - 1

附表III

测试沃特世材料

无。

III - 1

附表IV

交易文件

修订后的内部化协议，日期为2024年7月10日，由FrontView REIt，Inc.，FrontView Operating Partnership LP，NADG NNN Property Fund LP，NADG NNN Operating LP，NADG (US) LLLP，NADG (US) ，Inc.，NADG NNN Property Fund GP，LLLP，NADG NNN Operating GP，LLLP和North American Realty Services，LLLP之间

捐赠协议，日期为2024年10月3日，由一部分NADG NNN Property Fund LP的个人投资者和FrontView Operating Partnership LP之间

捐赠协议，日期为2024年10月3日，由NADG NNN Convertible Preferred LLC的一些个人投资者和FrontView Operating Partnership LP之间

捐赠协议，日期为2024年10月2日，由NADG NNN Property Fund (US) 有限合伙企业和FrontView Operating Partnership LP之间

捐赠协议，日期为2024年10月2日，由NADG NNN Convertible Preferred (Canadian) LP和FrontView Operating Partnership LP之间

IV - 1

附表五

被锁定的人员和实体名单

所有董事、高管以及在REIt贡献交易和内部化中收到OP单位的人员：

Stephen Preston

Randall Starr

蒂莫西·迪芬巴赫

Drew Ireland

罗伯特·S·格林

Ernesto Perez

诺埃尔·勒沃

Daniel Swanstrom

伊丽莎白·弗兰克

10.

NADG NNN房地产基金（美国）有限合伙

11.

NADG NNN可转换优先股（加拿大）有限合伙

12.

NADG（美国）公司

13.

NADG（美国）LLLP

V - 1

展示A-1

封锁协议形式。

________________, 2024

摩根士丹利有限责任公司

富国证券有限责任公司。

Wells Fargo Securities, LLC

美国银行证券公司

收件人	摩根士丹利有限责任公司 1585百老汇纽约，纽约 10036

收件人	富国证券有限责任公司。麦迪逊大道383号纽约，纽约 10179

收件人	Wells Fargo Securities, LLC 500西33街纽约，纽约10001

收件人	美国银行证券公司布赖恩特公园1号纽约，纽约10036

女士们，先生们：

本人理解摩根士丹利及有限责任合伙公司（"摩根士丹利J.P.摩根证券有限责任公司（摩根大通富国证券有限责任公司（富国银行曼尼集团证券有限责任公司（合称“代表）打算进入一份承销协议（“承销协议与FrontView REIt，Inc.，一家马里兰州的公司（以下简称“公司”），以及FrontView Operating Partnership LP，一家特拉华州的有限合伙企业，也是公司的经营合伙企业（以下简称“经营合伙企业）公开发售”），由包括代表在内的在认购协议中指定的多家承销商（以下简称“承压商”), of the Company’s common stock, par value $0.01 per share (“普通股”).

To induce the Underwriters that may participate in the Public Offering to continue their efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of Morgan Stanley, J.P. Morgan and Wells Fargo, on behalf of the Underwriters, it will not, and will not publicly disclose an intention to, during the period commencing on the date hereof and ending 180 days (the “限制期”) after the date of the final prospectus relating to the Public Offering, (1) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock beneficially owned (as such term is used in Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”)), by the undersigned or any other securities so owned convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock (including, for the avoidance of doubt, units of limited partnership interest in the Operating Partnership (“OP单位无论是通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或者(2)参与任何交换或其他安排，将所有或部分所有权的经济后果转让给另一方，上述任何交易是否由交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。T签署的人承认并同意上述的禁止其进行任何套期保值或其他交易，该交易旨在或可能合理预期导致普通股或任何转换为或行权或可交换为普通股的证券的销售或处置，即使任何此类销售或处置交易是由签署的人之外的其他人进行的。包括，为避免疑问，OP单位即使任何此类销售或处置交易是由签署的人之外的其他人进行的。

A - 1

上述限制不适用于转让普通股或任何转换为或行权或可交换为普通股的证券：

(a)

在公开发行完成后通过公开市场交易获得；

(b)

作为真实礼品或慈善捐赠；

(c)

作为有限合伙人、成员或签署人的股东的分配；

(d)

签署人的直系家庭成员或任何信托或其他实体，直接或间接为签署人或签署人的直系家庭的利益（对于本限制协议而言，“直系亲属”指的是血统、婚姻或被采纳关系，不得超过堂兄弟关系）；

(e)

以签署人或签署人的直系家庭成员完全拥有的公司、合伙、有限责任公司或其他实体，或由签署人控制或受其控制，或与其共同控制的实体，或由签署人及（或）签署人的直系家庭成员完全拥有；

(f)

由签署人死亡时依遗嘱、其他遗嘱文件或法定继承方式，或为真实的财产规划目的；

(g)

依法律规定，例如根据法院或监管机构的命令（对于本限制协议而言，“法院或监管机构“”指任何国内或外国的联邦、州或地方政府，包括其中的任何政治分支、任何政府或准政府机构、部门、代理人或官员、任何法院或行政机构、任何国家证券交易所或类似的自律组织，在各自的管辖权下）或根据国内法令或与离婚协议有关的

(h)

向公司或其子公司根据（1）签署人按照招股说明书中公司的雇员福利计划授予的任何奖励以净发行方式行使，或（2）以招股说明书中公司的雇员福利计划授予的任何奖励的暂扣股份来支付相关税款，与授予的任何奖励的归属或结算相关，

A - 2

(i)

向一家正当第三方根据公司的董事会批准的公司控制权变更相关的并向所有普通股持有人提出的合并、合并、要约收购或其他类似交易进行，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，（1）如果此类控制权变更未完成，则签署人的普通股应继续受到此处约定的限制，且（2）未在此类合并、合并、要约收购或类似交易中转移的任何普通股仍应继续受到此处约定的限制（对于本限制协议，“出售、租赁或转让ICE及其子公司所持全部或实质性资产（如证券投资组合）的一部分或全部给除持牌人（在本债券契约中定义）之外的任何人; ”指将公司的投票证券（无论通过要约收购、合并、交流或其他类似交易）一次性或一系列相关交易转让给一个或一组关联人（除了根据发行提供商发布的情况下的承销商），如果在此类转让后，此类人或关联人将持有超过公司已发行投票证券50%以上的投票证券（或存续实体）

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；对于根据条款（b）、（c）、（d）、（e）或（f）进行的任何转让，在任何情况下，此类转让不得涉及对等价值的处置，每位受让人、受赠人或受托人，视情况而定，须签署并交付锁定协议，其内容基本与本协议相同，用以保留剩余的限制期; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外就根据条款（a）、（d）和（e）进行的任何转让而言，不得要求或自愿在限制期内根据《证券交易法》第16(a)条进行申报，报告减少普通股受益所有权的股权份额; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外关于根据条款（b）进行的任何转让，不得涉及对等价值的处置，根据《证券交易法》第16(a)条进行的报告必须明确注明在注释中，该转让不涉及对等值的交易，该转让的普通股份仍受到本协议中规定的限制，而且该报告与条款（b）中描述的情况有关; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外根据第(c)款的规定，任何转让不得涉及对等价物的处置；根据《交易法》第16(a)条的任何备案，报告根据第(c)款的转让导致普通股受益所有权减少的，应在脚注中清楚标明此类转让并非对等价物，此类转让涉及的普通股仍受本协议规定的限制，且该备案涉及第(c)款描述的情况，不得因此类转让而要求或自愿进行其他任何公开备案（仅限《交易法》第13条规定的限制期间可能需要的备案）或公告；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外根据第(h)款的规定，报告根据《交易法》第16(a)条的任何备案，报告根据第(h)款的转让导致普通股受益所有权减少的，应指明此类转让已进行净互换shares。

前述限制对于代表公司股东、高管或董事根据《交易法》规则10b5-1代表公司股东、高管或董事制定普通股交易计划，以转让普通股，也不适用。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；（i）该计划不得在限制期内转让普通股，（ii）在如需提交公告或根据交易所法案进行自愿申报时，自身或代表自身或公司就该计划的建立所需提交的任何公告或申报应包括一项内容，即在限制期内不得根据该计划转让普通股。此外，自身同意，在未经摩根士丹利、摩根大通和富国银行事先书面同意的情况下，在限制期内不得要求注册普通股或任何可转换成或行使或交换成普通股的证券（包括，但不限于， OP单位）的任何股份或行使任何权利。自身还同意并同意向公司的过户代理和注册处下达适用于自身股份的过户指令，除非符合前述限制条件。

如果自身是公司的高管或董事，自身进一步同意前述限制条款同样适用于自身可能在公开发行中购买的公司指定的普通股。

A - 3

摩根士丹利、摩根大通和富国银行同意，在关于普通股转让方面的前述限制的任何解除或豁免生效日期前的至少三个工作日内，向公司通知即将发生的解除或豁免，并公司已同意在承销协议中宣布即将发生的解除或豁免，通过一家主要新闻服务至少在解除或豁免生效日期的前两个工作日发布公告。摩根士丹利、摩根大通和富国银行对自身授予的任何解除或豁免仅在该类公告发布日期两个工作日后生效。如果（1）解除或豁免仅为允许无偿转让或转让给FINRA规则5130(i)(5)定义的直系亲属，且（2）受让方书面同意受本协议中描述的相同条款约束，那么本段规定不适用于该解除或豁免。

签署人理解公司和承销商依赖本协议继续推进公开发行。签署人进一步理解本协议不可撤销并应约束签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人。

签署人承认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，也未要求签署人采取与公开发行相关的任何行动，签署人已就此事咨询其自身认为适当的法律、会计、金融、监管和税务顾问。签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能在与公开发行有关时向您提供某些《最佳利益法规》和《表CRS》披露或其他相关文件，但承销商并不向您推荐参与公开发行或以公开发行确定的价格出售任何普通股份，并且所载明的披露或文件中并无意表明任何承销商正在做出这样的推荐。

公开发行是否实际发生取决于多种因素，包括市场状况。任何公开发行仅将根据承销协议进行，其条款需公司和承销商之间协商。

签署人进一步承认并同意，承销商之中无人向签署人推荐或提供任何投资或其他建议，关于此锁定协议或其相关事项，签署人已就此锁定协议和相关事项咨询了其认为适当的法律、会计、金融、监管、税务等顾问。

本锁定协议应在以下情况发生自动终止并不再生效，即：（i）提交给美国证券交易委员会撤回S-11表格（涵盖股份）的通知之日起，根据1933年证券法修正案制定的规则477；（ii）公司书面告知代表在执行承销协议前已确定不继续进行公开发行；（iii）承销协议已签署但在支付和交付出售股份之前被终止（除了终止后仍然有效的条款）；（iv）2024年12月31日，如果承销协议在该日期前未签署；不过，公司可以在该日期之前向签字人书面通知，将该日期延长至额外的六个月。

本协议应适用并按照纽约州的法律解释。

A - 4

	非常真诚地你的,

	（姓名）

	（地址）

A - 5

展示A-2

解除锁定豁免表格

_____________, 20__

[名称和地址

官员或董事

请求豁免

尊敬的[姓名]先生/女士：

这封信将被送到摩根士丹利公司、株式公司和摩根大通证券有限责任公司（“摩根士丹利”), 摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通 ”) 和富国证券有限责任公司（“富国银行”) in connection with the offering by FrontView REIt, Inc. (the “公司”) of 13,200,000 shares of Common Stock, par value $0.01 per share, of the Company (“普通股”) and the lock-up agreement dated October 1, 2024 (the “锁定协议”), executed by you in connection with such offering, and your request for a [waiver] [release] dated ____, 20__, with respect to ____ shares of Common Stock (the “股份”).

根据锁定协议，摩根士丹利、摩根大通和富国银行同意[豁免][释放]与股票相关的转让限制，但仅适用于股份，自____年___月___日起生效。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此[豁免][释放]视公司通过主要新闻服务发布新闻稿而宣布，生效前至少两个工作日。本函将作为公司即将[豁免][释放]的通知。

除非此处明确[豁免][释放]，否则锁定协议将继续全面有效。

	非常真诚地你的, 摩根士丹利有限责任公司富国证券有限责任公司。 Wells Fargo Securities, LLC 根据承销协议附表I中列名的多个承销商分别代表自己行事
	通过：
		姓名：
		标题：

抄送：公司

A - 6

附件A-3

新闻稿表格

FrontView REIt，Inc。

[日期]

FrontView房地产投资信托有限公司（“公司今天宣布，摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）、摩根大通证券（J.P. Morgan Securities LLC）和富国证券（Wells Fargo Securities, LLC）是公司最近公开出售1320万股普通股的主承销商，对公司的普通股中由某些高管或董事持有的____股份的锁定限制予以豁免。该豁免将于____年__月__日生效，股份可于该日期后出售。

本新闻稿并不构成对美国或其他任何禁止进行此类要约的司法管辖区内的证券的销售要约，除非根据1933年修订版证券法的规定注册或获得豁免，否则这些证券不得在美国销售。

A - 7

展览B

公司观点/100亿.5公告律师声明

适用于公司和经营合伙的声明

[省略]

B - 1

5.80%到期于2054 年的优先票据

公司税务顾问意见书形式

[省略]

C - 1

附录D

马里兰律师向公司提供的意见书形式

[省略]

D - 1

附录E

财务总监证书表格

[省略]