展品10.1

修订和重申

有限合伙协议

OF

FRONTVIEW经营合伙LP

2024年10月3日

目录

展出清单

修订和重新签订的公司高管雇佣协议
有限合伙协议
OF
前视经营合伙 LP

本有限合伙修订与重订协议（可能会进一步修订、补充或重订）于2024年10月3日签署，并由FrontView REIt，Inc.，马里兰州公司作为普通合伙人（"协议）FrontView Operating Partnership LP的，由FrontView REIt，Inc.作为普通合伙人（"合作伙伴关系）加拿大的NADG NNN Property Fund GP （加拿大）ULC公司（"普通合伙人）原GP其他”), 1884969 安大略省有限公司（以下简称“ 公司 ”），以及在合伙人登记册（以下定义）中列明姓名的个人作为 有限合伙人，与任何其他作为本协议提供的合伙人。原有有限合伙”），以及在合伙人登记册（以下定义）中列明姓名的个人作为 有限合伙人，与任何其他作为本协议提供的合伙人。

鉴于, 2023年8月1日, 合伙企业依照特拉华州修订的有限合伙企业法成立，并通过向特拉华州国务卿提交有限合伙合伙证书成立。

鉴于，原有的GP和原有的LP于2024年10月3日签署了有限合伙协议（以下简称“之前的合作协议净有形资产完成条件

鉴于，（i）原有普通合伙人和原有有限合伙人希望以本协议所述的赎回价赎回其在合伙企业中的权益，并退出合伙关系，而（ii）普通合伙人和有限合伙人希望被接纳为合伙企业的合伙人，修改合伙企业的有限合伙协议，以反映原有普通合伙人的退出和普通合伙人的加入，并签署本协议，以规定他们作为合伙企业合伙人的各自权利和义务。

基于本合同中载明的相互约定以及其他必要且有价值的考虑，特此确认收到并承认其足够性，各方特此同意修改并重新制订先前合作协议的全部内容，并继续将合作关系作为有限合伙企业根据该法案，具体规定如下：

第一条
定义术语

以下定义应适用于本协议中使用的术语，除非明确指明相反。

“2015年预算法案 合伙企业审计规定”具有以下含义 第10.3A节.

“行动“”指的是特拉华州修订后的统一有限合伙法，随时可能进行修订，以及任何后继法规。

“附加有限合伙人”表示根据本合伙协议录取为有限合伙人的人 第12.2条 并在合伙注册表上显示为有限合伙人。

“调整后的资本账户“” 表示每位合伙人在每个财政年度或其他期间末保留的资本账户，根据本协议的任何规定而增加的金额，或根据法规第1.704-2(g)(1)和1.704-2(i)(5)的倒数第二句被视为有责任恢复的合伙人的金额，减去法规第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5)和1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6)描述的项目。调整后的资本账户的上述定义旨在符合法规第1.704-1(b)(2)(ii)(d)的规定，并应一致解释。

“调整后的资本账户赤字“负余额”指任何合作伙伴在相关财政年度结束时其调整后资本账户中的赤字余额。

“调整后的资产” 意味着任何根据调整资产账面价值的属性 附件B.

“标准。“调整事件”指以下事件：(i) 伙伴关系向所有未分配的OP单位分配伙伴关系单位或其他权益，以至于LTIP份额持有人未参与该分配， (ii) 伙伴关系将未分配的OP单位细分为更多OP单位或将未分配的OP单位合并为更少OP单位，(iii) 伙伴关系通过将其未分配的OP单位以重分类或资本重组的方式换发任何伙伴关系单位，或(iv) 一项涉及OP单位的类似交易，其中未在该交易中收到补偿。 为避免疑义，以下情况不构成调整事件：(a) 在融资、重组、收购或类似业务交易中发行伙伴关系单位；(b) 根据股权激励计划或其他补偿计划发行伙伴关系单位，或根据分配再投资计划发行伙伴关系单位；或(c) 发行任何伙伴关系单位给一般合伙人或其他人作为对伙伴关系的资本捐献。

“附属公司对于任何人而言，“”表示（i）直接或间接控制、受其控制或与该人共同受控的任何人，或（ii）该人的任何董事、董事总经理、普通合伙人、管理成员或受托人，或前述第（i）款所提及的任何人。就此定义而言，“控制”在涉及任何人时，意味着直接或间接地通过拥有表决权证券、协议或其他方式指导该人管理和政策的权力，而“控制人”和“受控人”的定义与前述内容相关。

“特殊LTIP单位分配金额总额” 在此处的含义如下 第5.1D节. 

“约定价值“”表示（i）就任何投资物业而言，“合伙企业704(c)价值”自其投资合伙企业之时起，根据《法典》第752条及其下属法规确定之时，扣除合伙企业对其承担的任何负债或投资物业投资时受制约的任何负债；和（ii）就合伙企业分配给合伙人的任何物业而言，合伙企业分配时的“账面价值”，减去合伙企业对其分配时的任何负债或投资物业分配时受制约的任何负债。

“协议“”在序言中有所定义。

“受让方“受让人”指根据本协议允许的方式转让了一个或多个合伙单位但尚未成为替代有限合伙人，并拥有所规定权利的人 第11.5条.

“可用现金”表示在进行任何计算的时间段内，合伙企业的现金，无论来源如何（包括资本出资和对合伙企业的贷款），由普通合伙人自行全权决定适合分配给合伙人的现金。

“账税差异指有关任何出资财产或调整财产的条款，根据任何确定日期，该出资财产或调整财产的账面价值与其联邦所得税目的的调整基数之间的差额。合伙人在其出资财产和调整财产中所占合伙企业账税差异的份额将通过根据与之维护的资本账户余额及其假设的资本账户余额之间的差异反映， 附件B并计算其资本账户余额，作为如果严格遵循联邦所得税会计原则而维护的情况下的虚拟余额。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指除周六、周日或纽约纽约的商业银行根据法律授权或要求关闭的其他任何日子。

“资本账户“”表示根据合作伙伴维护的资本账户 附件B。对于此前是合作伙伴的每个合作伙伴，其初始资本账户余额应为合作伙伴注册表上相应合作伙伴姓名的金额。

“资本账户限制”在本文件中的含义如下 第4.7B节.

“出资额度对于任何合作伙伴而言，“合作伙伴”是指该合作伙伴向合伙企业贡献或被视为贡献的任何现金和贡献物的约定价值。

“账面价值对于已投资资产或调整后资产，“”表示此类资产的第704(c)条价值，减去所有与此类已投资资产或调整后资产相关的折旧（但不得低于零），以合伙人资本账户为标准；对于任何其他合伙关系资产，“”表示联邦所得税目的的此类资产的调整基础，在确定时间。任何财产的账面价值应根据情况不时调整。 附件B，并根据普通合伙人认为适当的对其进行调整，以反映针对合伙关系财产的处置和收购的变化、增加（包括对其进行的资本改进）或其他调整。

“现金金额“”意味着现金金额等于股份数量的估值日价值。

“有限合伙证书“”指的是根据本协议和《法案》的条款, 在特拉华州州务卿办公室内按照本协议的条款以及《法案》的要求随时修订的与合伙企业相关的有限合伙证书。

“代码“”指1986年修订后的《内部税收法典》，并从时间到时间，在适用的规定下进行解释。本文中对法典的具体章节的任何引用应视为包括对未来法律任何相应条款的引用。

“委员会:“”在第5.21(a)条中有所规定 7.4B节.

“同意“”表示合作伙伴根据第十四条规定同意或批准所提议的行动。

“外部有限合伙人同意书“”指的是除了持有OP份额的（i）普通合伙人，（ii）任何直接或间接拥有或控制普通合伙人超过百分之五十（50%）的投票权益的人和（iii）任何直接或间接拥有或控制普通合伙人优先发行股份中超过百分之五十（50%）的表决权益的人之外的有限合伙人所持有的OP份额，这些有限合伙人不受以上（i）、（ii）和（iii）排除的限制，表达的同意超过所有有限合伙人的OP份额百分之五十（50%）的比例。

““成员人员”在第1611条款中有具体定义。“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.7节.

“贡献的财产” 意味着每一份财产或其他资产 被贡献给合伙企业，以法律允许的形式，但不包括被贡献或被视为贡献给合伙企业的现金。一旦 贡献的财产的账面价值根据 附件B， 进行调整，该财产再也不算作贡献的财产用于 附件B之目的，而应视为调整后的财产用于该目的。

“转换日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.7B节. 

“转换系数”表示1.0； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。， 如果普通合伙人（i）宣布或支付以现有股份为基础的股息或向所有持有人发放以现有股份为基础的股息，但不同时向OP单位持有人发放相应的分配（ii） 将现有股份细分，或（iii）将现有股份合并为较少数量的股份，则转换系数应通过乘以一个分数进行调整，其中分子应为 在上述股息、分配、细分或合并的登记日发行并流通的股份数量，分母应为 在上述股息、分配、细分或合并的登记日期（不考虑上述假设）发行并流通的实际股份数；此外，如果一个实体停止成为 普通合伙人（“前身实体”）并另一个实体将成为普通合伙人（“继任实体若将这个计算系数调整为乘以一个分数，则该分数的分子是前身实体一股的价值，确定为继任实体成为大股东时的日期，分母是后继实体一股的价值，确定为同一日期。（针对上述句子中的第二条款，如果前身实体的任何股东将在继任实体成为大股东的交易中获得补偿，则用于确定计算系数调整的上述分数中的分子（即前身实体一股的价值）将是，前身实体的一股持有人在此类交易中可以获得的最大金额的现金和任何证券和其他补偿的公允市值之和（由大股东以诚信确定），（不考虑任何管理碎股的规定）。）计算系数的任何调整应在事件生效日期后立即生效，回溯至产生该事件的记录日期，如果有的话，打算是（x）通过调整计算系数来避免由发行、赎回或交换股份而导致的非预期稀释或反稀释，而没有相应的发行、赎回或交换合伙单位，以及（y）如果特定赎回日期介于上述类型事件的记录日期和生效日期之间，适用于该赎回的计算系数将进行调整，以考虑该事件。

“转换通知“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.7B节.

“转换权：“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.7A节.

“可转换融资债务“”在第5.21(a)条中有所规定 第7.5E节.

“Covered Person“”指的是现任或前任普通合伙人，合伙企业的普通合伙人成员，现任或前任普通合伙人的关联公司，合伙企业或现任或前任普通合伙人或其任何董事、股东、合伙人、成员、顾问、代表或代理人。

“债务根据任何确定日期， 对于任何人来说，“”表示（i）该人欠他人借款或购买财产或服务的延期支付价格，（ii）该人欠银行或其他人员的所有金额，涉及向该人投资额外义务的信用证、保证金和担保付款或履行该人义务的其他类似工具，（iii）该人欠他人购买财产或服务的延迟支付价格所借的借款，若此类借款由该人所拥有的任何财产抵押，即使该人并未承担或对其支付承担责任，以及（iv）该人在进入应被资本化的租赁事项所产生义务，符合普遍接受的会计准则。

“折旧费用对于每个财政年度或其他时段，“”表示与某一资产相应的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本恢复扣除金额，但如果资产的账面价值与其在该财政年度或其他时段开始时的美国联邦所得税用途调整基础不同，则折旧金额应按照《条例》第1.704-3条的规定计算； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果该年度的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本恢复扣除金额为零，并且按照《条例》第1.704-3(b)条计算折旧，则折旧应根据该开始账面价值采用由普通合伙人选择的任何合理方法确定。

“分发测量日期”在下文中的含义如下 第5.1D节.

“分发参与日期”，就LTIP单位而言，指授予协议或其他相关文件中可能指定的日期，根据该协议或文件，此类LTIP单位将发行。

“分发付款日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.1C节.

“经济资本账户余额”具有以下含义 第6.1E节.

“股权激励计划“”表示合伙企业或普通合伙人此前或此后采纳的任何股权激励或报酬计划，包括但不限于FrontView REIt, Inc. 2024全权股权和激励计划，该计划可能不时进行修订，当然也可能不时进行修订。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指1934年修订生效的证券交易所法案。

“财季“” 指的是合伙企业任何财政年度的三个月季度，这些季度应在每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

“财年“”代表合伙企业的财政年度， 该年度应为提供的日历年度 第9.2节.

“强制转换”在第4.7C节中指定的含义

“强制转换通知“”在第5.21(a)条中有所规定 段落 4.7C.

“所有基金类型债务”表示任何为提供资金给合作伙伴而由或代表普通合伙人或普通合伙人的全资子公司而产生的债务。

“普通合伙人“”指的是FrontView REIt公司，即马里兰州的一家公司，或者其继承者或被允许的受让人，作为合伙企业的普通合伙人。

“普通合伙人利益” 表示一种由普通合伙人持有的，未指定为有限合伙人利益的合伙人利益。普通合伙人利益可以表示为一定数量的合伙单位。

“普通合伙人付款“”在第5.21(a)条中有所规定 第15.14节.

“直系家庭成员“”指任何自然人的配偶、父母、后裔、侄子、侄女、兄弟和姐妹。

“丧失工作能力” 或”无行为能力” 表示，(i) 对于作为合伙人的任何个人，死亡、完全身体残疾或有合法管辖权的法院裁定该合伙人无权管理其个人或财产，(ii) 对于任何合伙人公司， 为公司提交解散证书或同等证书，或撤销其章程，(iii) 就作为合伙人的任何合伙企业或有限责任公司而言，该公司的解散和开始清盘 合伙企业或有限责任公司，（iv）对于作为合伙人的任何遗产，由信托人分配该遗产在合伙企业中的全部权益，（v）对于作为合伙人的信托受托人，终止合伙企业 信托（但不能替代新的受托人）或（vi）对于任何合伙人而言，该合伙人的破产。就本定义而言，合伙人的破产应被视为在以下情况下发生：(a) 合伙人开始自愿破产 根据目前或将来生效的任何破产、破产或其他类似法律寻求清算、重组或其他救济的程序，(b) 合作伙伴被裁定为破产或资不抵债，或者根据以下条款下达的最终且不可上诉的救济令 任何现在或以后生效的针对合伙人的破产、破产或类似法律已经生效，(c) 合伙人为了合伙人的债权人的利益执行和交付一般性转让，(d) 合伙人提交答案或其他 对在上文 (b) 款所述性质的任何诉讼中对合伙人提出的请愿书的重大指控予以承认或未提出异议，(e) 合伙人寻求、同意或默许受托人的任命， 合伙人或合伙人全部或任何实质性财产的接管人或清算人，(f) 根据目前或以后的任何破产、破产或其他类似法律寻求清算、重组或其他救济的任何程序 效力在生效后的一百二十 (120) 天内未被解除，(g) 未经合伙人同意或默许的受托人、接管人或清算人的任命未被撤销或停留在九十天内 (90) 此类任用天数或 (h) 第 (g) 款中提及的任用不得在任何此类居留期满后的九十 (90) 天内取消。

“美国国家税务局（“IRS”）“国税局”指的是负责管理美国国内税法的国内税收局。

“有限合伙人“任何在合伙伙伴登记簿中被命名为有限合伙人的人，或任何替代有限合伙人或附加有限合伙人，在其有限合伙者身份参与合作。”

“有限合伙人权益”表示合伙公司中有限合伙人持有的合伙权益，代表所有有限合伙人合伙权益的分数部分，并包括持有人可能根据本协议享有的任何和所有权益，同时包括此类合伙权益持有人遵守本协议条款和规定的所有义务。有限合伙人权益可以表示为合伙单位的数量。

“清算事件“”在第5.21(a)条中有所规定 第13.1节.

“清算收益“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.1E节.

“清算员“”在第5.21(a)条中有所规定 第13.2A部分.

“LTIP分配金额“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.1C节.

“LTIP单位”表示指定为LTIP单位的合作伙伴单位，并具有在本协议和其他地方针对LTIP单位持有人指定的权利、偏好和其他特权。 第4.6节和页面。4.7 在合作伙伴注册表上将LTIP单位分配给合作伙伴。

“LTIP单位分配比例”指的是LTIP单位，在授予协议或其他文件中规定的LTIP单位分配比例，如果未指定任何比例，则为10%。

“LTIP份额持有人“LTIP Unitholder”指持有LTIP份额的合作伙伴。

“净收入” 是指在任何应纳税期限内的超额部分，如果 合伙企业在该应纳税期内的任何收入和收益项目超过合伙企业在该应纳税期内的亏损和扣除项目。净收入计算中包含的项目应根据以下规定确定 展览 B。如果已包含在净收益初始计算中的收入、收益、损失或扣除项受以下特殊分配规则的约束 附录 C、净收入或由此产生的净亏损，以两者为准 大小写可以，应不考虑此类项目而重新计算。

“净亏损” 是指在任何应纳税期限内的超额部分，如果 合伙企业在该应纳税期内的任何亏损和扣除项目超过合伙企业在该应纳税期内的收入和收益项目。净亏损计算中包含的项目应根据以下条件确定 展览 B。如果已包含在净亏损初始计算中的收入、收益、损失或扣除项受以下特殊分配规则的约束 附录 C、净亏损或由此产生的净收益，以两者为准 大小写可以，应不考虑此类项目而重新计算。

“非全部“期权”指的是(i) 任何享有订阅或购买股份权利的权利、期权、认股权证或可转换或可兑换证券，不包括股权激励计划下的授予，或者(ii) 由普通合伙人发行的任何债务，提供第(i)款描述的任何权利。

“非追索权內建收益”表示任何 被抵押或负债担保的非追索债务的贡献属性或调整属性，如果这些属性以全额清偿该债务且没有其他对价而在应税交易中处置，则分配给合伙人的任何应税收益的金额。 第2.B节16.6%附件 C 如果此类属性在纳税交易中被完全清偿这些负债而没有其他对价后处置，则在合伙人之间分配任何应税收益的金额。

“非追索扣除“”在法规第1.704-2(b)(1)节中有所定义，并且非追索扣除额将根据法规第1.704-2(c)节的规定确定。

“非追索责任“”指的是《法规》第1.752-1(a)(2)条规定中列出的含义。

“赎回通知书“”表示赎回通知，形式基本符合 展品D.

“OP单位”表示任何未被明确指定为另一类指定合伙单位的合伙单位（包括但不限于，任何在此前或此后发行的被指定为OP单位的合伙单位）。

“OP单位经济平衡“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.1E节.

“OP单位交易“”表示任何交易或一系列相关交易（包括但不限于合并、合并、单位交换、自愿购买所有或几乎所有OP单位或其他业务组合或重组，或出售几乎所有合伙企业资产，但不包括构成调整事项的任何OP单位交易）的结果，作为OP单位将被交换或转换为权利，或者持有这些OP单位的人应否有权获得现金、证券或其他财产或以上任何组合。

“运营实体“”在第5.21(a)条中有所规定 第7.4F节.

“被归属于该人的母公司实体“”在第5.21(a)条中有所规定 第7.4F节.

“合作伙伴“”意味着普通合伙人或有限合伙人， 而“合伙人”意味着普通合伙人和有限合伙人。”

“合作伙伴的最低收益” 表示一个金额，关于每个合作伙伴非追索债务而言，等于按照《条例第1.704-2(i)(3)部分规定的方法确定的若将该合作伙伴非追索债务视为非追索负债时将发生的合作伙伴最低收益。

“合作方非追索债务”具有规定的含义 规章第1.704-2(b)(4)条款。

“合作伙伴不可追索扣款“”如《法规》第1.704-2(i)部分所载，并且关于财政年度合作伙伴不可追索贷款的合作伙伴不可追索扣款金额应按照《法规》第1.704-2(i)(2)部分规定的规则确定。

“伙伴注册表” 表示由普通合伙人在合伙企业的账簿记录中维护的伙伴注册表，其中包含完成此附表所需的基本相同信息 附录 A.

“合作伙伴关系“”在此引言中所载明

“合作伙伴利益“”表示有限合伙人权益、普通合伙人权益或LTIP单位（如果普通合伙人授予了LTIP单位），并包括合伙人权益持有人根据本协议可能享有的一切权益，以及此类人承担遵守本协议条款和规定的所有义务。合伙人权益可以表示为一定数量的合伙单位。

“合作伙伴最低收益“”具有如下含义 规定加以阐明 1.704-2(b)(2)条，并且合伙企业最低盈利额，以及合伙企业最低盈利额的净增加或净减少金额，将根据规定 1.704-2(d) 条的规定进行确定。

“合作伙伴记录日期“”代表由普通合伙人设立的记录日期，用于按照可用现金分配 第5.1A节确定投票或同意寻求合伙人同意或批准的任何拟议行动的合伙人，应与普通合伙人为向其股东分配部分或全部分配而设立的记录日期相同。 第14.2节.

“合作关系单元” 意味着合作伙伴发布的 所有合作伙伴利益 的分数状况，其中之一 第4.1节和页面。4.2，包括OP单元，LTIP单元和在此日期后成立的任何其他类或系列的合作关系单元。合作关系单元的数量 和由这些合作关系单元代表的合作中的 百分比利益 列在合作伙伴注册表中。

“百分比利益“所指的是，对于持有合伙制份额类别的合伙人，其在该类别中的兴趣是通过该合伙人拥有的该类别合伙单位数除以当时该类别的合伙单位总数而确定的。

“许可的 终止交易”具有以下含义 第11.2B节.

“持有” 意味着个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、合资企业、非公司组织以及任何政府、政府部门或机构或其政治分支。

“前身实体“”在“”的定义中具有以下含义转换系数本文所述。

“之前的合作协议“”在此具有所陈述的含义 前言所示。

“上市交易“上市”意指在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易市场、任何国家或国际公认的证券交易所或任何前述交易所的继任者上市或被允许交易。

“符合资产”指的是以下任何资产：（i）合伙企业的权益、权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券；（ii）与筹集债务相关的合伙企业或其子公司发行的债务；（iii）符合条件的REIT子公司和有限责任公司（或其他根据美国联邦所得税法目的被视为唯一所有人的实体，包括全部拥有的授予者信托）的股权；（iv）合伙企业或有限责任公司的最多百分之一（1%）的股权，这些合伙企业或有限责任公司至少百分之九十九（99%）的股权直接或间接归合伙企业所有；（v）用于支付管理费用或待分配给普通合伙人或其子公司的证券持有人的现金，或者待提供给合伙企业的现金；以及（vi）其他有形和无形资产，这些资产作为一个整体在与合伙企业及其子公司的净资产相比要么是微不足道的，要么是以不会对有限合伙人的分配权产生不利影响的方式暂时持有。

“符合资格的REIT子公司“指根据《法典》第856(i)条规定为“符合条件的REIT子公司”的普通合伙人的任何子公司。”

“收回收入”指的是合伙企业处置任何资产或合伙企业的任何财产而认可的任何收益（按照法典第754条的任何调整计算），该收益被划分为普通收入或“未收回第1250条款收益”（根据法典第1(h)(6)条定义），因为它代表了以前针对该资产或财产所取得的折旧扣除项的收回。

“追索责任”表示合伙企业所欠负债的金额（除了《规定》1.704-(2)(i)条款中规定的非追索责任和合伙人非追索扣除所带来的负债）。

“兑换伙伴“”在第5.21(a)条中有所规定 章节 8.6A.

“赎回金额“”的意思是现金金额或股份数量，由普通合伙人根据其独立和绝对的判断确定。赎回合伙人没有权利，在普通合伙人独立和绝对的判断下，接收以股份数量形式的赎回金额；但是，如果在赎回合伙人行使赎回权利时，股票未公开交易，那么赎回金额只能以现金金额形式支付，除非赎回合伙人在其独立和绝对的判断下同意以股份数量形式支付赎回金额。

“Fund II和Fund III分别持有LandBridge Holdings资本利益的97.3%，GP II LP（作为Fund II的唯一普通合伙人）、GP III LP（作为Fund III的唯一普通合伙人）、GP II LLC（作为GP II LP的唯一普通合伙人）、GP III LLC（作为GP III LP的唯一普通合伙人）和DNC（作为GP II LLC和GP III LLC的唯一成员）可能被视为LandBridge Holdings受益所有的证券股权受益所有人。“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.6A节.

“《法规》“”指根据《法典》颁布的财政部条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。

“股权房地产投资信托(reits)“实际上是指按照法典被视为地产投资信托的实体。”

“REIT要求“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.1A节.

“剩余盈利“”或“”剩余亏损” 意味着根据美国联邦所得税法确认的合伙企业从转让、交易或其他处置贡献财产或调整财产所产生的任何盈利或亏损项，在这种情况下，只要这些盈利或亏损项未按照 条款 2.b.1(a或2.b.2(a) 的展览 C 消除账税差异。

“安全港“”在第5.21(a)条中有所规定 第11.6F节.

“同一奖项“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.1D节.

“第704(c)条价值”任何贡献的财产 其公平市场价值，按照普通合伙人采用的合理估值方法确定我方转让时，我要采用 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，取决于 展览 C，普通合 伙人应在其自行和绝对酌情决定下，使用其认为合理和适当的方法，在单个或综合交易中将所贡献的财产的第704(c)条价值按比例分配到每个单独 财产上，其基础比其公平市场价值。

“证券法“”指1933年证券法，已经修订。

“分享“分享”表示普通合伙人的股份（或其他类似的权益），根据普通合伙人的组织文件的条款，股份可以以一个或多个类别或系列发行。以取代现金金额发行的股份可以由普通合伙人选择注册或未注册。如果存在多个类别或系列的股份，““分享”应根据上下文的要求被视为指涉到的股份类别或系列，这些股份对应于提及股份的合伙权益类别或系列。当用于提及OP单位时，““分享”指的是普通合伙人的普通股份（或其他类似股权）。股份“分享”表示普通合伙人的股份（或其他类似的权益），根据普通合伙人的组织文件的条款，股份可以以一个或多个类别或系列发行。以取代现金金额发行的股份可以由普通合伙人选择注册或未注册。如果存在多个类别或系列的股份，““分享”应根据上下文的要求被视为指涉到的股份类别或系列，这些股份对应于提及股份的合伙权益类别或系列。当用于提及OP单位时，““分享”指的是普通合伙人的普通股份（或其他类似股权）。股份“分享”表示普通合伙人的股份（或其他类似的权益），根据普通合伙人的组织文件的条款，股份可以以一个或多个类别或系列发行。以取代现金金额发行的股份可以由普通合伙人选择注册或未注册。如果存在多个类别或系列的股份，““分享”应根据上下文的要求被视为指涉到的股份类别或系列，这些股份对应于提及股份的合伙权益类别或系列。当用于提及OP单位时，““分享”指的是普通合伙人的普通股份（或其他类似股权）。

“股份数量“”意指由一名要求赎回合作单位的合作伙伴数量乘以换股比例等于的股份数量; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果总管理人向股份持有人发行证券、权利、期权、warrants或可换股或可兑换证券，使这些持有人有权认购或购买股份或任何其他证券或财产（统称为“其他”），则股份数量还应包括这些权利，即某数量的股份持有者有权收到，除非合作单位向合作单位持有人发行相应权利。权益证书），那么股份数量还应包括该数量的股份持有者将有权接收的权利，除非合作单位向合作单位持有人发行相应的权利。

“特别长期股权奖计划单位分配”在下文中的含义如下 第5.1D节.

“指定赎回日期指的是估值日后的第二十（20）个工作日，或者由普通合伙人根据其单独和绝对判断确定的较短期限； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。若股份未公开交易，则指定赎回日期指的是普通合伙人收到赎回通知后的第三十（30）个工作日。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“个人”指与任何公司、有限责任公司、信托、合伙企业或合资企业或其他实体相关的个人，该等实体中拥有（i）表决权的表决权益证券或（ii）已发行股权的大部分，直接或间接地由该等个人拥有。

“替代有限合伙人” 意味着是根据合伙协议被录取为有限合伙人的个人 第11.4条 并且在合伙人注册表中列为有限合伙人。

“继任实体“”在“”的定义中具有以下含义转换系数本文所述。

“目标余额”在第6.1E节中所述。

“要约收购“”在第5.21(a)条中有所规定 第11.2B节.

“终止交易“”在第5.21(a)条中有所规定 第11.2B节.

“ 归因于合伙企业财产的任何项目，在确定日期的任何一个日期，指的是该财产的公允市场价值的超额部分（如根据所确定） 附件B）截至该日期的财产账面价值（在根据所作任何调整之前 附件B）截至该日期的财产账面价值（在根据所作任何调整之前

“未实现亏损” 归因于任何合伙项目 财产是指自任何确定之日起（在根据以下规定进行任何调整之前）（i）该财产账面价值的超出部分（如果有） 附录 B) 截至该日期，超过 (ii) 该产品的公允市场价值 财产（根据以下条件确定） 附录 B) 截至该日期。

“未实现的长期股权激励计划（LTIP）单位“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.6C节.

“预计为2026年8月4日，但如附带产品补充协议所述的市场紊乱事件发生，则该日期可能会延迟。“”表示普通合伙人收到赎回通知的日期，如果该日期不是工作日，则为之后的第一个工作日。

“数值对于一类流通中合伙人的一股股份，“”表示其在决定价值的日期前连续十个交易日的平均市场价格。每个交易日的市场价格应为该日的收盘价，正常情况下；如果该日未发生此类交易，则应为该日的收盘买盘价和卖盘价的平均值。如果合伙人的流通中合伙人股份包括除股份外持有人已收到或将有权收到的权利或利益，则该权利的价值应由合伙人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息，在善意行使职权的前提下确定。如果合伙人的合伙人股份未在公开市场上交易，则每个需要获得赎回的合伙单位的股份数量（将根据提出赎回而应支付的每个合伙单位的现金金额确定）。 第8.6A款“”表示，如果在指定的赎回日期，合伙企业的资产各自按其公平市场价值出售，合伙企业支付了所有未清偿的负债，并且剩余收益按照本协议的条款分配给合伙人时，每个合伙单位持有人将收到的金额。此类价值应由合伙人根据商业上合理的预估确定，即如果合伙企业的每项资产（以及合伙企业拥有直接或间接利益的每项合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业或其他实体的每项资产）被出售给无关的购买方，且是不受经济压力进入该交易的卖方的交易，那么合伙企业将实现的收益金额（而不考虑因合伙企业在任何资产中的少数股权或合伙企业在任何资产中的流动性而导致的价值折扣）的估算。

“已授予的LTIP单位“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.6C节.

“授予协议”表示上下文中的每个或任何协议或工具，由LTIP单位持有人在接受股权激励计划下LTIP单位奖励时签订。

第二条
组织事项

第2.1节　　　　 组织

A.组织、地位和权利本合伙企业是一家有限合伙企业，根据法案规定组织，并根据先前合伙协议的条款和条件组织。合伙人特此确认其作为合伙企业合伙人的地位，并同意遵守本协议规定的合伙企业经营条款。除本协议明示规定外，合伙人的权利和义务、合伙企业的管理和终止应受法案约束。每位合伙人的合伙企业权益应为个人财产目的。

b.合作伙伴资格合伙人同意： （i）如合作伙伴业务所在的任何司法管辖区的法律要求，合作伙伴的适当官员或其他授权代表应提交，或应导致提交，任何必要文件，以使合作伙伴有资格根据该等法律从事业务；以及 （ii）同意并承担责任，执行、确认并导致按照法律规定的地点或方式为记录提交有限合伙公司证书的任何修正案，无论是法案、合作伙伴业务所在的任何司法管辖区的法律，还是本协议要求的，以反映其中包含的信息的变更或者以其他方式遵守有关继续、保存和操作合作伙伴作为有限合伙公司的法律要求。

C.           代表每位合作伙伴声明并保证，该合作伙伴已被充分授权执行、交付并履行本协议项下的义务，并且代表该合作伙伴签署本协议的个人如有的话也已被充分授权这么做，并且本协议依据其条款对该合作伙伴具有约束力且可执行。

第2.2节          名称

合伙企业的名称应为FrontView Operating Partnership LP。 业务可以在总合伙人认为合适的情况下以任何其他名称进行，包括总合伙人或其任何关联公司的名称。 “有限合伙企业”，“L.P.”，“LP”，“Ltd.”或 类似的词语或字母应在必要时包含在合伙企业的名称中，以便符合任何要求的司法管辖区的法律。总合伙人有权自行全权裁量地随时更改合伙企业的名称，并将在下次向有限合伙人发出的定期通讯中通知有限合伙人。

第2.3节 注册办事处和代理人; 主要办公室

合伙企业在特拉华州注册办公室的地址位于威尔明顿新城县橙街1209号的The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，特拉华州19801号，合伙企业在特拉华州的服务诉讼注册代理是特拉华州法人The Corporation Trust Company。普通合伙人可以随时指定新的注册代理和/或合伙企业的注册办公室，并且不顾合伙协议中的任何规定，可以修改合伙协议和合伙企业的有限合伙证书以反映此类指定，而无需有限合伙人或其他人的同意。合伙企业的主要办公地点位于德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道3131号L10套房，邮编75240，或者普通合伙人可能随时通过通知有限合伙人指定的其他地方。合伙企业可以在特拉华州境内或境外的其他地方设立办事处，由普通合伙人认为适当。

第2.4节 术语

合作伙伴关系的条款始于2023年8月1日，并将根据法律规定持续直至解散。 第XIII条 或者根据法律规定提供的其他方式。

第三章
目的

第3.1节          目的和业务

合伙业务的目的和性质是（i）进行任何有限合伙组织根据法案可以合法进行的业务；（ii）与任何公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他类似安排进行合作，以从事前述任何业务或直接或间接参与前述任何业务的实体的权益所有权；（iii）完成与前述任何事项有关或附属的任何事情； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非总合伙人以其全权自主决定选择不再符合REIt的资格，或者出于任何原因选择不尝试成为REIt，无论与合伙业务是否相关，所涉及的任何业务应当限制和进行方式，以使总合伙人始终被分类为REIt。关于前述事项，且不限制总合伙人单独和全权自主地决定不再符合REIt的权利，合伙人承认总合伙人作为REIt的地位造益于所有合伙人，而不仅仅是总合伙人或其关联公司、成员和股东。

第3.2节　　　　　权限

合伙关系有权进行任何必要、适当、正确、明智、附带或便利的行为和事情，以促进和实现本文件中描述的目的和业务，并为合伙关系的保护和利益而采取行动，包括但不限于全权和权限，直接或通过对其他实体的所有权利，进入、履行和执行各种合同，借款并发行证明债务，无论是否以抵押、信托契、抵押品或其他留置权担保，获取、拥有、管理、改善和开发房地产，以及租赁、卖出、转让和处置房地产； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。合伙关系不得采取或放弃任何可能根据综合业务收入税收法（REIT）认定继续有资格，可能使任何综合业务受到《税收法》第857条或第4981条规定的税收，或可能违反管辖任何综合合伙人或其证券的任何政府机构的法律或法规的行动的判断由普通合伙人以其独立和绝对自主的裁量权，在未经普通合伙人书面明确同意的情况下，除非该行动（或不采取行动）已经得到普通合伙人的明确同意。

授予奖项
资本投入和发行
合伙权益的发行

第4.1节 合伙人的资本贡献；新合伙人的入会；原合伙人的赎回

第4.2节　合伙权益发行

A。 普通的。特此授权普通合伙人发起 合伙企业不时向合伙人（包括普通合伙人及其关联公司）或其他人士（包括但不限于向合伙企业或其任何子公司捐赠财产）发行 合伙单位或其他合伙权益属于一个或多个类别，或任何此类类别中的一个或多个系列，包括此类名称、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利、权力和义务，包括 在遵守特拉华州适用的法律的前提下，所有其他类别的合伙权益优先的权利、权力和职责，均应由普通合伙人自行决定，包括但不限于 (i) 向每类或系列合伙权益分配合伙企业收入、收益、亏损、扣除额和抵免项目，(ii) 每类或系列合伙权益分享合伙企业分配的权利，(iii) 合伙企业解散和清算后每类或一系列合伙权益的权利，(iv) 每个此类类别对需要有限合伙人投票或同意的事项进行表决的权利（如果有），以及 (v) 伙伴关系将接受的对价（如果有）； 提供的, 然而，除非 (a) 发行合伙权益，否则不得向普通合伙人发放此类合伙单位或其他合伙权益 与普通合伙人的股份或其他股权的授予、授予或发行有关（包括中描述的交易） 第 7.5F 节）具有名称、优惠和其他权利，例如经济利益 归因于此类股份或其他股权与根据本第 4.2A 节向普通合伙人发行的合伙权益的名称、优惠和其他权利（投票权除外）基本相似， 或（b）额外的合伙权益按其各自在该类别中的百分比权益的比例发放给持有同一类别合伙权益的所有合伙人。如果合伙企业根据以下规定发行合伙权益 本第 4.2A 节，普通合伙人应对本协议进行此类修订（包括但不限于中描述的修订） 第 5.5 节, 第 6.2 节 和 第 8.6 节) 因为它认为有必要反映 发行此类合伙权益。按照普通合伙人确定的条款发行的所有合伙单位或其他合伙权益均应全额支付，且不可评税。没有证明合伙企业所有权的证书 除非普通合伙人不时另行决定，否则应发行单位或其他合伙权益。

b.    合伙单位的类别从协议生效之日起，合伙企业应设立两类合伙单位，即“OP单位”和“LTIP单位”，以及根据总合伙人根据第4.2A条款设立的其他合伙单位类别。OP单位、LTIP单位或根据第4.2A条款设立的一类合伙权益，可由总合伙人自行决定并全权发行给新加入的合伙人，以换取这些合伙人出资的现金、房地产合伙权益、股票、票据或其他资产或对价； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即，任何未被总合伙人明确指定为特定类别的合伙单位应被视为OP单位。LTIP单位的条款应符合 第4.6节和页面。4.7.

第4.3节 无优先购买权 

除非合作伙伴明确授权的情况下，任何人均无权就（i）向合作伙伴进行额外的资本或贷款，或（ii）发行或出售任何合作伙伴单位或其他合作伙伴利益享有优先认股权、优先购股权或其他类似权利。

第4.4节         其他捐款规定

A.总体来说如果任何合作伙伴被接纳为合伙企业，并因提供的服务而获得一个资本账户，那么合伙企业和受影响的合作伙伴应将此交易视为合伙企业对该合作伙伴进行现金补偿，并且该合作伙伴将该现金作为资金投入合伙企业的资本。

b.Mergers就在合伙关系通过将任何其他人合并进合伙关系或与合伙关系的子公司合并取得任何财产（或间接权益）的程度上，接受将其合并进合伙关系或与合伙关系的子公司合并以交换其权益而获得合伙权益的人应被视为已根据《合伙补充有限合伙人名单》被认可为附加有限合伙人加入 第12.2条 并被视为已根据适用的合并协议（或如未规定，则由普通合伙人自行全权决定）在《合伙人注册表》中列明的资本出资。

第4.5节 资本不产生利息

合作伙伴不得就其资本出资或其资本账户获得利息。

第4.6节 LTIP单位

A.发行LTIP单位。有限合伙人可以不时向为合作伙伴或有限合伙人提供服务的人发行LTIP单位，作为有限合伙人确定为适当的对价，并将这些人作为有限合伙人纳入。在本 第4.6节 和的特殊规定 第4.7节 以及6.1.E，LTIP单位应被视为OP单位，具有全部相关的权利、特权和义务。为了计算合伙人的百分比权益，持有LTIP单位的人应被视为OP单位持有人，LTIP单位应被视为OP单位。特别是，合作伙伴应始终保持LTIP单位与OP单位之间的一一对应关系，以便进行转换、分配和其他用途，包括但不限于遵守以下程序：

(i) 如果发生调整事件，则普通合伙人应对LTIP单位进行相应调整，以保持OP单位和LTIP单位之间的一对一转换和经济等效比率。如果发生多个调整事件，则只需要对LTIP单位进行一次调整，使用一个单一公式，该公式应将每个调整事件都视为同时发生。如果合伙关系采取影响OP单位的行动，除了明确定义为“调整事件”的行动外，而据普通合伙人认为此类行动需要调整LTIP单位以保持上述一对一对应关系，则普通合伙人有权调整LTIP单位，只要法律和任何适用的股权激励计划允许，并且根据普通合伙人的唯一裁量权，确定在适当情况下以何种方式和何时进行调整。根据本文的规定对LTIP单位进行调整后，合伙关系应及时在合伙关系的簿记记录中登记一份官员证书，载明此类调整和需要此类调整的事实的简要说明；该证书除非明显错误，否则为此类调整的正确性提供了确凿证据。在提交此类证书后，合伙关系应及时向每个LTIP份额持有人发送通知，说明他或她的LTIP单位的调整以及调整生效日期；和

(ii) 根据第5.1C、5.1D和5.1E款的规定，一旦有关OP单位产生的分配获得有权机构合伙人批准并公布，作为对资产合法可用部分的支付，LTIP投资者将有权按每个LTIP单位的金额获得等同于在相应配股记录日由有关合伙人确定的持有OP单位人士获得的分配额。 只要任何LTIP单位尚未全部处理，就不得在OP单位上授权、宣布或支付任何分配（无论是现金还是实物），除非对LTIP单位已授权、宣布或同时支付等额的分配。

b.所有板块根据本条款的规定，对于股东年度大会，公司应在其委托声明和委托表格中，除了任何由董事会或其委员会提名的候选人外，还应包括名称和必需信息（在第2.9(b)节中定义）的人员。 第4.6节 以及第4.7节的特别规定 第4.7节 , 5.1C, 5.1D和页面。5.1E有关LTIP单位的支付常规和特别分配以及在清算、解散或清算时资产的分配方面，LTIP单位应与OP单位同等排位。关于分配的支付以及在清算、解散或清算时资产的分配，任何根据其规定指明应与OP单位同等排位、按优先顺位或高于OP单位的合伙单位类别或系列也应与LTIP单位同等排位、或与LTIP单位同等、或按优先顺位排列。在任何认股协议条款的规定下，LTIP持有人应有权转让其LTIP单位，其范围及受制于OP单位持有人转让其OP单位的权利的限制 第11条.

C.           特别规定。LTIP单位应遵守以下特别规定：

(i)   授予协议。在有限合伙人全权决定的情况下，LTIP单位可能会根据授予协议的条款发行，以受限制地，根据授予协议的条款进行设定，在因任何相关授予协议或任何适用的股权激励计划强加的任何修订限制下，有限合伙人可能不时全部性酌情更改任何授予协议的条款。根据授予协议的条款已获授予的LTIP单位被称为“已授予的LTIP单位”; 所有其他LTIP单位应视为“所有板块未实现的长期股权激励计划（LTIP）单位.”

(ii)      取消资格。除非在授予协议中另有规定，当发生授予协议中规定的任何事件，导致合伙企业或普通合伙人有权按指定购买价格回购LTIP单位或取消任何LTIP单位，那么如果合伙企业或普通合伙人行使该回购权或按适用的授予协议发生取消，则相关的LTIP单位应立即且无需进一步行动地被视为作废，不再存在于任何目的之用。除非在授予协议中另有规定，对于已被取消的任何LTIP单位，不应支付任何对价或其他款项，除了在取消生效日期之前，针对合伙企业备案日宣布的任何分配。在任何LTIP单位的回购或取消中，归入LTIP持有人资本账户的部分余额，如有超过相关目标平衡的金额，则应按照所述方式减少，计算涉及LTIP持有人剩余LTIP单位的情况。 第6.1E节 在此，根据LTIP持有人剩余的LTIP单位计算，如有。

(iii) 分配。LTIP 受益人有权根据适用的归属协议条款，按照每个 LTIP 单位的份额，获得特定的收益分配。 第6.1E节LTIP 单位应被分配净利润和净损失，适用于该发行日后且在分配参与日期之前的任何纳税年度或部分纳税年度，前提是发行日期与分配参与日期不相同，且金额等于同一期间每个 OP 单位分配的金额乘以该 LTIP 单位的分享百分比。 自任何 LTIP 单位设立的分配参与日期起，合伙企业的纳税年度部分开始，该 LTIP 单位应被分配净利润和净损失，金额应等于每个 OP 单位分配的金额。前述句子提供的分配应受到协议中第 6.1A 条和第 6.1B 条的规定约束。普通合伙方有权酌情延迟或加快 LTIP 单位参与净利润和净损失分配，或调整分配，以使与合伙方持有的 OP 单位计算的比率相等。此比率等于对应于 LTIP 单位分配参与日期所在的纳税年度的每个 LTIP 单位被分配的总净利润或净损失金额与对应于该期间向该 LTIP 单位分配的总金额之比。此外，普通合伙方可酌情专门分配净收入或收益，以防止 LTIP 单位发行日之后的收入减少分配给该 LTIP 单位。 协议第 6.1A 条和页面。协议第 6.1B 条 该普通合伙方有权自行决定延迟或加速 LTIP 单位参与净利润和净损失分配的时间，或在分配参与日期之后调整分配，以使计算得出的每个 LTIP 单位在该 LTIP 单位的分配参与日期所在的纳税年度中获得的总净利润或净损失金额与对该期间向该 LTIP 单位分配的总金额之比等于普通合伙方持有的 OP 单位的比率。此外，普通合伙方可酌情特别分配在 LTIP 单位发行后合伙企业发生的净收入或盈利给该 LTIP 单位，以防止第 5.1E 条减少向该 LTIP 单位分配的金额。

(iv) 赎回。OP单位持有人根据本条款规定享有的赎回权不适用于 第8.6节 对于LTIP单位，除非并直到它们根据下文第(v)款转换为OP单位。 第4.7节.

(v) 转换为OP单位。 已获授的LTIP单位有资格按照规定将其转换为OP单位。 第4.7节.

D.           投票开多股份受益权人应具有与有限合伙人相同的投票权，LTIP单位与OP单位一起投票作为一个类别，每个LTIP单位一票；并具有以下明确规定的额外投票权。只要LTIP单位仍然存在，合作关系不得在没有当时持有多数LTIP单位的投票人以亲自或代表方式以书面形式或在会议上（作为一个类别单独投票）通过的情况下，通过任何方式（包括合并、合并等）修改、变更或废止适用于LTIP单位的本协议条款，以使LTIP单位或LTIP受益人的任何权利、特权或投票权受到重大不利影响，除非该等修改、变更或废止对所有OP单位的权利、特权和投票权均同等、按比例和成比例地产生影响（包括普通合伙人持有的OP单位）；但在任何情况下，应受以下规定的约束:

(i)对于任何OP单位交易（如下所定义的），只要根据本处第4.7F条款处理LTIP单位，进行此类OP单位交易的完成不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、优先权、特权或表决权产生重大不利影响； 第4.7F节 开多时间，只要LTIP单位按照本处第4.7F条款处理，进行此类OP单位交易的完成不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、优先权、特权或表决权产生重大不利影响； 第4.7F节 进行这种OP单位交易的完成不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、优先权、特权或表决权产生重大不利影响；

(ii)根据本协议的条款进行的任何合伙单位的创立或发行，包括但不限于额外的OP单位或LTIP单位，无论在分配和清算、解散或清算时资产的分配方面是高于、低于还是与LTIP单位相同级别的合伙利益或合伙利益的任何类别或系列，均不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、偏好、特权或表决权构成重大不利影响。

如果在有关投票规定适用的时间或之前，所有未偿还的LTIP单位均已转换为OP单位，则不适用前述投票规定。

第4.7节　　　　　LTIP单位转换。

A.转换权：LTIP受益人应具有权利（“Conversion Right"）在任何时间选择将其全部或部分已授予的LTIP单位转换为完全缴纳和免除调查的OP单位；转换权：任何持有人可以选择在任何时候将其全部或部分已授予的LTIP单位转换为完全缴纳和免除调查的OP单位； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。持有人不得行使少于2,500已授予的LTIP单位的转换权，或者，如果持有人持有少于2,500已授予的LTIP单位，则持有人持有的全部已授予的LTIP单位。LTIP受益人不得将未授予的LTIP单位转换为OP单位，直到它们成为已授予的LTIP单位为止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。当LTIP持有人收到通知，预计会发生将其未投资的LTIP单位变为已投资的LTIP单位的事件，该LTIP持有人可以向合伙企业发出转换通知，条件是在授予时间起生效，除非随后被LTIP持有人撤销，否则该转换通知将被合伙企业接受，受到该条件的限制。普通合伙人有权随时将已投资的LTIP单位转换为OP单位， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何与这些已投资的LTIP单位有关的特别LTIP单位分配在转换之前支付。在所有情况下，将任何LTIP单位转换为OP单位都应受本协议规定的条件和程序约束 第4.7节.

b.LTIP受益人进行锁定期股票单位行权持有解锁的LTIP单位的持有人可以将这些LTIP单位转换为相同数量的已全额支付且无需缴付款的OP单位，根据所做的所有调整（如果有）生效 第4.6节 。尽管前述，任何情况下持有解锁的LTIP单位的持有人不能将超过（x）其作为有限合伙人拥有LTIP单位所产生的经济资本账户余额，除以（y）OP单位经济平衡的解锁的LTIP单位数量转换一次 日期”，在每种情况下为每个合伙人的OP单位经济平衡于转换的生效日期作出确定（ “资本账户限制”）。为了行使其转换权利，LTIP受益人应提交通知（即“转换通知不少于十（10）天且不超过六十（60）天前向合伙关系（抄送给普通合伙人）发送日期的通知（“转换日期”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即如果普通合伙人在OP Unit Transaction (如下文所定义的 第4.7F ）的生效日期前至少提前三十（30）天未向LTIP Unitholders发出拟议或即将进行的OP Unit Transaction通知，则LTIP Unitholders有权在（x）从普通合伙人收到OP Unit Transaction通知后的第十天或（y）OP Unit Transaction生效日期之前的前三个工作日之内提交Conversion Notice。Conversion Notice应以提供的方式进行。 第15.1条所规定的含义每个LTIP受益人与合作伙伴约定并同意，所有已获授予的LTIP单位将根据本协议进行转换。 第4.7B节 将会 无任何留置权和负担。尽管本协议中有约定，LTIP单位持有人仍可根据 第8.6节 相关内容，提前交付赎回通知，以便在转换LTIP单位为OP单位时发行给该持有人的OP单位。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。特此声明，合作关系不会在转换日期之前赎回此类OP单位。为明确起见，本段的目的是让LTIP持有人拥有选择权，即他或她希望的话，其LTIP单位转换为的OP单位可以与合作伙伴同时赎回，进而造成的后果是，如果普通合伙人选择通过发放股份而不是现金来承担并履行合作伙伴对此类OP单位的赎回义务，则此持有人可以在其LTIP单位转换为OP单位的同时获得这些股份。普通合伙人和LTIP持有人应合理配合，协调前述句子中描述事件的时间。LTIP持有人可以就未获授的LTIP单位提交转换通知，前提是此类未获授的LTIP单位在转换日期之前或在转换日期前变为已获授的LTIP单位。 第8.6节 此处，如果普通合伙人选择通过发放股份而不是现金来承担和履行合作伙伴就下述条款的赎回义务，那么此持有人可以同时将这些股份发放给他或她，与其LTIP单位转换为OP单位同时进行。普通合伙人和LTIP持有人应相互合理合作，以协调前述句子中描述的事件的时间。LTIP持有人可以就未获授的LTIP单位提交转换通知，前提是此类未获授的LTIP单位在转换日期之前或在转换日期前变为已获授的LTIP单位。

C.           强制转换合作伙伴可在任何时候由普通合伙人选择，导致任何数量的已投入LTIP单位被转换（“强制转换”）成相同数量的已全额支付且不受评估的OP单位，给予所有根据进行的调整（如果有的话） 第4.6节; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，合伙关系可能不会导致任何LTIP单位强制转换，这些单位在当时如果未获得LTIP单元持有人选择的情况下进行转换， 第4.7B节 或者关于支付的特殊长期股权激励计划单位分配并且尚未支付。为了行使其强制转换权利，合伙企业应当在强制转换日期前不少于十（10）天，不多于六十（60）天向适用的LTIP持有人交付通知（即“强制转换通知在此强制转换通知中指定的转换日期前十（10）至六十（60）天提供强制转换通知，应以规定的方式提供。 第15.1条所规定的含义.

D.            完成转换。Vested 的转换 持有人已发出转换通知或合伙企业发出强制转换通知的LTIP单位应在适用的转换日营业结束后自动生成，无需采取任何行动 此类LTIP单位持有人，从那时起，该LTIP单位持有人应记入合伙企业账簿和记录，并在第二天开业时发行此类转换后可发行的OP单位数量。之后 转换LTIP单位如上所述，合伙企业应根据该LTIP单位持有人书面要求向其提供普通合伙人证书，证明该普通合伙人持有的OP单位数量和剩余的LTIP单位（如果有）的数量 这种转换后立即的人。根据以下规定，任何有限合伙人的受让人 第十一条 本协议可根据本规定行使该有限合伙人的权利 第 4.7 节 并且此类有限合伙人应受以下约束 受让人行使此类权利。

E.转换对于第6.1E节的影响。 为了在下列情况下作出未来的分配，并适用资本账户限制，应将适用LTIP投资者的经济资本账户余额的部分，作为归属于其LTIP单位的部分，在转换日起减少，计算方法为已转换的LTIP单位数和OP单位经济余额的乘积。 第6.1E节 在此之下和应用资本账户限制时，应将适用LTIP投资者的经济资本账户余额的部分，作为归属于其LTIP单位的部分，在转换日起减少，计算方法为已转换的LTIP单位数和OP单位经济余额的乘积。

F。OP 单位交易。如果合伙企业或 普通合伙人应是任何 OP 单位交易的当事方，则普通合伙人应在业务单位交易前不久行使其权利，根据当时符合条件的最大LTIP单位数量进行强制转换 进行转换时，应考虑与业务收益单位交易相关的任何分配，或者如果合伙企业的资产按业务单位交易价格出售，则与业务收益单位交易相关的任何分配，或者， 如果适用，其价值由普通合伙人善意确定，使用业务单位交易中归属于合伙单位的价值（在这种情况下，转换日期应为业务单位的生效日期） 交易）。在预计此类强制转换和OP单位交易完成之前，合伙企业应采取商业上合理的努力，使每位LTIP单位持有人获得与之相关的收款权 此类业务收益单位交易是以其LTIP单位的对价进行的，在该OP完成后，他或她的LTIP单位将被转换为相同种类和金额的现金、证券和其他财产（或其任何组合）应收账款（或其任何组合） 持有相同数量的OP单位的持有人进行的单位交易，假设该OP单位的持有人不是与合伙企业合并、合伙企业合并、并入合伙企业或向其出售的个人，或 视情况而定，已进行了移交 (a”组成人”），或组成人的关联公司。如果 OP 单位的持有人有机会选择要收到的对价的形式或类型 OP单位交易的完成，在此类OP单位交易之前，普通合伙人应立即向每位LTIP单位持有人发出此类选择的书面通知，并应采取商业上合理的努力向LTIP单位持有人提供 有权通过书面通知普通合伙人，选择将该持有人持有的每个LTIP单位转换为与该OP单位交易相关的OP单位时将收到的对价的形式或类型。如果 LTIP 单位持有人不能 做出这样的选择，该持有人（及其任何受让人）在转换其持有的每个LTIP单位（或其任何受让人）将获得与OP单位持有人所获得的相同种类和金额的对价 如果该业务股股东未能做出这样的选择。在任何归属协议和任何适用的股权激励计划下合伙企业和普通合伙人的权利的前提下，在任何未偿还的LTIP单位的范围内， 合伙企业应采取商业上合理的努力，使任何 OP 单位交易的条款与本条款一致 第 4.7F 节 并视情况与继承实体或购买实体签订协议 可能是，对于任何LTIP单位持有人的利益，其LTIP单位持有人在OP单位交易中将不会转换为OP单位，该交易将（i）包含允许LTIP单位持有人在此类OP之后仍未偿还的条款 单位交易旨在将其LTIP单位转换为在当时情况下尽可能合理地与OP单位相当的证券，并且（ii）在这种情况下尽可能合理地保留分配、特别分配， 转换以及本协议中为LTIP单位持有人利益而规定的其他权利。

第五章
分发

第5.1节          分布要求和特征

A。营业收入分配。普通合伙人 应根据为该类别规定的条款，至少每季度向合伙人分配相当于该季度或更短时期内合伙企业可用现金百分之百（100%）的金额，或 在相应的合伙企业记录日作为合伙人的此类合伙人持有的合伙权益类别，如中规定的该季度或更短期限 第 5.1B 节 并根据相应的条款 为每类合伙权益设立。尽管此处包含任何相反的规定，但在任何情况下，在以下情况下，合作伙伴均不得在四分之一或更短的时间内获得合作伙伴单位的可用现金分配 该合作伙伴有权获得与该合伙单位兑换或交换的股份相关的分配。除非此处另有明确规定，或者在为新类别或系列制定的条款中另有明确规定 根据以下规定设立的合伙权益 第四条 因此，任何合伙权益均无权优先于任何其他合伙权益进行分配。如果普通合伙人选择尝试获得资格 房地产投资信托基金，普通合伙人应根据其唯一和绝对的自由裁量权做出合理的努力，根据普通合伙人的房地产投资信托基金资格，向有限合伙人分配可用现金（a） 不导致任何此类分配或其中一部分被视为有限合伙人根据《守则》第 707 条或其相关条例向合伙企业出售财产的一部分的方式； 提供的, 然而， 在任何情况下，普通合伙人和合伙企业均不对有限合伙人承担任何责任，因为向有限合伙人的任何分配都受到这种待遇，以及（b）向普通合伙人支付的金额足够 使普通合伙人能够向其股东进行分配，这将使普通合伙人能够 (1) 满足《守则》和《条例》规定的房地产投资信托基金资格要求（”房地产投资信托基金要求”) 和 (2) 避免任何联邦所得税或消费税义务。

b.摊销方法.

(i)每位持有合伙权益的人，如有，享有优先分配权，应按照该类合伙权益的权利获得分配（并且在该类别内，按照在该合伙关系记录日的比例权益来同比例获取）；和

(ii)在根据前述款项（如适用）支付任何偏爱分配后，如有可用现金剩余，则应按比例分配给每个非有权获得任何偏爱分配的合伙权益类别，根据该类别的条款分配（并且，在该类别内，按照该合伙关系备案日期上的各自百分比权益比例按比例分配）。

C.           关于LTIP单位的分配从为任何LTIP单位设定的分配参与日期开始，持有这些LTIP单位的人员在法定资金可提供用于分配支付的情况下，有权获得每单位金额等于相应季度或其他期间内每个OP单位的分配支付的普通现金分配。LTIP分配金额此外，自分配参与日期后，LTIP单位有权获得非清算特别、非凡或其他分配，如果授权合伙人有法定资金或其他可用资产用于分配支付的话，每单位金额等于任何时候OP单位可能进行的非清算特别、非凡或其他分配的金额。LTIP单位还有权获得代表合伙企业全部或几乎全部资产的销售或其他处置的收益的分配，如果授权合伙人有法定资金或其他可用资产用于分配支付的话，每单位金额等于任何OP单位上可支付的此类分配金额，无论是在分配参与日期之前、当天或之后进行的，但前提是不能超过此类分配的金额超过LTIP单位持有人的资本账户正余额，该余额归属于持有此类LTIP单位的权益。如果获得授权，LTIP单位的分配将按照授权合伙人确定的日期和方式支付（任何此类日期均称为“分发付款日期”); 前提条件是分配付款日期和确定LTIP单位持有人有权收到分配的记录日期应与OP单位上相应分配的日期相同。

D.          特别长期股权奖计划单位分配就那些在分配参与日期前没有被取消的LTIP单位而言，持有人将有权收到特别分配（“特别LTIP单位分配金额”除以该持有人LTIP单位总数，则称为“）特别长期股权奖计划单位分配与该单位相关的特殊分配，相当于该LTIP单位的特殊总LTIP单位分配金额除以该持有者的LTIP单位总数，其中(A)具有相同的分配参与日期， (B)作为同一台奖项或计划的一部分颁发，以便作为“公布协议或相关凭证规定的” 第4.6节 与该LTIP单位相关的特殊分配，相当于该LTIP单位的特殊总LTIP单位分配金额除以该持有者的LTIP单位总数，其中(A)具有相同的分配参与日期， (B)作为同一奖项或计划的一部分颁发，如“所述的归属协议或颁发该LTIP单位的其他文件”同一奖项与该LTIP单位相关的特殊分配，相当于该LTIP单位的特殊总LTIP单位分配金额除以该持有者的LTIP单位总数，其中(A)具有相同的分配参与日期， (B)作为同一奖项或计划的一部分颁发，不被取消在分配参与日期前; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在发放日期之后，发放的每单位非清算现金分配金额不得超过OP单位支付的金额（或其他指定的分配测量日期）以及此LTIP单位发行日期（或其他文件规定的分配测量日期，用以发行此LTIP单位）之后的求助日期（指称作“关于此LTIP单位的日期”），并且未到达此分配参与日期或 (y) 的总金额，该金额与当日特别LTIP单位分配的所有其他特别LTIP单位分配一同超过了此持有人的资本账户的正余额，其余额归因于此LTIP单位。分发测量日期关于此LTIP单位的特别定期LTIP单位分配”等于持有人的LTIP单位的总和，通过对发放此LTIP单位的每个LTIP单位进行求和来确定总金额，这些LTIP单位是作为同一名字赠与部分发行的，即 (x) 求助日期之后发放的OP单位现金分配每单位金额，并且在用于计算同一名字赠与部分发行的LTIP单位的LTIP单位分配参与日期之前或者时间较早的日期，这些日期指的是本LTIP单位的分配参与日期，再乘以 (y) 此LTIP单位的LTIP单位分享百分比，并从总金额中减去之前针对作为同一名字赠与部分发行的LTIP单元发出的所有特别LTIP单位分配。LTIP单位的特别分发将在授权的情况下，由普通合伙人从法律上可用于分配支付金额的资金中于此LTIP单位分配参与日期之后的第一个分配支付日期进行支付；在有法律可用资金付款的情况下，按照合伙人授权，将在此LTIP单位首个分配支付日期在或之后分配参与日期时根据所有可用基金支付；聚合的特别LTIP单位分配金额”指的是某持有人的LTIP单位，对于每个LTIP单位，通过对持有人的LTIP单位中作为同一名字赠与部分发行的每个LTIP单位进行求和，(x) 是非清算现金分配的每个单位已支付的OP单位，从发放LTIP单位分配参与日期开始计算，截至求助日期早于发放LTIP单位参与日期的日期或者LTIP单位分配参与日期，该日期是用于计算聚合特别LTIP单位分配金额的，乘以 (y) 该LTIP单位的LTIP单位分享百分比，并从该总金额中减去之前与作为同一名字赠与部分发行的LTIP单位相关的所有特别LTIP单位分配。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在不受任何类 分配优先权的合伙权益条款的限制时，经总合伙人授权并利用基金合法可用的情况支付，特殊LTIP单位分配可以在此分配支付日之前支付。关于LTIP单位的分配参与日期，如果该LTIP单位仍未清偿，则不得宣布或支付任何分配（除非为OP单位、LTIP单位或其他与该单位排名平级或低于其在分配上、清算、解散或整顿合伙企业事务方面的权益一致的合伙权益）；为任何期间在OP单位、LTIP单位或任何与LTIP单位排名更低或与其一致的其他合伙权益上宣布或支付或预留支付（除了针对先前具有较早分配参与日期的LTIP单位的特殊LTIP单位分配）除非已宣布和支付或同时宣布并支付有关该LTIP单位应支付的特殊LTIP单位分配的全部金额。

E.旨在将LTIP单位确定为利润权益。 根据本条款进行的分配 第5.1节 应根据需要进行调整，以确保分配给每个LTIP单位的金额不超过合伙企业在发行该LTIP单位之后实现的合伙企业收入或收益。本条款的目的是确保本协议生效日期之后发行的任何LTIP单位均符合《营业收入程序93-27》（1993-2 C.b. 343，1993年6月9日）和《营业收入程序2001-43》（2001-2 C.b. 191，2001年8月3日）下的“利润权益”资格 第5.1E条 的目的是确保本协议日期之后发行的任何LTIP单位均符合《营业收入程式93-27》1993-2 C.b.343（1993年6月9日）和《营业收入程序2001-43》2001-2 C.b.191（2001年8月3日）中“利润权益”的要求 第5.1节 应一致解释和执行。有限合伙人可以自行决定修改本 第5.1E条 以确保本协议日期之后授予的任何LTIP单位符合《93-27号税收程序》，1993-2 C.b. 343（1993年6月9日）和《2001-43号税收程序》，2001-2 C.b. 191（2001年8月3日）（以及当时可能生效的其他类似规定或规例）可被视为“利润权益”。

第5.2节          实物分配

普通合伙人可以根据其唯一和绝对的裁量，判断以一种资产分配形式向合伙人权益持有人分配合伙资产，这些资产应以确保公平市场价值以现金分配的方式进行分配和分配，根据本章节第V、VI和XIII条款

5.3 被扣款额

根据法典或任何州或地方税法的规定扣缴的所有金额 第10.5节 关于分配、支付或分配给普通合伙人、有限合伙人或受让人的任何金额均应视为分配给普通合伙人、有限合伙人或受让人的金额，根据情况而定，根据 第5.1节 本协议下的一切目的。

第5.4节 清盘分配

清算事件所得款项应按照合伙人的要求进行分配 第13.2节.

5.5节          为反映合伙权益发行而进行的修订

如果合作伙伴根据本协议发行合伙权益给普通合伙人或任何其他有限合伙人，普通合伙人应当对合伙和合伙人登记簿进行必要的修订，以反映这些合伙权益的发行条款。这些修订不需要其他合伙伙伴的同意或批准。 第四条 和合伙人登记簿 第五条 如果新合伙人或现有合伙人在非合伙记录日期获得额外的合伙权益以换取资本捐款，普通合伙人有权酌情减少与此类额外合伙权益相关的现金分配，比例为：（i）此类额外合伙权益由合伙人持有的天数占持有此类合伙权益的合伙人之间的天数，除非：（i）是为了发行额外股份或其他证券而由普通合伙人收购的合伙权益，（ii）与LTIP单位有关的分配。在发行此类额外合伙权益后的下一个合伙记录日期。

第六章
分配情况

第6.1节          用于资本账户目的的分配

为了维护资本账户和确定 合伙人彼此之间的权利，合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目（根据以下规定计算 附录 B) 应按规定在每个应纳税年度（或其中的一部分）分配给合伙人 在下面。

A.净利润在给予合伙协议中规定的特殊分配后生效 冲突矿物披露。16.6%展览 C 合伙协议中规定的，并根据需要进行的任何特殊分配 第6.1E节净利润应当分配：

b.净亏损在给予合伙协议中规定的特殊分配后生效 冲突矿物披露。16.6%展览 C 合伙协议中规定的，并根据需要进行的任何特殊分配 Sections 6.1E净损失应予分配：

C.           非追索债务的分配为了规定第1.752-3(a)条之目的，合伙人同意将超过合伙企业的非追索负债总额（i）合伙企业最低收益额和（ii）非追索内建收益总额的非追索负债，由普通合伙人根据每位合伙人对合伙企业利润的各自利益相关事实和情况进行分配，除非合伙人与合伙企业之间的协议另有规定。为此目的，普通合伙人应在任何财政年度中拥有单独和绝对的自主权，按照《税收法典》第752条和相关法规所允许的方式，将这些超额非追索负债分配给各合伙人。

D.          收回收入任何对合伙人在合伙资产出售或其他应税处置中分配的收益，应在考虑其他必要的收益分配后尽可能以其它方式进行分配 展览 C应将其视为再捕获收入，并按照合伙人对任何直接或间接导致这些收益被视为再捕获收入的扣除进行相同比例和同等程度的分配。

E。有关 LTIP 单位的特别拨款。 尽管有以下规定 第 6.1A 节，清算收益应首先分配给LTIP单位持有人，直到其经济资本账户余额（在归因于其对LTIP单位的所有权的范围内）等于（i） OP 单位经济平衡，乘以 (ii) 其 LTIP 单位的数量，再加上在分配参与日之前分配给此类LTIP单位的净收益和净亏损的总净额减去 与此类LTIP单位相关的任何特殊LTIP单位分配的金额（此类金额，”目标余额”）；但是，前提是不会为任何特定的LTIP单位分配此类清算收益，除非 并且在某种程度上，此类清算收益与自该LTIP单位发行以来实现的其他清算收益合计，超过自该LTIP单位发行以来实现的清算亏损。在使特别计划生效之后 中列出的分配 第 1 部分 的 附录 C 尽管有以下规定， 第 6.1A 节 和 6.1B 如上所述，由于 LTIP 所在的 OP 单位的分布 单位不参与或以其他方式，任何现任或前任LTIP单位持有者的经济资本账户余额（在归因于持有人对LTIP单位的所有权的范围内）超过目标余额，则清算亏损应 在缩小或消除差距所必需的范围内分配给该持有人。如果清算收益或清算损失是根据此分配的 第 6.1E 节，净收入可分配至 第 6.1A (5) 节 和 任何净亏损均应重新计算，而不考虑如此分配的清算收益或清算损失。为此，”清算收益” 是指与实际或将要实现的净收益 假设出售合伙企业的全部或几乎所有资产，包括但不限于根据《守则》第704（b）条调整合伙企业资产价值而实现的净资本收益 到 第 1.D 节 的 附录 B 合伙协议的。”清算损失” 指与任何此类事件相关的任何净资本损失。这个”经济资本账户余额” 的 无论哪种情况，LTIP单位持有人将等于其资本账户余额，前提是其对LTIP单位的所有权，再加上其在任何合作伙伴最低收益或合伙企业最低收益中所占的份额 归因于他们对LTIP单位的所有权，在考虑了截至根据本分配之日的所有分配后，在假设的基础上计算得出 第 6.1E 节，但在实现任何之前 清算收益。同样，”OP 单位经济平衡” 是指 (i) 普通合伙人的资本账户余额，加上普通合伙人在任何合伙人最低收益或合伙企业最低收益中所占的份额 无论哪种情况，都应归因于普通合伙人对业务单位的所有权，并在考虑了截至根据本协议进行任何分配之日的所有分配后，在假设的基础上计算 第 6.1E 节，但是 在实现任何清算收益之前，除以（ii）普通合伙人的业务单位的数量。任何此类分配均应根据本规定向每个单位持有人分配的金额成比例在LTIP单位持有人之间进行 部分 6.1E。双方同意，此举的意图 第 6.1E 节 是使与每个LTIP单位相关的资本账户余额在经济上等同于与普通合伙人的业务相关的资本账户余额 单位（按单位计算），不包括在分配参与日之前分配给此类LTIP单位的净收益和净亏损超过特别金额而产生的差额 LTIP单位分配（针对此类LTIP单位支付），前提是清算收益足够大，足以在出售合伙企业的全部或几乎所有资产时或在调整合伙企业时进行清算收益 合伙人依据的资本账户 第 1.D 节 的 附录 B。如果LTIP单位持有人获得的分配超过其资本账户，则根据第707（c）条，此类分配将是有保障的付款 《守则》。

第6.2节 修改以反映合伙企业发行的合伙权益

如果合作伙伴根据本协议发行合伙权益给普通合伙人或任何其他有限合伙人，普通合伙人应当对合伙和合伙人登记簿进行必要的修订，以反映这些合伙权益的发行条款。这些修订不需要其他合伙伙伴的同意或批准。 第四条 和合伙人登记簿 第六条 根据其认为必要的情况，在合伙企业的账簿和记录中更新合作伙伴登记，以反映发行合伙权益的条款，包括向有资格享有优先分配的合伙权益类别进行分配。此类修订无需其他合作伙伴的同意或批准。

第七条
业务的管理和运营

第7.1节　　　　　管理

A.总合伙人的职权除非本协议另有明确规定，在合伙企业的业务和事务上的所有管理权均仅且必须专属于总合伙人，并且没有有限合伙人有权参与或行使控制或管理权力。有限合伙人不能因有或无事由而将总合伙人解除职务。除了适用法律规定的普通有限合伙企业的总合伙人现在或以后被授予的权力，或其他本协议的任何其他条款授予总合伙人的权力，总合伙人应具有全权和权力进行任何业务所需或被认为必要的一切事宜，以运营合伙企业，行使所有在，和达到旨在，包括但不限于的目的: 第3.2节 和执行所述 第3.1节，包括但不限于:

b.有限合伙人未批准各有限合伙人同意，总合伙人有权代表合伙关系执行、交付并履行上述协议和交易，无需有限合伙人进一步行动、批准或投票，尽管本协议、法律或任何适用的法律、规则或法规中的其他条款，在法律或其他适用的法律、规则或法规允许的范围内。总合伙人或合伙关系根据本协议授权或允许的任何协议的执行、交付或履行应由总合伙人单独和绝对自主决定，不考虑合伙关系或有限合伙人的任何其他义务或职责，不论是受托人义务还是其他任何义务或者根据法律或权益所载或暗示的义务。有限合伙人承认总合伙人是为了合伙关系、有限合伙人和总合伙人的股东的集体利益而行事。尽管本协议的任何其他规定（包括可能适用于本条款的任何规定），合伙关系对上述协议或其他文件的执行和交付以及承担其根据本协议的义务不违反和不被视为违反本协议，包括这里所包含的任何条款、限制或契约。

C.           保险从此刻开始，有限合伙人可以导致合伙企业获得并维持（i）保险，责任保险和其他保险以覆盖合伙企业及其子公司的财产，以及（ii）为本协议下的被保障人员购买责任保险，以及（iii）有限合伙人以其独自和绝对裁量认为必要的其他保险。

D.           营运资本和其他储备。 在此后的任何时间内 从本协议签署之日起，普通合伙人可以根据其唯一和绝对的判断，随时决定设立和保持营运资本储备，包括在合伙企业清算时 第XIII条.

第7.2节 有限合伙证书

原GP曾向特拉华州州务卿文件了有限合伙证书，并且普通合伙人已向特拉华州州务卿文件了修改有限合伙证书的文件，以反映原GP的退出和普通合伙人的加入。在普通合伙人确定此类行动是合理且必要或适当的情况下，普通合伙人应提交并修订有限合伙证书并采取所有措施，以使合作伙伴作为特拉华州及其他州、哥伦比亚特区或其他合作伙伴选择从事业务或拥有财产的司法管辖区的有限合伙企业（或有限合伙人具有有限责任的合伙企业）保持。根据 第8.5.A(4)条款普通合伙人在提交或修订有限合伙证书之前或之后，不需要向任何有限合伙人递交或邮寄有限合伙证书或任何修改。普通合伙人应尽一切合理努力，提交其他证书或文件，以适当地形成、继续、合格及控制特拉华州及其他州、哥伦比亚特区或其他合作伙伴选择从事业务或拥有财产的有限合伙企业（或有限合伙人具有有限责任的合伙企业）。

第7.3节 合伙资产所有权

合作资产的所有权，无论是房地产、个人财产还是混合财产，无论是有形还是无形的，均视为由合作伙伴作为一个实体拥有，任何合伙人，无论是个别还是集体，均不得对该合作资产或其任何部分拥有任何所有权利。任何或所有的合作资产的所有权可以由合作伙伴、总合伙人或一名或多名被指定的代表持有，由总合伙人根据其自己的独立判断，包括总合伙人的关联机构。总合伙人在此声明并担保，任何合作资产的法律所有权由总合伙人或任何被指定的代表或总合伙人的关联机构持有，将由总合伙人代表合作伙伴使用和受益，符合本协议的规定。所有合作资产应在合作伙伴的账簿中记录为合作伙伴的财产，无论这些合作资产的法律所有权使用何种名义持有。

第7.4节　　　　　　 一般合伙人的报销

A.无偿除非本协议另有规定 第7.4节 以及本协议中的其他地方（包括 第10.3C节 以及相关条款 第五章和页面。VI 就可能有权获得的分配、支付和分配而言，普通合伙人不应该因为担任合伙企业的普通合伙人而获得补偿。

董事费用与董事 经营责任合伙企业和普通合伙人的责任 普通合伙人的费用合伙企业应对其组织、资产所有权和业务的所有费用负责并付清。普通合伙人应就其因合伙企业的所有权和运营所发生的或导致的费用，或为合伙企业的利益而发生的一切费用，在每月或普通合伙人自行全权判断决定的其他基础上，获得报销（包括但不限于(i)与拥有和运营合伙企业的权益相关的费用，(ii)董事和雇员的报酬，包括但不限于根据任何股票期权或激励计划提供股票单位或其他幽灵股票而进行的支付，根据这些计划，员工将根据股息或股票价值获得支付，(iii)审计费用，(iv)普通合伙人的董事费用和费用，(v)作为上市公司的所有成本和费用，包括在证券交易委员会进行备案的成本（“委员会:”）、报告和其他分配给股东的成本，以及(vi)与涉及普通合伙人、合伙企业或任何子公司的诉讼相关的所有成本和费用； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即（i）任何此类报销金额应根据（x）普通合伙人因代表合伙企业持有的银行账户或其他工具或账户而获得的利息而减少 第7.5A节 （利息被视为属于合伙企业，并应支付给合伙企业，直至抵消一般合伙人的 费用）；以及（y）一般合伙人从任何投资中获得的任何金额，该投资获得 第7.5A节；（ii）如果一般合伙人符合REIt资格，则合伙企业不负责一般 合伙人必须支付的税款，如果该实体符合联邦所得税用途的REIt资格，或因该实体未向其股东分配与其相等的金额而对一般合伙人征收的税款; （iii）合伙企业不负责一般合伙人因拥有合伙权益或 经营，或为了合伙企业的利益而发生的与一般合伙人的任何业务或资产相关的费用或责任，除了其拥有的合伙权益或经营 合伙企业的业务或拥有符合要求的资产所允许的范围内 第7.5A节；（iv）合伙企业对一般合伙人的任何费用或责任不负责 ，这些费用或责任不包括第7.7A节的赔偿条款的范围内 第7.7A节。一般合伙人应善意判断其或一般合伙人为拥有合伙权益或 经营或为了合伙企业的利益而发生的费用金额。如果发生既与拥有合伙权益或经营或为了合伙企业利益而发生的费用有关，又与拥有其他资产（除 符合 第7.5A节）或其他业务的运营，这些费用将被分配给合伙公司及其他实体（包括普通合伙人）拥有的其他资产或业务，方式由普通合伙人自行决定为公平和合理。此类报销将是除了根据第任何向普通合伙人报销之外的额外报销 第10.3C节 并作为赔偿的结果 第7.7节。根据此合同项下的所有支付和报销，应被视为合伙企业代表自身发生的费用，而非普通合伙人的费用。

C.          合伙权益发行费用。总合伙人还应当就发行合伙权益、股份、合伙债务、总合伙人的融资债务或权利、期权、warrants或可转换或可交换证券等方面发生的所有费用获得偿还 第四条 （包括但不限于因或与前述任何诉讼相关而产生的所有成本、费用、损害赔偿金及其他付款等），所有这些费用被合伙人认为是合伙企业的费用，且对合伙企业有利。

D.           回购股票。如果是普通合伙人 根据其组织文件行使购买股票的权利，或以其他方式选择或必须从其股东那里购买与股票回购或类似计划或其他相关的股份，或出于以下目的 交付此类股份以履行普通合伙人通过的任何股息再投资或股权购买计划、普通合伙人通过的任何员工股权购买计划或任何类似的义务或安排下的义务 普通合伙人将来承担的、普通合伙人为这些股份支付的购买价格以及普通合伙人因此类收购而产生的任何其他费用应视为合伙企业的开支 并应向普通合伙人偿还，但条件是：(i) 如果这些股份随后由普通合伙人出售，则普通合伙人应向合伙企业支付普通合伙人获得的任何收益 对于这些股票（提供的, 然而，根据第8.6节转让合伙单位的股份不被视为出于此类目的的出售）；以及（ii）根据适用情况是否要求取消此类股份 法律或普通合伙人在购买后三十 (30) 天内未重新转让，普通合伙人应促使合伙企业取消合伙企业持有的多个合伙单位（四舍五入至最接近的合伙单位） 普通合伙人等于通过将这些股份的数量乘以分数获得的产品，分数的分子为一，分母是转换系数。

E.报销不是分配除非在下文规定的情况下，若根据本合同进行的任何报销在美国联邦所得税法方面被确定为不构成合伙企业支出的支付部分，该确定金额应视为《法典》第707(c)条规定涉及资本方面的担保支付，并应由合伙企业和所有合伙人一致对待，不得用于计算合伙人的资本账户分配。合伙企业就赎回合伙单位支付给普通合伙人的金额应被视为分配，用于计算合伙人的资本账户。 第7.4节 若根据本合同进行的任何报销在美国联邦所得税法方面被确定为不构成合伙企业支出的支付部分，该确定金额应视为《法典》第707(c)条规定涉及资本方面的担保支付，并应由合伙企业和所有合伙人一致对待，不得用于计算合伙人的资本账户分配。合伙企业就赎回合伙单位支付给普通合伙人的金额应被视为分配，用于计算合伙人的资本账户。 第7.5B条 用于计算合伙人的资本账户的目的

F。为某些资本交易提供资金。在 如果普通合伙人承诺收购（无论是通过合并、合并、收购还是其他方式）他人的资产或股权，此类收购应要求普通合伙人支付现金（或 其关联公司）（无论是向该人还是向此类交易中的任何其他销售方或多方，还是向该人或该销售方的一个或多个债权人（如果有）提供贷款），(a) 合伙企业可以向普通合伙人（或其 关联公司）完成此类收购所需的现金，前提是普通合伙人无法通过发行股票获得此类现金 第 4.2 节 或根据中描述的交易 部分 7.5B，(b) 普通合伙人（或其关联公司）可以在完成此类收购后，向合伙企业（或安排转让给合伙企业），但须完全满足此类预付款的要求 部分 7.5、普通合伙人（或其关联公司）在此类收购中收购的该人的资产或股权（或拥有所有此类资产或股权的个人的股权），以及（c）在这种情况下，根据并在 符合 第 4.2 节 和 第 7.5B 节，合伙企业应向普通合伙人（或其关联公司）发行合伙企业权益和/或权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券 其名称、优先权和其他权利与普通合伙人（或其）发行的任何额外股份、其他股权证券、新证券和/或可转换融资债务（视情况而定）的名称、优先权和其他权利基本相同 关联公司）与此类收购有关（无论是直接向收购交易的参与者发行，还是向第三方发行，以便获得现金以完成收购）。除上述内容外，但不限于前述内容，在 普通合伙人参与的交易，其中（x）普通合伙人（或其关联公司）与其他实体（称为”上级实体”）以 upreit 表单组织（即，其中，家长 实体持有其几乎所有资产，并通过合伙企业、有限责任公司或其他实体（简称”）开展几乎所有业务运营实体”)) (“UPREIT”）和 普通合伙人（或其关联公司）在此类合并中幸存下来，（y）此类运营实体与合伙企业合并或以其他方式被合伙企业收购，以换取全部或部分合伙权益，并且（z）普通合伙人（或其关联公司）是 要求或选择以现金形式支付与涉及母实体的此类合并相关的部分对价，以股份形式支付部分对价，合伙企业可以分配给普通合伙人（或其 关联公司）就其现有的合伙权益而言，一笔足以完成此类交易的现金，普通合伙人（或其关联公司）应促使合伙企业取消多个合伙单位（四舍五入至 普通合伙人（或其关联公司）持有的近似整数，等于普通合伙人本应向母实体或其所有者发行的普通合伙人额外股份数量乘以获得的产品 该交易中的母实体，前提是该交易的全部对价是按分数支付的，分数的分子为一，分母是换算系数。

第7.5节 普通合伙人的外部活动；股份与合伙单位的关系；资金债务

A.总体来说除非在第7.3节中另有规定，未经外部有限合伙人的同意，一般合伙人不得直接或间接地进入或从事任何与持有、收购和处置合伙权益以及作为一般合伙人或有限合伙人的管理合伙企业的业务以及与此类活动有关的业务无关的业务。未经外部有限合伙人的同意，一般合伙人的资产将限定为合伙权益, 合伙企业允许的债务责任(如第7.5.F所述) 第7.5.F节) 以及合伙企业允许的资产(如第7.3节所述); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。就是，一般合伙人应被允许持有其认为有必要以履行本协议及其组织文件规定的责任和目的的银行账户或类似工具或账户（提供代表合伙关系持有的账户允许一般合伙人履行本协议下的责任被视为属于合伙关系，并以其所获利益用于合伙关系的利益）；并且，一般合伙人将被允许获取合格资产。 7.4B节，被许可持有这种银行账户或者类似工具或账户以其认为有必要履行所承担的责任和根据本协议和其组织文件拟议的目的，并进一步规定（代表合伙关系持有以允许一般合伙人履行本协议下的责任的账户应被视为属于合伙关系以及在其上所获利益应根据实际情况用于合伙关系的利益）；并且，将被允许获得符合资格的资产。 

b.股份和其他证券的回购如果有限合伙人根据其组织文件的规定行使购买股份或其他选择从持有人处购买股份、有限合伙人的其他权益证券、新证券或可转换融资债务的权利，那么有限合伙人应促使合伙关系从有限合伙人处购买（a）在购买股份的情况下，适当类别的合伙单位数量等于乘以有限合伙人购买的股份数量的产品，该产品的分子为一，分母为转换因子，或（b）在相同条款和相同总价下购买其他证券的情况下，有限合伙人购买此类证券。

C.           股权激励计划如果普通合伙人在任何时候或不时根据任何股权激励计划出售或以其他方式发行股份，普通合伙人应将此类股份的出售收入（如有）作为额外的资本出资转让给合伙企业，合伙企业应向普通合伙人发行的额外的合伙单位数量等于销售或发行的股份数量除以换股系数。如果合伙企业或普通合伙人因任何股权激励计划而收购股份的损失，那么普通合伙人应导致合伙企业取消相应类别的合伙单位数量等于所收购的股份数，并且如果合伙企业收购了这些股份，则应将这些股份转让给普通合伙人以进行取消。

D.           股票和其他证券的发行。只要 普通合伙人的普通股是公开交易的，普通合伙人不得授予、奖励或发行任何额外股份（根据以下规定发行的股份除外） 第 8.6 节 本协议或根据股息或分配 （包括任何股份分割）向其所有股东分割股份，根据其定义第 (i)、(ii) 或 (iii) 条调整转换系数）、普通合伙人的其他股权证券、新证券 或可转换融资债务，除非 (i) 普通合伙人根据 第 4.2 节。本文中，向普通合伙人发行的合伙企业、合伙权益或权利、期权、认股权证或可转换或可兑换 具有名称、优先权和其他权利的合伙企业证券，所有这些经济利益与此类额外股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务的经济利益基本相同， 视情况而定，并且 (ii) 作为交换，普通合伙人将授予、奖励或发行此类额外资金的收益作为额外资本出资转移或以其他方式安排转让给合伙企业 股票、其他股权证券、新证券或可转换融资债务（视情况而定），或行使此类额外股票、其他股权证券、新证券或可转换融资债务中包含的权利（视情况而定） 是（或者，如果是中描述的收购） 第 7.4F 节 其中，完成此类收购所需的全部或部分现金将由普通合伙人通过发行股份获得 第 4.2 节， 普通合伙人遵守此类规定 第 7.4F 节）。在不限制上述规定的前提下，明确授权普通合伙人视情况发行额外股票、其他股权证券、新证券或可转换融资债务 是，价格低于公允市场价值，并且普通合伙人已获得明确授权 第 4.2 节。本协议中，促使合伙企业向普通合伙人发行相应的合伙权益（例如，而不是顺便提出） 限制性是，根据股票购买计划发行股票和相应的合伙单位，该计划规定员工或股东以低于公允市场价值的折扣价或根据员工股份购买股份 行使价低于股票公允市场价值的期权（无论是在发行时还是行使时），只要 (a) 普通合伙人真诚地得出这样的发行符合利益的结论 普通合伙人和合伙企业以及（b）普通合伙人将任何此类发行或行使的所有收益作为额外资本出资转移给合伙企业。

E.所有基金类型债务总经理合伙人或其完全拥有的子公司可以承担融资债务，包括但不限于可以转换为股份或构成一类新证券的融资债务（可转换融资债务），条件是总经理合伙人或该子公司需将该融资债务的净收益提供给合伙企业； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，可转换的融资债务应按照上述第7.4D条的规定发行；并且，进一步规定，如果总经理合伙人试图符合REIT资格，总经理合伙人或该子公司不得被要求以与保持REIT资格相抵触的方式向合伙企业提供任何融资债务的净收益。 如果总经理合伙人或该子公司贷款给合伙企业，贷款条件应与或与有关该融资债务相关的条款和条件（包括利率、还款计划、成本和支出以及其他财务条款）相当。

F.           普通合伙人的出资。普通合伙人根据 第7.5C条款 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告7.5D 将被视为等于普通合伙人所提供的现金加上，（i）如果现金出资由普通合伙人的任何股本 第7.4C 发行的合伙单位 第7.5C节，等于根据股权激励计划出售的股票价值与该销售的净收益之间的差额。

G.税务贷款。普通合伙人可以自行决定，导致合伙企业向普通合伙人提供无息贷款， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这些贷款的款项用于支付普通合伙人的任何税务责任。

第7.6节 与关联方的交易

A.与特定关联方的交易除非在本协议明确允许与关联方进行非交易对方关系的交易，合作伙伴不得直接或间接地向合作伙伴或合作伙伴的任何关联方出售、转让或转让任何资产，或者购买任何资产，或者向其借款，或者向其出借任何基金，而该关联方并非合作伙伴的子公司，除非由普通合伙人以诚信确定交易条款公平合理。

b.冲突规避。普通合伙人明确被授权代表合伙企业以合伙企业及普通合伙人的名义，根据普通合伙人认为适当的条件，签订与各个合伙企业及普通合伙人关联方的不竞争协议和其他冲突规避协议，全权决定权归普通合伙人。

C.           合作伙伴赞助的福利计划。普通合伙人在其唯一和绝对酌情权下，无需有限合伙人的批准，可以代表合伙企业提议并制订由合伙企业资助的雇员福利计划，用于普通合伙人、合伙企业、合伙企业的附属公司或它们中的任何关联公司的雇员的利益。

第7.7节 保障；费用预支

A。普通的。在法律允许的最大范围内， 合伙企业应向每位受保人赔偿任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或连带责任、费用（包括但不限于律师费和其他律师费和开支）、判决、罚款， 结算和其他金额（统称，”损失”），源于任何和所有索赔、要求、传票、信息请求、正式或非正式调查、诉讼、诉讼或程序，或与之相关的任何和所有索赔、要求、诉讼或程序，无论是 受保人发生的与合伙企业、普通合伙人或合伙企业或普通合伙人的直接或间接业务和事务有关的民事、刑事、行政或调查 个人可能以当事方或其他身份参与或受到参与的威胁，除非有管辖权的法院最终裁定此类损失是由该受保人的恶意造成的， 重大过失、故意或故意的不当行为或超越本协议规定的权限。根据贷款担保、合同义务，上述赔偿应不限于任何受保人的任何责任 对于合伙企业或合伙企业任何子公司的任何债务（包括但不限于合伙企业或合伙企业任何子公司的任何债务）的任何债务或其他债务 假定或受其约束），特此授权和授权普通合伙人代表合伙企业签订一项或多项符合本条款的赔偿协议 第 7.7 节 支持任何承保范围 对任何此类债务负有或可能负有责任的人。通过判决、命令或和解终止任何诉讼并不构成受保人不符合规定的必要行为标准的推定 在这个 第 7.7A 节。任何诉讼因定罪或无异议人或其同等人员的抗辩而终止，或者在判决前签发缓刑令，均构成了可反驳的推定，即受保人采取了行动 其方式与本文中规定的方式相反 第 7.7A 节 关于此种诉讼的标的.根据此作出的任何赔偿 第 7.7 节 只能从合伙企业的资产中提取，以及任何 保险收益来自于涵盖普通合伙人和任何受保人的责任保单，普通合伙人或任何有限合伙人均无义务向合伙企业的资本出资或以其他方式提供 资金，使伙伴关系能够为其根据本协议承担的义务提供资金 第 7.7 节. 

b.          费用报销根据法律允许的最大范围，合伙企业将事先支付或偿还预期由被保障人员承担的合理费用，而不受任何针对被保障人员提出的或威胁提出的所有索赔、要求、诉讼或诉讼的最终解决之时，无论是民事的、刑事的、行政的还是调查的，只要合伙企业收到：（i）被保障人员提供的有关被保障人员善意相信已达到合伙企业授权的此等保障标准的书面肯定；以及（ii）被保障人员本人或代表其提出的书面承诺，如果最终确定未达到该保障标准，则退还该金额。 第7.7节 已经达到，并且（ii）覆盖人员本人或代表覆盖人员的书面承诺，如果最终确定未达到此标准，则退还该金额。

C.           没有权利的限制赔偿由此提供 第7.7节 应赔偿不影响覆盖人员或任何其他人基于任何协议、合伙人的任何投票，法律或其他方式享有的任何其他权利，并应继续适用于已停止担任此类职务的覆盖人员，除非在赔偿此类覆盖人员的书面协议中另有规定。

D.          保险合作伙伴可以代表被保险人和普通合伙人应在合伙企业活动中可能遭到主张的任何责任或可能因此而发生的费用购买和维护保险，而无论合伙企业是否有权根据本协议的规定赔偿该被保险人或普通合伙人承担的责任。

E.合伙人没有个人责任在任何情况下，根据本协议中的赔偿条款，受保护人均不得使任何合伙人承担个人责任。

F.           有关交易受保人在本协议项下不得全部或部分被拒绝获得补偿 第7.7节 因为受保人对适用补偿的交易有利益，如果该交易在本协议的条款下被允许。

G.收益本条款应是本次交易所载明的任何单独的保密协议的补充，而非替代；本款所要求的所有通知应根据本协议的第11.1节作出。 第7.7节 也有利于被保障人员、员工、高管、董事、受托人、继承人、受让人和管理者，并不被视为为其他人士创建任何权利。对本 第7.7节, 或本条款的任何规定的任何修订，修改或废除仅具有前瞻性，并不以任何方式影响合伙企业对被保障人员的责任限制。 第7.7节 在生效之前，即在进行任何修改、修订或废止时，对于发生或涉及在此之前全部或部分发生的事项的索赔，不论这些索赔何时出现或被主张。

H.赔偿金而非分配如果根据本协议向普通合伙人支付任何款项，则只要这些款项对普通合伙人构成总收入（而非作为代表合伙关系提前支付的还款），这些金额将构成法典第707(c)条规定的保证支付，合伙公司和所有合伙人应相应地处理，并不应视为用于计算合伙人资本账户的分配。 第7.7节 如果根据本协议向普通合伙人支付任何款项，则只要这些款项对普通合伙人构成总收入（而非作为代表合伙关系提前支付的还款），这些金额将构成法典第707(c)条规定的保证支付，合伙公司和所有合伙人应相应地处理，并不应视为用于计算合伙人资本账户的分配。

I.            豁免责任的例外情况尽管本协议中有不同规定，一般合伙人不得因需要根据与合伙关系下任何其他协议中一般合伙人有责任向合伙关系提供赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或费用而在此获得赔偿。

第7.8节 普通合伙人的责任

A.总体来说尽管本协议中另有规定，但在法律许可的最大范围内，总合伙人（本协议目的包括总合伙人的董事、受托人和管理人员）对合伙企业、任何合伙人或受让人因判断错误、事实或法律的错误，或任何行为或遗漏而导致的损失、责任或未获得利益概不负责。除非总合伙人属恶意行事且该行为或遗漏对产生损失、责任或未获得利益的事项具有重要影响。 第7.8节 应不论任何与本协议相悖的规定，有关杂项条款的最高法律允许程度，普通合伙人（为本协议目的而言，应包括普通合伙人的董事、受托人和管理人员）对于因判断错误、事实或法律错误，或任何行为或遗漏而导致的损失、责任或未获得的利益，将不对合伙企业、任何合作伙伴或受让人承担责任。除非普通合伙人以恶意行事且该行为或遗漏对引发损失、责任或未获得利益的事宜具有重要影响。

b.普通合伙人和有限合伙人的税务后果。 有限合伙人明确承认，在考虑处置合伙资产时，普通合伙人应考虑到任何此类处置对普通合伙人造成的税务后果，对基于或受到此类税务后果影响的决策，普通合伙人对合伙或任何有限合伙人均不承担任何责任。此外，在根据本协议行使其在其他事项上的权限时，普通合伙人可以考虑到任何合伙人（包括普通合伙人）对普通合伙人采取的（或未采取的）任何行动的税务后果，但不承担义务。前述句子所涉的决策或行动（或未采取行动）不构成根据法律或公平原则、受托义务或其他方式对合伙或有限合伙人承担的任何责任的违约。除非普通合伙人以恶意行事，并且该行为或遗漏对造成损失、负债或未得到的利益的事项具有重要性，否则普通合伙人和合伙对于有限合伙人由于普通合伙人采取或遗漏采取任何此类行动而遭受的、承担的或未实现的利益均不承担责任或其他损失。

C.           没有义务考虑有限合伙人或股东的单独利益有限合伙人明确承认普通合伙人代表合伙企业、其股东（并在独立情况下代表普通合伙人的股东），以及有限合伙人的股东共同行事，并且除非另有规定，普通合伙人没有义务在决定导致合伙企业采取（或拒绝采取）任何行动时考虑或优先考虑有限合伙人（包括但不限于有限合伙人或受让人的税务后果）的单独利益。根据本协议条款作出的任何决定或行动不构成根据法律或衡平法或其他法律义务对合伙企业或有限合伙人的违约行为，也不构成违反其他法律义务。除非普通合伙人以恶意行事且此类行为或遗漏对导致损失、责任或未获得利益的问题具有重大影响，否则普通合伙人和合伙企业对于有限合伙人在与普通合伙人采取或未采取任何此类行动有关的任何损失、承担的责任或未获得的利益不承担责任。

 D.         代理人的行为。根据其作为总合伙人在本协议中规定的义务和责任所述 第7.1A节，总合伙人可以直接行使本协议授予其的任何权力并履行本协议规定的任何职责，也可以通过其代理人直接或通过其代理人行使任何职责。总合伙人对于善意任命的任何代理人的任何不端行为或疏忽不应对合伙关系或任何合伙人承担责任。

E.修改的效力除本协议中包含的其他条款外，对本 第7.9节 或本协议中的任何条款的任何修订、修改或废止仅具有前瞻性效力，不得以任何方式影响普通合伙人对合伙企业和有限合伙人或任何其他受本协议约束的人的责任限制，该责任限制适用于此协议项下的 第7.8节 在就与修订、修改或废止发生前全面或部分有关的事宜产生的索赔方面，无论此类索赔何时发生或被主张，均适用于修订、修改或废止前立即生效的条款。

F.          受托责任的限制. 第7.1B节, 7.1.E 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第7.8节 以及本协议中其他限制有限合伙人总经理及/或其受托人、董事、高级管理人员和其他员工责任的任何部分，均构成明确限制其应对合伙企业或有限合伙人负有的任何责任，无论是受托责任还是其他任何法律、衡平法或其他方面规定的责任。

G.依赖本协议在法律或衡平法律意义上，普通合伙人作为有限合伙人，在此方面对合伙或有限合伙人有责任（包括受托责任）和相关责任，普通合伙人不应对合伙或任何其他合伙人信赖本协议的善意负责。合伙协议中约定的条款，就限制或消除普通合伙人或任何其他人根据法令或在法律或衡平法律意义上存在的任何其他责任而约定的条款，被合伙方同意取代普通合伙人的其他责任和义务。

第7.9节          其他有关普通合伙人的事项

A.依赖文件有限合伙人可以依赖并在采取或不采取行动时受到保护，该行动是基于其善意相信为真实并已由适当方签署或提交的任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、订单、债券、债券或其他文件。

b.依赖顾问。普通合伙人可能会与其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他顾问进行磋商，对于普通合伙人合理认为属于这些人专业或专家能力范围的事项，凡是根据这些人的意见而采取或未采取的行动都应被视为真实可靠地做出或未做出，并且符合这些意见的要求。

C.           代理人行动。普通合伙人应有权在本协议项下的任何权利或义务方面，通过其任何经过授权的官员以及经过任命的代理人或代理人行事。每位此类代理人应根据普通合伙人在授权书中的规定，拥有充分的权力和权限，以完成普通合伙人在本协议项下所允许或要求的一切行为和责任。

D.           保持REIT身份或避免对一般合作方征税的行动尽管本协议或法案的其他条款，如果一般合作方试图作为REIT合格，一般合作方代表合作关系采取的任何行动或一般合作方作出的决定，不代表合作关系采取任何行动，都是在善意信念下进行的，认为这种行动或不作为为了（i）保护一般合作方能够作为REIT合格或（ii）允许一般合作方避免根据法典第857节或4981节承担任何税务责任，依据本协议得到明确授权，并得到所有有限合伙人的批准，不违反一般合作方对合作关系或任何其他合作方的任何义务，诚信义务或其他方面。

第7.10节      第三方的依赖

尽管本协议中有相反规定，在处理合伙关系时，任何人均有权假定普通合伙人有全权和权限，无需任何其他合伙人或任何其他人的同意或批准，可抵押、出售或以任何方式使用合伙关系的所有资产，代表合伙关系签订任何合同，并代表合伙关系采取一切行动，该人将有权将普通合伙人视为合伙关系唯一的法律和实际利益相关方进行交易。 每位有限合伙人特此放弃针对该等人可用来反对、否定或废止普通合伙人在任何此类处理中采取的任何行动的任何和所有抗辩或其他救济措施，但在这种情况下仅限于该行动对有限合伙人施加或声称施加责任。 在任何情况下，与普通合伙人或其代表进行交易的任何人均无义务查明本协议的条款是否已遵守或研究普通合伙人或其代表的任何行为的必要性或适当性。 由普通合伙人或其代表代表合伙关系签署的每一张证书、文件或其他文件应对任何依赖或根据该证书、文件或文件主张权利的人提供充分证据，证明：(i)在这种证书、文件或文件的签署和交付时，本协议已完全有效力，(ii)签署和交付这样的证书、文件或文件的人已经获得授权并有权代表合伙关系这样做，以及(iii)该证书、文件或文件已根据本协议的条款和规定签署和交付，对合伙关系具有约束力。

第7.11节 第三方贷款

合作伙伴可能会因任何目的（包括但不限于与任何个人进行财产收购以及向普通合作伙伴或其任何关联方借款或担保债务）而产生债务，或者参与类似的信贷、担保、融资或再融资安排，条件为普通合作伙伴确定为适当的。

第八条
有限合伙人的权利与义务

第8.1节          责任限制

作为有限合伙人的有限合伙人，包括普通合伙人，在其作为有限合伙人的身份下，除本协议另有明确规定外，本协议下不承担任何责任，包括 第10.5节，或根据法案。

第8.2节          业务管理

除有限合伙人、受让人（除普通合伙人、其任何关联方，或普通合伙人、合伙企业或其关联方的任何董事、员工、合伙人、代理人或受托人以其身份参与）外，不得参与合伙企业业务的操作、管理或控制（依法解释）。不得以合伙企业名义从事任何业务或拥有签署文件的权力或以其他方式约束合伙企业。普通合伙人、其任何关联方或普通合伙人、合伙企业或其关联方的任何董事、员工、合伙人、代理人或受托人以其身份从事任何此类业务，不得影响、损害或消除有限合伙人或受让人在本协议下的责任限制。

8.3节 外部活动的有限合伙人

根据 第7.5节 根据本协议，并根据根据签订的任何协议 第7.6B款 根据本协议订立的任何有限合伙人或其关联公司与普通合伙人、合伙企业或附属公司签订的协议，任何有限合伙人（普通合伙人除外）和 任何有限合伙人的董事、经理、雇员、代理人、受托人、关联方、成员或股东都有权利并可以经营与合伙企业 自身之外的业务利益和参加业务活动，包括直接或间接与合伙企业竞争的业务利益和活动。根据本协议，合伙企业或任何合伙人不得在任何有限合伙人、董事、 经理、雇员、代理人、受托人、关联方、成员、股东或受让人的任何商业企业中享有任何权益。 任何有限合伙人（普通合伙人除外）或任何其他人根据本协议或 通过本合伙关系在任何其他人的商业企业中享有的任何权利。 （除非本协议明确规定） ，并且没有其他人具有根据本协议或 本合伙关系在任何其他人（普通合伙人以外的人）的任何商业企业中享有任何义务，也没有任何人（未经普通合伙人）根据 本协议对合伙企业、任何有限合伙人或任何其他人提出任何权益的义务，即使此类机会是一种如 如果呈现给合伙企业、任何有限合伙人或其他人，也可被该人员把握的性质

第8.4节　　　　资本返还

除了《赎回权利》中规定的之外， 第8.6节没有有限合伙人有权撤回或返还其资本捐款，除非根据本协议进行的分配或在本协议规定的合伙企业终止时。没有有限合伙人或受让人在资本捐款的返还方面享有优先权（除非根据第4.2A节允许），或者根据 展览 C 或根据第4.2A节的规定， 5.1B(i), 6.1A和页面。6.1B，或者本协议中另有明文规定，关于利润、损失、分配或贷方，任何有限合伙人或受让人均不得优先于其他有限合伙人或受让人。

第8.5节          有限合伙人与合伙企业相关的权利

A.总体来说除本协议或法案规定的其他权利外，并且除了被 第8.5D节以及有限合伙人为了与合伙关系中所拥有的利益合理相关的业务目的，经书面要求说明需求目的，并且由有限合伙人自行承担费用（包括普通合伙人不时设定的行政费用）：

董事费用与董事 经营责任转换因子通知。合伙企业应在请求时通知每位有限合伙人（i）当前的转换因子和（ii）转换因子的任何更改。

C.           有关普通合伙人允许终止交易的通知在向股东进行任何现金或资产的特别分配或进行允许的终止交易之前，普通合伙人应至少提前二十（20）个工作日（或由普通合伙人自行全权决定的较短期限）向有限合伙人书面通知其意图进行该分配或允许的终止交易，以便于确定有资格接收该分配或参与该允许的终止交易的股东登记日（或者如果没有适用的登记日，则在进行该分配或允许的终止交易之前至少二十（20）个工作日（或由普通合伙人自行全权决定的较短期限）。根据此通知的规定，不得视为（i）允许本协议其他方面禁止的交易或需要合伙人同意，也不得视为（ii）需要一名或多名有限合伙人同意进行在本协议下不需要同意的交易。每位有限合伙人同意，作为接收根据此处提供的通知的条件，在普通合伙人公开披露该信息之前，将其中提供的信息保密，仅在保密期间内为确定是否行使赎回权（如适用）的目的使用该信息，并执行普通合伙人提供的保密协议；但前提是，有限合伙人可以将此类信息披露给其律师、会计师和/或财务顾问，以便就行使赎回权提供咨询时，只要这些律师、会计师和/或财务顾问同意接收并遵守此保密要求。

D.          保密协议尽管本协议的其他规定 本 第8.5节，普通合伙人可能根据其全权自行和绝对判断，保密不向有限合伙人透露任何普通合伙人合理 认为属于商业秘密或其他普通合伙人诚信相信透露该信息不符合合伙企业最佳利益或可能损害合伙企业或其 业务 或 (ii)法律或与不相关的第三方签订的协议要求合伙企业保密的信息， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本条款不适用于保险合同所涵盖的索赔，仅在允许保险人根据这些保险合同处理，处理，辩护，和/或支付这些保险合同覆盖的索赔的条件和条款的前提下适用。 第8.5D节 不应影响所述的通知要求 第8.5C节.

第8.6节 赎回权

A.总体来说.

(i) 依据 第8.6C节和页面。第11.6E节在初始发行之后六（6）个月或以后的任何时间点（在将OP单位转让的情况下，应视为将OP单位发行给最初接收方的日期，以此为目的 第8.6节），持有OP单位的持有人（非普通合伙人或普通合伙人的任何子公司）将有权利（“Fund II和Fund III分别持有LandBridge Holdings资本利益的97.3%，GP II LP（作为Fund II的唯一普通合伙人）、GP III LP（作为Fund III的唯一普通合伙人）、GP II LLC（作为GP II LP的唯一普通合伙人）、GP III LLC（作为GP III LP的唯一普通合伙人）和DNC（作为GP II LLC和GP III LLC的唯一成员）可能被视为LandBridge Holdings受益所有的证券股权受益所有人。要求合伙企业赎回该合伙单位，赎回将在指定的赎回日期发生，并以现金金额相等的价格以及形式支付给合伙企业。任何此类的赎回权应根据合伙企业所收到的一份赎回通知行使，该通知需由行使赎回权的合伙单位持有人（"持有人"）交付给合伙企业（抄送给普通合伙人）。兑换伙伴有限合伙人可以随时行使赎回权，不受频率限制，针对其拥有的部分或所有合伙单位，由有限合伙人选择。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。有限合伙人不得对特定类别的合伙单位少于 2,500 个行使赎回权，除非此时赎回方在该类别中持有少于 2,500 个合伙单位，在这种情况下，赎回方必须行使全部在该类别中持有的合伙单位的赎回权， 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 就一个实体有限合伙人而言，该有限合伙人可以行使少于 2,500 个合伙单位的赎回权，而不用考虑该有限合伙人是否在代表其一名或多名股东的情况下行使了其所持有的所有合伙单位的赎回权，只要该有限合伙人代表其一名或多名股东在一百（100）％的情况下行使了针对该有限合伙人所持有的这些股东在该有限合伙人中的权益的赎回权。

(ii) 被赎回合伙人对于因在指定赎回日期之后有关该等合伙单位的合伙单位分配所支付任何合伙记录日的合伙单位分配，不得享有任何权利。

(iii) 任何有限合伙人的受让人可以行使根据本协议拥有的有限合伙人的权利 第8.6节。而且，该有限合伙人应被视为已将上述权利转让给该受让人，并应受制于该有限合伙人的受让人行使该权利。在该受让人代表该有限合伙人行使该权利的过程中，现金金额将由合伙企业直接支付给该受让人，而不是支付给该有限合伙人。

(iv) 尽管有上述规定，但如果普通合伙人提供 根据以下规定向有限合伙人发出通知 第 8.5C 节 在本协议中，无论合伙单位是否在任何指定期限内未偿还债务，赎回权均可在自该日起的期限内行使 普通合伙人提供此类通知的日期，并以确定有资格获得此类分配或参与此类终止交易的股东的记录日期结束（如果没有，则自完成之日起结束） 此类分发或终止交易）。如果本第 (iv) 项适用，则指定赎回日期是合伙企业和普通合伙人收到行使赎回权通知的日期，而不是十 (10) 收到兑换通知后的工作日。

b.普通合伙人假设赎回权.

(i) 如果有有限合伙人发送了赎回通知，总合伙人可以自行决定（受限于组织文件中对所持股份拥有和转让的限制）选择直接并满足赎回权利，在指定的赎回日期进行赎回。如果总合伙人选择这样做，合伙企业将确定总合伙人是否应以现金金额或股份金额支付赎回金额。关于支付采取现金金额或股份数额的决定将由总合伙人作出，作为合伙企业的普通合伙人，完全由其自行决定。以股份形式支付赎回金额将以经授权、有效发行、充分支付且不可索偿的股份支付; 其中如果适用，将除组织文件中规定的之外，应该清偿质押、留置、限制和其他任何负担，并且应有一份由总合伙人确定的形式和内容的传承。总合伙人通过这样的支付将获取由赎回方提供的拟赎回的合伙企业单位，并应在本协议的所有目的上被视为该合伙企业单位的所有者。 除非总合伙人在自己的唯一和绝对裁量权利内行使直接并满足赎回权利的权利，总合伙人对于赎回方行使赎回权利没有任何义务。如果总合伙人通过第一段所描述的方式行使直接并满足赎回权利 第8.6B节 并应全面履行与此相关的义务，合伙企业无权也无义务向赎回合伙人支付任何金额，就此赎回合伙人行使赎回权，赎回合伙人、合伙企业和普通合伙人应当依据美国联邦所得税法把普通合伙人与赎回合伙人之间的交易视为将赎回合伙人的合伙单位出售给普通合伙人。

(ii) 如果普通合伙人决定以股份形式支付清算合伙人清算金额，则应支付给清算合伙人以交换其合伙单位的股份数量应为适用的股份数量。如果该数量不是整数股，则应向清算合伙人支付（i）等于该数量小于整数的最接近整数的股份数量，以及（ii）普通合伙人合理决定代表其合理判断的现金金额，以表示本应支付给清算合伙人的剩余零头股份的公允价值。

(iii) 每位赎回合伙人同意在行使赎回权利时，根据总合伙人的合理要求执行文件或提供信息或资料。

C.          行使赎回权的例外情况。 尽管有以下规定 第 8.6A 节 和 8.6B，合作伙伴无权根据以下规定行使赎回权 第 8.6A 节 如果（但仅限于）向该合作伙伴交付股份 （i）根据普通合伙人组织文件中对股份所有权或转让的限制，禁止指定的赎回日期，（iii）对于在本协议发布之日或之后发行的任何合伙企业单位， 根据适用的联邦或州证券法律或法规（无论普通合伙人实际上是否会假设和满足赎回权），（iii）在不限制前述规定的情况下，均禁止普通合伙人 合伙人实体的股份由少于 100 人拥有（在不考虑归属规则的情况下确定），(iv) 在不限制前述规定的前提下，会导致普通合伙人被 “密切持有” 第 856 (h) 条所指 守则或促使普通合伙人实际或建设性地拥有本节所指普通合伙人、合伙企业或合伙企业子公司租户百分之十（10%）或更多的所有权权益 《守则》856 (d) (2) (B)，以及 (v) 在不限制前述规定的前提下，使赎回合伙人对股份的收购与任何其他股份分配 “整合”，以遵守该守则的注册条款 经修订的《证券法》。尽管有上述规定，普通合伙人仍可凭其唯一和绝对的自由裁量权放弃本中规定的此类禁令 第 8.6C 节. 

D.           赎回的合伙单位不得负有任何留置权。。 每位有限合伙人保证并同意，交付用于赎回的所有合伙单位应交付给合伙企业或普通合伙人，不受任何留置权的约束；且尽管本协议中可能含有相悖之处，普通合伙人或合伙企业均无义务收购可能受到任何留置权约束的合伙单位。每位有限合伙人进一步同意，如果由于将其合伙单位转让给合伙企业或普通合伙人而产生任何联邦、州或地方税收，该有限合伙人应承担并支付该转让税。

E.其他合作伙伴权益；持有期限修改。如果合伙企业根据其他有限合伙人发行合伙权益 第四条，普通合伙人可以对本协议进行必要的修改 第8.6节 ，以反映此类合伙权益的发行（包括设定与本协议中规定不同的关于行使赎回权的任何限制）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非有限合伙人的书面同意，否则不得对此类修订对其他有限合伙人行使赎回权的权利产生重大不利影响。此外，普通合伙人可以在其唯一和绝对的决定权下随时和不时地，对合伙单位的任何持有人或持有人进行以下决定：(i)减少或放弃该持有人或持有人在行使赎回权前期限长度；(ii)减少或放弃行使赎回权与指定赎回日期之间期限的长度。

第九条
书籍、记录、会计和报告

第9.1节          记录和会计

普通合伙人应保留或引起在合伙关系主要办公室适当的账簿和记录，涉及合伙关系的业务，包括但不限于，为有限合伙人提供任何信息，名单和文件副本所需的所有账簿和记录 第9.3节任何由合伙关系或代表合伙关系在日常业务中维护的记录均可采用冲卡，磁带，照片，微缩摄影或任何其他信息存储设备的形式， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在合理时间内将这些记录转换成清晰可读的书面形式。合伙企业的账簿应按照普遍公认的会计原则，在财务和税务报告目的上按权责发生制维护。

第9.2节          财政年度

财政年度应为日历年。

第9.3节 报告

A.年度报告如果有的话，普通合伙人会在可行的情况下，但绝不迟于向其股东邮寄年度报告的日期，立即将年度报告邮寄给每位有限合伙人，截至最近结束的财政年度，包含合伙企业的基本报表，或如果这些报表与合伙企业合并编制，包括了本财政年度的基本报表，这些报表应按照普遍接受的会计准则呈现，这些报表应由普通合伙人选定的一个全国公认的“四大”独立注册会计师事务所进行审计。

b.季度报告在合理范围内，如果普通合伙人向股东发送季度报告，即使有可能，但最迟在邮寄此类报告的日期之前，普通合伙人应安排邮寄给每位有限合伙人一份包含合伙企业截至该财政季度末的未经审计基本报表，或如果此类报表与合伙企业以合并基础编制，则包括普通合伙人的报告，以及适用法律或法规要求的其他信息，或者普通合伙人认为适当的其他信息。

C. 有限合伙人应在规定期限内履行其义务 第9.3A节和页面。9.3B 通过（i）在证券交易所法案下，将必须报告的季度和年度报告及时提交，包括任何允许的延期，或（ii）在有限合伙人或合作伙伴定期维护的网站上发布或提供本要求的报告，前提是这些报告能够从该网站打印或下载。 第9.3节 通过（i）在证券交易所法案下，将必须报告的季度和年度报告及时提交，包括任何允许的延期，或（ii）在有限合伙人或合作伴伴定期维护的网站上发布或提供本要求的报告，前提是这些报告能够从该网站打印或下载。

第十一条
税务事项

第10.1节        编制税务申报

普通合伙人应安排准备并及时提交所有合伙企业所需的美国联邦和州收入、收益、扣除额、损失和其他项目的申报表，努力在每个纳税年结束之日起九十（90）天内提供有限合伙人合理需要的用于联邦和州收入税报告目的的税务信息。

第10.2节 税务选举

A. 除非本协议另有规定，普通合伙人应当自行判断是否根据法典作出任何适用的选举（包括法典第754条下的选举）。普通合伙人有权在其自行判断的情况下寻求撤销任何此类选举，一旦普通合伙人自行判断撤销对合伙人最有利，即有权撤销该选举。

根据财政部规定，在本协议日期之后发布的营业收入裁定、营业收入程序和/或其他IRS指导文件中提供的范围，合伙企业特此被授权，并在有限合伙人的指示下，选择一个安全港，该安全港规定，在该安全港选举后的某个有效日期之后与服务履行有关发行的任何合伙权益的公允市场价值将被视为等于此类合伙权益的清算价值（即，一个等于在发行此类合伙权益后立即以其公允市场价值出售所有资产，偿付其负债（不包括任何非追索性负债，以至于此类负债余额超过担保此类负债的资产的公允市场价值），并根据本协议条款将净收益分配给合伙人的总金额）。如果合伙企业依照前述句子中描述的方式做出安全港选举，每位合伙人特此同意在安全港选举持续有效期间遵守所有安全港要求。

第10.3节 税务合伙人和合伙企业税务稽核事项

A。 普通的。普通合伙人应为 “税务合伙人” 联邦、州和地方所得税行政或司法诉讼伙伴关系（此类行政诉讼被称为 “税务审计”，此类司法程序被称为 “司法审查”），并被处理 根据2015年《两党预算法》（2015年《两党预算法》对《守则》第6223（a）条所载（2015年《两党预算法》对该守则第63章C分章的修改称为”2015 预算法合伙企业审计规则”）。普通合伙人有权对合伙企业进行所有税务审计和司法审查。

b.    职权. 税务合伙人被授权，但不是必须的 (合伙人特此同意税务合伙人采取以下行动)：

(8) 采取其他必要或允许的行动，以履行其作为税务合作伙伴的角色。

税务合伙人在与第(7)款所述的审核或诉讼相关的任何行动和支出方面的采取，除非法律要求，否则这是税务合伙人自行和绝对自行决定的事项，并且与总合伙人有关的赔偿条款适用于 第7.7节 作为税务合伙人，总合伙人应有权获得的赔偿如 第7.7节 在根据2015年预算法合伙企业审计规则对合伙企业征收的任何税务给总合伙人带来的赔偿责任，适用于

现任和前任合伙人同意向合伙企业提供以下信息和文件，以及向税务合伙人提供2015年预算法案合伙企业审计规则适用于该合伙企业及其现任或前任合伙人的范围内。

除前述事项外，不论本协议的任何其他规定，包括但不限于本协议的第14.1节，普通合伙人均被授权（无需征得其他合伙人的同意或批准）对本第10.3节进行所有必要、理想或适当的修改，以实施2015年预算法案合伙审计规则以及由美国财政部颁布的所有相关规定、程序、裁定、通知或其他行政解读。

C.    报销税务合作伙伴不得收取任何报酬。所有在履行其职责过程中由税务合作伙伴发生的第三方费用和支出（包括法律和会计费用和支出）应由合伙企业承担。本文件不应被解释为限制合伙企业聘请会计师事务所和/或律师事务所协助税务合作伙伴履行本协议项下的职责，只要合伙企业为此类服务支付的报酬是合理的。

D.    生存每位合伙人在本协议项下的义务 第10.3节 应在合伙人退出合伙关系后继续存在，且每位合伙人同意于其退出合伙关系时，按合伙协议要求签署文件以承认并确认该合伙人在本协议项下的持续义务 第10.3节.

第10.4节 组织开支

合作伙伴应根据法典第709条规定选择扣除费用。

第10.5节 扣缴

每个有限合伙人特此授权合伙企业扣留 或者代表此类有限合伙人或为此类有限合伙人支付普通合伙人确定合伙企业需要预扣或支付的任何金额的美国联邦、州、地方或外国税 根据本协议可分配、可分配或以其他方式转让给该有限合伙人，包括但不限于合伙企业根据本协议第 1441、1442、1445 或 1446 条要求合伙企业预扣或缴纳的任何税款 代码。根据本规定向有限合伙人预扣的任何款项 第 10.5 节 根据本协议的所有目的，应视同向该有限合伙人支付或分配给该有限合伙人，前提是该合伙企业 同时正在进行可以抵消此类金额的分配。代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何金额，超过可支付该金额的同期分配金额 抵消，应构成合伙企业向此类有限合伙人提供的贷款，该有限合伙人应在普通合伙人通知必须付款后的十五 (15) 天内偿还该贷款，除非 (i) 合伙企业 从本应向有限合伙人支付的分配中扣留此类款项，或 (ii) 普通合伙人凭其唯一和绝对的自由裁量权决定可以从有限合伙人的可用资金中支付此类款项 如果没有这样的付款，合伙企业将分配给有限合伙人。根据前述条款 (i) 或 (ii) 扣留的任何款项均应视为已分配或以其他方式支付给该有限合伙人。每个 有限合伙人特此无条件且不可撤销地向合伙企业授予该有限合伙企业的担保权益，以保证该有限合伙人有义务向合伙企业支付任何需要支付的款项 根据这个 第 10.5 节。有限合伙人根据本协议应支付的任何款项应按美国大型货币中心商业银行不时公布的公司贷款基准利率计息 日记账，加上四（4）个百分点（但不高于适用法律可能收取的最高利率），自该金额到期之日（即要求后十五（15）天）起直到全额支付该金额。每个有限合伙人 应采取合伙企业或普通合伙人要求的行动，以完善或执行根据本协议设立的担保权益。

第11.4条
转账和取款

第11.1节        转让

A.定义在本条款中，当涉及到合伙权益或合伙单位时，“转让”这一术语应被视为指代一项交易，即有关普通合伙人企图将其全部或部分普通合伙人权益转让给其他个人，或有限合伙人企图将其全部或部分有限合伙人权益转让给其他个人，包括转让、出售、合并、整合、转让、继承、转让、赠与、抵押、负担、抵押、抵押、换股或任何其他处置，无论是自愿还是被迫，通过法律或其他方式进行。在本条款中，“转让”一词不包括合伙企业向合伙人赎回或回购合伙单位，或普通合伙人根据控件从有限合伙人处收购合伙单位 第11章 在本条款中，当涉及到合伙权益或合伙单位时，“转让”这一术语应被视为指代一项交易，即有关普通合伙人企图将其全部或部分普通合伙人权益转让给其他个人，或有限合伙人企图将其全部或部分有限合伙人权益转让给其他个人，包括转让、出售、合并、整合、转让、继承、转让、赠与、抵押、负担、抵押、抵押、换股或任何其他处置，无论是自愿还是被迫，通过法律或其他方式进行。在本条款中，“转让”一词不包括合伙企业向合伙人赎回或回购合伙单位，或普通合伙人根据控件从有限合伙人处收购合伙单位 第11条 不包括合伙企业向合伙人赎回或回购合伙单位，或普通合伙人根据控件从有限合伙人处收购合伙单位的任何赎回或回购 第8.6节 或以其他方式。在本第十一条中使用时，“转让”一词应具有相关含义。没有合伙权益应受到任何债权人、任何配偶（用于赡养费、支持或其他用途）或法律程序的主张，并且不得自愿或非自愿地被转让或负担，除非本协议中明确规定，或经有限合伙人书面同意，在其独立而绝对的裁量权下。

董事费用与董事 经营责任总体来说。未经本《合伙协议》规定的条款和条件，合伙权益不得全部或部分转让 第11条。任何未按照本《合伙协议》进行的合伙权益转让或据称转让 第11条 应视为无效 起初的.

第11.2节 一般转账和取款

A.总体来说普通合伙人不得转让其任何合伙权益或退出合伙关系，除非（i）在下文规定之容许终止交易（定义见下文）期间，与 第11.2B节（ii）与任何合并（包括三角合并）、合并或与其他个人进行其他组合有关，在后者完成后，保留实体的股东实质上与普通合伙人股东相同（“容许合并”），（iii）经外部有限合伙人同意；或者（iv）向任何在转让时为普通合伙人控制的关联方、包括任何合格REIT子公司。

b.终止交易尽管受限于 第11.2A部分 除了与允许的合并有关外，普通合伙人不得进行任何合并（包括但不限于三角式合并）、合并或与其他人合并的任何其他组合、全部或实质性全部出售其资产或任何股份的重分类、资本重组或其他变更（不包括面值变更，或从面值变更到无面值，或者由于在转换因素的定义中描述的细分或组合引起的变更）（每项为 “终止交易”），除非，在与此终止交易有关联时，所有合伙人要么将收到，要么有权收到，每个合伙单位，现金、证券或其他财产的金额等于转换因素与支付给持有人的最大现金、证券或其他财产的乘积 在终止交易完成后的任何时间内支付给该单位对应的股份持有人，如果有的话（任何这种终止交易为“允许终止交易提供，但是如果在与此类许可终止交易有关时，已向合伙人持有的持有份额所需批准合并的人发出并接受了购买、要约或交换要约（“要约收购应有的合伙单位持有人将获得或有权获得的现金、证券或其他资产的最大数量，即使其行使赎回权，且在到期之前立即以合伙单位交换股份，然后接受此类要约。

C.           创建新的普通合伙人。合伙人不得与合伙事务其他板块以外的普通合伙人的创建相关的协议或其他安排，除非继任普通合伙人(i)是普通合伙人的直接或间接受控关联企业，且(ii)签署并交付本协议的一方副本，在此副本中，该继任普通合伙人同意完全受本协议中适用于普通合伙人的所有条款和条件的约束。如果普通合伙人根据本条创建新的普通合伙人 第11.2C 节，普通合伙人可以修改本协议以允许该继任普通合伙人的加入。

第11.3节        有限合伙人的转让

A.总体来说除非在明确允许的范围内 第11.3B节和页面。11.3C 或者在根据第8.6节行使赎回权的情况下 第8.6节, 有限合伙人（不包括普通合伙人作为有限合伙人）未经普通合伙人事先书面同意，不得转让其合伙权益的任何部分，或有限合伙人作为有限合伙人的任何权利。该同意可由普通合伙人全权酌情决定是否批准。除非在 第11.3B节和页面。11.3C 应符合第11.3D节中规定的条件 第11.3D节和页面。11.3E 所有许可的转让均须遵守 第11.4节, 11.5和页面。11.6. 

董事费用与董事 经营责任受限合伙人丧失能力如果一名有限合伙人受到能力限制，则该有限合伙人的执行人、管理人、受托人、委员会、监护人、保护人或接收人将拥有有限合伙人的所有权利，但不得比其他有限合伙人享有更多权利，用于解决或管理遗产以及为了转让受限合伙人在合伙关系中拥有的全部或部分权益。有限合伙人的失能本身不会导致合伙关系解散或终止。

C.          允许的转账。视情况而定 第 11.3D 节, 11.3E, 11.4, 11.5 和 11.6，无论是否征得普通合伙人的同意，有限合伙人均可将其全部或部分合伙权益 (i) 转让给 其直系亲属成员、为其本人和/或其直系亲属的利益设立的任何信托，或仅由他本人和/或由他本人组成的任何合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体 其直系亲属和实体的所有权权益归其本人和/或其直系亲属所有，或为其利益，（ii）如果是信托有限合伙人，则归此类受益人所有 信托，(iii) 就有限合伙人而言，如果是根据上文 (i) 款转让合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体，则信托给其合伙人、所有者或 股东，视情况而定，他们是根据上文 (i) 款向其转让合伙单位的直系亲属或实际上是向其转让合伙单位的人；(iv) 就有限合伙人而言，将合伙单位收购为 自本协议发布之日起，向其合伙人、所有者、股东或关联公司（视情况而定）或持有受益人的合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体 其任何合伙人、所有者或股东或其关联公司的权益（据了解，本条款（iv）将适用于每个人的所有合伙权益，无论与之相关的合伙单位是在该合伙企业上收购的 (v) 如果是有限合伙人，则为合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体，但第 (iii) 或 (iv) 条所述任何前述内容除外 附带该有限合伙人与合伙企业之间签发此类合伙权益所依据的任何协议的条款，(vi) 根据无报酬的赠与或其他转让，(vii) 根据适用的血统法或 分配，（viii）给另一位有限合伙人，以及（ix）根据授予的担保权益或其他抵押物，该担保权益是在与真正的金融机构进行的善意质押交易中通过行使的 与此相关的补救措施，但须遵守以下条款 第 11.3D 节, 第 11.3E 节 和 第 11.3F 节 在这里。信托或其他实体将被视为 “为了合伙人的直系亲属的利益” 而成立，尽管有些 其他人在该信托或其他实体项下或与该信托或其他实体有关的剩余权益。

D.          不得进行违反证券法的转让。普通合伙人可以禁止有限合伙人转让合伙单位，除非收到合伙方合理满意的书面法律意见（该意见和法律顾问应该对合伙方合理满意），以便告诉该有限合伙人转让行为不需要根据《证券法》提交注册声明或不会违反适用于合伙、合伙单位的任何联邦或州证券法规或法规，或者在合伙方的选择下，向合伙方提供同样效果的法律顾问的意见。

E.不得向非追索责任持有人转让。 不得向合伙单位的任何抵押或转让提供给合伙企业或与合伙企业有关（根据章节1.752-4(b)的规定）的任何贷款人，其贷款否则构成非追索责任，除非（i）普通合伙人事先得到书面通知并（ii）贷款人与合伙企业和普通合伙人达成协议，就持有抵押权的合伙单位交换或赎回至赎回金额，在该贷款人被视为合伙企业合伙人的同时，用于根据法规第752节向该贷款人分配债务。

F.           KYC要求。普通合伙人可能要求有限合伙人在与任何拟议的合伙单位转让相关联时，提供与拟议的合伙单位受让人有关的文件，以满足普通合伙人根据任何通常的“了解您的客户”搜索合理需要的程度。如果普通合伙人以其唯一决定权确定，该拟议的受让人未能满足通常的“了解您的客户”要求，则普通合伙人可能禁止将合伙单位转让给该拟议的受让人。

第11.4节        替代有限合伙人

A.有限合伙人同意书没有任何有限合伙人有权将受让人替代为有限合伙人（包括任何被允许的受让人。 第11.3条但是，普通合伙人有权同意根据本文件将有限合伙人权益受让人的准入为替代有限合伙人，此类同意可由普通合伙人自行全权决定给予或否决。 普通合伙人未允许或拒绝任何此类权益的受让人成为替代有限合伙人，不应导致针对合伙企业、普通合伙人或任何合伙人的诉因。 普通合伙人特此同意，对于向持有合伙单位者放贷或以其他方式向其提供信贷的善意金融机构，后者根据在该贷款或信贷延长的相关抵押权下行使其权利后成为该合伙单位的业主，将其准予作为替代有限合伙人的准入。 第11.4条 等

b.替代合伙人的权利。根据本协议的规定被接纳为替代有限合伙人的受让人 第11条 应具有本协议项下有限合伙人的所有权利和权力，并且应受本协议规定的所有限制和责任。任何转让受让人被接纳为替代有限合伙人的条件应是该受让人向合伙企业签署并交付接受本协议的所有条款和条件的确认书（包括但不限于 第15.11节）以及在总合伙人自行酌情的唯一和绝对裁量下要求或建议的其他文件或文书，每一份文件和文件应在形式和内容上得到总合伙人合理满意。

C.           伙伴注册表在替代有限合伙人被接纳后，普通合伙人应根据需要更新合伙企业的合伙人登记册，以反映该接纳在合伙人登记册中。

第11.5节 受让人

如果普通合伙人以其独自和绝对的判断，不同意任何被允许的受让方根据 第11.3条 作为替代有限合伙人，如 第11.4条，则该受让方应被视为本协议目的的受让人。受让人应有所有作为有限合伙权益受让人的权利，包括从合作伙伴接收分配、净利润、净损失、收益、损失和与合作伙伴单位分配给该受让方相关的再征收收入有关的权利，并应具有 第8.6节授予有限合伙人的权利，但不应被视为本协议其他目的下的合伙单位持有人，并且不得 第11条 与希望进行合伙单位转让的任何有限合伙人一样的程度和方式。

第11.6节        一般规定

A.有限合伙人撤出除了根据本合伙协议允许的全部有限合伙人份额转让并将其接收方作为替代有限合伙人的情形外，任何有限合伙人均不得退出合伙关系 第11条 或者根据本合伙协议允许的情况下，赎回其全部合伙单位 第8.6节.

b.终止有限合伙人身份任何一名有限合伙人，只要其转让其合伙单位均不违反本合同所许可的转让情形 第11条 如果该受让方是作为替代有限合伙人或依据全部合伙单位赎回而被录取的，该有限合伙人将不再是有限合伙人 第8.6节 应根据xxx全部合伙单位转让情形

C.          转账时间根据此协议进行的转账 第十一条 除非有限合伙人另行同意，否则必须提前十(10)个工作日通知普通合伙人才能进行本条款规定的转账。

D.          分派任何合伙权益如果在任何财政年度内按照本条款的规定转让 第11条或根据转让或赎回 第8.6节净利润、净亏损，以及该财政年度的所有其他项目和所有归属于该权益的项目将根据合伙人在该财政年度内的不同权益按照《法典》第706(d)节及相应条例的规定进行分配，使用中间结账法（除非总持有人酌情并完全自主地选择采用每日、每周或每月的摊派期，如此情况下，净利润、净亏损，以及该财政年度的所有其他项目和所有归属于该权益的项目将根据总持有人选定的适用方法摊派）。仅用于进行此类分配目的，由总持有人酌情决定，在发生转让或赎回的月份内的所有这些项目将分配给截至该月最后一天午夜为合伙人的个人。所有适用于合伙权益的可用现金分配中，如果合伙关系记录日期早于此类转让、转让或赎回日期，则应支付给转让合伙人或赎回合伙人，如有的话，并且对于非赎回的转让或分配，之后归因于该合伙权益的所有可用现金分配均应支付给受让合伙人。

E.附加限制除非本合同另有规定，在任何其他在此处或任何股权激励计划中包含的转让限制之外，不得转让或获取合伙权益，包括但不限于以下条款。 第七条 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第11条在任何情况下，任何合伙人（包括根据 第8.6节未经有限合伙人在其唯一和绝对自主的决定权下明确同意，不得 (i) 转让给任何没有合法权利、权力或资格拥有合伙权益的个人或实体；(ii) 违反适用法律；(iii) 转让合伙权益的任何组成部分，例如资本账户或分配权利，与合伙权益的 所有其他元件分开；(iv) 如果合伙企业的法律顾问认为这样的转让存在重大风险，可能导致合伙企业因美国联邦或州所得税法的终止(除非为了赎回或交换由除了有限合作伙伴以外的所有其他有限合作伙伴或任何附属公司持有的所有合伙单位让渡股份，或根据明文允许的交易进行 第11.2节)；(v) 如果合伙企业的顾问认为，这样的转让存在重大风险，可能导致合伙企业不再被视为美国联邦所得税目的的合伙企业（除非为了赎回或交换 由除有限合伙伙伴以外的所有其他合伙人或任何附属公司持有的所有单位股份，或根据明文允许的交易进行 第11.2节)；(vi) 如果这样的转让要求根据任何适用的联邦或州证券法注册此类合伙权益；(vii) 如果这样的转让经由“设立证券市场”或“次级市场（或代码第7704节中所定义的实质等同物）”进行，或此类转让导致合伙企业成为“公开交易合伙企业”，如代码第469节(k)(2)或第7704节(b)中定义的那样(，即此处第(vii)款 不得成为限制或以任何方式限制行使 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。回购权的依据 第8.6节 除非，并且仅在外部税务顾问向普通合伙人提供意见，指出在没有此类限制或限制的情况下，合伙企业可能被视为"公开交易合伙企业"，且因此应作为公司征税); (viii) 如果此类转让使合伙企业或合伙企业的活动受到1940年投资公司法、1940年投资顾问法或ERISA以及其修改法规管制; (ix) 如果普通合伙人试图符合REIt资格，并且合伙企业的法律顾问认为此类转让存在风险会不利于普通合伙人继续符合REIt资格，或使普通合伙人根据《税务法》第857条和第4981条增加任何税款。

F。避免 “公开交易合伙企业” 地位。普通合伙人 应监督合伙企业权益的转让，以确定 (i) 此类权益是在第 7704 条所指的 “成熟证券市场” 还是 “二级市场（或其实质等价物）” 上交易 《守则》以及 (ii) 额外的权益转让是否会导致合伙企业没有资格获得《法规》第1.7704-1条（或随后发布的其他指南）中规定的至少一个 “安全港” 美国国税局规定了安全港，根据该法典第7704条的定义，权益不得被视为 “可在二级市场（或其实质等价物）上进行交易”）（安全港”）。这个 普通合伙人应采取一切合理、必要或适当的措施，防止任何利益交易或合伙企业承认在这些市场上进行的转账，并确保至少有一笔权益交易，除非本文另有规定 安全港的要求已达到； 提供的, 然而，前述规定不得授权普通合伙人以任何方式限制或限制合伙单位的任何持有人按照以下规定行使赎回权的权利 根据以下条款 第 8.6 节 除非且仅限于外部税务顾问向普通合伙人提供意见，表明在没有此类限制或限制的情况下，存在重大风险 合伙企业将被视为 “公开交易的合伙企业”，因此，应作为公司纳税。

第十二条
合伙人入股申请

第12.1节　　接受继任总合伙人

作为所有合伙人普通合伙人权益的继任人 第11.2节 拟被录取为继任合伙人的申请人应被录取为合伙企业的普通合伙人，该转让一经生效。任何此类继任人应在不解散的情况下经营合伙企业。在这种情况下，录取应视为继任合伙人签署并交付给合伙企业接受本协议的所有条款和条件以及可能需要实施录取的其他文件或工具。

第12.2节 新增有限合伙人准入

A.总体来说没有经普通合伙人同意，任何人不得成为额外有限合伙人，该同意应由普通合伙人自行决定。根据本协议向合伙企业进行资本出资的个人，只有在获得普通合伙人同意，并向普通合伙人提供（i）令普通合伙人满意的接受证据，包括但不限于本协议项下授予的代理授权等所有条款和条件，以及（ii）普通合伙人酌情要求的其他文件或文书，才能作为额外有限合伙人加入合伙企业。任何人作为额外有限合伙人的准入，将在获得普通合伙人同意后，于将该人的姓名记录在合伙企业的账簿和记录之日起生效。 第15.11条 成为额外有限合伙人的任何人的准入将在普通合伙人同意后，将该人的姓名记录在合伙企业的账簿和记录后生效。

b.向额外有限合伙人的分配如果任何额外的有限合伙人在财政年度的第一天以外的任何一天被承认加入合伙关系，则净利润、净亏损、每一项相关项目以及所有其他可分配给合伙人和受让人的项目将在适用规程中考虑其在财政年度间各自不同的利益并根据法典第706(d)节及相应法规分配，采用期末结账方法（除非总经理自行决定采用每日、每周或每月按比例分配方法，在这种情况下，净利润、净亏损以及每一项相关项目将根据总经理选择的适用期间进行比例分配）。仅用于进行此类分配的目的，在总经理的自由裁量权下，发生任何额外有限合伙人加入的当月的每一项项目将分配给所有合伙人和受让人，包括该额外有限合伙人。关于在合伙记录日期之前的现金可用款项的所有分配将仅支付给除额外有限合伙人之外的合伙人和受让人，之后的所有现金可用款项的分配将支付给所有合伙人和受让人，包括该额外有限合伙人。

第12.3节 修改协议和有限合伙证书

对于任何合伙人的入伙，普通合伙人应采取所有必要和适当的步骤，根据法案修改合伙企业的记录，如有必要，尽快修改本协议（包括合伙人登记册的修改），如有需要，应准备并提交有限合伙证书的修改，并可行使根据授权书授予的代理权以便此目的。 第15.11条 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

第十三条
公司清算和清算

第13.1节 解散

合伙企业不得因接纳替代有限合伙人或额外有限合伙人，或根据本协议条款接纳继任普通合伙人而解散。普通合伙人撤离后，任何继任普通合伙人应继续合伙企业的业务。合伙企业应于以下任一事件首次发生时解散，且其事务应进行清算（“"}清算事件”):

(i) 如果普通合伙人退出（非破产事件），除非在退出后九十（90）天内，外部有限合伙人同意继续合伙企业业务，并获得指定截至退出日期生效的替代普通合伙人同意。

(ii) 合伙企业由总合伙人依其单方自主和绝对的决定作出的解散选举;

(iii) 根据法案规定，对合伙企业进行司法解散裁定的录入；

(iv) 合伙企业的所有或几乎所有资产和财产以现金或可交易证券的形式出售；或

(v) 当有资格管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，裁定普通合伙人破产或资不抵债，或者当有资格管辖权的法院对普通合伙人作出最终且不可上诉的救济裁定，均根据现行或将来实施的任何联邦或州破产或清盘法案，除非在作出该等裁定或判决之前或同时，已获得持有超过OP单位所代表的百分比权益50%以上的合伙人同意，以继续合伙企业的业务，并指派在该等裁定或判决日期之前生效的替代普通合伙人。

第13.2节        清算

A.总体来说发生清算事件后，合伙企业应继续存在，仅用于有序清算业务、清算资产并满足债权人和合伙人的要求。任何合伙人不得采取与清算合伙企业业务和事务清算不一致、不必要或不合适的行动。总合伙人（如果没有剩余的总合伙人，则由多数限制合伙人选举的人（“负责监督合伙企业的清算及解散，并全面考虑合伙企业的责任和财产，合伙企业的财产应当尽快清算，以符合其公允价值，并从中获得的款项（在总合伙人确定的范围内，可能包括总合伙人或任何其他实体的股权或其他证券）应按照以下顺序应用和分配：清算员”）应负责监督合伙企业的清算和解散，并全面考虑合伙企业的债务和财产，合伙企业的财产应当尽快清算，以符合其公允价值，并从中获得的款项（在总合伙人确定的范围内，可能包括总合伙人或任何其他实体的股权或其他证券）应按照以下顺序应用和分配：

(1) 首先，支付并清偿所有合伙企业的债务和债权人其他合伙人之外的债务；

(2) 其次，用于支付并清偿合伙企业欠总合伙人的所有债务和责任。

(3)          第三，支付并清偿所有合伙企业对有限合伙人的债务和责任；

(4) 第四，在有资格根据股东权益的任何偏好权利在清算时获得分配的合伙权益持有人（并且在每个类或系列中，按照其在该类中的百分比利益，向每个持有者按比例分配）；和

(5) 第五，如有余额，则按照合伙人的正资本账户余额比例分配，包括但不限于已授予的LTIP单位持有人，在考虑所有期间的所有出资、分配和分配后确定。

普通合伙人在根据这一条款提供的任何服务中，不得额外获得任何报酬 第XIII条，除了根据其支出得到的报销 第7.4节. 

b.延迟清算尽管第13.2A节的规定 第13.2A节 合伙企业的资产清算在合伙企业解散前或解散时是必须的，但须遵守其中规定的优先顺序，如果清算人判断立即出售合伙企业部分或全部资产是不切实际的或会给合伙人造成不当损失，则清算人可自行决定合理延迟清算资产，除了满足合伙企业债务（包括支付给那些作为债权人的合伙人）必须的资产或向合伙人发放非现金资产，遵照第13.2A节的规定进行分配 第13.2A节如清算人认为适合保留而不清算的合伙企业资产的无分割权益。只有在清算人真诚判断分配此类无形分配对合伙人最有利时，才可进行此类无形分配。此类无形分配应遵守清算人认为合理和公平并符合任何协议的有关条件，这些协议规定了在当时管理此类资产操作的情况。清算人将确定通过采用合理的估值方法来分配的任何财产的公允市场价值。

第13.3节　　　　遵守法规的时限要求；赤字资本账户的恢复

A。分发时间。如果伙伴关系是 根据《规章》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 条的定义，“已清算”，应根据此进行分配 第十三条 致根据法规拥有正资本账户的普通合伙人和有限合伙人 第 1.704-1 (b) (2) (ii) (b) (2) 节。普通合伙人可自行决定根据本规定向普通合伙人和有限合伙人分配的按比例分配给普通合伙人和有限合伙人 第十三条 可能是:(A) 分布式 存入为普通合伙人和有限合伙人的利益而设立的信托，目的是清算合伙企业资产，收取拖欠合伙企业的款项，并支付合伙企业的任何或有或不可预见的负债或债务 合伙企业或普通合伙人因合伙企业而产生或与之相关的合伙企业（在这种情况下，任何此类信托的资产应在合理范围内不时分配给普通合伙人和有限合伙人） 普通合伙人的自由裁量权，其比例与合伙企业分配给此类信托的金额本应根据本协议分配给普通合伙人和有限合伙人的比例相同）；或 (B) 扣留给 为合伙企业负债（或有或其他负债）提供合理的准备金，并反映拖欠合伙企业的任何分期付款债务的未实现部分； 提供的, 然而，预扣的款项应为 尽快分发给普通合伙人和有限合伙人。

b.在合伙企业清算时恢复赤字的资本账户如果任何合伙人的资本账户中有赤字余额（在考虑所有可征税年度的所有捐款、分配和分配后，包括清算发生的年度），该合伙人对于这种赤字不需要向合伙企业做出任何资金贡献，并且不应被视为对合伙企业或任何其他人的任何目的而欠下的债务，除非另有规定 第13.3B节，或者在此日期之后，受影响的合伙人和合伙企业经过书面同意。尽管前述规定，如果普通合伙人的资本账户中有赤字余额（在考虑了所有财政年度或部分财政年度的所有捐款、分配和分配后，包括清算发生的年度），普通合伙人应根据法规第1.704-1（b）（2）（ii）（b）（3）的规定向合伙企业贡献必要金额，以将这种赤字余额恢复至零以符合法规。

第13.4节 有限合伙人的权利

除非本协议另有规定，每位有限合伙人应只依靠合伙企业的资产以获取其出资额的回报，并且无权要求或接收合伙企业以外的财产。除非本协议另有明确规定，任何有限合伙人均不得优先于其他有限合伙人就其出资额、分配或分派的回报。

第13.5节 解散通知

如果发生清算事件或发生了一个事件，如果没有合伙人根据一项选举或反对提出异议的规定 ，会导致合伙企业解散，普通合伙人应在此后三十（30）天内向每位 合伙人及合伙企业定期开展业务的所有其他方（由普通合伙人自行决定）发出书面通知。 第13.1节合伙企业的解散，普通合伙人在此后三十（30）天内，向每位 合伙人及与合伙企业定期开展业务的所有其他方提供书面通知（由普通合伙人自行决定）。

第13.6节 取消有限合伙证书

在完成合伙企业现金和财产清算后，合伙企业将被终止，有限合伙证书和所有在除特拉华州以外的其他司法辖区作为外国有限合伙企业的资格将被取消，并将采取必要的其他行动来终止合伙企业。 第13.2节，合伙企业将被终止且有限合伙证书及在特拉华州以外的其他司法辖区作为外国有限合伙企业的所有资格将会被取消，并将采取必要的其他行动来终止合伙企业。

第13.7节 合理的清理时间

应合理留出时间，以有序清算合伙企业的业务和事务，依照其资产的清算 第13.2节以减少因此类清算而可能遭受的损失，本协议的条款将在清算期间继续对合伙人生效。

第13.8节 放弃分割

每位合伙人特此放弃分割合伙财产的权利。

第13.9节      清算责任

清算人应得到合伙企业的同等方式和程度的赔偿和豁免，就像被覆盖人员根据协议获得赔偿一样 第7.8节. 

第 XIV 条
合伙协议的修正
协议; 会议

第14.1节        修正案

A.总体来说总合伙人事先书面同意，需修改或放弃本协议的任何规定。总合伙人未经有限合伙人同意，可在任何方面修改本协议； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于以下修正，需要外部有限合伙人的同意：

(i) 任何修正 第8.6节，其相关定义条款或其他影响换股系数或赎回权控件操作的修正，除了根据第8.6E节的规定允许的情况，且任何这样的修正均会在任何重大方面不利于有限合伙人; 第8.6E节，在任何重大方面不利于有限合伙人的情况下。

(ii) 任何修正 第五条，其相关的定义条款 或以其他方式影响有限合伙人接收本协议项下应支付给他们的分配，而非与根据 第4.2节 并 除非经允许根据 第4.2节和页面。第5.5节在每种情况下，以在任何重大程度上对有限合伙人造成不利影响的方式。

(iii) 任何修改 第六条, 以及相关的定义条款或其他任何会实质性改变合伙企业将利润和损失分配给有限合伙人的方式，除了与根据 第4.2节，以及除了根据允许的情况 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：;

(iv) 任何修正都应该：(x) 将有限合伙人在合伙企业中的权益转变为普通合伙人的权益，(y) 修改有限合伙人的有限责任，或(z) 对有限合伙人施加任何额外的资本出资义务。

(v) 任何修改 第4.2A节 （仅限例外） 第7.5节, 第11.2节, 第11.3条 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第14.1A节在每种情况下，都与其相关的定义条款一起。

b. 普通合伙人应通知有限合伙人 撰写根据以下规定做出的任何不需要外部有限合伙人同意的修正案或豁免 第 14.1A 节 在下次定期与有限合伙人沟通时或在修订后的九十 (90) 天内（以两者为准） 早些时候。对于根据以下规定需要外部有限合伙人同意的任何修改或豁免 第 14.1A 节，(i) 此类修正可由普通合伙人或持有合伙企业25％或以上股份的任何有限合伙人提出 有权对此类修正案进行表决的单位，以及 (ii) 普通合伙人应就此类拟议修正案或豁免寻求外部有限合伙人的书面同意，或应召集会议对该修正案进行表决并进行任何其他交易 它认为适当的业务。为了获得书面同意，普通合伙人可能要求在合理的规定时间内作出答复，但不得少于七 (7) 天，并且在这段时间内未作出回应应 构成对普通合伙人建议的赞成票。任何此类拟议修正案或豁免均应获得采纳并作为本协议的修正案或豁免生效，前提是该修正案或豁免获得普通合伙人的批准并获得普通合伙人的同意 外部有限合伙人（如适用） 第 14.1A 节. 

C.         合作伙伴注册表的修改和修改不是本协议的修改尽管本 第14条 或者本协议中其他地方相反，普通合伙人进行的合作伙伴注册表的修改和重订，以反映本协议授权或许可的事件或变更，不应视为本协议的修改，并可以由普通合伙人自行确定的任何时间和随时进行，无需外部有限合伙人的同意，也无需任何通知要求。

第14.2节 合伙人会议

A. 总体来说合伙人会议可由总合伙人发起。召集应说明待办业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于七（7）天且不超过三十（30）天发出，应通知所有合伙人。合伙人可以亲自出席会议，也可以通过代理投票。在本协议允许或要求合伙人投票或同意的情况下，可以在合伙人会议上进行投票或同意，也可以根据本协议所规定的程序进行。 第14.1B节。除非本协议另有明文规定，表示OP单位持股比例中拥有的合伙权益的持有人的同意将具有控制权（包括总合伙人持有的OP单位）。

b.无需开会的行动除非本协议另有规定，合伙人会议中需要或允许的任何行动，如果获得持有合伙权益超过百分之五十（50%）（或本协议明确要求的其他百分比）的合伙人签署的书面同意，可以在不开会的情况下进行。该同意书可以是一份文件或多份文件，并具有与合伙人投票同等的效力。该同意书应提交给普通合伙人。如此行动应被视为于将所需百分比的普通合伙单位权益持有合伙人的书面同意书提交给普通合伙人的日期召开的会议。

C.         代理每位有限合伙人可以授权任何人或多人代表其行事，参与有限合伙人有权参与的所有事项，包括放弃对任何会议的通知、投票或参与会议。每份代理必须由有限合伙人或其法定代理人签署。除非代理中另有规定，否则代理自签署之日起十一(11)个月后即无效。每份代理都可以由签署者的有限合伙人随意撤销，此类撤销须在合伙企业收到书面通知后生效。

D.         无表决权股票关于有投票权的事项，每位有限合伙人应拥有与所持OP单位数量相等的投票权。

E.会议的进行。合伙人会议由普通合伙人或普通合伙人指定的其他人进行，遵循普通合伙人或其他指定人视为适当的会议进行规则。

F.股权登记日。 有限合伙人可以提前设定合伙记录日期，以确定合伙人（i）有权同意任何行动，（ii）有权收到合伙人会议通知或投票，或（iii）为了作出任何其他适当的目的对合伙人进行确定。在任何情况下，该日期（x）不得早于确定合伙记录日期的当天营业结束，并且不得超过九十（90）天，在合伙人会议的情况下，不得少于十（10）天，会议将举行或同意将在进行的日期之前给出，并且（y）不得早于由有限合伙人设立的记录日期，用于批准构成终止的事件交易的股东。如果没有设定记录日期，用于确定有权收到合伙人会议通知或投票的合伙人的记录日期将为发出会议通知的当天营业结束，用于其他合伙人确定的记录日期应为合伙人行动、分配或其他事件的生效日期。当根据本节规定作出有权在任何合伙人会议上投票的合伙人的确定后，该确定将适用于任何对其的延期。

根据2024年6月7日执行的第三次修改和重新修订后的公司章程
一般条款

第15.1节     地址和通知

根据本协议，向合作伙伴或受让人发出的任何通知、要求或报告应以书面形式，送达或发出时视为已送达或发出，应该是当面递交或通过美国普通邮件或其他书面通讯方式（包括但不限于电子邮件）发送给合作伙伴或受让人，地址为合作伙伴登记册中设定或合作伙伴书面通知的其他地址。

第15.2节 标题和说明

本协议中的所有文章或部分标题或说明仅供方便参考。它们不应被视为本协议的一部分，也不以任何方式界定、限制、扩展或描述本协议的任何规定的范围或意图。除非另有明确规定，“文章”、“章节”和“附件”的引用均指本协议的文章、章节和附件。

第15.3节      代词和复数形式

无论何时需要，在本协议中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。

第15.4节 进一步行动

各方应执行并交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取可能必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第15.5节     具有约束力

本协议应对双方及其继承人、执行人、管理员、后继者、法定代表人和受让人具有约束力，且应产生效力。

第15.6节 债权人

除本协议明确规定适用于任何受保护人的规定外，本协议的任何规定均不得为合伙企业的任何债权人所利用或可被其强制执行。

第15.7节     免除权

任何一方未对本协议的任何契约、职责、协议或控件的严格履行提出异议，或未就违约采取任何权利或救济措施，均不构成对任何此类违约或其他契约、职责、协议或控件的放弃。

第15.8节 副本

本协议可以分开签署，所有这些文件一起构成对乙方有约束力的协议，尽管所有这些方并非原件或相同文件的签署方。 在加盖签名后，每个方立即受本协议约束。

第15.9节 适用法律

本协议应按特拉华州法律解释和执行，并受其管辖，不受法律冲突原则的影响。

第15.10节 无效条款

如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则不应影响本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性。

第15.11节　　　授权书

A.总体来说每位有限合伙人和每位接受合伙单位（或与之相关的任何权利、利益或特权）的受让人被视为不可撤销地指定和委任普通合伙人、任何清算人以及其各自的授权官员和代理人，以及其中的每一人单独行事，带有完全的替代权，作为其真正和合法的代理人和授权代理人，并全权代表和授权其根据其名义、位置和地位:

本文件中不包含任何内容。 第15.11条 不应被解释为授权普通合伙人或任何清算人可修改本协议，除非按照此处所规定的方式。 第14条 或者如本协议另有明确规定。

b.不可撤销的性质前述的授权书特此声明为不可撤销且为与权益挂钩的权力，因为合伙人将依赖普通合伙人或任何清算人按照本协议的约定在合伙企业名义下进行的任何申报或其他行动，它将在任何有限合伙人或受让人的后继无行动能力及该有限合伙人或受让人的合伙单位全部或部分转让之后继续存在且不受影响，并将延伸至该有限合伙人或受让人的继承人、受让人、转让人和个人代表。每位有限合伙人或受让人特此同意受到普通合伙人或任何清算人根据该授权书善意行事作出的任何陈述所约束；并且每位有限合伙人或受让人特此放弃可能可用于对抗、否认或废止普通合伙人或任何清算人根据该授权书善意行事所采取的行动的任何和所有抗辩。每位有限合伙人或受让人应在收到普通合伙人或清算人要求后的十五（15）天内签署并交付给普通合伙人或清算人，由普通合伙人或清算人认为为实现本协议及合伙企业目的而必要的进一步指定、授权书和其他文件。

第15.12节 全面协议

本协议包含合作伙伴之间关于本协议主题的全部理解和协议，并取代之前关于该主题的任何书面口头理解或协议。

第15.13节 无股东权利

本协议中的任何内容均不得被解释为赋予合伙单位持有人任何股东权利，包括但不限于接受分红派息或其他分配给股东的权利，或者在任何股东会议上投票或同意或接收通知以选举基金管理人的董事（如果适用）或其他事项。

第15.14节 保留REIt地位的限制

如果总合伙人试图符合REIt资格，那么支付或记入总合伙人或其董事、受托人、雇员或代理人的任何金额根据 第7.4节或。第7.7节 将视为总合伙人根据法典第856(c)(2)或856(c)(3)条的毛收入（称为“普通合伙人付款”），则不论本协议的任何其他规定，对于任何财政年度的总合伙人支付金额不得超过以下两者中的较低者：

(i)相当于超额的金额，即（a）总合伙人营业总收入的4%（根据《法典》第856节（c）(3)的含义，但不包括任何总合伙人付款金额）描述在《法典》第856节（c）(2)的(A)至(I)小节规定的财政年度的金额，超过(b)总合伙人从第856节（c）(2)的小节(A)至(H)未包括的来源获得的营业总收入的金额（但不包括任何总合伙人付款金额）；

(ii)将表格856(c)(3)的第(A)至(I)节中未描述合伙人支付款项金额外的受监管收益的24%（但不包括任何合伙人支付款项）与合伙人从除856(c)(3)的第(A)至(I)节中描述的来源以外获得的总收入相比，任何多余部分的金额。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。作为前提条件，如果普通合伙人获得税务顾问的意见，认为超过上述条款(i)和(ii)规定的金额的普通合伙人支付不会对普通合伙人资格作为房地产投资信托(REIT)有不利影响，则可以支付超额的普通合伙人支付。如果由于前述限制原因而无法在特定财政年度内进行普通合伙人支付，此类普通合伙人支付将结转并被视为在下一年产生； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。规定此类金额不得超过五个财政年度，并且如果在此五个财政年度内未支付，则将过期；并且进一步提供：(i)当普通合伙人支付时，应首先用于结转的未付金额(如果有)；(ii)对于超过一个财政年度的结转金额，应优先用于最早的财政年度。

[本页其余部分故意留空，签名页随后] 

鉴于此，当事方特此签署本协议，日期如上所载。

[签名页] 

附件A

合作伙伴注册形式

展览B

资本账户维护

A. 合伙关系应根据《规则》第l.704-l(b)(2)(iv)条的规定，为每个合伙人维护一个单独的资本账户。该资本账户应当增加（i）该合伙人根据本协议向合伙关系作出的所有资本出资和任何其他被视为出资的款项，以及（ii）所有按照本节及此处规定计算并分配给该合伙人的合伙所得和收益（包括免税所得和收益）。 B.1章节 并根据协议和本章节分配给该合伙人 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 的协议和本 附件B，并减少（x）根据本协议实际分配或被视为分配给该合伙人的现金或协议价值的资产金额和（y）按照B.1章节规定计算的合伙扣除和损失的所有款项。 B.1章节 据协议及其把此部分分配给合作伙伴 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 协议和此 附件B.

b. 为了计算净利润、净亏损或合伙人资本账户中反映的任何收入、利润、亏损和扣除项目的金额，除非本协议另有规定，任何此类项目的确定、确认和分类应与根据法令第703(a)条规定的联邦所得税目的相同（对于此目的，根据法令第703(a)(1)条要求单独报告的所有收入、利润、亏损或扣除项目应包括在应税收入或亏损中），进行以下调整：

(1)除Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(m)另有规定外，应计算净利润、净损失以及所有收入、利润、损失和扣除项目，而无需考虑合伙企业资产根据《法典》第754条的已调整基础所作的任何调整。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即因合伙企业向合伙人分配财产而根据《法典》第734条进行的任何已调整基础调整的金额（在这些调整尚未反映在合伙人资本账户中的情况下），应根据Regulations Section l.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)中规定的方式和受限制条件反映在合伙人的资本账户中。

（2）净利润、净亏损以及所有收入、获利、损失和减项的计算应当不考虑代码第705(a)(l)(B)节或705(a)(2)(B)节描述的项目是否包括在总收入中，也不考虑这些项目目前不可减除或资本化用于联邦所得税目的。

(3) 任何与合伙企业财产的应税处置有关的收入、利润或损失应按照以下规定确定：即假定截至处置日期该财产的调整基础金额等于截至该日期该财产的携带价值。

(4) 取代在计算应纳税所得或亏损时纳入账户的折旧、摊销及其他成本恢复扣除款项，应该考虑该财政年度或更短期间的折旧。

(5)任何合伙资产的账面价值根据本协议第1.D节进行调整，任何此类调整的金额应被视为处置该资产的收益或损失。 根据本协议第1.D节，在此处调整的任何金额将被视为处置该资产的损益。 当合伙资产的账面价值根据本章第1.D节进行调整时，任何此类调整的金额应视为处置该资产的收益或损失。

(6) 任何根据本协议特别分配的项目不得计入账户。 冲突矿物披露。16.6%展览 C 不得计入账户。

C. 受让人（包括任何受让人）的合伙单位应按照规定第1.704-1（b）（2）（iv）（l）款的规定，继承转让人的资本账户的相应比例。

D. (1) 符合《条例》1.704-1(b)(2)(iv)(f)的规定，并如下所述。 第1.D(2)节，所有合伙资产的账面价值应根据所述合伙财产的任何未实现收益或未实现损失进行调整，调整时点视为本部的规定所述的调整之时，就好像此类未实现收益或未实现损失已在实际出售每项财产和分配后承担。 第1.D(2)节 此处，好像此类未实现收益或未实现损失已在实际出售每项财产和根据规定分配时被承认。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 民事协议书。

(2) 调整应于以下时间进行： (a) 在合伙企业的任何新合伙人或现有合伙人以超过微不重要的资本出资换取增加权益之前立即进行；(b) 在合伙企业向合伙人分发超过微不重要数额的财产作为持有合伙权益的对价之前立即进行；(c) 在合伙企业按照《规章》第1.704-1(b)(2)(ii)(g)条意义进行清算之前立即进行；(d) 在以合伙人身份为合伙企业提供服务或为合伙企业利益而提供服务的现有合伙人或以合伙人身份行事的新合伙人（包括发行任何LTIP单位）或为预期成为合伙人的新合伙人交付合伙权益（除去微不重要权益）的权益交付之前立即进行；以及(e) 根据规定允许或要求的其他时间。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，根据上述条款的(a)、(b)、(d)和(e)对调整的规定（在《规章》要求之外的范围内）只有在普通合伙人确定这种调整对反映合伙人在合伙企业中的相对经济权益是必要或适当的情况下，才进行。

(3)根据条例1.704-l(b)(2)(iv)(e)的规定，以股份形式分配的合作伙伴资产的账面价值应上调或下调，以反映任何归因于该合作伙伴财产的未实现收益或未实现损失，在分配任何此类资产的当时。

(4) 在确定未实现收益或未实现亏损时 这样做的目的 附录 B，所有合伙资产（包括现金或现金等价物）的总现金金额和公允市场价值应由普通合伙人使用尽可能合理的估值方法确定 采用，或者如果是根据以下规定进行清算分配 第十三条 协议的内容应由清算人使用其可能采用的合理估值方法确定和分配。普通合伙人，或 清算人应根据其唯一和绝对的自由裁量权在合伙企业资产中分配公允市场总价值，以得出个别财产的公允市场价值（视情况而定）。

E. 协议的规定（包括本协议的该 附件 B 及协议的其他附件）中与维护资本账户有关的条款旨在符合《条例》1.704-1(b)部分，并应按照该等条例进行解释和适用。如果有关合伙人决定按照上述条例的规定修改资本账户、或者修改任何贷方或借方（包括但不限于与由合伙人投入或分配的财产或由合伙企业、普通合伙人或有限合伙人承担的承担责任有关的贷方或借方）的计算方式以符合该等条例是明智的，合伙企业可以进行此类修改，而无需考虑协议的 第 XIV 条 的规定，前提是这不太可能对协议规定的分配给任何人的金额产生实质性影响 第XIII条 的协议，合伙企业还应当 (i) 进行必要或适当的调整，以使合伙人的资本账户与按照《条例》1.704-1(b)(2)(iv)(q)进行账目处理，并符合合伙企业资产负债表所反映的合伙企业资本金额之间保持一致，并(ii) 在未预料到的事件可能导致本协议不符合《条例》1.704-1(b)的情况下进行任何适当的修改。

合伙企业不对资本出资或合伙人资本账户余额支付利息。

合作伙伴不得撤回其任何部分的资金、贡献或资本账户，也不得从合伙企业中收到任何分配，除非在协议中另有规定。 协议的第四、五、七条款规定。和页面。XIII 。

5.80%到期于2054 年的优先票据

特殊分配规则

1. 特殊分配规则。

除本协议或本协议中的其他条款外 展览 C如下特别分配将按照以下顺序进行：

A.最低获得返还费用尽管第13.2A节的规定 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 协议的其他条款或本条款 展览 C如果在任何财政年度内合伙最低收益减少净额，则应根据法规第1.704-2(g)条的规定，特别分配合伙收入和盈利的项目给每位合伙人，金额等于合伙最低收益减少净额对应合伙人的份额，并在有必要时进行适当年份分配。根据前述句子进行的分配应按照分配给每位合伙人所需分配的相应金额比例进行。应根据法规第1.704-2(f)(6)条确定要进行分配的项目。 第1.A节 旨在遵守第1.704-2(f)条规定的最低增益回溯要求，并且仅用于此目的 第1.A节 仅在执行协议或本协议的其他分配之前，将每位合伙人的调整资本账户亏损确定为该财政年度及在该财政年度内合伙人最低收益净额的减少无论多少。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 协议或本 展览 C 关于该财政年度的合伙人最低收益的任何减少均不予考虑。

b.合作伙伴最低收益返还尽管本协议的任何其他条款 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 或本协议的任何其他条款 展览 C （除 第1.A节 如果合伙人非无追索债务可归因于合伙人最低收益出现净减少，任何财政年度中，根据法规第1.704-2(i)(5)条规定，拥有合伙人最低收益可归因于该合伙人非无追索债务的合伙人，应特别分配合伙企业本年度（如有必要，以后年度）的收入和收益项目，金额等于该合伙人最低收益可归因于该合伙人非无追索债务的净减少金额，根据法规第1.704-2(i)(4)条规定确定。根据上述句子的分配应按照要求分配给各普通合伙人和有限合伙人的各自金额的比例进行。应该根据法规第1.704-2(i)(4)条规定确定要分配的项目。 Section 1.B 旨在遵守法规该部分的最低利润弥补要求，并应一致解释。仅用于 Section 1.B ，在根据协议或本协议进行任何其他分配之前，将确定每个合伙人的调整资本账户逆差。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 的协议或本 展览 C 关于该财政年度，除了根据分配之外 第1.A节 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

C.       合格收入抵消。如果有任何合作伙伴 意外地收到了规章第 1.704-l (b) (2) (ii) (4)、l.704-1 (b) (2) (ii) (5) 或 1.704-l (b) (2) (d) (5) 或 1.704-l (b) (2) (ii) (d) (6) 节所述的任何调整、分配或分配，并在规定的分配生效之后 章节 1.A 和 1.B 在本财年中，该合伙人有调整后的资本账户赤字、合伙企业收入和收益项目（包括合伙企业每项收入的比例部分，包括总收入） 以及本财政年度的收益）应专门分配给该合作伙伴，其金额和方式应足以在法规要求的范围内消除因此类调整、分配或分配而产生的调整后资本账户赤字 尽快分发。这个 第 1.C 节 旨在构成《规章》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 条规定的 “合格收入抵消额”，其解释应与之一致。

D.       总收入分配如果任何合伙人在任何财政年度结束时（在考虑根据本文前面条款在该财政年度内应进行的分配后）存在调整后资本账户赤字，则应特别分配合伙企业所得税收入和收益项目（包括该财政年度的总收入和收益的每一项的按比例份额），以消除根据法规要求的其调整后资本账户赤字的金额和方式。

E.非追索扣除除非有限合伙人根据协议另有规定，否则任何财政年度的非追索扣除款项只能分配给持有OP单位的合伙人，按照他们各自的百分比权益。如果有限合伙人凭着善意裁量认为合伙企业的非追索扣除款项必须以不同比例分配，以满足《法案第704(b)条》制定的规定下的安全港要求，则有限合伙人有权经通知有限合伙人后，将该财政年度的规定比例修改为最接近满足该要求的比例。 第4.2节 除协议另有规定，针对其他类合伙单位，任何财政年度的非追索扣除款项应仅分配给按照其相应的百分比权益持有OP单位的合伙人。如果有限合伙人依其善意裁量决定必须将合伙企业的非追索扣除款项以不同比例分配，以满足《法案第704(b)条》下颁布的条例的安全港要求，有限合伙人有权在通知有限合伙人后，将该财政年度的规定比例修改为最接近满足要求的比例。

F.合作伙伴不可追索扣款任何合作伙伴对于任何财政年度的合作伙伴非追索权扣除额应根据规定专门分配给承担与合作伙伴非追索权债务相关的经济风险损失的合作伙伴，符合《条例》第1.704-2(b)(4)和1.704-2(i)节。

G.根据《法典》第734条和743条的规定进行调整。根据《法典》第734（b）或743（b）条的规定，根据法规第1.704-l(b)(2)(iv)(m)节的规定，如有必要对任何合伙企业资产的已调整税基进行调整，以在确定资本账户时予以考虑，则此类调整的金额将被视为一项收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了资产的基础），并且此项收益或损失应根据合伙人的资本账户调整方式进行专门分配，此方式须与根据法规规定的调整方式一致。

H.       取消分配在任何合伙人放弃任何未获核准的合伙权益的情况下，如果并且在所需的最终财政部规定在此日期之后颁布之后分配给这样的合伙人的总收入、收益、损失或扣除（或者，如果最终财政部规定尚未颁布，则由普通合伙人酌情确定，视情况为确保与所有未获核准的合伙权益相关的分配在《税法》第704(b)条下得到认可）。

第一部分的（A）至（F）款所规定的分配旨在遵守某些监管要求，包括《法规》第1.704-1(b)和1.704-2的要求。监管分配）旨在遵守某些监管要求，包括《法规》第1.704-1(b)和1.704-2的要求。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 根据本协议，监管分配应考虑在合伙人间分配其他项目的收入、利得、损失和扣除，以便在不违反产生监管分配要求的情况下，将这些其他项目的分配净额与监管分配平等分配给每位合伙人，使每位合伙人的净额等同于如果没有进行监管分配，每位合伙人将被分配的净额。

除非另有规定，否则根据本 第2节，对于联邦所得税目的，每项收入、收益、损失和扣除应按与其“账簿”收入、收益、损失或扣除对应的方式分配给合伙人。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 。协议的规定 冲突矿物披露。持有（截至本通知日）展览 C.

b. 为了消除与贡献资产或调整资产有关的账税差异，收入、利润、损失和扣除项目应按照以下方式在联合股东之间分配，用于联邦所得税目的。

(1)          (a)            对于捐赠财产的情况，应将与之相关的项目分配给合伙人，以便考虑财产的第704(c)条规定的变动价值及其捐赠时的调整基础（考虑 第2.C节持有（截至本通知日）展览 C）和

(b) 将归因于以贡献物业的任何剩余增益或剩余损失项目分配给合伙人，分配方式与根据协议分配的其相应的“账面”收益或损失项目相同。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 的协议 冲突矿物披露。持有（截至本通知日）展览 C.

(2) (a) 对于调整后的财产，此类项目 应

(i)首先，根据法典第704(c)节的原则，在合伙人之间进行分配，以考虑到与该财产相关的未实现收益或未实现损失及其分配。 附件B;

(ii) 其次，在该财产最初是贡献财产的情况下，应按照与合伙人一致的方式分配。 第2B(1)节持有（截至本通知日）展览 C；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

(b) 任何归因于调整资产的剩余收益或剩余损失项目应按照其相应的“账面”的收益或损失项目根据协议分配给合伙人。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： of the Agreement and 冲突矿物披露。持有（截至本通知日）展览 C. 

(3) 所有其他的收入、利得、损失和扣除项目应按照其对应的 “账面” 利得或损失分配给合伙人，就像根据协议和分配的一样。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 的协议。 冲突矿物披露。持有（截至本通知日）展览 C.

C. 根据法典第704(c)节颁布的法规，允许合作伙伴利用替代方法消除财产的账面价值与其调整基础之间的差异，普通合伙人应当在合作关系和合作伙伴之间的任何协议允许的情况下，有权选择合作伙伴使用的方法，并且这种选择应对所有合伙人具有约束力。

尽管在《表C》第2节中有任何相反规定，普通合伙人应选择应用“传统”方法，如《法规》第1.704-3(b)节所定义，以消除（i）根据内部化协议规定的交易出售的资产对合作伙伴的带积值和调整税基之间的差异，以及（ii）内部化协议规定的交易之前合作伙伴拥有的资产。 尽管如上所述，普通合伙人和内部化协议的其他各方可同意对根据内部化出售的一个或多个属性应用不同的方法，如果（x）此类方法得到《法规》第1.704-3节的许可，并且（y）与内部化协议的各方同意，在内部化结束前，选择“传统”方法之外的方法是互惠的。

附录D

赎回通知

本人在此不可撤销地(i)根据FrontView Operating Partnership LP 有限合伙合伙协议(经修订并重订)以及其中提及的赎回权条款，赎回FrontView Operating Partnership LP的合伙单位，(ii)放弃这些合伙单位以及其中的所有权利、标题和权益，(iii)指示交付代号赎回权利的现金金额或股份金额(由普通合伙人确定)至下方指定地址，若交付股份，则应将该股份登记或放置在下方指定的姓名和地址。本人在此声明、担保并证明本人(a)对这些合伙单位拥有可流通且未负担的所有权，没有其他任何人或实体的权利或利益，(b)有权完全按照本文规定赎回和放弃这些合伙单位，(c)已获得所有可能有权对此类赎回和放弃进行协商或批准的人员或实体的同意或批准。

展示D-2