EX-10.8 9 ny20036129x14_ex10-8.htm EXHIBIT 10.8

 

展厅10.8

 

执行版本

 

雇佣协议

 

本雇佣合同(以下简称“合同”协议),由马里兰州公司FrontView REIt Inc.(以下简称“股权房地产投资信托(reits)), 特立尼达和多巴哥有限合伙公司FrontView Operating Partnership LP(以下简称“运营公司”), 及运营公司子公司 FrontView Employee Sub, LLC(下称“REIt 运营商” and, together with the REIt and the Operating Company, the “公司y”), and Randall Starr (“高管”)(执行官和公司中的每一位,都是“”,共同为“当事人”)的日期为生效日期(如下所定义)

 

鉴此,公司希望聘用高管担任其联席首席执行官和联席总裁,双方愿意根据本协议约定的条款和条件雇佣高管。

 

因此,鉴于本协议中包含的相互约定和其他有价值的考虑,各方一致同意如下:

 

1.

雇佣期限公司同意雇佣高管,高管同意受公司雇用,双方根据本协议,在首次公开招股(IPO)完成后的期间内,开始生效,至任何一方根据本协议第四节终止本协议的日期止生效日期。,并在任何一方根据本协议第4节终止本协议的日期终止本协议之日止术语。REIt和运营公司同意共同和分别对本协议项下REIt运营商的所有义务承担责任,包括支付义务。

 

2.

职位; 职责.

 

(a)

在任期内,高管将 受雇于房地产投资信托基金运营商,并将担任房地产投资信托基金的联席首席执行官兼联席总裁,直接向董事会报告(”董事会” 或””)的房地产投资信托基金。以这种身份, 高管应具有高管职位所要求的职责、权力和责任,与规模相似的公司中具有类似身份的人员的职责、权力和责任以及其他类似职责、权力和责任相称 董事会应不时指定的合理分配给高管的职责、权力和责任,这些职责、权力和责任应与高管的立场不矛盾且符合房地产投资信托基金章程,有限责任公司 运营公司的合伙协议和房地产投资信托基金运营商的有限责任公司协议,均可能不时修改,包括但不限于管理公司事务。

 

(b)

在任期内,执行人员将无需额外报酬,也将在REIT的子公司董事会上任职,担任官员,或为董事会不时要求的REIT子公司执行咨询服务或其他行政工作。

 

(c)

在任期内,高管将 尽其所能,忠实、勤奋地为公司服务,并将把高管的全部工作时间和精力用于履行本协议规定的高管职责,不得有其他工作 (包括自营职业), 不论此类活动是否为金钱利润; 提供的,即本文中的任何内容均不禁止行政部门 (i) 参与行业协会或行业组织 促进公司的利益,(ii)参与慈善、公民、教育或政治活动,(iii)为高管和高管的家人进行被动的个人投资活动,或(iv)接受董事职位或类似职位 职位,须事先获得房地产投资信托基金董事会的批准,不得不合理地拒绝批准(合计”个人活动”),在每种情况下,只要个人活动不是 (x) 不合理的 单独或总体干扰高管根据本协议履行对公司的职责,(y) 对公司的商业声誉造成不利影响,或 (z) 违反限制性契约(定义见下文), 在每种情况下,均由董事会决定。

 

(d)

在任期内,执行人应在公司位于德克萨斯州达拉斯的主要办公室履行本协议要求的服务(以下简称“主要地点”),除了因履行执行人的职责和责任而必须前往其他地点的旅行。

 

3.

薪酬福利.

 

(a)

基本工资在任期内,执行人将有权获得年薪基数(“y”)为75万美元。基本工资应按REIt运营商的正常工资支付惯例支付,但支付频率不得低于半月一次。基本工资将由董事会(或董事会授权的董事委员会)进行年度审查,以便可能进行增加,但不得减少(除非出于影响公司其他高级主管的全面减薪的原因)。基本薪酬基本工资应按REIt运营商的正常工资支付惯例支付,但支付频率不得低于半月一次。基本工资将由董事会(或董事会授权的董事委员会)进行年度审查,以便可能进行增加,但不得减少(除非出于影响公司其他高级主管的全面减薪的原因)。

 

(b)

激励补偿除基本工资外,高管还有权参加公司设立的任何短期和开多激励计划(包括但不限于股权激励计划),包括针对其高级管理人员。然而,在任职期间,并且根据下文第3(e)款的规定,这些安排将包括以下内容:

 

(i)

年度绩效奖金。每个任期的日历年度,高管有资格获得一笔年度激励奖金(“年度奖金”),以现金形式支付,基于董事会(或任何授权委员会)合理和善意地裁定的执行业绩标准和目标的达成情况,并由董事会(或董事会授权的负责该责任的董事委员会)制定和管理。高管的目标年度奖金不得低于高管的基本工资的50%(“目标奖金”)。每年支付给高管的年度奖金应在年底后尽快确定并支付(但不迟于3月15日)。尽管前述规定,(1)如果生效日期发生在2024年日历年内,则(A)2024年日历年的高管年度奖金不得低于目标奖金的比例部分(此类比例通过将目标奖金乘以一个分数计算得出,其中的分子是高管在2024年日历年内被公司雇佣的天数,分母是366),(B)2025年日历年的高管年度奖金不得低于30万美元;(2)如果生效日期发生在2025年日历年内,则高管2025年日历年的年度奖金不得低于30万美元。除非另有规定,高管必须在支付年度奖金的日期之前保持在职,方有资格领取任何年度奖金,但本节4(b)(i)和4(b)(ii)中否则规定的除外。年度奖金)。高管的目标年度奖金不得低于高管基本工资的50%(“目标奖金”。每年支付给高管的年度奖金应在年底后尽快确定并支付(但不迟于3月15th”).尽管前述,如果生效日期发生在2024年日历年内,(A)2024年日历年的高管年度奖金不得低于目标奖金的比例部分(此类比例通过将目标奖金乘以一个分数计算得出,其中的分子是高管在2024年日历年内被公司雇佣的天数,分母是366),(B)2025年日历年的高管年度奖金不得低于30万美元,且(2)如果生效日期发生在2025年日历年内,高管2025年日历年的年度奖金不得低于30万美元。为有资格领取任何年度奖金,高管必须保持在职至支付年度奖金的日期,但除非本节4(b)(i)和4(b)(ii)另有规定。
2

 

(ii)

长期股权激励.

 

(1)

初始股权奖励在首次公开发行完成后合理可行的条件下,执行人有资格根据公司的长期激励计划(“计划”)获得一个或多个股权奖励IPO股权奖励由董事会(或董事会授权的董事委员会)确定。执行人的IPO股权奖励的目标授予日期公允价值为325万美元,将基于REIT首次公开发行时普通股的每股价格。IPO股权奖励将受到归属条件的约束,其中包括(x)自授予日期起计的五个基本相等的年度分阶段归属(需继续雇佣执行人直至适用的归属日期),以及(y)在完成控制权变更时归属的完全加速(需继续雇佣执行人直至控制权变更完成日期),且将受奖励协议和公司长期激励计划的条款和条件约束。

 

(2)

年度股票奖励。 在任期内,高管应有资格根据公司的长期激励计划获得一项或多项年度股票奖励(”年度股票奖励”),由董事会(或受其负责的董事委员会)确定 已由董事会全权授权)。此处的任何内容均不要求董事会(或其任何委员会)在任何一年中发放股票奖励。在不限制上述规定的前提下,行政部门的目标授予日期公允价值 不迟于2025年3月15日发放的首次年度股权奖励应为175万美元,该年度股权奖励应按时间分四次基本相等的年度分期归属,但以授予之日为准 高管在适用的归属日期之前继续任职。每项年度股权奖励均应受董事会确定的条款和条件,包括奖励协议中规定的特定归属条件的约束(或 由董事会自行决定向其下放此类责任的董事委员会,以及公司的长期激励计划。

 

(c)

员工福利计划 和福利待遇;假期在任期内,高管将有资格参加公司为公司的高管普遍提供的所有员工福利计划,如这些计划可能不时生效; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;公司可根据相关条款修改或终止任何此类计划,且保留这样做的权利,而无需提前通知高管;在 任期内,高管将有权每个完整计划年度不少于四周的带薪休假(按照部分年度分配比例计算),并按照公司的休假政策使用。
3

 

(d)

业务费用 报销REIt运营商同意支付或报销高管的所有以商业上合理的方式发生的业务费用,高管在本协议项下履行职责期间发生的费用,每种情况均须遵照REIt运营商不时生效的费用报销政策。尽管本协议中任何内容或其他情况与此相反,除非本协议中描述的任何费用或报销不构成《1986年国内税收法典》第409A条修正案(以下简称“《第409A条》”,及其下属的条例和指导意见(以下简称“《第409A条》)中“薪酬推迟”的规定,否则,本协议中描述的任何费用或报销均应根据以下要求支付:(a)高管在任何一个日历年内有资格获得的报销费用金额不会影响高管在其他任何一个日历年内有资格获得的报销费用金额,(b)高管有权获得报销的费用将在发生适用费用的日历年后的日历年的最后一天或之前支付,(c)本协议项下的支付或报销或实物福利权利不得用于清偿或兑换任何其他福利,(d)报销将根据REIt运营商关于此类费用报销的客观可确定的和非酌情性的政策和程序进行。代码第409A条第409A条第409A条,任何本协议中描述的费用或报销将按照以下要求支付:(a)高管在任何日历年内有资格获得的报销费用金额不会影响高管在其他任何日历年内有资格获得的报销费用金额,(b)高管有权获得报销的费用将在适用费用发生的日历年后的日历年的最后一天或之前支付,(c)支付或报销或实物福利权利不得用于清偿或兑换任何其他福利,(d)报销将根据REIt运营商关于此类费用报销的客观可确定的和非酌情性的政策和程序进行。

 

(e)

Clawback/Recoupment尽管本协议中的其他条款可能与此不符,但根据本协议或与公司的任何其他协议或安排向高管提供的任何补偿,或高管实现的任何收益,如果任何这类补偿或收益受到任何“追索”或公司不时采纳的强制收回政策的约束,高管应向公司返还或放弃。

 

4.

雇佣终止.

 

(a)

雇佣终止公司可能会要求REIt运营商以书面通知执行人的方式终止本协议和执行人的任何理由下的雇佣关系,在任期内,执行人可以随时以不少于30天的通知时间自愿终止本协议和执行人的雇佣关系,公司可以单方面决定要求REIt运营商在全部或部分放弃这一通知期限(执行人因任何原因而终止雇佣关系的日期在本处称为“终止日期”)。在本协议终止并因任何原因执行人与REIt运营商的雇佣关系终止时,执行人将有权获得应计福利(如本节4(e)所定义)。

 

(b)

某些终止.

 

(i)

在合格终止或执行董事因死亡或残疾而被终止的情况下,除了CIC窗口之外,支付和福利如果执行董事的雇佣关系(x)由REIt运营商无故终止,(y)由执行董事由于正当理由而主动终止(无论是子句(x)还是(y),"(ii) 在解除日期生效后第二个定期支付日期起12个月的执行人基本工资,按当时生效的比例支付(“现金赔偿金额”),在12个月的期间内与公司的工资单实行大致相等量的支付,开始于合同生效后的第二个定期支付日期,在之后的30天内以现金实现已产生的义务,该协议没有进一步的义务与行动。 "),或(z)由于执行董事的死亡或伤残,然后除了应计利益外,REIt运营商将向执行董事支付或提供以下支付和福利: (1)现金补偿相当于(A)在合格终止情况下的两倍和(B)执行董事由于死亡或伤残而终止的情况下,执行董事在终止日期前立即生效的基本工资和执行董事在终止日期前两个日历年获得的平均年度奖金之和的一倍半(但如果任何年度未支付年度奖金或执行董事选择获得少于其应得的某年度完整年度奖金,则在这种情况下终止年度的目标奖金机会将用于计算这种平均值),一次性支付于发布生效日期后的第一个常规工资支付日("离职补偿金额),(2)与终止年度等同的即期奖金,等于此终止年度的目标奖金机会乘以一个分数,分子为执行董事在适用日历年内截至终止日期期间被公司雇用的天数,分母为适用日历年中的全天数,一次性支付于发布生效日期后的第一个常规工资支付日,(3)过去日历年度已获但未支付的年度奖金,一次性支付于发布生效日期后的第一个常规工资支付日,(4)任何仅限于时间为基础的归属或以股票为基础的奖励的彻底加速归属(但为了避免疑问,所有未实现时间为基础归属或以股票为基础归属的奖励的处理,取决于适用奖励协议的条款),和(5)假设执行董事及时​​根据1985年修订的《简化全民预算和协调法案》选择继续保险覆盖, 为高管及高管的受扶养人继续提供医疗保险费用的偿还金额,金额等同于公司在高管及高管的受扶养人的终止日期前立即适用的医疗保险费用的相同部分,每月一次,从终止日期起至终止日期后的18个月,或在以下提前日期,即(A)高管及高管的受扶养人根据美国医疗保险延续法案COBRA终止COBRA覆盖或(B)在发生符合条件的终止(但不是因高管死亡或残疾而终止)的情况下,高管有资格参与新雇主的医疗福利时。医疗保险福利延续”).
4

 

(ii)

在CIC窗口内发生资格终止时的支付和福利在并购完成之前的三个月内、并购完成时以及之后的24个月内发生的资格终止(该期间称为“CIC窗口此外,除了应计福利外,REIt运营商将根据第4(b)条款付款或向执行官提供与第4(b)(i)节中规定的相同付款和福利,但:(1)根据第4(b)(i)(1)条款应支付的现金离职补偿金额应等于在终止日期之前立即生效的执行官基本工资的三倍和执行官在终止日期前两个日历年内平均年度奖金的总和(或如果不存在这样的平均值,则为终止年度的目标奖金机会),于解除生效日期后的第一个常规工资支付日期一次性支付(“CIC离职补偿金额”),和(2) 在医疗福利继续之外,高管将收到公司为高管及高管覆盖的受扶养依赖人员支付的健康福利费用总额,如果适用,即在终止日期前为终止日期后24个月的年期内支付一次性款项,在解雇生效日期后的第一个常规工资发放日支付 (“CIC COBRA付款”).

5

 

(iii)

的发布和时间 付款。高管根据第 4 (b) (i) 条和第 4 (b) (ii) 节(视情况而定)享有的权利将以 (i) 高管继续遵守本协议第 6 节规定的高管义务(以及任何其他义务)为条件 高管的限制性契约义务(如高管不时受其约束的任何其他计划、计划、政策或协议中可能规定的那样),以及(ii)高管执行并向公司交付一般免责声明 基本上是此处所附的表格 附录 A (根据截至终止之日的适用法律进行了合理修订)(发布”),并且该版本将在终止后的 60 天内不可撤销 日期(发布不可撤销的日期,”发布生效日期”)。遣散费金额或CIC遣散费金额和延续医疗补助金或CIC COBRA补助金的付款将支付或开始支付 在发行生效日之后的房地产投资信托基金运营商的第一个工资发放日支付,但如果前一句中提到的60天期限跨越两个日历年,则在所有情况下,款项都将在发行生效日期支付或开始支付 第二个日历年度的第一个工资发放日期,第一笔款项将包括如果没有这句话,本应在此之前支付的任何分期付款。

 

(iv)

COBRA替代支付如果根据此计划的条款或根据公司保险提供者的决定,执行人不被允许继续参加公司的医疗保险计划,或者如果继续参与任何计划将导致公司根据《税收法典》第49800亿条对公司征收税款,公司同意向执行人支付一个等于(i)执行人有权享有的医疗保险续续期月数乘以(ii)如果继续参与该计划,公司支付给执行人的规定的保险费用金额,应在解除生效日期后的第一个正常发薪日以一次性支付。

 

(c)

居住g所有板块的国家 所有其他职位。在任何情况下终止执行董事的雇佣,执行董事应被视为已辞去执行董事在公司或任何公司附属机构担任的一切职务,并辞去执行董事在REIT的任何子公司或附属机构担任的董事会成员(或其委员会)职务,除非与董事会另有相互协议,并应采取一切合理行动 公司要求以实现前述内容。

 

(d)

没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。.

 

(i)

在第4条(a)规定的任何通知期内,(1)执行人员应继续受零售房地运营商雇佣,并继续受本协议的所有条款以及公司的其他适用职责和义务约束,(2)零售房地可以指导执行人员不报到工作,且(3)执行人员应仅根据董事会明确指示,以符合执行人员职位的方式代表公司执行相应行动。

 

(ii)

各方一致同意,根据本第4条规定终止高管的雇佣不构成对本协议的违约,并不免除各方在本协议下的其他义务。

6

 

(e)

定义在本协议中使用的以下大写字母开头的术语应具有下文所指定的含义,这些定义适用于这些术语的单数和复数形式。

 

(i)

应计福利“ 表示:(1)在解雇日期之前未支付的基本工资以及未使用的带薪休假和/或带薪休假(根据公司的休假政策确定),在解雇日期后的30天内以现金支付,或根据适用法律所要求的更短期限支付;(2)在解雇日期之前的所有必要、习惯和通常未报销的商务费用的报销,根据以上第3(d)条款支付(按照公司的费用报销政策支付);(3)执行到期日前可能享有的按公司员工福利计划规定的已投入权益,包括第3(c)条款中规定的权益(根据相应的员工福利计划支付)。

 

(ii)

原因“” 表示出现了以下任何一种情况:

 

(1)

执行层的行为若构成故意渎职、严重疏忽或明显拒绝履行其职责,则

 

(2)

任意违反适用于公司的任何重大法律、规则或法规;

 

(3)

高管严重违反或拒绝遵守公司控件、董事会委员会宪章或道德或业务行为准则(或类似准则)中任何重要书面政策,如果未遵守,可能合理地预期会对公司的业务、财务状况或声誉产生重大不利影响;

 

(4)

任何一种行为,无论是否与公司的业务有关,高管的欺诈行为、挪用资金或贪污行为;

 

(5)

违反执行人员在本协议项下,包括此处第6节,以及其他限制性契约或任何其他合同义务的重要义务;

 

(6)

高管被起诉、定罪或认罪,或就(A)任何重罪(而非机动车违规)罪名,或任何涉及欺诈、舞弊或道德败坏的轻罪,或任何与公司业务相关的犯罪,不论此重罪、罪行还是轻罪是否与公司业务有关,做出认罪或不再抗辩的答辩(包括就重罪或通过辩护达成认罪协议而作出认罪或不再抗辩);或(B)与公司业务有关的任何犯罪;

 

(7)

故意歪曲 在公司要求合作后,故意与真正的内部调查或监管部门或执法机构的调查不合作,或故意销毁或不保留已知与此类调查相关的文件或其他材料,或故意诱使他人不合作或不按公司或其法律顾问合理要求的产生文件或其他材料。
7

 

如果在执行人员的任何终止雇佣(无论自愿还是非自愿)后的180天内,公司发现了可能构成终止“原因”的事实,并且那些事实在终止时未为董事会的任何成员(除执行人员外)所知,则公司可能向执行人员发出书面通知,包括证明所谓“原因”在终止时未知的事实,在这种情况下,执行人员的雇佣终止将被视为根据本协议的原因终止,执行人员同意迅速返还公司根据第4(b)(i)或第4(b)(ii)条款支付或提供给执行人员的所有款项,并且公司将停止按照第4(b)(i)或第4(b)(ii)条款支付或提供任何未来款项。 如果在任何期间,董事会有理由相信执行人员可能从事构成本协议根据原因的行为,则董事会可以在其唯一和绝对的自行决定权下,暂停执行人员的执行职责调查此类行为,无论如何,任何此类暂停都不构成雇佣终止或有正当理由或以其他方式构成本协议的违约。

 

(iii)

控制权变更” 意味着并包括以下任何一个事件的发生:

 

(1)

在任何连续的12个月期间,于该期间开始时组成董事会(简称“现任董事”)的个人,如果因任何原因不再至少占该董事会的多数,前提是在此类12个月期间开始之后任命为董事的任何人,并且其选举或提名获得至少占任职董事多数的持职董事投票通过,则应为持职董事; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;,如果没有个人最初因与关于董事会董事的选举或撤换有关的实际或潜在的选举竞赛(简称“选举争议”)或其他实际或潜在的代理或同意征集是由董事会以外的实体代表或代表发出的,代理争夺),包括因任何旨在避免或解决任何选举争议或代理争议的协议,应被视为现任董事;或

 

(2)

任何个人、实体或团体(根据1934年证券交易法第3(a)(9)条的规定((b)在股东会议上,只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。并在《1934年法案》第13(d)(3)条或第14(d)(2)条中使用的(“实体”)成为《1934年法案》通则和规则13d-3中定义的“受益所有人”(“有利股东 如果在登记日,您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的,您被视为持有股份的有利持有人,并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的,该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人,您有权指示您的券商或名义持有人如何投票,并有权出席会议。然而, ”),直接或间接地,控制REIT普通股中的五成或更多(A)REIT普通股若或(B)房地投资信托的证券,代表房地投资信托当时已发行的证券中50%或更多的综合表决权,有资格投票选举董事会董事的变更("房地投资信托投票证券”); 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;该,对于本节(2)的目的,下列对房地投资信托普通股或房地投票证券的收购不构成控制权变更:(w)直接从房地投资信托收购,(x)由房地投资信托或任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体,其表决股份或表决权益的多数间接或直接受益地归属于房地投资信托("“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例,这些条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。),(y)员工福利计划(或由房地投资信托或任何子公司赞助或设立的相关信托)的收购,或(z)根据本节(3)所定义的非合格交易的收购;或
8

 

(3)

重新组织、合并、合并、合并、法定股票交易或涉及REIt或子公司的类似公司交易的完成(“ “重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下(或其继任规则)的定义,包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。”),或者出售或处置所有或实质性全部的REIT资产(“出售)或收购另一家公司或实体的资产或股票(“收购”),除非紧接着进行上述重组、出售或收购的是:(A)立即在此类重组、出售或收购之后,曾经是突破性REIt普通股和杰出的REIt投票证券的利害所有人的个人和实体,分别地,股权所有人,在此类重组、出售或收购之前有益地拥有、直接或间接地,超过50%,分别地,此类REOrganization或收购产生的实体的普通股和所有杰出的投票证券的合并表决权数,有资格普遍选举董事,情况可能是,包括但不限于,一家实体,作为此类交易的结果,直接拥有REIt或所有或实质性全部的REIT资产或股票或通过一个或多个子公司,此类实体是“存续实体在上述重组、出售或收购前,按照其持有权益的实质上相同比例,“所有板块”立即持有的尚未发行的REIt普通股和已发行的REIt表决证券(视情况而定),(B) 除“REIt”或任何子公司、生存实体及其最终母公司、或由上述任何一方主办或管理的雇员福利计划(或相关信托)外,任何人直接或间接地成为生存实体有权选举董事的所有表决权股票50%以上或表决权证券50%以上的受益所有人,且(C) 在董事会批准初步协议以执行上述重组、出售或收购时,生存实体的董事会成员中至少有一半是现任董事(满足上述(A)、(B)和(C)所有标准的任何重组、出售或收购将被视为“"}非合格交易”); 或

 

(4)

股东批准REIT对公司进行完全清算或解散

 

(iv)

残疾”代表执行职能有资格并已开始接受公司长期残疾福利计划下的长期残疾福利,或者,如果没有这样的计划,由于身体或精神残疾或衰弱,执行者无法在连续120天内或12个月内任何180天内履行执行职责的基本职能,即使提供合理的帮助。如在执行者与公司无法达成一致意见的情况下,对于执行者的残疾的存在、程度或潜在性问题必须由公司选定并得到执行者批准的合格独立医师来确定(执行者不得无故拒绝其批准)。任何此类医师的决定将对本协议的所有目的具有最终和决定性的效力。

 

 

9

 

(v)

6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分,雇员同意并承认,在本修正案的日期上,不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况,包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外,雇员特此明确放弃(如有)主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利,包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“”的意思是,未经执行官明确书面同意,发生了以下情况之一:

 

(1)

取消或实质性减少高管的头衔、权威、职责或责任;

 

(2)

高管基本工资的实质性降低;

 

(3)

公司对本协议的故意和实质性违约;

 

(4)

未能提名高管担任董事会或在控制权变更后,提名其母公司董事会(或等同治理机构)担任董事。

 

(5)

高管不再直接向董事会汇报 (或在控制权变更后,不再直接向收购或存续实体的最终母公司的董事会(或等同治理机构)汇报);

 

(6)

公司未能导致业务或公司资产的继任者在操作法律范围内承担本处责任;或

 

(7)

高管 主要工作地点的搬迁,距离首要地点超过25英里。

 

尽管前述,(I)除非在执行人知晓据称引发正当理由的事件或状况首次发生或出现后的90天内发出终止通知,否则不应视正当理由存在,(II)如果存在构成正当理由的事件或状况,公司应在接到终止通知之日起30天内消除该事件或状况,如果公司这样做了,则该事件或状况在此情况下不构成正当理由,(III)执行人应在公司未消除该事件或状况后的60天内提供正当理由终止书面通知。如未进行此类纠正,执行人因正当理由终止就业将在此类纠正期限届满后的第二天生效。

 

(vi)

首次公开募股“交割”意指首次公开发行REIT(或REIT的继任公司或子公司,或为实现此类公开发行而成立的新组织的股权证券)根据向美国证券交易委员会提交并获得生效的注册声明(而非Form S-8或其后继表格)。
10

 

5.

税法第280G条款。 执行人特此同意遵守所述条款 附件B 股东协议的第2.5节,第11.1节(),第11.3节()和第11.12节()适用于本协议。

 

6.

限制性契约.

 

(a)

鸣谢.

 

(i)

(1)(2)执行官承认并同意,执行官已收到良好而有价值的对价,用以签订本协议,包括但不限于访问和使用公司的机密信息(如下所定义)以及访问公司的受保护业务关系(如下所定义)和雇员关系和商誉。

 

(ii)

访问机密信息、关系和商誉。执行人承认并同意,执行人被提供和委托保管机密信息,包括高度敏感的信息,这些信息受到公司保密措施的保护,不为行业所知或透露给公众,如果违反本协议披露或使用这些信息,将对公司的合法业务利益造成重大损害。执行人进一步承认并同意,公司将提供和委托执行人访问公司的受保护业务关系、员工关系和商誉。执行人进一步承认并同意,如果执行人未签署并遵守本协议,公司将不会提供访问机密信息、受保护业务关系、员工关系和商誉。执行人进一步承认并同意,公司的机密信息、受保护业务关系、员工关系和商誉是公司宝贵的资产,也是公司的合法业务利益,应受到本协议中包含的契约的保护。

 

(iii)

潜在的不正当竞争高管承认并同意,由于高管与公司的雇佣关系,高管对机密信息的了解和获取,以及高管与公司的受保护业务联系和员工的关系,如果高管从事违反本协议的活动,将会获得不公平的竞争优势。

 

(iv)

没有不合理的困难。执行人承认并同意,一旦执行人与REIt运营商的雇佣关系终止,执行人拥有可供就职的技能和能力,这将使执行人能够在不违反本协议中规定的限制性契约的情况下找到合适的工作。

 

(v)

自愿执行执行人承认并同意,执行人自愿执行本协议,执行人仔细阅读了本协议,并有充分且合理的机会考虑本协议(包括咨询法律顾问的机会),并且执行人没有受到任何压力、胁迫、威胁或恐吓而签署本协议。

 

(b)

定义在本协议中使用的以下大写字母开头的术语应具有下文所指定的含义,这些定义适用于这些术语的单数和复数形式。
11

 

(i)

保密信息“机密信息”指公司、其业务、租户的所有数据和信息,包括但不限于:(1)对执行董事披露或由于执行董事在公司及其子公司任职而获悉的;(2)对公司具有价值的;以及(3)在公司以外不为人熟知的。机密信息应包括但不限于以下有关公司的信息类型:根据适用法律定义的商业秘密;财务方案和数据;管理计划信息;业务计划;运营方法;市场研究;营销计划或策略;定价信息;租户、投资者和客户列表;租户、投资者和客户档案、数据和财务信息;租户、投资者和客户合同的详细信息;现有和预期的租户、投资者和客户需求;有关业务转介来源的识别和其他信息;计算机辅助系统、软件、策略和程序;业务收购计划;管理组织和相关信息(包括但不限于有关向公司高管、董事、员工和管理层支付的薪酬和福利的数据和其他信息);员工和薪酬政策;新员工招聘计划;以及其他类似信息。机密信息还包括信息或材料组合,即使这些信息或材料在公司之外可能为人熟知,但对于将这些信息或材料进行组合的自然、方法或程序在公司之外通常不为人熟知。除了与公司相关的数据和信息外,“机密信息”还包括所有与或涉及满足上述定义的第三方相关的数据和信息,这些数据和信息由第三方向公司提供或提供,公司有保密义务或责任。该定义不应限制根据州或联邦法律对“机密信息”或任何等同术语的任何定义。机密信息不包括已经因拥有披露此类信息权利的某个人的行为而已经成为公众(或公司所在行业内)得知的信息。

 

(ii)

物质接触“” 表示: (1) 代表公司与实际或潜在的房客、投资者、客户、客户或其他业务关系进行交易; (2) 协调或监督代表公司与实际或潜在的房客、投资者、客户、客户或其他 业务关系的交易; 或 (3) 由于执行人员与公司的雇佣关系,在职务上以正常的商业方式获取有关实际或潜在的房客、投资者、客户、客户或其他业务关系的机密信息。

 

(iii)

Outparcel 物业” 意味着主要出租给一两个租户的单独建筑物,这些物业位于繁忙道路的显眼位置,面向顾客。

 

(iv)

持有“个体”代表任何个人或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

 

(v)

校长或代表” 指的是主要负责人、所有者、合伙人、股东、合营商、投资者、成员、受托人、董事、高管、经理、员工、代理人、代表或顾问。

 

(vi)

受保护的业务 关系”表示公司已向其出租任何财产或积极努力出租财产的任何人(A),对于公司在问题行为发生前12个月内已从事任何限制业务或积极努力从事任何限制业务的人(B)(如果行为发生在执行人员仍受聘于公司时)或终止日期(如果行为发生在执行人员离职后),或(C)在问题行为发生前两年内(如果行为发生在执行人员仍受聘于公司时)或终止日期(如果行为发生在执行人员离职后)已对公司拥有的任何物业进行投资,并且(2)在公司任职期间,执行人员代表公司与之有实质接触的人。
12

 

(vii)

受限业务:我们或任何集团公司在终止前12个月内,您在这些业务中发挥了重大作用的所有部分。” 表示任何人或实体,直接或间接从事(或打算或拟从事,或已组织为从事)与受限领域内任何业务竞争的业务,该业务 (1)主要收入来自Outparcel Properties的收购、开发、管理、租赁、融资和所有权,(2)在12个月内由公司或其任何子公司进行或曾进行过 (A)相关行为(如果相关行为发生时,高管仍在公司或其任何子公司任职)或(B)高管的终止日期(如果行为发生在高管的终止日期之后)在任一第2款(A)或第2款(B)的情况下,在该时间,该业务线占公司营业收入的 10%以上;或(3)在生效的公司或其任何子公司制定的业务计划中提议进行的业务 (A)相关行为(如果相关行为发生时,高管仍在公司或其任何子公司任职)或(B)高管的终止日期(如果行为发生在高管的终止日期之后)在任意第3项(A)或第3项(B)的情况下,公司拟于次年底之前成为公司营业收入的 10%以上的一个业务线。

 

(viii)

限制期在执行董事在公司任职期间,以及在执行董事终止日期之后的12个月内,"

 

(ix)

受限制领域” 含义是(1)美国;以及(2)执行人在前12个月内代表公司或其子公司工作的任何其他地区,在涉及行为发生之前(如果行为发生时执行人仍在职 公司),或行为发生在执行人离职日期之后(if the conduct occurs on or after Executive’s Termination Date),视情况而定。

 

(x)

限制性契约“意味着本文件第6(c)款至第6(l)款中包含的契约。

 

(c)

对披露的限制和 机密信息的使用;受保护的权利。高管同意,在高管任职期间及以后的任何时候,高管都不得直接或间接地代表高管自己或代表高管使用任何机密信息 代表公司以外的任何人,或向未经公司明确授权接收此类机密信息的任何人披露、泄露或披露任何机密信息。这项义务的有效期应持续很长时间 因为有关信息或材料保持其机密信息的地位。高管进一步同意,高管应与公司充分合作,在法律允许的范围内维护机密信息。这个 保密协议没有时间、地理或地域限制。此处的任何内容均无意阻止或限制 Executive 在法律要求的范围内披露机密信息。此外,高管明白 本协议中的任何内容均不限制或损害行政部门与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体沟通、合作或提出指控或投诉的权利或能力 (统称为”政府实体”) 关于可能违反任何美国联邦、州或地方法规的行为,或以其他方式向受举报人保护的任何政府实体或类似机构进行披露 任何此类法律或法规的规定,以及行政部门 无需公司或任何其他实体的事先授权即可提出任何此类投诉或披露,也无需通知 高管提出任何此类投诉或披露的公司。此处的任何内容均不损害行政部门因在任何举报人或类似计划下提供的信息而获得政府实体奖励的权利。高管可能不会 根据任何联邦或州商业秘密法,如果仅出于举报目的向联邦、州或地方政府官员或律师披露秘密的商业秘密,则应承担刑事或民事责任; 调查涉嫌违法行为。根据任何联邦或州商业秘密法,行政部门不得因在诉讼中提起的投诉或其他文件中披露商业秘密而承担刑事或民事责任,或 其他程序,前提是此类申报是密封的。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼,要求公司进行报复,则高管可以向高管的律师披露商业秘密并使用该交易 任何相关法院诉讼中的机密信息,前提是行政部门密封存档任何包含商业秘密的文件,除非根据法院命令,否则不得披露商业秘密。

13

 

(d)

禁止竞争。执行董事同意,在禁制期内,未经公司事先书面同意,执行董事不得直接或间接地拥有、管理、经营、加入、控制、受雇于或参与任何禁制业务的所有权、管理、运营或控制,或以任何方式与之相关联,包括但不限于担任任何职位,如股东、董事、高级职员、顾问、顾问、独立承包商、雇员、合作伙伴或投资者; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;在任何情况下,只要董事本人独立持有任何实体任何类别的五个百分比或更少的优先权证券股份不被本条禁止,只要董事不具有或行使管理或操作该实体的业务的任何权利,除非作为该实体的股东,或被任何实体雇佣,独立被本条6(d)禁止,只要该实体的一部分收入来源于收购、开发、管理、租赁、融资和拥有不同于Outparcel Properties的资产类别的物业,并且董事的职责不是在或涉及该实体的业务部分,从中获取任何收入来自Outparcel Properties的收购、开发、管理、租赁、融资和所有权。

 

(e)

非商业保护关系的不征询。执行者同意,在限制期内,未经公司事先书面同意,直接或间接,以执行者本人的名义或作为任何人的主体或代表,不得(i)征求,诱拐或诱使,或试图征求,诱拐或诱使,为了从事,提供或销售与受限业务相关的服务而征求商业保护关系,除非代表公司;或(ii)征求,诱拐或诱使,或试图征求,诱拐或诱使,为了终止或减少他,她或其与公司的业务(或不增加他,她或其与公司的业务)。
14

 

(f)

不得招聘雇员和独立承包商执行人同意,在限制期间,执行人不得直接或间接地,无论是代表执行人自己还是代表任何人,招募、拉拢或诱使公司的任何雇员或独立承包商终止其雇佣关系或其他服务关系,或与执行人或其他人员签订雇佣关系或任何其他形式的服务关系。

 

(g)

专有权执行人承认并同意,所有发现、概念、创意、发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、绘图、报告、专利申请、可版权作品和掩膜版(无论是否包括任何机密信息)以及与之相关的所有注册或申请,所有其他专有信息和所有类似或相关的信息(无论是否可以申请专利),即使相关于公司的实际或预期业务、研究和开发或现有或未来的产品或服务,并且是或是在执行人在公司任职期间构思、开发、贡献或制作或实施的(无论是自己还是与他人共同),无论是在本协议签订日期之前还是之后(“工作产品”),均归公司所有。执行人应及时向公司披露此类工作成果,并在公司要求的合理费用范围内执行公司要求的所有行动(无论在执行人与公司的雇佣关系期间还是之后),以确认和建立这种所有权(包括转让、同意、授权书和其他文件)。执行人承认并同意,所有可版权的工作成果应被视为根据修改的美国版权法“雇佣作品”,并且公司应拥有其中的所有权利。至于任何工作成果不是“雇佣作品”的部分,执行人特此转让并同意转让给公司所有权利、所有权和利益,包括版权。

 

(h)

确保性条款。 执行人同意,在限制期间,执行人不得在任何场合,无论是口头上还是书面上,无论是公开还是私下,向任何人发表或导致他人发表任何毁谤性、诽谤性、贬低性或负面言论,包括但不限于向电视媒体、印刷媒体、社交媒体、其他形式的媒体或通过互联网向任何人发表关于公司或 其高管、董事、雇员、关联公司、产品或服务的言论; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;,本第6(h)条款不以任何方式限制执行人在本第6(c)条款最后两句明确保留的权利,也不以任何方式限制执行人根据传票、法院命令或 政府机构的有效要求提供真实证词或信息,如法律另有规定。

 

(i)

第三方信息执行人明白公司及其关联方不时会接收来自第三方的机密或专有信息(“第三方信息”),并且公司或其关联方有责任维护此类信息的保密性,并仅用于某些有限的目的。在执行人受雇期间及之后,在不以任何方式限制以上第6(c)款的规定的情况下,执行人同意严格保密第三方信息,并且未经董事会成员(非执行人)书面明确授权,不向任何人(除公司及其关联方的人员和顾问外,他们在为公司及其关联方工作时需要了解这些信息)透露或使用第三方信息,除非出于与公司及其关联方工作有关的目的。有关披露机密信息的例外规定(详见第6(c)款)也适用于本第6(i)款。

15

 

(j)

先前雇主信息的使用在执行职务期间,执行人同意不得不当地使用或披露任何以前雇主或其他具有保密义务的人的任何机密信息或商业机密,也不得携带任何以前雇主或其他具有保密义务的人的未发表文件或任何财产进入公司场所,除非经以前雇主或相关人士书面同意或者执行人在公司或任何关联公司与以前雇主或相关人士之间签订的保密协议下得知或收到这些第三方信息。执行人同意仅使用以下信息履行职责:(i)这些信息是普遍已知并且由接受培训和经验与执行人相当的人员所使用,这些信息(x)是行业通用知识,或者(y)以其他方式合法地公开的,(ii)其他由公司或其任何关联公司提供或开发的信息,或者(iii)在以前雇主或其他具有保密义务的人士拥有的材料、财产或信息的情况下,经此以前雇主或人士书面批准使用或根据公司或其任何关联公司与以前雇主或人士签订的保密协议披露的。

 

(k)

材料退货。 高管同意,Executive 不会保留或销毁(下文所述情况除外),并将在终止日期之后或在公司提出要求的任何其他时间在合理可行的情况下立即返回公司 返还高管拥有或受高管控制的公司任何和所有财产,包括但不限于租户、投资者和客户档案和信息、文件、图纸、注释、手册、规格, 设计、设备、代码、电子邮件、文档、软盘、CD、磁带、钥匙、门禁卡、信用卡、身份证、设备、计算机、移动设备、其他电子媒体、与公司及其相关的所有其他文件和文件 业务(无论形式如何,但特别包括公司的所有电子文件和数据),以及从高管那里或通过高管收到的属于公司或该高管的所有机密信息和工作成果 在公司工作。行政部门不会制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。在高管拥有或控制的属于公司的电子文件或信息的范围内,以及 在可行的情况下尽快包含机密信息或构成工作成果(具体包括但不限于电子文件或存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的信息) 在终止日期之后,或在公司要求的任何其他时候,高管应 (1) 向公司提供所有此类文件或信息的电子副本(采用公司易于访问的电子格式);(2) 之后 为此,请从所有非公司拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储以及其他媒体、设备和设备中删除所有此类文件和信息,包括其所有副本和衍生物,例如此类文件和 信息将被永久删除且不可恢复;以及 (3) 向公司提供书面证明,证明所需的删除已完成。尽管如此,应允许高管保留其任何部分 不包含任何机密信息的日历、联系方式和个人信件,以及高管编制个人纳税申报表合理需要的任何信息,前提是行政部门首先合理地与 公司的IT和人力资源人员应允许此类员工采取合理的措施,确保高管保留的任何文件或材料不包含任何机密信息。
16

 

(l)

强制执行保护条款.

 

(i)

关于违约的权利和救济。各方特此明确承认并同意,对于违反限制性契约的任何违约行为,法定救济措施是不足以弥补的,且如果高管违反或威胁违反任何限制性契约,公司将有权利和救济,无需证明实际损害或提供任何债券,寻求禁止高管违反或威胁违反限制性契约的临时和永久性禁令,并要求有能力辖区的法院具体执行这些限制性契约,双方一致同意,任何违反或威胁违反限制性契约将给公司造成不可逆转的伤害,并且金钱赔偿不会为公司提供足够的补救。高管明白并同意,如果高管违反限制性契约中规定的任何义务,那么在对此违反进行诉讼期间,每次违反的义务适用的限制期将在此类违反的诉讼程序进行期间暂停流动,只要此类诉讼是在限制期间开始的。此类权利和救济将是额外的,而非替代,公司在法律或平等法律下可获得的任何其他权利和救济。公司实施其根据限制性契约或适用法律对高管的权利的能力,不会因为高管提出基于或产生于本协议或任何其他事件或交易的索赔或诉因而受到任何损害。高管和公司进一步同意,本第6节中包含的限制性契约是合理而必要的,以保护公司的业务,因为高管可以访问机密信息并且高管在这些业务的控件中发挥关键作用。如果高管故意违反本第6节中规定的任何限制性契约,除了任何禁止性救济措施外,高管将立即将公司根据第4(b)(i)或第4(b)(ii)款支付给高管的离职支付和福利的总额返还给公司。

 

(ii)

可分割性和条款的修改。执行者承认并同意,每项限制性条款在时间、范围和其他方面均合理和有效。各方一致同意,限制性条款的执行应根据其条款的要求最大程度地符合法律规定。每一项限制性条款应被视为独立的条款。如果任何限制性条款的任何部分或规定被认定为无效、空白或不可执行,该无效、空白或不可执行性不应使本协议或该限制性条款的其他任何部分或规定无效、空白或不可执行。如果任何限制性条款的任何规定被有管辖权的法院裁定超出适用法律所允许的范围,该规定或规定将自动修改为该法院认为对于合理保护公司合法商业利益而言正当和适当的较小范围,并且本协议的所有其他规定均应有效且可执行。
17

 

(m)

协议披露执行人承认并同意,在限制期内,在与任何潜在雇主、业务伙伴、投资者或贷款人进入雇佣、合作伙伴关系或其他业务关系之前,执行人将披露本协议的存在和条款。执行人进一步同意,公司有权告知执行人的任何潜在雇主、业务伙伴、投资者或贷款人本协议的存在和条款。

 

(n)

存货条款本协议第6条以及所有其他必要解释或强制执行第6条的条款,将在本协议项下任期到期或本协议终止以及高管因任何原因与公司解雇后,依据各自条款继续生效且不受影响。

 

7.

其他陈述及 承认.

 

(a)

执行人声明并保证(a)执行人没有受任何合同、安排、政策或了解的约束,也没有受任何法规、政府规则或法规的限制,以任何方式限制执行人的能力 签订并完全履行本协议项下的义务;(b)执行人能够签订并完全履行本协议项下的义务。执行人进一步声明、保证和约定(i) 在加入公司之前,执行人已确保遵守了所有前雇主关于终止雇佣、返还任何公司财物等事项的政策、程序和行为准则,(ii)执行人将继续遵守与任何属于前雇主的机密、专有或商业秘密信息相关的所有持续义务,(iii)执行人,无论是否要求,都已(x)审核了所有的笔记本电脑、家用电脑、USB存储设备等,确保与执行人之前的雇主相关的所有资料(例如,执行人可能参与过的电子邮件和文件)已被删除或退还给执行人之前的雇主;(y)已尽一定努力检查执行人的家庭和个人财物中的前雇主材料,并已返还所有与执行人之前的雇主相关的书面材料,无论执行人认为其内容是公开还是非公开,(iv) 执行人同意不在公司的计算机、电子邮件或文件中放置任何执行人在前雇主使用过的资料,除了劳模卡类型的非机密信息,即使执行人曾对这些资料进行过编写或创作。在本第7条中的任何声明或约定被违反时,本公司可以终止本 协议,并出于有正当理由终止与公司的雇佣关系,无需对执行人承担任何责任,并且执行人将对公司因此类违约可能承担的任何责任进行赔偿。

 

(b)

执行人同意,除了公司可获得的其他补救措施,不论本协议的任何规定如何,在执行人违反第6条下的任何主要义务的情况下,公司将立即停止根据第4条的所有付款和福利(包括股权奖励的授予),并且将不再有任何义务。
18

 

(c)

执行人员和公司进一步同意,根据美国联邦所得税和就业税的目的,REIt运营商是执行人员的雇主。 根据这种地位,只要本文中的任何条款允许公司(i)控制,监督或以其他方式判断执行人员在此处的权利、责任或义务,(ii)在此处报酬、报销或以其他方式为执行人员提供任何经济利益(或决定支付的金额或福利),或(iii)在此处以其他方式启动、终止或以其他方式改变执行人员与REIt运营商的雇佣条款,所有相关方均承认并同意这些行动是代表REIt运营商采取的,REIt运营商特此授予公司代表REIt运营商采取这些行动的一切必要权力和权限。

 

8.

执行董事的合作在任期间及任期结束后,高管应根据公司合理的要求,与公司合作进行任何内部调查、任何行政、监管或司法调查或诉讼,或与第三方的任何争议, 在这种调查、诉讼或争议可能涉及高管因受雇于公司或担任公司董事或高管而拥有知识的事项时(包括高管应在公司合理通知下提供采访和事实调查,根据公司合理通知出庭作证而无需传票或其他司法程序,自愿向公司提供所有相关信息并交还公司可能获得的或将获得的所有相关文件,所有这些应与高管其他被允许的活动和承诺合理一致,并按时进行)。

 

9.

预扣税款。REIT 运营商-5g有权从公司应支付给高管的任何款项中扣除或预提任何联邦、州、地方或外国的预扣税、消费税或就业税,该运营商合理确定应征收与高管的薪酬或其他款项或福利、高管在公司的所有权益(包括工资、奖金、获得或行使股权期权和/或获得或归属有限股权)有关的税款。 高管应独自承担与根据本协议支付或提供的任何款项或福利有关的高管征收的所有税款。

 

10.

生存。本协议下各方的权利和义务应在此提供的情况下继续存在,或者如果有必要或者为了实现其他存续条款的目的,在执行董事与公司的雇佣终止后,无论终止方式或原因如何。

 

11.

通知. 除非此处另有规定,根据本协议条款规定的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信必须以书面形式进行。 下述任何通知、请求、要求、索赔或其他通信必须通过(a) 个人交付(包括收据快递服务)或隔夜快递服务发送,并确认收据,(b) 电子邮件,(c) 信誉良好的商业隔夜快递服务快递,并确认收据,或(d) 邮政挂号信函或认证信函,退件回执要求,预付邮资,并寄送至下文所示的意向接收者地址:

19

 

  如果是公司的通知: FrontView REIt,Inc。

3131 McKinney Avenue,Suite L10

达拉斯,德克萨斯州 75204

注意:Timothy Dieffenbacher

电子邮件:tdieffenbacher@frontviewreit.com

 

同时抄送(不构成通知)给:

 

弗里德,弗兰克,哈里斯,施里弗和詹博森律师事务所

纽约新一代广场一号

纽约,NY 10004

注意:Amy Blackman, Esq。

电子邮件:amy.blackman@friedfrank.com

 

  如果是执行官,则应在公司知道的最后一个住址。 在公司的首要办公地点(任职期间),并且在所有其他时间发送至执行董事在公司记录中的首要住宅地址。如果在任职期间通过电子邮件发送,请使用执行董事的公司提供的电子邮件地址。

 

所有此类通知、请求、同意和其他通信将在接收时视为已送达。任何一方均可通过按照当时规定的方式向对方发出通知,来更改其接收通知、请求、要求、索赔和其他通信的地址。

 

12.

可分割性。每个条款均应根据适用法律的规定进行解释,以便在法律上具有效力和有效性,但如果本协议的任何条款被认定为在任何司法管辖 已经将本协议的任何其他规定或在其他司法管辖辖区内的任何行动无效、非法或不可执行的条款,这种无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他规定,但应将本协议形式修改、解释和执行为在 该司法管辖区,就好像此类无效、非法或不可执行的规定从未包含在本协议中。此外,如果法院或仲裁员判决本协议的任何规定或任何规定的部分,包括本协议中包含的任何规定 在本协议第六部分中,是不合理或无效的,不论是在时间期间、地理区域或其他方面,各方同意应最大程度地解释和执行这样的规定,法院或仲裁员认为合理或有效。

 

13.

全部协议本协议构成各方就本协议所涉内容达成的完整协议,并取代各方先前的所有口头或书面协议、了解、谈判和讨论。为避免疑问,执行董事在任期内不得参与任何离职补偿计划或方案,以免造成福利重复。

 

14.

不作严格解释。本协议使用的语言应被视为各方为表达其共同意图而选择的语言,不得对任何一方适用严格解释规则。
20

 

15.

相关方本协议可以分开签署,在此情况下,每份副本均视为原件,且所有副本共同构成一份协议。

 

16.

受让方和受托人;无第三方受益人。 本协议旨在约束并使执行高管、公司及其各自的继任者和受让人,但高管未经公司事先书面同意不得转让其权利或转让其在本协议项下的职责或义务。本协议中任何条款均不旨在赋予本协议之外的任何非本协议各方或其法定代表任何性质或种类的权利或救济,除了逝世高管的个人代表可能在高管去世情况下执行适用于此的条款。公司有权在未来进行重组、与其他人或实体合并、或将其全部或主要资产转让给其他人或实体时,在不经高管同意的情况下转让本协议及其在本协议项下的权利和义务。本协议中的“公司”应指公司及任何继任其业务和/或资产的实体,该实体自然或以其他方式承担并同意根据法律或其他方式执行本协议项下的公司的职责和义务。

 

17.

选择法律所有问题和疑问涉及本协议及其附件和附表的有效性、执行和解释应受德克萨斯州法律的管辖,并根据该州法律进行解释,不考虑任何法律选择或冲突法规则或规定(无论是德克萨斯州的还是其他司法管辖区的),这些规定会使法律适用于除德克萨斯州以外的任何其他司法管辖区的法律。

 

18.

修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款,或者豁免其规定。本协议可以通过双方签署的书面协议进行修订、放弃(不论是普遍放弃还是特定情况下的放弃,无论是追溯效力还是预计效力)、修改或补充,全文或部分内容,但除了本协议的任何规定可能被失去其规定效力的一方书面放弃外。任何一方对本协议任何规定的违反的放弃均不构成或被解释为对该违反的进一步或继续的放弃,也不构成对任何其他或随后的违反的放弃,除非在该放弃中另有明确规定。除非本协议另有明确规定,任何一方未行使或延迟行使本协议项下、或者根据法律或衡平法所规定的应具备的其他权利、权力或救济,均不构成对该权利、权力或救济的放弃,任何一方对该权利、权力或救济的单独或部分运用都不妨碍其对该权利、权力或救济的其他或进一步运用,也不妨碍行使其他权利、权力或救济。

 

19.

同意司法管辖. 各方不可撤销地同意,就本协议、任何相关协议或任何由此或由此引起的交易引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼目的,不可撤销地提交至位于得克萨斯州的州和联邦法院的专属管辖权。各方进一步同意,通过美国挂号信寄送的任何进程、传票、通知或文件,要求回条,寄送至该方在上述各自地址的,将视为就本节第19条提交管辖权的任何事宜在得克萨斯州进行的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。各方不可撤销地和无条件地放弃就本协议、任何相关文件或由此或由此引起的交易在得克萨斯州州和联邦法院进行的任何诉讼、诉讼或程序任何异议。各方进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不得在任何此类法院主张或要求在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不便利的论坛中提起。
21

 

20.

放弃陪审团审判权作为双方进入本协议的具体讨价还价的诱因(在有机会咨询律师后),每一方明确放弃在与本协议或所涉事项有关的任何诉讼或程序中要求陪审团审判的权利。

 

21.

一般解释原则。本协议的名称和各个部分、段落、子段落、条款和子条款的标题仅供参考,不以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。包容性词语不应被解释为在此处的限制性术语,因此,“包括”、“包含”和“包括”之类的引用不具有限制性并应被视为非排他性和非描绘性例证。任何对法典某个部分的引用均应被视为包括对该部分的任何继任者的引用。

 

22.

附属机构就本协议而言,“关联公司”一词指的是与任何个人或实体相关的、控制、受其控制或与其共同控制的任何个人或实体。 “控制”一词,包括相应的术语“控制”、“受其控制”和“与其共同控制”,意味着直接或间接地拥有指导或导致管理或政策的方向(无论是通过拥有任何公司的证券或其他所有权利益、通过合同或其他方式)的能力。一个个人或实体。

 

23.

409A章节.

 

(a)

解释。 尽管本协议的其他条款,但本协议旨在符合第409A条及其任何豁免规定的要求,只要适用,本协议将相应解释。为了第409A条的目的,本协议项下的每笔支付应被视为一项单独支付。在任何情况下,高管均不得直接或间接指定构成非合格推迟薪酬的任何支付所属的日历年度,以供第409A条目的目的使用。只有在符合第409A条意义上的“就业分离”时,高管才被视为已终止就业,以确定构成非合格推迟薪酬的任何支付或福利的时间安排。尽管前述,公司并不声明在本协议项下提供的支付和福利符合第409A条的规定,且公司在任何情况下均不对高管因不遵守第409A条而可能发生的税款、罚款、利息或其他费用的全部或部分承担责任。
22

 

(b)

付款延迟在本协议的任何其他规定之外,如果决定与执行董事的雇佣终止有关的任何支付或福利被确定为根据《第409A条》构成非合格递延薪酬,并且执行董事被确定为《第409A条第2条(b)(i)节》中定义的“特定职员”,则该支付或福利直到终止日期后六个月后的第一个发薪日期或,如果较早,则在执行董事死亡之后支付(“Transition Period”指定职员支付日期之前本应支付的任何支付总额将在指定职员支付日期以一次性总额支付给执行董事,而后任何剩余支付将按照其原始计划立即支付。

23

 

鉴于此,各方已经授权各自的主管或代理人在有效日期签署本协议。

 

FrontView REIt,Inc。

 

通过: /s/ Stephen Preston
 
  Stephen Preston
 
它的: 董事长、联席首席执行官兼总裁
 

 

FRONTVIEW运营合伙LP

 

通过: FrontView REIt,Inc。
它的: 普通合伙人

 

  通过: /s/ Stephen Preston
 
    Stephen Preston  
  它的: 授权人员
 

 

FRONTVIEW EMPLOYEE SUB, LLC

 

通过: FrontView Operating Partnership LP  
它的: 总经理  

 

通过:
Stephen Preston
 
 
Stephen Preston
 
  它的: 授权人员
 

 

EXECUTIVE

 

/s/ Randall Starr
 
Randall Starr  

 

[就业协议签署页]


 

附录 A

 

在签署此索赔放弃前,您应该咨询律师。

 

发布

 

1.

考虑到在雇佣协议("雇佣协议)中要支付的款项和福利,该协议由Randall Starr("高管)和FrontView REIt Inc.(一个马里兰州公司)("REIT"),FrontView Operating Partnership LP(一个特德州有限合伙公司)("运营公司)和运营公司的子公司FrontView Employee Sub,LP(一个特德州有限责任公司)(与REIt和运营公司一起,"公司在此,执行董事承认有足够,执行董事在此意图约束执行董事及其继承人、执行人、遗嘱执行人和受让人,特此释放、放弃、赦免并永远解除对公司及其各个子公司和关联公司(“公司附属团体”),他们现任和前任主管、董事、高管、股东、代理人、律师、雇员和雇员福利计划(及其受托人),以及每个前述方的继承人、前任和受让人(统称“公司被解除方”,从任何公司受让方可能持有或在合同结束日期之前持有的针对任何公司受让方提出的与就业协议、执行董事与公司或其任何子公司和关联公司的雇佣相关以及雇佣关系任何终止有关的任何和所有权利、法律、公平或其他性质的索赔、诉讼、诉因、投诉、控诉、要求、权利、损害、债务、款项、金融义务、诉讼、费用、律师费和任何种类或性质的法律责任,不论是已实现的、确定的、暂时的、未清偿的,还是其他性质的,并且无论是现在已知的还是未知的,疑似的还是不成熟的,"第七章1988年民权法案,公平劳工标准法,美国残疾人权利法案(ADA1974年修订的《雇员退休收入保障法案》,亦称为“ERISA 《年龄 歧视就业法案》,亦称为“ADEA),以及任何类似或类似的州法案,但仅限于:

 

A. 执行官根据本解除或雇佣协议第4条所产生或保留的权利;

 

B. 执行权按照适用法律享有COBRA续保覆盖权利;

 

C. 要求获得公司关联集团任何健康、残疾、养老、人寿保险或其他类似福利计划(根据ERISA第3(3)条的定义)下已发放福利的索赔;

 

D. 对治安公司隶属集团的任何成员的任何组织文件规定某位行政人员可能享有的或可能享有的豁免权,或作为任何董事和官员责任保险单的被保险人,现在或曾经有效;和

 

E. 关于高管在公司附属集团任何成员拥有的股权利益的权利。
1

 

2.

执行人承认并同意,本解除协议绝不得解释为任何公司被解除方以任何方式承认任何责任,明确否认任何此类责任。

 

3.

本发布适用于任何形式的救济,包括但不限于工资、拖欠工资、前期支付、补偿性损害赔偿、额外偿还的损害赔偿、惩罚性损害赔偿、用于心理痛苦的损害赔偿、费用以及律师费和费用。

 

4.

执行管理层特别承认,接受本豁免协议的条件包括明确放弃在其它事项中根据《第七条》、ADEA、ADA 和任何州或地方法律或法规下出现的权利、索赔和诉因反对任何形式的歧视,但不应视为,且本文中所述的一切也不打算成为对法律规定下执行管理层不得放弃的任何权利、索赔或诉因的放弃。

 

5.

高管承认 高管已被给予一段时间来考虑是否执行此豁免。 [二十一(21)][四十五(45)] 天数来考虑是否执行该豁免。如果高管接受本条款并执行该豁免,高管随后在执行日期之后七(7)个 天内(不包括当天)可以撤销该豁免。如果没有发生此类撤销,则该豁免将在上述七天期限届满的次日变得不可撤销,并对高管具有约束力和可执行力。如果发生这样的撤销,高管将不可撤销地放弃根据雇佣协议第4条规定的权利支付的权利,但存续至 任期结束的雇佣协议的余下部分将继续完全生效。

 

6.

执行人承认 执行人已被建议寻求,并有机会寻求律师就此释放的建议和帮助,并已有足够的时间考虑此释放。

 

7.

管理人员认可这个发布仅涉及存在于此发布日期的索赔。

 

8.

管理层承认,与本解除协议有关的补偿和福利,以及管理层在本解除协议项下所承担的义务,均为管理层从公司处获得的一切价值之外的额外福利。

 

9.

为了避免疑问,然而,本公告中任何内容均不意味着对任何公司释放方执行任何生效期限已满的雇佣协议项下义务的放弃,包括但不限于任何不竞争条款、禁止揽客条款和其中包含的其他限制性契约。

 

10.

雇佣协议第10至22节已纳入本《解除协议》并成为其组成部分。 必要时修改.

 

[以下是签名页]

2

 

特此证明,本豁免书已由执行官或代表于__________________签署。

 

     
  Randall Starr  
3

 

附件B

 

降落伞税款规定

 

这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用,减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵,而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外,它还有一个拖车管,可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。附件B 在本协议第5节中提到的条款和规定适用于高管 附件 B 附上了(“协议)。这 附件B 应完全遵守协议的条款和条件。所有大写字母开头但在本文件中未定义的术语,在本文件中使用时将具有协议中赋予这些术语的含义。 附件B 应具有协议中赋予这些术语的含义。

 

(a)

如果高管在与公司或任何子公司的协议或任何股权或基于股权的补偿或其他协议的条款下或者与高管在公司或任何子公司的雇佣关系中或与公司的所有权或有效控制权或其资产的重大部分的改变有关或因此而发生,否则将有资格获得支付或福利(任何此类支付或福利,称为“降落伞支付”),由公司选定的美国国际公认的会计师事务所(“会计师”)确定,倘若没有本句,将受《税收法》第4999条规定的增值税的影响,但应符合下文的规定,则公司应支付高管以下两种支付方式中的任一种,以便高管在税后获得“伞”付款的更大金额,尽管“伞”付款的全部或部分可能会受到增值税的影响:(1)全额支付“伞”付款的全部金额,或(2)仅支付“伞”付款的部分,以便高管在不征收增值税的情况下收到最大金额的支付。消费税根据下文的规定,公司应支付给高管以下两种选择中能使其实际收到的净额最高的离职补偿金形式之一,即使离职补偿金的全部或部分可能受到奢侈税的约束:(1) 支付全部离职补偿金的总额,或者(2) 仅支付部分离职补偿金,以确保高管尽可能获得最大金额的支付而不会课征奢侈税。

 

(b)

如果根据第(a)条需要减少降落伞付款,则应按以下顺序减少:(1)现金支付的减少(该减少应按照将要进行的相反顺序应用于支付,即,早期支付之前将减少后期支付)和(2)取消股权或基于股权的奖励的提前归属。 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;在不违反第409A条或失去根据法典第280G和4999条的减少效益的前提下,如果允许采用不同的减少程序,则执行人可能指定不同的减少顺序。

 

(c)

为确定是否有任何降落伞付款(统称为“降落伞付款”)将是否受到滥用税和该类滥用税的数额的影响,(i)总付款应被视为《法典》第280G(b)(2)节的“降落伞付款”概念,所有超过“基准金额”(如《法典》第280G(b)(3)节定义的)的“降落伞付款”应视为受滥用税的约束,除非并且在会计师的意见中该总付款(全部或部分):(1)不构成“降落伞付款”,(2)代表《法典》第280G(b)(4)节规定的“基准金额”之外实际提供的服务的合理补偿,或者(3)否则不受滥用税约束,以及(ii)任何非现金福利或任何递延支付或福利的价值应根据编码第280G的原则由会计师确定。157,350将受滥用税约束的“降落伞付款"总额,及该滥用税的数量(根据现行税法第280G(b)(2)章来定义这些付款总额为‘降落伞付款’)。所有超出‘基准金额'的“降落伞付款'部分应受滥用税管辖,但假若根据会计师的看法,这些‘降落伞付款'(全部或部分)并不构成‘降落伞付款'(1),代表《法典》第280G(b)(4)节规定的合理服务补偿超出‘基准金额'(2),或者并非受滥用税约束(3),则可例外。所有非现金利益或延迟支付或福利的价值应根据税法第280G的原则来确定。

 

(d)

所有决定将由会计师做出,这些决定将对公司和高管具有最终和约束力。

 

(e)

由董事、公司纳税团队(如适用),申报联邦税务申报表,应与会计师对董事应支付的滑空税额确定一致。董事应当妥善支付任何滑空税额,并按公司要求,向公司提供董事向美国国务卿提交的联邦所得税申报表的真实和正确副本(及其修正),以及公司合理要求的其他文件,证明已经支付的款项。在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;董事可以删除与降落伞支付或滑空税无关的信息, 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;, 此外公司始终应将此类申报表视为机密,并仅为本段约定的目的使用该申报表。

4

 

(f)

在任何与税务局(或其他征税机构)就消费税事宜发生争议的情况下,高管应允许公司控制与消费税相关的问题(由公司承担费用)。如果问题涉及到消费税,高管和公司应该笃信合作,以免危及解决任何问题的顺利进行。在与任何涉及消费税或相关所得税的征税机构进行会议时,高管应允许公司代表陪同高管,高管及高管的代表应该笃信合作与公司及其代表。

 

(g)

公司应对所有会计师费用负责。

 

(h)

公司和执行者应及时向彼此发送关于本被征税的消费税事项与任何征税机关的书面沟通副本,以及任何口头沟通摘要。 附件B.

 

(i)

本协议的条款不会妨碍根据本协议的条款全额支付付款义务或到期金额。这个 附件B 旨在违反2002年的萨班斯-豪利法案,任何根据此处提前或偿还义务会违反该法案的义务,应该被修改为使提前款项成为对高管的不可退还付款,而偿还 义务作废。

 

(j)

本条款的规定 展品 B 应在高管因任何原因与公司终止雇佣及协议终止后继续有效。