展覽1.1

13,200,000股

FRONTVIEW REIt，公司。

普通股（每股面值$0.01）

承銷協議

2024 年 10 月 1 日到期。

摩根士丹利有限責任公司

富國證券有限責任公司。

Wells Fargo Securities, LLC

美國銀行證券公司

作爲數名承銷商的代表

收件人	摩根士丹利有限責任公司 1585百老匯紐約州紐約市10036

收件人	富國證券有限責任公司。 383 麥迪遜大道紐約，紐約 10179

收件人	Wells Fargo Securities, LLC 500 西33街紐約，紐約 10001

收件人	美國銀行證券公司 One Bryant Park 紐約州紐約市10036

女士們，先生們：

FrontView REIt，Inc.，一家馬里蘭州公司（"公司），以及FrontView Operating Partnership LP，一家特拉華州有限合夥企業及公司經營合夥企業（「經營合夥企業」), 各自確認作爲代表與您的協議（“代表”）等代表的若干在要約收購書中的附表I中所列示的公式。若干承壓商”）關於擬發行和出售13,200,000股股票（“實股”) of the Company’s Common Stock, par value $0.01 per share (“普通股”), pursuant to the terms of this agreement (the “協議”). The Company also proposes to issue and sell to the several Underwriters not more than an additional 1,980,000 shares of Common Stock (the “附加股份”) if and to the extent that you, as Representatives of the Underwriters, shall have determined to exercise, on behalf of the Underwriters, the right to purchase such shares of Common Stock granted to the Underwriters in Section 2 hereof. The Firm Shares and the Additional Shares are hereinafter collectively referred to as the “您可以直接持有ADS： (i) 直接將以一定數量的ADS表示的美國存託憑證（ADR）登記在您的名下，或 (ii) 直接在直接登記系統中將ADS登記在您的名下; 或者您可以通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。”

該公司已向證券交易所提交了S-1表格（文件號333-279690），包括相關的招股說明書，涵蓋了根據1933年修訂版證券法的證券註冊。如無特殊需求，該註冊聲明，經修訂的版本，包括作爲其一部分提交的所有文件，以及任何委員會:根據文件編號333-282015，包括初步招股說明書，擬提交S-11表格的註冊聲明。註冊聲明在美國證券交易委員會宣佈生效時的修訂版本，包括根據《證券法》第430A條修訂版（如有）被視爲在生效時作爲註冊聲明一部分的信息。證券法這裏簡稱「註冊聲明」；首次用於確認發行股份銷售（或首次由公司提供給包銷商以滿足根據《證券法》第173條請求的購買者的表格）的招股意見書下文中稱之爲「招股意見書」。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。首次用於確認銷售股份的招股說明書形式（或公司根據《證券法》第173條以滿足購買者要求向承銷商提供的招股說明書形式）以下簡稱「招股說明書」。招股書如果公司根據證券法第462(b)條規定提交了簡化註冊聲明以註冊額外的普通股，那麼「.」第462條註冊聲明”，那麼本文件中對“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”將被視爲包括該第462條註冊聲明。

根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。免責撰寫招股說明書”的含義如證券法下規則405中所述，“初步招股說明書「」指的是在註冊聲明生效之前使用的每份招股說明書，以及根據證券法第430A條規定省略信息的每份招股說明書，在該等生效之後且在本協議執行和交付之前使用的“銷售時間的招股書”指的是銷售時間點（如下文所定義）註冊聲明中包含的初步招股說明書及所載文件和定價信息附表II ，以及“廣泛可獲得的路演「」指根據證券法規第433(h)(5)條規定而制定的「真正的電子路演」，已向任何人不受限制地提供。根據本協議，術語“"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。「」指本日下午5:30（紐約市時間）。

公司在收到款項後，將公司出售的穩定份額和額外份額（如有）的淨收益出資給經營夥伴，換取經營夥伴的普通有限合夥權益單位（“OP單位”）。在收盤日期之前或同時，公司、經營夥伴及其某些現有和新成立的子公司將完成擬議書中所描述的一系列交易，根據「REIt出資交易和內部化」和「某些關係和關聯方交易」標題，公司將在其中，除其他事項外，（1）通過直接或間接取得NADG NNN Property Fund LP，一家特拉華州有限合夥企業的私募REIt基金結構中實體的權益，在公司和經營夥伴下合併了擬議書中描述的物業（“財產”）。前任者在一系列交易中（這些交易統稱爲“REIT貢獻交易完成在前任所由一外部經理（由公司創始人控制）及其關聯公司承擔之資產和職能的內部化（內部化”). 本協議中使用的定義： (1) “前任實體”指前任和以下實體的總稱：（a）NADG NNN Operating LP，特拉華州有限合夥；（b）NADG NNN Property Fund GP, LLLP，特拉華州有限責任有限合夥；（c）NADG NNN Operating GP, LLLP，特拉華州有限責任有限合夥；（d）NADG NNN Convertible Preferred LLC，特拉華州有限責任公司；（e）NADG NNN Convertible Preferred（Canadian）LP，安大略有限合夥；（f）NADG NNN Property Fund（US）Limited Partnership，特拉華州有限合夥；（g）NADG（US），Inc.，特拉華州公司；（h）NADG（US）LLLP，特拉華州有限責任有限合夥；（i）North American Realty Services LLLP，佛羅里達州有限責任有限合夥；和（j）NADG NNN Property Fund GP（Canada），ULC，艾伯塔不限責任公司；和（2）“交易文件「」指的是根據完成REIt貢獻交易、內部化和其他交易而將完成的協議，如所載於附表四現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

摩根士丹利及Co. LLC（“摩根士丹利”）同意保留根據本協議由其購買的股份中的一部分以出售給公司的董事、高級職員、僱員及與公司有關的其他各方（由公司確定，統稱爲“參與者根據每份銷售招股說明書和招股說明書中的「承銷」部分所述指向性股份計劃根據公司指示，根斯坦利及其關聯方根據指定股份計劃出售的股份以下簡稱“指定股份本協議簽訂當日的營業結束前任何參與者未確認購買的指定股份將按照招股說明書中所述由承銷商向公衆開放。

公司和運營合作伙伴的陳述和擔保公司和運營合作伙伴聯合並各自向每位承銷商保證並聲明截至本協議簽訂日、銷售時間、結束日期（如第4條所定義）和任何期權結束日期（如第2條所定義）爲止的情況，並同意以下各項：與每位承銷商達成一致，如下：

(a)

註冊聲明和招股書每個註冊聲明書，任何規則462(b)註冊聲明書以及任何隨後的修訂都已獲得證監會根據證券法的批准生效；未有證券法下暫停註冊聲明書、規則462(b)註冊聲明書或任何隨後的修訂生效的停止命令，且未有由公司或經營合夥企業知道即將由證監會提起或掛起的與此目的或根據證券法第8A條款而進行的程序。公司已經對證監會要求的每份額外信息進行了遵照。每個註冊聲明書，任何規則462(b)註冊聲明書以及任何隨後的修訂在其生效時，均在所有重大方面符合證券法和證監會適用的規則和法規的要求。

(b)

註冊聲明書及其任何修訂，在其生效時，均不包含，並且在結案日期和任何期權結案日期，如有修訂或補充，如適用，將不包含任何虛假陳述，或未交代應在其中陳述或有必要陳述的重大事實，或者必須使其中的陳述不誤導。在銷售時間以及結案日期和任何期權結案日期，(i) 銷售時間招股說明書，(ii) 任何免費書面招股說明書，包括每份廣告性路演，如有的話，與銷售時間招股說明書一起考慮，以及(iii) 任何個別的試探性溝通（以下定義），與銷售時間招股說明書一起考慮，包含、包括或將包括任何虛假陳述，或者遺漏、遺漏或將遺漏交代爲了使其中的陳述，在進行時所處的環境下，不是誤導的重要事實。無論是招股說明書還是根據信息披露規定424(b)號規則對證監會的提交的任何修訂或補充，在發行日期、在結案日期和任何期權結案日期，由公司修訂或補充，如果適用，在其內包含、包括或將包括任何虛假陳述，或者遺漏、遺漏或將遺漏交代以使其中的陳述，在進行時所處的環境下，不是誤導的重要事實。本段中陳述和擔保不適用於根據和根據信息披露信息與保薦人向公司書面提供的符合代表團明確用於其中的有關保薦人提供的信息的註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書的陳述或遺漏。根據本協議，唯一提供的信息應該是出現在「包銷」的第三段中的讓步數據，以及「包銷」標題下第九段中的第一、第二、第五、第六和第九句，以及「包銷」標題下的第十一段（共同稱爲“發行人免費書面招股說明。沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”).

(c)

公司不屬於不合格的發行人公司在證券法規164、405和433條例下的發行中，並非「不合格發行人」。

(d)

發行人免費書面招股書. 公司根據證券法規433(d)規定，有必要提交或將提交給委員會的任何自由書面意見，必須按照《證券法》和委員會適用的規定和規章的要求提交。公司已經提交或有必要提交的每份根據證券法規433(d)規定的自由書面意見，或者由公司或代表公司製作或使用或提到的自由書面意見，在各方面均符合或將符合《證券法》和委員會適用的規定和規章的要求。除了在此處標識的自由書面意見，如果有的話，以及向代表在首次使用前提供的電子路演，公司尚未編制、使用或提到，也不會在未經代表事先同意的情況下，編制、使用或提及任何自由書面意見。附表II 公司未準備、使用或參考，也不會在未經代表事先同意的情況下準備、使用或參考除在此處標識的自由書面意見和電子路演之外的任何自由書面意見。

(e)

公司的良好聲譽公司已合法設立，在馬里蘭州法律下合法存在並處於良好狀態，具有擁有、租賃和運營其資產以及進行註冊文件、銷售時機招股書和招股說明書描述的業務活動所必需的公司權力和權威，並具有簽訂和執行本協議和交易文件的能力，只要其爲該協議的一方。公司已在業務活動所需資格的每個司法管轄區合法合格且處於良好地位，除非未獲得資格或處於良好地位不會單獨或合計對公司、營運合夥企業、它們各自的子公司和前身實體造成重大不利影響，或對公司、營運合夥企業、它們各自的子公司和前身實體根據本協議或交易文件的各自義務履行產生重大不利影響Material Adverse Effect”).

(f)

經營合夥企業的良好處境營運合夥企業已合法成立，在特拉華州法律下作爲一家有限合夥企業合法存在並處於良好地位，並具有擁有、租賃和運營其資產以及進行註冊文件、銷售時機招股書和招股說明書描述的業務活動所必需的合夥企業權力和權威，以及簽訂和執行本協議和交易文件的能力，只要其爲該協議的一方。營運合夥企業已在業務活動所需資格的每個司法管轄區合法合格且處於良好地位，除非未獲得資格或處於良好地位不會單獨或合計對公司和有限合夥人在閉幕日期時營運合夥企業的全部利益產生重大不利影響。在考慮到REIT貢獻交易和內部化之後，公司將成爲營運合夥企業的唯一普通合夥人。公司和有限合夥人在閉幕日期對營運合夥企業的聚合百分比利益，在考慮到REIT貢獻交易和內部化後，將如招股說明書所示；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在收盤日期行使第2(b)節中描述的任何部分的期權時，公司及有限合夥企業在經營合夥企業中的百分比利益將相應調整。

(g)

子公司良好業績公司的每個子公司（經營合夥企業除外）和每個前身實體均已依法成立、組織或成立，並且在其成立、組織或成立的法域下有效存續爲一家公司或其他業務實體，並具有擁有、租賃和經營其財產以及進行其在每份登記聲明、銷售時點招股書和招股說明書中描述的業務，並根據交易文件履行其義務的公司或前身實體的權力和授權。公司的每個子公司及每個前身實體均已取得合格，從事業務並且在其要求取得資格的每個司法管轄區（在該司法管轄區中適用良好聲譽或類似概念的情況下）中正常經營，並處於良好地位，但不構成良好地位或對應概念在適用的司法管轄區中該缺失不會單獨或總體上導致重大不利影響。公司的每個子公司（經營合夥企業除外）和每個前身實體的全部已發行和流通的股本或其他股權利益均已得到充分授權和有效發行，是（適用）已完全支付且無須徵收。公司的每個子公司（經營合夥企業除外）和每個前身實體的全部已發行和流通的股本或其他股權利益，或是，在完成REIT貢獻交易後將由公司或通過其子公司直接或間接擁有，均不受任何安全權益、抵押、質押、留置、限制、索賠或權益的制約，除（i）登記聲明、銷售時點招股書和招股說明書中描述的情況和（ii）與登記聲明、銷售時點招股書和招股說明書中描述的債務有關或在其所規定的發行中償還的任何安全權益、抵押、質押、留置、限制、索賠或權益。公司的任何子公司（經營合夥企業除外）或前身實體的全部未流通股息或其他股權利益都未違反任何此類子公司的任何持股人的優先購買權或類似權利。公司在完成REIT貢獻交易和內部管理後，不會直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，該公司、協會或其他實體是或將成爲「重要子公司」（根據《關於保險的1-02(w)規則》規則）之外，列在登記聲明附件21中的實體。本協議目的上，「子公司」指公司的每個直接和間接子公司，在完成REIT貢獻交易和內部管理後生效，包括但不限於經營合夥企業。

(h)

授權協議本協議已經得到公司和經營合作伙伴的充分授權、執行和交付。

(i)

REIT貢獻交易和內部化公司、經營合作伙伴、各自的子公司和前身實體，就它們是協議的當事方而言，均具有進入交易文件的合法權利和權力。公司、經營合作伙伴、各自的子公司和前身實體已經得到充分的授權、執行和交付，或者將在截止日期之前或與截止日期同時執行和交付，就它們是協議的當事方而言，每份交易文件均已作爲註冊聲明的附件提交（如有必要提交），且每份交易文件構成公司、經營合作伙伴、各自的子公司和前身實體的合法有效且具有約束力的義務，根據各自的條款對每一方有拘束力，除非這種可執行性可能受適用的破產、無力清償、重組或其他涉及債權人權益和一般公平原則的法律所限制，並且除非該類法律或相關法律政策的基礎限制因此而導致其中的因公供款與貢獻權利受到限制。公司已向代表交付了每份已執行交易文件的真實和正確副本，自本協議簽訂日期起送達，連同所有相關協議、所有附表和展覽附件，並將在其執行後及時交付其他每份交易文件的真實和正確副本。自交易文件簽訂之日起，未對任何交易文件的任何條款進行過修訂、更改、修改或放棄，據公司或經營合作伙伴所知，不存在導致任何交易文件違約或違約事件的事件或情況。本第1節中載明的每一項陳述和保證將在REIT貢獻交易和內部化完成時同樣屬實且正確。REIT貢獻交易和內部化將在截止日期之前或與截止日期同時完成。

(j)

公司的股本結構本公司授權、發行和流通股份如招股說明書和股票發售時招股說明書所示的「股本」部分所列（但不包括根據本協議、股票發售時招股說明書和股票中後發行的股份、根據股票發售招股說明書和股票中提及的或根據可換股或可轉股證券、期權或認股權行使、兌現或交換包括OP單位的任何單位（包括運營合夥企業中的任何「獎勵計劃單位」））。本公司授權的普通股符合法律事宜描述，不違反註冊聲明、股票發售時招股說明書和股票中的規定。公司的普通股已獲得妥善授權，是有效發行的，已完全支付並且是不可調查的。公司流通股份中沒有一股是違反公司任何股東的優先認股權或其他類似權利而發行的。用於證明普通股，包括股份的任何證書，將於交割日期處於適當和合法形式，並且在所有關鍵法律要求方面均符合，包括馬里蘭州法律、公司章程和章程以及紐約證券交易所的要求。NYSE除了在註冊聲明、股票發售時招股說明書和股票中披露的情況外，（i）沒有普通股用於任何目的保留，（ii）沒有任何可轉換或可交換爲普通股或公司其他所有權利益的任何優先權證券，（iii）沒有任何待定的購買或認購公司普通股或公司其他所有權利益的期權、權益（優先權或其他）或認股權。

(k)

操作合作伙伴的資本化。完成REIT貢獻交易後，操作合作伙伴的修改和重訂有限合夥協議（“操作合作伙伴協議”將完全生效，並且在交割日期或任何選擇性交割日期，公司和有限合夥人在操作合作伙伴中的總利益百分比將按照註冊聲明、銷售時間說明書和招股說明書中規定的進行調整；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；本協議項下，在行使包銷商購買額外股份部分的情況下，公司和操作合作伙伴的利益百分比將相應調整。在交割日期或任何選擇性交割日期，公司將以出售固定股份數額的收益出讓給操作合作伙伴，並且在行使包銷商的購買權的情況下，相關額外股份也將以等同於發行的固定股份和額外股份數量的OP Units進行交換。OP Units的條款在法律事宜上符合註冊聲明、銷售時間說明書和招股說明書中對其的描述。除註冊聲明、銷售時間說明書和招股說明書中的披露外，(i) 未保留用於任何目的的OP Units，(ii) 無任何轉換爲或可交換爲OP Units或操作合作伙伴任何其他所有權權益的未解決證券，以及(iii) 無任何購買或認購OP Units或操作合作伙伴任何其他所有權權益的期權、權利（優先購買權或其他）。

(l)

普通股授權和描述。已妥善授權發行股份，並且依據本協議的條款發行、交付和支付後，這些股份將被有效發行，完全支付且不可調查，並且股份的發行將不受任何優先購買或類似權利約束。在REIt貢獻交易中發行的普通股（“股份出資該公司已經授權發行貢獻股份給股東，在交割日期，這些貢獻股份將被有效發行，完全支付且不可評估，並且貢獻股份的發行不會受到任何優先購買權或類似權利的限制。此類貢獻股份的發行不受《證券法》和適用州證券法的登記或資格要求。

(m)

OP單位的授權和描述根據出售所得（如有）向公司出資的OP單位已經獲得運營合夥公司的授權發行，並在交割日期或任何期權交割日期（視情況而定）將被有效發行且全額支付，並由公司自由擁有，不受任何擔保權、抵押權、質押權、留置權、債權或權益的約束，且沒有違反任何優先購買權、轉售權、先決出售或拒絕權或其他類似權利發行這些OP單位。在REIt貢獻交易和內部化中發行的OP單位已經獲得運營合夥公司對持有者的授權發行，並在交割日期將被有效發行且全額支付，沒有任何此類OP單位會違反任何優先購買權、轉售權、先決出售或拒絕權或其他類似權利。除了發行給公司和在REIt貢獻交易和內部化中發行的OP單位外，沒有其他OP單位未發行。這些OP單位的發行不受《證券法》和適用州證券法的登記或資格要求。

(n)

沒有違規、違約和衝突公司、運營合夥公司、它們各自的子公司或任何前身實體中沒有任何一家（i）違反其章程、公司章程或類似組織文件，（ii）不履行或不遵守公司、運營合夥公司、它們各自的子公司或任何前身實體是合同、證券、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租約或其他協議或文件中的任何義務、協議、契約或條件，公司、運營合夥公司、它們各自的子公司或任何前身實體可能是其中一方或其中的任何一方受拘束或根據該公司、運營合夥公司或其各自的子公司或前身實體的任何財產或資產受拘束的，默認情況，但不包括會導致實質性不利效應的那些違約，或（iii）違反，即使不包括會導致實質性不利效應的那些違反，也不會導致實質性不利效應。本協議和交易文件的簽訂、交付和履行由公司、運營合夥公司、它們各自的子公司和前身實體（在其爲之一方的範圍內）的所有必要公司或其他行動授權，並且不會 (i) 不得違反任何法律、法規、規章、判決、命令、令狀或任何政府機關的法令（但上述違規不會單獨或合計導致重大不利影響），或公司、經營合夥企業、任何其各自的子公司或任何前身實體的章程、公司章程或類似組織文件的規定，或（ii）無論是否經過通知或時間流逝或二者兼有，是否與或構成違反，或違約或償還事件（如下所定義），或因此而根據此類協議或工具或交易文件而對公司、經營合夥企業、任何其各自的子公司或任何前身實體的任何財產或資產創建或加諸任何留置權、抵押或擔保（但上述衝突、違約、違約或償還事件或留置權、抵押或擔保不會單獨或合計導致重大不利影響）。在此使用，“還款事件是指任何事件或情況，使證券持有人（或其代表）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。”是指使持有任何票據、債券或其他債務憑證的持有人（或代表該持有人行事的任何人）具有權利要求公司、經營合夥企業、任何其各自的子公司或任何前身實體回購、贖回或償還全部或部分該債務的任何事件或情況。

(o)

無進一步要求。無需獲得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，或符合此協議項下公司和經營合夥企業履行其各自義務或完成交易文件所規定的交易的要求，除非（i）已經獲得或根據證券法和委員會規定、紐約證券交易所規則或金融業監管局規則、州證券法或金融業監管局規則要求獲得的除外。FINRA根據美國以外司法轄區的法律和法規所獲得的指定股份提供。

(p)

營業沒有重大不利變化。在註冊聲明，銷售時間法定文件和招股書中給出信息的各自日期之後，（i）公司、運營合夥企業、各自附屬公司和前身實體的整體狀況，在銷售時間法定文件中概述的從未發生過任何重大不利變化，或涉及潛在重大不利變化的發展，無論是在財務方面還是其他方面，在收入、業務或運營方面；（ii）除在註冊聲明，銷售時間法定文件和招股書中披露的情況外，公司、運營合夥企業、各自附屬公司和前身實體整體上未承擔任何重大責任或義務，無論是直接還是間接，也未進行任何重大交易；（iii）除在註冊聲明，銷售時間法定文件和招股書中披露的情況外，公司、運營合夥企業、各自附屬公司和前身實體未購買或贖回其已發行的任何股本或合夥權益，也未宣佈、支付或以其他方式發放任何屬於其股本的股利或分配，除常規和習慣性的股息外；以及（iv）公司、運營合夥企業、各自附屬公司和前身實體整體上的股本、合夥權益、有限責任公司權益、短期債務或長期債務未發生任何重大變更。

(q)

訴訟缺席。沒有法律、政府或監管訴訟、行動、調查、要求、索賠、訴訟、仲裁或查詢（統稱“程序”) 待處理或者，就公司、經營合夥企業及其各自子公司的知識而言，威脅到公司、經營合夥企業或任何各自子公司是一方或其所擁有的任何財產是另一方的任何訴訟，或者（i）除了在註冊聲明、發行時法律意見書和招股書中各方面均準確描述的訴訟和在單獨或合計上不會對公司、經營合夥企業或任何各自子公司產生重大不利影響的訴訟，或（ii）訴訟要求在註冊聲明、發行時法律意見書或招股書中描述但未被描述；並且沒有法規、法規、合同或其他文檔需要在註冊聲明中描述，即時售出法律意見書或招股書，或需要作爲註冊聲明附件提交給的展示文件未被描述或按規定提交。

(r)

初步法律意見書；招股書。註冊聲明最初提交的作爲其部分或任何修訂部分的每一份初步法律意見書，或根據《證券法》424號規定提交的文件，以及招股書在提交時基本上符合《證券法》以及委員會適用的規則和法規的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步法律意見書和招股書與根據其電子數據收集分析和檢索（「EDGAR」）系統向委員會提交的電子傳輸副本基本相同，除非受到《S-t規則》允許的程度。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。）。

(s)

投資公司法案。公司或經營合夥企業均不需要，並且在考慮到股份的發行和銷售以及所得款項的應用如在註冊聲明、發售時法律意見書和招股書中描述的那樣被要求時，也不需要註冊爲《1940年投資公司法》所定義的「投資公司」。“

(t)

環保母基. The Company, the Operating Partnership and their respective subsidiaries (i) are in compliance with any and all applicable foreign, federal, state and local laws (including common law), rules, regulations, decisions, judgments, decrees, orders and other legally enforceable requirements relating to the protection of human health and safety, the environment, hazardous or toxic substances or wastes, chemicals, pollutants, contaminants, petroleum or petroleum products, asbestos-containing materials or mold (collectively, “危險物質”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “環保母基”), (ii) have received all permits, licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses, (iii) are in compliance with all terms and conditions of any such permit, license or approval, and (iv) have not received written notice of any actual or potential liability or obligation under or relating to, or any actual or potential violation of, any Environmental Laws, including for the investigation or remediation of any disposal or release of Hazardous Materials, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice, except where such noncompliance with Environmental Laws, failure to receive required permits, licenses or other approvals or failure to comply with the terms and conditions of such permits, licenses or approvals would not, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. Except as described in each of the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, (i) there is no pending or, to the Company’s and the Operating Partnership’s knowledge, threatened Proceeding against the Company, the Operating Partnership or their respective subsidiaries under any Environmental Laws, other than such Proceeding regarding which it is reasonably believed no monetary sanctions of $100,000 or more will be imposed, (ii) to the Company’s and the Operating Partnership’s knowledge, after due inquiry, there are no, facts, issues, events or circumstances relating to Hazardous Materials or any Environmental Laws that could reasonably be expected to have a material effect on the capital expenditures, earnings or competitive position of the Company, the Operating Partnership and their respective subsidiaries, and (iii) none of the Company, the Operating Partnership or their respective subsidiaries anticipates that material capital expenditures for environmental control facilities will be required in the current or succeeding fiscal years or in any further periods as may be material.

(u)

沒有註冊權利。公司、經營合作伙伴與任何授予其權利的人之間沒有任何合同、協議或理解，要求公司根據證券法向證券公司就公司的任何證券提交註冊聲明或要求公司將這些證券與根據註冊聲明註冊的股份一起包括在內。

(v)

反腐敗法律公司、經營合作伙伴或各自的子公司，以及任何董事、高級職員或僱員，或者據公司或經營合作伙伴所知，公司的任何關聯公司、代理人或代表、經營合作伙伴或其各自的子公司之間的子公司，皆未採取或將採取任何行動，以推動要約、支付、承諾支付，或授權或批准支付、給予或接收金錢、財產、禮品或其他任何價值，直接或間接地向任何人員，以不當影響該人員爲公司、經營合作伙伴或其各自的子公司或關聯公司謀取利益的官方行動，或以其他方式獲取任何不當利益，或違反（a）1977年《美國外國腐敗行爲法》、（b）2010年《英國賄賂法》以及（c）其他適用的法律、法規、命令、法令或具有法律效力的關於賄賂或腐敗的規定（統稱爲“反腐敗法律”).

(w)

”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。公司、經營合作伙伴及其各自的子公司的業務始終且始終在所有適用的反洗錢法律、法規和法規的方面進行，包括其中包含的金融記錄保存和報告要求，包括1970年《銀行保密法》、2001年《愛國者法案》，1986年《洗錢控制法》和2020年《反洗錢法》的適用條款（統稱爲“”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。”).

(x)

制裁公司、經營合夥企業、各自的子公司或董事、高管或員工，或據公司或經營合夥企業所知，任何公司、經營合夥企業或各自的子公司的代理人、關聯公司或代表，均不是美國政府（包括美國財政部資產控制辦公室和美國國務院）、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「制裁實體」）實施或執行的任何制裁措施的對象，或由一個或多個受制裁實體擁有或控制的個人或實體持有，或者（b）位於、組織或駐紮在受到全面地域制裁的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065號確定的烏克蘭領土覆蓋區域，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）；公司、經營合夥企業及各自的子公司自制裁2019年4月24日（或更晚，自組建或設立以來）公司從事、目前不從事和將來不會從事與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易時，該國家或地區的政府正在或曾經是制裁對象；和（iii）公司和經營合作伙伴將不能直接或間接使用發行所得，或借款、捐款或以其他方式向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人提供這些所得，用於（a）資助或促進任何個人或在任何國家或地區的活動或業務的資金或促使任何個人或在任何國家或地區的政府在資金或促使時是制裁對象，（b）資助或促進任何洗錢或恐怖主義融資活動，或（c）以可能導致或導致任何個人（包括參與發行的任何個人，無論作爲承銷商、顧問、投資者或其他）違反任何反腐敗法律、反洗錢法律或制裁。公司、經營合作伙伴及各自的子公司已經並將繼續依法遵守反腐敗法律、反洗錢法律和制裁，並且據公司或經營合作伙伴的了解，公司或其任何子公司涉及反腐敗法律、反洗錢法律或制裁的調查、詢問、訴訟或程序，或在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員之前進行的，沒有正在進行或已經威脅。公司、經營合作伙伴及其各自的子公司和附屬公司已建立並將繼續維護旨在促進和實現符合反腐敗法律、反洗錢法律、制裁及本處所包含表述和保證的政策和程序。

(y)

財產（i）REIT貢獻交易完成後，公司、運營合夥企業及各自附屬公司將擁有或租用物業的優良和市場貨幣享有權，這些權利均不受任何安全利益、抵押、抵押權、留置權、索賠或任何其他種類的權益的限制，除非這些限制（A）在註冊聲明、銷售時段招股說明書和招股說明書中有所描述，或（B）不會單獨或合計對該物業的價值產生重大影響，也不會對公司、運營合夥企業及各自附屬公司目前或計劃使用的該物業造成重大幹涉；（ii）除不會單獨或合計導致重大不利影響外，公司、運營合夥企業、各自附屬公司及前身實體的業務中重要的租約和轉租，在REIT貢獻交易完成後，公司、運營合夥企業及各自附屬公司將掌握物業的租約都有效，並且公司、運營合夥企業、各自附屬公司或前身實體沒有收到任何有關任何人對公司、運營合夥企業、各自附屬公司或前身實體在上述租約或轉租中所享有權利以及影響或質疑公司、運營合夥企業或各自附屬公司繼續佔有上述租賃物或轉租物權利的任何類型重大索賠的通知；（iii）每個物業都符合所有適用的法規、條例、法律和規定（包括但不限於建築和區劃法規、法律和法規以及涉及物業進入的法律），除了註冊聲明、銷售時段招股說明書和招股說明書中披露的失敗及會差標，以及其他不會單獨或合計合理預期對該物業的價值或影響公司、運營合夥企業及各自附屬公司當前或擬議使用該物業的使用造成實質影響的失敗；（iv）除註冊聲明、銷售時段招股說明書和招股說明書中另有規定或描述外，負擔物業的抵押及信託契據不可轉換成持有該物業實體、公司、運營合夥企業、各自附屬公司或任何前身實體的債務或權益證券，並且在REIT貢獻交易完成後並且根據本協議規定的募集資金所產生，這些抵押及信託契據不會被交叉違約或交叉抵押到公司、運營合夥企業及各自附屬公司直接或間接擁有或擬擁有的任何物業；（v）公司、運營合夥企業、各自附屬公司或任何前身實體都沒有從任何政府機構收到書面通知有關對物業或其任何部分的任何徵收或區域改變，也沒有任何公司、運營合夥企業、各自附屬公司或任何前身實體知曉有任何可能出現的徵收或區域改變，而且如果實施，合理預期會對該物業的價值產生重大影響或在實質方面干擾公司、運營合夥企業、各自附屬公司或任何前身實體擬造或已經正在使用該物業的使用；（vi）公司、運營合夥企業、各自附屬公司或前身實體都沒有收到針對物業有任何提出的重大特別評估或任何提出的任何物業稅、區域法或水資源可用性變化的書面通知，這些變化會對該物業的價值產生實質影響或在實質方面干擾公司、運營合夥企業、各自附屬公司或前身實體擬造或已經正在使用該物業的使用；（vii）除不會單獨或合計對該物業的價值產生重大影響或在實質方面干擾公司、運營合夥企業及各自附屬公司擬造和已經使用的物業的使用的不良影響是，任何物業都沒有其他物業的改善物侵佔，也沒有任何物業的改善物侵佔到其他臨近的物業、街道或巷弄上；以及（viii）除註冊聲明、銷售時段招股說明書和招股說明書中另有規定外，公司、運營合夥企業、各自附屬公司或任何前身實體沒有持有任何基於地面租約的物業，且有關每份地面租約的真實完整複印本已經提供給包銷商或其法律顧問。

(z)

租約(i) 除非在註冊聲明書、銷售時間的招股書和招股說明書中另有披露，否則，公司、運營合夥企業、其各自的子公司或任何前身實體作爲出租方參與租賃的任何物業的任何承租方（如下文所述）不享有優先購買權或購買任何物業的選擇權（如行使將合理預期對公司、運營合夥企業、其各自的子公司或任何前身實體產生重大不利影響）；租約沒有任何租賃物業或其部分的轉租；；在聚合範圍內，沒有任何租賃的終止或意向終止通知書已被提交；據公司和運營合夥企業所知，物業中任何一個或多個對公司、運營合夥企業、其各自的子公司和前身實體被視爲一個企業而言重要的租戶均未涉及破產、重組或類似訴訟程序；公司、運營合夥企業、其各自的子公司和前身實體已就所涉及物業的所有已知和合理預見的租戶改善津貼、租賃佣金、資本支出和其他費用費用做出合理準備；沒有公司、運營合夥企業、其各自的子公司或任何前身實體或公司、運營合夥企業和前身實體所知的任何租賃者（除註冊聲明書、銷售時間的招股書和招股說明書中另有描述者外）已經違約，也沒有公司、運營合夥企業、其各自的子公司或任何前身實體知曉任何事件會構成租賃違約，無論是是否經過一定時間或發出通知，或是二者兼具，均不構成租賃違約，除以下情況外，即這類違約（無論單獨或合計）不會對公司、運營合夥企業、其各自的子公司或任何前身實體造成重大不利影響。

(aa)

No Acquisitions or Dispositions. Except as disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, (i) there are no contracts, letters of intent, term sheets, agreements, arrangements or understandings with respect to the direct or indirect acquisition or disposition by any of the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries or Predecessor Entities of interests in assets or real property that are required to be described in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus that are not so described; and (ii) neither the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries or Predecessor Entities has sold any real property to a third party during the immediately preceding 12 calendar months.

(bb)

貸款文件. The Company has provided to the Representatives true and complete copies of all credit agreements, mortgages, deeds of trust, guaranties, side letters, and other documents evidencing, securing or otherwise relating to any secured or unsecured indebtedness of the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries or Predecessor Entities, including, without limitation, the indebtedness being assumed by the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries in connection with the REIt Contribution Transactions and the Internalization (collectively, the “貸款文件”), and none of the Company, the Operating Partnership, their respective subsidiaries and the Predecessor Entities that is party to any of the Loan Documents is in default thereunder, nor has an event occurred which with the passage of time or the giving of notice, or both, would become a default by any of them under any of the Loan Documents.

(cc)

指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。（i）除非單獨或合計對公司、經營合作伙伴及其各自子公司沒有造成重大不利影響外，視爲一體的公司、經營合作伙伴及其各自子公司擁有或擁有對所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他無專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記和商號（統稱“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”）在其業務中使用或合理需要；（ii）公司、經營合作伙伴及其各自子公司擁有的知識產權以及據公司和經營合作伙伴所知，已向公司、經營合作伙伴及其各自子公司授予許可的知識產權，是有效的、存在的和可強制執行的，且沒有任何挑戰這些知識產權的有效性、範圍或可執行性的掛起或據公司或經營合作伙伴所知的威脅行動、訴訟、程序或其他權利主張；（iii）公司、經營合作伙伴或其任何各自子公司均未收到任何有關違反知識產權的指控、侵權或其他違反知識產權的通知，如果這種指控單獨或合計構成一個不利決定、裁定或發現，將對公司、經營合作伙伴及其各自子公司造成重大不利影響；（iv）據公司或經營合作伙伴所知，沒有第三方侵犯、侵吞或以其他方式違反公司、經營合作伙伴及其各自子公司擁有的知識產權；（v）公司、經營合作伙伴或其各自子公司均不侵犯、侵吞或以其他方式違反，或已經侵犯、侵吞或以其他方式違反任何知識產權；（vi）代表公司、經營合作伙伴及其各自子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署了發明分配協議，根據該協議，這些員工或承包商目前將其對這些知識產權的全部權利、所有權和利益分配給公司、經營合作伙伴和其任何適用的子公司；據公司或經營合作伙伴所知，沒有違反或違反這類協議；（vii）公司、經營合作伙伴及其各自子公司使用，並一直使用，商業上合理的努力，適當維護所有意圖保持爲商業祕密的信息。

(dd)

開放源碼軟件(i) 公司、經營合作伙伴及其各自的子公司使用並已經使用任何和所有在"免費"、"開源"或類似授權模式下分發的軟件和其他材料（包括但不限於MIT許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU寬通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（"開放源碼軟件）以符合所有適用於此類開源軟件的許可條款；以及(ii) 據公司和經營合作伙伴所知，公司、經營合作伙伴及其各自的子公司並未以任何要求或曾經有過的方式使用或分發或使用或分發任何可能要求（A）公司、經營合作伙伴或任何其各自的子公司允許對由公司、經營合作伙伴和任何其各自的子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程或（B）要求公司、經營合作伙伴，及其各自的子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術以（1）以源代碼形式披露或分發，（2）被許可用於製作衍生作品或（3）無償重新分發。

(ee)

網絡安全概念；數據保護(i) 除不可能單獨或總體上產生重大不利影響的情況外，公司、經營合作伙伴及其各自的子公司已遵守並目前遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、法院或仲裁員或其他政府或監管機構的規章和任何其他法律義務，涉及公司、運營合作伙伴及其各自的子公司對個人、可識別個人、家庭、敏感、機密或受監管的數據的收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處理和披露（"數據安全義務,” and such data, “數據”); (ii) the Company and the Operating Partnership have not received any written notification of or written complaint regarding and is unaware of any other facts that, individually or in the aggregate, would reasonably indicate non-compliance with any Data Security Obligation and that, singly or in the aggregate, would have a Material Adverse Effect; and (iii) there is no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body pending or, to the Company’s and the Operating Partnership’s knowledge, threatened alleging non-compliance with any Data Security Obligation. The Company, the Operating Partnership and each of their respective subsidiaries have taken all commercially reasonable technical and organizational measures necessary to protect the information technology systems and Data used in connection with the operation of the Company’s, the Operating Partnership’s and each of their respective subsidiaries’ businesses. Without limiting the foregoing, the Company, the Operating Partnership and their respective subsidiaries have used commercially reasonable efforts to establish and maintain, and have established, maintained, implemented and complied with, reasonable information technology, information security, cyber security and data protection controls, policies and procedures, including oversight, access controls, encryption, technological and physical safeguards and business continuity/disaster recovery and security plans that are designed to protect against and reasonably prevent material breach, destruction, loss, unauthorized distribution, use, access, disablement, misappropriation or modification, or other compromise or misuse of or relating to any information technology system or Data used in connection with the operation of the Company’s, the Operating Partnership’s and each of their respective subsidiaries’ businesses (“違約除非已在無實質成本、責任或義務的情況下得到糾正的違規行爲，否則不會發生任何此類違規行爲，並且公司、經營合夥企業及其各自的子公司尚未收到通知，也沒有了解到任何可能導致任何此類重大違規行爲的事件或狀況。

（ff）

勞資糾紛的缺席. 與公司、經營合夥企業或其各自子公司員工不存在任何重大勞資糾紛，也沒有據公司或經營合夥企業所知即將發生的糾紛；且公司和經營合夥企業沒有了解到其、其任何子公司或前身實體的主要供應商、製造商或承包商員工存在現有的、威脅的或即將發生的勞動騷亂，這些情況單獨或累積將產生重大不利影響。

(gg)

遵守ERISA（i）公司、經營合夥企業及其各自的子公司或其「ERISA聯屬公司」（如下定義）在各方面均遵守1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》，包括該法規及其規定下的一切，尚未發佈的解釋文件。ERISA 未發生任何影響公司、經營合夥企業或其各自子公司或ERISA關聯公司負有任何責任的任何「員工福利計劃」（如ERISA所定義）的「報告事件」（如ERISA中定義）；公司、經營合夥企業和各自的子公司或其ERISA關聯公司在ERISA第四章標題下沒有承擔過並且也不合理預期將會承擔因終止或退出任何「員工福利計劃」而帶來的責任；而且公司、經營合夥企業和各自的子公司或任何ERISA關聯公司可能負有責任的每一個旨在符合1986年《美國內部收入法典》第401（a）條及其下規章和出版解釋的「員工福利計劃」，在所有重要方面都是合格的（統稱“代碼的”在一切實質方面均具備資格，且未發生任何行動或不動作導致失去資格的情況；但在(i)、(ii)和(iii)的情況下，不應合理預期會對結果產生重大不利影響。"ERISA會員公司意味着對於公司、經營合夥企業或其各自子公司，任何被描述在《法典》第414(b)、(c)或(m)節或《ERISA》第4001(b)(1)節中的任何組織群體的成員，公司、經營合夥企業或其各自的子公司是一員。

(hh)

保險公司、經營合作伙伴、各自的子公司和每個前身實體均獲得了具有國家認可的財務責任的保險人的保險，針對這類損失和風險，以及在它們從事的業務中的謹慎和常態的金額。所有這些保險都是有效的公司、經營合作伙伴、各自的子公司或任何前身實體未被拒絕申請或尋求的任何保險覆蓋；公司、經營合作伙伴或任何子公司均無理由相信將無法在其現有保險覆蓋到期時續訂其現有保險覆蓋，或者從可能需要繼續其業務的類似保險人那裏獲得類似的保險覆蓋，其費用不會在個別或總體上產生重大不利影響.

(ii)

執照和許可證公司、經營合作伙伴及其各自的子公司擁有所有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的證書、授權和許可證，以進行各自的業務，並且公司、經營合作伙伴或其各自的子公司未收到任何與吊銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果作出不利決定、裁定或發現，將會產生重大不利影響。

(jj)

基本報表包括在註冊聲明、銷售時間概要書和招股說明書中的財務報表，以及相關的附表和附註，在形式上在所有重要方面符合證券法的適用會計要求，並公平呈現：(i)公司在指定日期的財務狀況；(ii)前身及其子公司在指定日期的合併基礎上的財務狀況以及前身及其子公司在規定期間的合併基礎上的營運、合夥人資本和現金流量表；這些財務報表是按照美國通用會計準則準備的。通用會計原則(GAAP)在涉及的各期內，除公司季度財務報表中的任何正常年末調整之外，一致地應用「」該支持性附表按照美國通用會計準則要求的信息公平地呈現，在所有重要方面均符合要求。所選的財務數據以及包含在每份備案聲明、銷售時間概要書和招股說明書中的摘要財務信息均來源於公司和前身實體的會計記錄，在所有重要方面均公平呈現其中顯示的信息，並且已按照其中包含的核對財務報表的基礎進行編制。每份備案聲明、銷售時間概要書和招股說明書中包含的專項財務報表及其相關附註公平地呈現其中顯示的信息，已按照證券交易委員會關於專項財務報表的規定和指南進行編制，並且根據所描述的基礎正確編制；其中使用的假設是合理的，其中所做的調整是適當的，以便有效反映其中提及的交易和情況。備案聲明中的專項財務報表在形式上符合證券法規S-X的適用要求。不需要在每份備案聲明、銷售時間概要書或招股說明書中包括公司或其子公司或任何前身實體的其他財務報表或支持性附表根據證券法或其中規則及規定的要求。備案聲明、銷售時間概要書或招股說明書中關於「非美國通用會計準則財務措施」（根據委員會的規則和規定定義的術語）的所有披露在所有重要方面符合證券交易法修正案的1934年的規則 G的要求。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）和《證券法》S-k條款第10條，如適用。

(kk)

獨立會計師。KPMG LLP已對公司的某些財務報表進行了認證，並已出具相應報告及其子公司並已提交其對審核的合併財務報表和註冊聲明文件中包括在註冊聲明、銷售時間概要和招股說明書中的時間的報告，是根據證券法及其所制定的適用規則和法規的獨立註冊會計師就公司和運營合作關係的美國證券交易委員會和公開公司會計監督委員會（美國）的含義。

(ll)

會計控制公司及其合併子公司保持一套足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保(i)交易按照管理層的一般或特定授權執行，(ii)交易記錄必要時可以編制符合GAAP的財務報表並維持資產責任，(iii)只有在符合管理層的一般或特定授權情況下才允許接觸資產，(iv)記錄的資產責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當措施。除註冊聲明、發行時《招股說明書》和招股說明書中描述的情形外，自公司成立以來，公司內部控制過程中既沒有實質缺陷（無論是否修復），也沒有實質影響或有合理可能實質影響公司內部財務報告的公司內部控制變化（理解這兩個情況（i）和（ii）不需要公司遵守《2002年修訂版薩班斯-奧克斯法案》第404條，以及在此基礎上頒佈的法律法規，早於依據適用法律法規要求的日期）。

(mm)

披露控制. 公司已建立符合《證券交易法》第13a-15(e)規定定義的披露控制和程序（下稱「交易法」）, 以確保公司及其子公司在根據交易法提交或申報的報告中必須披露的重要信息被記錄、處理、彙總和報告，並且在委員會規則和表格規定的時間內累積和傳達至公司管理層，包括首席執行官和首席財務官等，以便及時作出有關披露的決定，並且此類披露控制和程序在所有重要方面的有效執行旨在履行其設立的職能。

(nn)

描述的準確性在註冊聲明書、銷售計劃書和招股說明書中，關於「風險因素」、「某些關係及關聯方交易」、「REIT貢獻交易及內部化」、「50/50合資收購」、「FrontView Operating Partnership LP修訂有限合夥協議描述」、「馬里蘭法律及公司章程和章程的某些規定」、「美國聯邦所得稅考慮」和「ERISA考慮」部分，在總結法律事項、協議、文件、程序或討論的關聯交易的情況下，就這些法律事項、協議、文件、程序或關聯交易進行的總結在所有重要方面準確且公正。

（oo）

陳列品的準確性在註冊聲明書、銷售計劃書或招股說明書中沒有需要描述的合同或文件，也沒有需要作爲註冊聲明書附件提交而未經描述或提交的。

（pp）

無子公司限制公司的任何子公司（包括運營夥伴）目前並未根據任何協議或其他工具被直接或間接禁止向公司支付任何股利，向該子公司的資本股或類似所有權利益支付任何其他分配，向公司償還任何公司對該子公司的貸款或預付款，或向公司或公司的任何其他子公司轉讓該子公司的任何財產或資產。

（qq）

普通股的事先售出公司在此前六個月的期間內沒有出售、發行或分配任何普通股，包括根據員工福利計劃、合格的股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未行使的期權、權利或認股權發行的股票，但發行這些股票。

（rr）

股權獎勵除註冊聲明、銷售時間展望書和招股說明書中披露的授予外，公司未向任何個人或實體授予股票期權或其他股權獎以購買或接收普通股或OP單位，哪怕是根據股權激勵計劃或其他方式。

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。

指向性股份計劃註冊聲明書，銷售時段招股說明書，招股說明書以及任何初步招股說明書均符合，並且任何修訂或補充文件將符合，在外國司法管轄區的任何適用法律或法規中，這些法律或法規處則有關於與指定股份計劃有關的招股說明書，銷售時段招股說明書或者任何初步招股說明書（如適用）的規定。在與指定股份的發行有關的任何司法管轄區中，除已獲得的授權外，無需取得任何政府機構或機構的同意，批准，授權或命令或者資格認定。

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。

沒有未披露的關係公司，經營夥伴或其任何繼任機構之間，與公司，經營夥伴或其任何繼任機構之間的任何關係，直接或間接，不需要根據證券法在註冊聲明書，銷售時段招股說明書和招股說明書中描述，但在這些文件中未被描述。

（uu）

支付稅費公司及其當前（與（i）和（ii）相關的前）子公司（i）截至本聲明日期已經支付了所有應付的重大聯邦，州，地方和外國稅費（無論通過直接徵收，代扣稅款或其他方式，包括適用的任何利息，.tax款的增加或處罰）除了通過適當程序以誠信爭議的稅項以及已在適當公司的賬簿上提供充分準備金的稅款以外，（ii）已及時遞交了所有應在截至本聲明日期前遞交的重大稅務申報，所有這些稅務申報在各方面均準確完整，（iii）已就所有已產生但尚未到期的稅款建立了足夠的儲備金。關於公司及其子公司的賬簿上有關任何尚未最終確定的所得稅和公司稅責任的費用，應計數額和準備金足以滿足因任何最終未確定年度的附加所得稅而形成的任何評估或重新評估，除非任何不足之處不會導致重大不利影響。未指控公司或其當前或前子公司存在任何稅款遞延款，也無任何實體知曉可能被提出且如果對任何這類實體不利地確定將合理地預計會對其產生重大不利影響的任何遞解款。

（vv）

過戶稅除了在註冊聲明、銷售時 prospectus 和招股說明書中披露的內容外，在執行和交付本協議或公司發行和銷售股份時，根據聯邦法律或任何州的法律或其政治分支，未經支付的過戶稅或其他類似費用或收費。

(ww)

新興成長公司自注冊聲明最初的保密提交時間到本日期爲止，公司一直是並且符合《證券法》第2(a)條定義的「新興成長型公司」（簡稱“新興成長公司”).

(xx)

測試沃特世材料公司（i）未單獨與除代表同意外具備合格機構買家資格（根據《證券法》第144A條規定）或合格投資者資格（根據《證券法》第501條規定）的實體進行任何試水溝通，與其他實體進行過試水溝通，且（ii）未授權任何人員代表進行試水溝通。公司重申代表已被授權代表其進行試水溝通。公司未分發任何根據《證券法》第405條定義的書面試水溝通，除非列入日程表第三條附表。” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；”爲任何根據《證券法》第5(d)條或第1630億條規定而依賴的與潛在投資者進行的溝通。任何單個試水溝通不與註冊聲明、銷售時間概要或招股書中包含的信息相沖突，在各方面均遵守《證券法》，與銷售時間概要一起在銷售時間點視角下並無，以銷售結束爲止以及選擇性結束日期爲止，不包含任何重大事實方面的不實陳述或遺漏重大事實必要以使其中的陳述在其所作的情況下不具有誤導性。

(yy)

沒有穩定. 公司、運營合夥企業或其各自的子公司或其他受控關聯公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起根據交換法或其他情況下的非法穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促成公司股票的出售或轉售，或違反交換法下的m條例。

「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

按金規則. 公司根據註冊聲明、銷售時間概要和招股說明書中描述的發行、銷售和交付股票以及公司利用其所得款項的情況，均不會違反聯儲局理事會的t、U或X條例或該理事會的其他任何規定。

「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。

沒有由公司或其子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股票得到「國家認可的統計評級機構」評級，如交易所法3(a)(62)所定義。. 除註冊聲明、銷售時間概要和招股說明書中披露的情況外，公司、運營合夥企業或其各自的子公司或任何前任實體中沒有任何證券由任何「全國承認的統計評級組織」評級，如交換法第3(a)(62)條款所定義。

「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。

統計和市場數據. Any third-party statistical, tenant and market-related data included in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus are based on or derived from sources that the Company believes to be, after reasonable inquiry, reliable and accurate in all material respects, and, to the extent required, the Company has obtained the written consent to the use of such data from such sources.

(ccc)

Federal Tax Status. Commencing with its taxable year ending December 31, 2024, the Company will be organized in conformity with the requirements for qualification and taxation as a real estate investment trust (a “股權房地產投資信託(reits)”) under the Code, and will operate in a manner that will enable it to meet the requirements for qualification and taxation as a REIt under the Code. The proposed ownership and method of operation of the Company as described in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus will enable the Company to meet the requirements for qualification and taxation as a REIt under the Code for the Company’s taxable years ending December 31, 2024, and thereafter. The Company intends to qualify as a REIt under the Code for the Company’s taxable years ending December 31, 2024, and thereafter, and the Company does not know of any event that would reasonably be expected to cause the Company to fail to qualify as a REIt under the Code during any such time. All statements regarding the Company’s qualification and taxation as a REIt and descriptions of the Company’s organization, ownership and proposed method of operation (to extent they relate to the Company’s qualification and taxation as a REIT) set forth in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus are accurate summaries of the legal or tax matters described therein. Each of the Company’s direct or indirect corporate subsidiaries has been, is, and will be a 「taxable REIT subsidiary」 within the meaning of Section 856(l) of the Code, and the Company is not aware of any fact that would negatively impact such qualification. Each other direct and indirect subsidiary of the Company (including each entity acquired by the Company or the Operating Partnership in connection with the REIt Contribution Transactions and the Internalization) has been properly treated since formation, and will continue to be properly treated, as a REIt, a partnership, a taxable REIT subsidiary or a disregarded entity within the meaning of Section 7701 of the Code and all applicable regulations under the Code and no election has been made to the contrary. The Operating Partnership is and will be treated as a partnership within the meaning of Sections 7701(a)(2) and 761(a) of the Code and not as a publicly traded partnership taxable as a corporation under Section 7704 of the Code.

(ddd)

無券商費用公司、運營合作伙伴或其任何附屬公司均未與任何人（除本協議外）訂立任何合同、協議或諒解，該合同、協議或諒解可能導致對其或任何承銷商提出就股票發行和銷售而支付經紀佣金、中介費或類似款項的有效索賠。

(eee)

上市批准股份已獲得紐約證券交易所批准上市，待正式發行通知。

(fff)

無整合公司或者經營合夥企業沒有出售或發行任何證券，該證券將與根據《證券法》及委員會的法規以及委員會的解釋，合併銷售股份的規定進行整合。

賣出和購買協議。公司特此同意向各承銷商出售股份，每位承銷商根據本文陳述的陳述和擔保，但受以下後文規定的條款和條件的約束，各自而非共同地同意從公司購買規定數量的認購股。日程表I 每股17.7175美元的價格（“每股15.50美元”).

根據本協議中包含的陳述和擔保，並根據其條款和條件，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權以購買價格，但以公司宣佈並應支付的每份股息相等的金額減少其對額外股份的支付金額，但在該類股份上不可支付任何股息。代表可以代表承銷商行使此權利，全部或從時間到時間部分，須在協議書日期後不遲於30天內書面通知。任何行使通知均須指定承銷商應購買的額外股份數及其購買日期。每個購買日期必須在書面通知後至少一個工作日，且不得早於認購股的結束日期或晚於通知書日期後十個工作日。可以按照此協議第4節規定購買額外股份，僅用於彌補在認購股的發行中實施的超額分配。在任何購買額外股份的日子上，如果有的話（一個“Option Closing Date”), each Underwriter agrees, severally and not jointly, to purchase the number of Additional Shares (subject to such adjustments to eliminate fractional shares as the Representatives may determine) that bears the same proportion to the total number of Additional Shares to be purchased on such Option Closing Date as the number of Firm Shares set forth in 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 hereto opposite the name of such Underwriter bears to the total number of Firm Shares.

公開募股的條款。. The Company is advised by the Representatives that the Underwriters propose to make a public offering of their respective portions of the Shares as soon after the Registration Statement has become effective as in the Representatives’ judgment is advisable. The Company is further advised by the Representatives that the Shares are to be offered to the public initially at $19.00 a share (the “公開發行價格”) and to certain dealers selected by the Representatives at a price that represents a concession not in excess of $0.7695 a share under the Public Offering Price.

付款和交付。公司股份的支付應當在2024年10月3日紐約市時間上午10:00作出，以聯席承銷商的各自帳戶的名義以聯邦或其他立即可用的資金支付給公司，交付相應的公司股份，或在不遲於收盤日期後的十個工作日內的同一日期或其他日期上的同一時間或其他時間，由代表書面指定。這項支付的時間和日期以下簡稱“結束日期。.”

對於任何額外股份，應在2024年10月3日之前或在相應通知中描述的日期上午10:00（紐約時間），以聯邦或其他立即可用的資金支付給公司，交付相應的額外股份，以聯席承銷商的各自帳戶，或在同一日期的同一時間或在同一日期的其他時間，無論如何不晚於2024年10月3日，在任何事件中，由代表書面指定。

公司股份和額外股份應以代表請求的名義和麪額登記，最遲在收盤日或適用的期權截止日前的一個完整營業日，視情況而定。公司股份和額外股份應在收盤日或期權截止日或任何情況下第幾個交割給代表，以每股購買價格支付，股票轉讓稅支付在股票過戶給承銷商時已經繳納。

承銷商義務的條件對公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在收盤日購買並支付股份的各項義務均受以下條件的約束：本制確認註冊聲明不晚於當天下午4:30（紐約時間）由委員會宣佈自今日生效。承銷商的各項義務受以下進一步條件的約束：

(a)

無止損訂單；無重大不利變化。在簽署並交付本協議後和收盤日期之前：

(i)

掛牌聲明的效力暫停令或任何後期有效修正案均不得生效，不得出具任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，也不得由委員會提出任何此類目的或根據《證券法》第8A條而進行的程序；且

(ii)

公司、運營合夥企業、各自子公司和前身實體的情況，無論是財務方面還是其他方面，或者與展望性變化相關的任何發展，在代表人員的判斷中，若被認爲是重大不利的，並且在代表人員的判斷中，經營代表人員認爲在招股說明書中敘述的條款和方式上市發行股份是不可行的；和

(iii)

未發生任何降級，也未發出任何降級的通知，也未通知即將降級或可能降級以及不指明可能變動方向的複審，就公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何證券由任何《國家認可的統計評級機構》根據《證券交易法》第3(a)(62)條所定義的這樣的名詞進行的評級。

(b)

董事會證書。承銷商應在收盤日期收到一個證書，日期爲收盤日期，並由公司的執行官簽署，內容爲：

(i)

公司和經營合夥企業在本協議中包含的陳述和保證截至收盤日期是真實準確的，且公司和經營合夥企業已履行所有協議並滿足其在收盤日期前或在此前應履行或滿足的所有條件；

(ii)

暫停註冊聲明生效的任何命令均不得執行，並且委員會未在進行此類目的的訴訟，或者根據證券法第8A條款而處的程序，或對其構成威脅；

(iii)

自發行時的招股說明書中所述整體情況，財務情況或其他方面，公司、運作合夥企業、各自的子公司和前身實體的收入、業務或運營未發生重大不利變化或可能發生重大不利變化的情況；

簽署並交付此證書的官員可能依據所知道的情況依賴於所提起的訴訟。

(c)

公司和運作合夥企業的法律顧問意見承銷商應在結算日收到公司和運作合夥企業的外部法律顧問Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP的意見函和否定保證函，日期爲結算日，格式如下所附；附件B.

(d)

公司和運作合夥企業的稅務顧問意見承銷商應在結算日收到公司和運作合夥企業的稅務顧問Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP的稅務意見函，日期爲結算日，格式如下所附；陳列 C.

(e)

關於公司的馬里蘭法律顧問意見。承銷商應在收盤日期收到Venable LLP的馬里蘭法律顧問意見函，日期爲收盤日期，格式如附件所示展品D.

(f)

承銷商的法律顧問意見。承銷商應在收盤日期收到DLA Piper LLP(美國)作爲承銷商的辯護律師的意見書和否定保證書，日期爲收盤日期，內容形式合理令代表滿意。在提供此類意見時，該律師可能依據自身認爲適當的事實，並且可能依賴於公司和運營合作伙伴的官員證書以及公職人員的證書。

(g)

在陳述日期，交易經理應該從KPMG LLP收到，日期爲當日，格式和內容對交易經理合理滿意的信函，其中包含通常包含在會計師對承銷商的「安撫函」中的報表（包括公司財務報表、分割財務報表和3-09財務信息）和註冊聲明和招股說明書中其他財務信息的陳述和信息。。承銷商應在此刻和收盤日期收到KPMG LLP的獨立會計師的信函，日期爲此刻或收盤日期，格式和內容令承銷商滿意，信函中應包含通常包含在會計師向承銷商發出的關於註冊聲明、銷售時點招股說明書和招股書中的財務報表和某些財務信息的「安心函」的陳述和信息。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在交割日期送達的信函中，應使用不早於本文件日期的「截止日期」。

(h)

致富金融證書承銷商應分別在本文件日期和交割日期當天收到由公司財務總監簽署的、日期分別爲本文件日期或交割日期的證明書，格式如附件所示附件E.

(i)

上市批准在交割日期，股票應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，僅受到發行的官方通知

(j)

無異議FINRA已確認，在股票發行方面的承銷條款和安排的公平性和合理性未引起任何異議。

(k)

鎖定協議「鎖定期」協議的實質形式基本上爲附件A-1 簽署本附件上列人和實體的限制股票或其他某些證券的銷售和其他處置的限制股票或其他某些證券的約定在本日期之前或本日期前交付給代表。 V計劃表前述日期（“鎖定協議在結束日期，該協議應全面生效。

(l)

完成REIt貢獻交易和內部化。所有涉及完成REIt貢獻交易和內部化的交易應根據交易文件的條款完成。

(m)

沒有修訂或補充。不得對註冊聲明，招股說明書，任何初步招股說明書或任何自由書面招股說明書進行任何未經代表以書面方式合理反對的修訂或補充。

(n)

附加文件在結束日期之前，公司應向代表提供代表可能合理請求的進一步證書和文件。

(o)

購買額外股份的條件根據以下規定，承銷商購買額外股票的若干義務視以下內容在適用的認購截止日期交付給代表爲前提：

(i)

證書，日期爲認購截止日期，並由公司的高管簽署，確認根據本節5(b)規定於認購日期交付的證書在該認購截止日期依然真實準確；

(ii)

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP律師事務所作爲公司和經營合作伙伴的外部顧問，所發表的意見書和否定擔保書日期爲認購截止日期，與本節5(c)規定要求的意見書內容相關，關於在該認購截止日期購買的額外股份，並且內容與要求的意見書內容相同；

(iii)

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP作爲公司和經營合作伙伴的稅務顧問，所發表的稅務意見書日期爲認購截止日期，與本節5(d)規定要求的意見書內容相同；

(iv)

Venable LLP作爲公司和經營合作伙伴的馬里蘭州律師，所發表的意見書日期爲認購截止日期，與本節5(e)規定要求的意見書內容相同；

(v)

DLA Piper LLP (US)作爲承銷商的律師，所發表的意見書和否定擔保書日期爲認購截止日期，關於在該認購截止日期購買的額外股份，且內容與本節5(f)規定要求的意見書內容相同；

(vi)

日期爲認購截止日期的信函，形式和內容應令承銷商滿意，來自KPMG LLP，獨立註冊會計師，基本上與根據本節5(g)規定向承銷商提供的信函形式和內容相同；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；信件在期權截止日期發出，使用的「截止日期」不得早於期權截止日期前兩個工作日；

(vii)

一份由公司首席財務官簽署並在期權截止日期日付日期，並與此處5(h)所要求的證書具有相同效力；並

(viii)

與代表可能會要求的其他文件一起，涉及公司和經營合作伙伴的良好地位，有關在該期權截止日期出售的額外股票的正當授權和發行以及與發行該額外股份相關的其他事項。

公司的契約。公司和經營合作伙伴向每位承銷商作出以下承諾：

(a)

無償向代表提供註冊聲明的電子副本（包括其中的展品）並在6(e)或6(f)下述的期間內無償向代表提供在紐約市時間上午10:00之前的紐約市業務日期以及在此協議日期之後第二個業務日期間以及期間內提及的時間銷售概要，概要以及代理商可能合理請求的任何補充和修正版本或註冊聲明的副本。

(b)

在修改或補充註冊聲明，時間銷售概要或招股說明書之前，向代表提供每份擬議的修訂或補充的電子副本。並不得提交任何代表可能有異議的擬議修訂或補充，並在規定期限內向委員會提交根據該規則424(b)規定的任何招股說明書，根據證券法要求提供的招股說明書。

(c)

向代表提供每份擬議自由撰寫招股說明書（包括電子路演）的電子副本，由公司或代表者準備並使用的擬議自由撰寫招股說明書，不得使用或參考任何代表可能有異議的擬議自由撰寫招股說明書。

(d)

不得采取任何行動，導致承銷商或公司需要根據《證券法》433(d)規定向委員會申報，該承銷商或公司或其代表爲承銷商準備的自由書面招股說明書，否則該承銷商在此之前不必進行申報。

(e)

如果銷售時段的招股說明書用於在招股說明書尚未面向潛在購買者時徵求購買股份的要約，且發生任何事件或情況導致有必要修訂或補充招股說明書，以使其中的聲明在作出時的相關情況下不會誤導，或如果發生任何事件或情況導致銷售時段的招股說明書與已備案的註冊聲明中的信息相沖突，或者如果根據承銷商的律師意見，有必要修訂或補充銷售時段的招股說明書以遵守適用法律，那麼立即準備，向委員會申報並自費提供給承銷商和任何經銷商索取者銷售時段招股說明書的修訂或補充，以確保經過修訂或補充後的銷售時段招股說明書在遞交給潛在購買者時不會誤導，或者銷售時段招股說明書經過修訂或補充後不再與註冊聲明相沖突，或者銷售時段招股說明書經過修訂或補充後將遵守適用法律。

(f)

如果在承銷股份首日起的某段時間內，在承銷商律師的意見中，根據法律，招股說明書（或代之以《證券法》173(a)規定的通知）需要在與承銷商或經銷商的銷售相關聯的交付中交付（“交付期間不管由於任何事件發生或條件存在，需要修訂或補充招股說明書以使其中的聲明在交付給購買者時，在其製作時的情況下，不會具有誤導性，或者根據承銷商的律師的意見，需要修訂或補充招股說明書以符合適用法律，則應立即準備、提交給委員會，並自行承擔費用，向承銷商和代表將向公司提供的可能已經通過承銷商代表出售給其他承銷商並應觀察的交易商（代表將向公司提供這些承銷商的名稱和地址）以及任何其他交易商提供招股說明書的修正或補充，以使根據其製作時的情況，招股說明書（或相應的證券法規第173（a）條所替代的通知）交付給購買者時，其聲明不會是誤導性，或者招股說明書，經修訂或補充，將符合適用法律。

(g)

盡其合理的最大努力，須在通知發行後，將股票在紐交所上市。

(h)

在交付期間，及時告知每位承銷商，之後立即收到關於委員會發布的任何停止令、股票資格在任何司法管轄區的停止發行或銷售、啓動或威脅用於任何此類目的程序的立場，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股說明書或需要額外信息的請求；如果發佈任何此類停止令或任何禁止或暫停使用與股票相關的任何招股說明書或暫停任何此類資格的任何命令，則應立即使用其商業上合理的努力來獲得其解除。

(i)

爲了盡力使股票符合代表合理請求的證券或藍天法規的發行和銷售要求。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即交易實體不得被要求接受在其本來不受此類徵稅的司法轄區從事業務相應的課稅。

(j)

要普遍提供（該要求將通過提交公司在其EDGAR系統上的文件到委員會，並儘快向代表和證券持有人提供涵蓋至少協議日期後公司首次財務季度之前的12個月的收益報表，該報表應符合證券法第11條(a)和委員會在此之下制訂的規定。

(k)

公司將盡最大努力滿足2024年12月31日結束的應納稅年度作爲REIT的資格和稅收要求，並盡最大努力導致公司繼續符合作爲REIT的稅收資格，除非公司董事會決定不再符合或繼續資格對公司利益不是最佳。

(l)

根據本協議出售股票所得款項的淨額的用途應符合《銷售時間招股說明書》第「使用款項」標題中規定的方式。

(m)

在與定向股計劃有關的發行定向股的各個司法轄區中遵守所有適用的證券和其他法律、規則和法規。

(n)

無論本協議中規定的交易是否完成或本協議是否終止，在履行本協議項下的義務時支付或承擔所有費用，包括：(i) 公司、經營合夥企業、它們各自的子公司和前身實體的律師和會計師在《證券法》下登記和交付股票以及與準備和提交註冊聲明、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書、招股說明書、由公司或代表公司準備、使用或參考的任何自由撰寫招股說明書以及前述文件的修改和補充相關費用、包括與這些文件有關的委託給證監會的費用（如適用，按規則456(b)(1)要求支付的時間內），與之相關的所有印刷成本，以及將副本郵寄和遞送給承銷商和經紀商，數量如上文所述；(ii) 與將股票轉讓和交付給承銷商相關的所有成本和費用，包括應支付的任何轉讓稅或其他稅；(iii) 與根據本協議第6(i)條規定的將股票在州證券法下提供和銷售的合規性相關，包括文件費和承銷商的律師合理費用和支出，在此合格以及與州藍天或任何法律投資備忘錄相關的所有費用，數量不超過10,000美元；(iv) 與通過FINRA審查和資格覈准股票發行相關產生的承銷商顧問的所有文件費和合理費用，數量不超過30,000美元；(v) 與與普通股相關的8‑A表格註冊聲明的準備和提交以及將股票在紐約證券交易所上市相關的所有費用和支出；(vi) 印刷代表股票的證書的費用；(vii) 任何過戶代理、登記處或託管費用；(viii) 公司與投資者展示相關的成本和費用，包括在營銷股票發行過程中進行的任何「路演」（如下文所定義）相關的費用，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用，與製作路演幻燈片和圖形相關的費用，與任何顧問在公司事先批准的情況下參與路演演示相關的費用和支出，公司代表和官員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關租用的任何飛機的費用；(ix) 與打印本協議相關有關文件製作的文檔製作費和費用；(x) 與承銷商在定向股票計劃中產生的所有費用和律師費用以及與定向股票計劃有關的印花稅、類似稅項或其他稅費，如任何；(xi) 公司和經營合夥企業在本協議項下履行義務產生的除本節中另有規定外尚未確定的所有其他成本和費用。然而，明確理解，除本節、第8節「賠償和貢獻」、第9節「定向股票計劃賠償」和下文第11節的最後一段所規定的之外，承銷商將支付自己的所有成本和費用，包括律師費和費用、由於他們轉售任何股份而產生的股票過戶稅以及與他們可能進行的任何提供相關的廣告費用。

(o)

公司將在<b>發行的股份根據證券法定義的分配完成以及限制期（在本第6節的定義中）完成之日之前的任何時候，及時通知代表如果公司不再是新興成長公司。

(p)

如果在任何時候，在證券法規定下的書面溝通的任何測試-the-waters溝通的分發之後，發生或正在發生事件或發展，導致該測試-the-waters溝通包括或將包括不實聲明或省略或將省略陳述必要材料事實爲了使其中的聲明，在那個隨後的時間的情況下，不會誤導，公司將立即通知代表並將立即修改或補充，以公司自己的費用，這樣的不實聲明或省略。

(q)

公司將在簽署本協議之日，向每個承銷商（或其代理人）交付填寫完整並執行完畢的有關法人客戶受益所有者的認證書，連同身份證明文件的副本，並承諾提供每個承銷商可能就核實上述認證所要求的附加支持文件。

(r)

爲了準備由代表批准的招股說明書，並根據證券法規定的第424(b)條規定提交招股說明書，在交易結束日期和美國證券交易委員會就本協議的簽署和交付之日次第二個營業日結束時間之前的先發事件之日之前（ii）,或者適用的話，根據證券法第430A(a)(3)條規定可能要求的較早時間。

(s)

公司和運營合夥企業還向每個承銷商保證未經摩根士丹利事先書面同意, 摩根士丹利、J.P 摩根證券有限責任公司（「J.P摩根」）和富國證券有限責任公司（「富國證券」）代表承銷商將在招股說明書日期結束後的180天內，不會，也不會公開披露意圖。限制期未經摩根士丹利、摩根大通和富國銀行事先書面同意，公司不得承諾或銷售、出售、締約出售、銷售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或購買權、出借或以直接或間接方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換爲普通股或行使或可轉換爲普通股（包括免疫系統單位）的證券，或者（ii）進入任何交換或其他安排，將普通股的所有或部分經濟所有權後果轉移給他人，無論任何上述第（i）或（ii）款所描述的交易是通過交付普通股或其他證券、以現金或其他方式進行交割，或者（iii）提交或註冊任何關於普通股或可轉換爲普通股或行使或可轉換爲普通股的證券（包括免疫系統單位）發行的註冊聲明給委員會。公司進一步向每位承銷商保證，在不得到摩根士丹利、摩根大通和富國銀行事先書面同意的情況下，不會在股票在紐約證券交易所上市後的180天期滿前批准在與REIt貢獻交易相關的貢獻股票的任何上市。

前段落中包含的限制不適用於：（i）根據本協議出售的股票；（ii）分別由公司或運營合作伙伴在REIt貢獻交易中發行的貢獻股票或免疫系統單位，以及在交易日生效的註冊聲明、銷售時間概況和招股說明書中所指稱的內部化；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；明確聲明，本條款（ii）僅適用於與REIt貢獻交易和內部化有關的發行，而不適用於公司或運營合作伙伴的普通股或免疫系統單位的任何後續轉讓；（iii）公司根據交易日之後本發行立即行使的員工福利計劃、合格的股票期權計劃或公司註冊聲明、銷售時間概況和在交易日生效的招股說明書中提及的公司其他員工薪酬計劃行使期權或權證或轉換證券發行的普通股；（iv）註冊聲明或關於公司在交易日生效的公司註冊聲明、銷售時間概要和招股說明書中提及的公司員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃進行關於的修改；（v）爲了在證券交易法第10b5-1條下代表股東、高管或董事設立一項交易計劃，以便轉讓普通股的股東的便利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that (A) such plan does not provide for the transfer of Common Stock during the Restricted Period and (B) to the extent a public announcement or filing under the Exchange Act, if any, is required of or voluntarily made by the Company regarding the establishment of such plan, such announcement or filing shall include a statement to the effect that no transfer of Common Stock may be made under such plan during the Restricted Period; (vi) the issuance by the Company of shares of Common Stock upon the exchange or redemption of OP Units outstanding on the Closing Date immediately after this offering and referred to in the Registration Statement, Time of Sale Prospectus and Prospectus; and (vii) the issuance of shares of Common Stock or OP Units in an amount equal to up to ten percent (10%) of the outstanding Common Stock on the Closing Date immediately after this offering, or securities convertible into or exercisable or exchangeable for such amount of Common Stock, in connection with mergers or acquisitions, joint ventures, commercial relationships or other strategic transactions; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that, in the case of clauses (vi) and (vii) above, any recipient or acquiree of any such shares of Common Stock or OP Units shall execute and deliver to the Representatives a 「lock-up」 agreement substantially in the form of 展品 A-1 hereto with respect to such shares of Common Stock or OP Units during the remainder of the Restricted Period.

If Morgan Stanley, J.P. Morgan and Wells Fargo agree to release or waive the restrictions on the transfer of shares of Common Stock set forth in a Lock-up Agreement for an officer or director of the Company and provides the Company with notice of the impending release or waiver at least three business days before the effective date of the release or waiver substantially in the form of 展品 A-2, the Company agrees to announce the impending release or waiver by a press release substantially in the form of 附件A-3 hereto through a major news service at least two business days before the effective date of the release or waiver.

承銷商的契約. Each Underwriter, severally and not jointly, covenants with the Company not to take any action that would result in the Company being required to file with the Commission under Rule 433(d) a free writing prospectus prepared by or on behalf of such Underwriter that otherwise would not be required to be filed by the Company thereunder, but for the action of the Underwriter.

賠償和貢獻。 (a) Each of the Company and the Operating Partnership, jointly and severally, agrees to indemnify and hold harmless each Underwriter, their directors, their officers, each person, if any, who controls any Underwriter within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act and each affiliate of any Underwriter within the meaning of Rule 405 under the Securities Act from and against any and all losses, claims, damages and liabilities (including, without limitation, any legal or other expenses reasonably incurred in connection with defending or investigating any such action or claim) that arise out of, or are based upon, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or any amendment thereof, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus or any amendment or supplement thereto, any issuer free writing prospectus as defined in Rule 433(h) under the Securities Act, any information related to the Company, the Operating Partnership, any of their respective subsidiaries or the Predecessor Entities that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act, any road show as defined in Rule 433(h) under the Securities Act (a ““有關該註冊或轉移，包括進行路演或與投資者會面。”), the Prospectus or any amendment or supplement thereto, or any Testing-the-Waters Communication, or arise out of, or are based upon, any omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, except insofar as such losses, claims, damages or liabilities arise out of, or are based upon, any such untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information.

(b)

Each Underwriter agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who sign the Registration Statement, the Operating Partnership and each person, if any, who controls the Company or the Operating Partnership within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the foregoing indemnity from the Company and the Operating Partnership to such Underwriter, but only with respect to an untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Registration Statement or any amendment thereof, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus or any amendment or supplement thereto, any issuer free writing prospectus as defined in Rule 433(h) under the Securities Act, the Prospectus or any amendment or supplement thereto, made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information.

(c)

In case any proceeding (including any governmental investigation) shall be instituted involving any person in respect of which indemnity may be sought pursuant to Section 8(a) or 8(b), such person (the “被賠償方”) shall promptly notify the person against whom such indemnity may be sought (the “被賠償方”) in writing and the indemnifying party, upon request of the indemnified party, shall retain counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party and any others the indemnifying party may designate in such proceeding and shall pay the fees and disbursements of such counsel related to such proceeding. In any such proceeding, any indemnified party shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such indemnified party unless (i) the indemnifying party and the indemnified party shall have mutually agreed to the retention of such counsel or (ii) the named parties to any such proceeding (including any impleaded parties) include both the indemnifying party and the indemnified party and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them and/or the indemnifying party and the indemnified party have different available defenses. It is understood that the indemnifying party shall not, in respect of the legal expenses of any indemnified party in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all such indemnified parties and that all such fees and expenses shall be reimbursed as they are incurred. Such firm shall be designated in writing by the Representatives, in the case of parties indemnified pursuant to Section 8(a), and by the Company and the Operating Partnership, in the case of parties indemnified pursuant to Section 8(b). The indemnifying party shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, the indemnifying party agrees to indemnify the indemnified party from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an indemnified party shall have requested an indemnifying party to reimburse the indemnified party for fees and expenses of counsel as contemplated by the second and third sentences of this paragraph, the indemnifying party agrees that it shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by such indemnifying party of the aforesaid request and (ii) such indemnifying party shall not have reimbursed the indemnified party in accordance with such request prior to the date of such settlement. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the indemnified party, effect any settlement of any pending or threatened proceeding in respect of which any indemnified party is or could have been a party and indemnity could have been sought hereunder by such indemnified party, unless such settlement includes an unconditional release of such indemnified party from all liability on claims that are the subject matter of such proceeding.

(d)

在第8(a)或8(b)節規定的賠償對被保賠方不可用或不足以支付其中提及的任何損失、索賠、損害或負債的情況下，每個根據該段承擔責任的方，可以代替對被保賠方進行賠償，按照反映公司和運營合夥企業與承銷商分別從股票發行中獲得的相對利益的適當比例（i），或者如第8(d)(i)款規定的分配根據適用法律不被允許的，可以代替反映不僅包括拿到的相對利益，還包括公司和運營合夥企業一方及承銷商一方在涉及導致該等損失、索賠、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關公平考量的適當比例（ii）。公司和運營合夥企業與承銷商在股票發行中獲取的相對利益，應被視爲分別與公司和運營合夥企業獲得的股票發行淨收益（未扣除費用）和承銷商獲得的總承銷折扣和佣金與股票的累計公開發售價格的比率相同。公司和運營合夥企業一方及承銷商一方的相對過失將通過參考是否與公司和運營合夥企業或承銷商提供的信息有關以及當事方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和更正或防止這種說法或遺漏的機會等事項進行確定。承銷商根據本第8節的各自義務是按照他們在此處購買的股票數量的比例而分別，而不是共同承擔。

(e)

公司、運營合作伙伴和承銷商一致認爲，如果根據本第8條確定捐款的方式是不公正或不公平的，按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體來進行此類分配）或任何不考慮第8(d)節所述公正考量的其他分配方式，由於第8(d)節所提到的損失、索賠、損害和責任導致被保障方支付或應支付的金額，應被視爲包含，除了上述限制的限制，任何被保障方合理發生的法律費用或其他費用，以協助調查或抵抗任何此類訴訟或索賠這項第8節的規定不受影響，任何承銷商均無需在對其向公衆發行的股票的總價格超過任何損失的情況下貢獻任何額外的金額，這些損失是由於該承銷商由於該不實陳述或涉嫌不實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的金額，對於有欺詐性陳述行爲而言，根據《證券法》第11(f)條的含義，任何有過欺詐性陳述行爲的人均不得有權向任何未犯有此類欺詐性陳述行爲的人尋求捐款。本第8條規定的救濟措施並非排他性，並不會限制法律或衡平法中可能適用於任何被保障方的任何權利或救濟。

(f)

本第8條中包含的賠償和捐款條款，以及公司和運營合作伙伴在本協議中包含的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效並具有法律效力，無論（i）本協議的任何終止，

指定股份計劃賠償。 (a) 公司同意賠償並使摩根士丹利、根據證券法第15條或交易所法第20條的意義內控制摩根士丹利的每個人（如有），以及根據證券法第405條的意義，摩根士丹利的每個關聯機構（"摩根士丹利實體"）免受任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因爲捍衛或調查任何此類行動或索賠而合理發生的任何訴訟或其他費用），包括起因於、基於或與公司爲了分發給參與者並與指導股票計劃相關的任何材料而編制或經公司同意的材料中包含未履行聲明或被指稱未履行聲明的事實或陳述缺漏了必須在其中陳述的或必要使其中的陳述不誤導的重要事實，起因於、基於或與任何參與者未支付和接受同意購買的指導股票或與指導股票計劃相關而未產生的任何索賠有關或責任，而不是因摩根士丹利實體的惡意或重大過失才最終被司法裁定產生的損失、索賠、損害或責任（或相關費用）。摩根士丹利實體

(b)

如果涉及可根據第9(a)節尋求賠償的任何摩根士丹利實體的任何程序（包括任何政府調查）將被開啓，那麼尋求賠償的摩根士丹利實體應立即以書面形式通知公司，並且公司在摩根士丹利實體的請求下，應聘請對摩根士丹利實體和公司可能指定的其他任何人在此程序中代表的摩根士丹利實體的律師，並支付與此程序相關的律師的費用和支出。在任何此類程序中，任何摩根士丹利實體都有權聘請自己的律師，但是此類律師的費用和支出應由該摩根士丹利實體承擔，除非（i）公司同意聘請此類律師，或者（ii）任何此類程序的命名各方（包括任何被傳喚的方）包括公司和摩根士丹利實體，並且由同一律師代表雙方將由於其實際或潛在的利益分歧而不適當。公司對於摩根士丹利實體在與任何程序或相關程序有關的法律費用方面，不得對所有摩根士丹利實體超過一家獨立律所（以及任何地方律師）的費用和支出承擔責任。任何爲摩根士丹利實體的此類獨立律所應由摩根士丹利提出書面指定。在未經公司書面同意的情況下，公司不得解決涉及任何摩根士丹利實體是或可能是一方並且可在此項下尋求賠償的任何懸而未決或威脅的程序，除非此類解決包括對摩根士丹利實體的任何法律責任的無條件放棄。

(c)

在第9(a)條規定的賠償對摩根士丹利實體不可用或不足以支付任何損失、索賠、損害或責任時，公司應代替在該條款下對摩根士丹利實體進行賠償，按照以下方式向摩根士丹利實體支付或應付的金額： (i)在適當的比例下反映公司和摩根士丹利實體因發行定向股份所獲得的相對利益，或者 (ii)如果適用法律不允許9(c)(i)款中提供的分配，公司和摩根士丹利實體在有關導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及其他相關公平考慮因素，將按照適當的比例分配。公司和摩根士丹利實體在發行定向股份方面受益的相對比例應被視爲分別與摩根士丹利實體爲定向股份收到的淨收益（在扣除費用前）和承銷股份的總承銷折扣和佣金與定向股份的總髮行價之間的比例相同。如果損失、索賠、損害或責任是由於實際的或被指控的關於重要事實的不實陳述或對重要事實的遺漏或被指控的遺漏引起的，公司和摩根士丹利實體的相對過失將根據以下方面來確定，其中包括不實陳述或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及公司或摩根士丹利實體提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和更正或預防此類陳述或遺漏的機會。

(d)

公司和摩根士丹利實體一致同意，如果根據本第9條確定捐款的方法是按比例分配（即使摩根士丹利實體被視爲一個實體用於此類目的）或者採用任何未考慮到在第9(c)條提到的公平考量的其他分配方法，那將是不公平的或合理的。根據前一段提到的損失、索賠、損害和責任而由摩根士丹利實體支付或應付的金額應被視爲包括，受限於上述規定，摩根士丹利實體合理發生的與調查或捍衛任何這類訴訟或索賠有關的法律或其他費用。儘管本第9條的規定，但不應要求任何摩根士丹利實體對超出將指導性股份分配給公衆的總價高出的任何損害額外支付。本第9條規定的補救措施並不是排他性的，不應限制任何受保護方在法律或公平上可能擁有的任何權利或補救措施。

(e)

無論（i）本協議任何終止，（ii）任何摩根士丹利實體或公司、其高管或董事或任何控制公司的人作出的任何調查，或（iii）接受和支付任何指示性股份後，本第9條中包含的豁免和捐款條款都將繼續有效併發揮作用。

10.

終止承銷商可以通過代表向公司發出通知終止本協議，如果自本協議簽訂和交付之後並在閉市日期或任何期權閉市日期之前或之日，情況屬實時，（a）交易一般將在紐約證交所、紐約證交所美國股票交易所或納斯達克全球市場被暫停或受到重大限制，（b）公司的任何證券在任何交易所或任何場外市場上暫停交易，（c）美國證券交易結算、支付或結算服務發生重大中斷，（d）任何聯邦或紐約州當局宣佈任何商業銀行活動暫停，或（e）發生了任何敵意行動的爆發或升級，或金融市場出現任何變化或任何重大危機，這在代表判斷中，是重大和不利的，並且是單獨或與本款（e）中指定的任何其他事件一起，代表判斷，不可行或不明智地繼續按照註冊聲明、銷售時間概要或招股書中所規定的條款和方式提供、銷售或配送股份。

11.

生效; 違約承銷商本協議應在各方簽署並交付之日起生效。

如果在結束日期或選擇結束日期，根據情況，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其同意購買的股份，在此日期，且此違約承銷商或違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過應在此日期購買的股份數量的十分之一，則其他承銷商應根據其各自名稱對應的固定股份數量與所有非違約承銷商名稱對應的固定股份總數之比例分別採購此日期上此類違約承銷商或違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份；附表I 相較於所有此類非違約承銷商名稱對應的固定股份數量，或代表可以指定的其他比例，購買此類違約承銷商或違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，根據本協議，任何承銷商同意購買的股份數量不得因本第11條的規定而增加超過此類股份數量的九分之一，未經該承銷商書面同意。如果在結束日期，任何承銷商未能或拒絕購買固定股份，且在此類違約發生的固定股份總數超過應在此日期購買的固定股份總數的十分之一，且在此類違約後36小時內未能達成對於購買此類固定股份令代表和公司滿意的安排，本協議應終止，對任何非違約承銷商、公司或經營合作社均無責任。在任何此類情況下，代表或公司應有權推遲結束日期，但任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時間概要、概要或任何其他文件或安排進行所需的任何更改。如果在選擇結束日期，任何承銷商未能或拒絕購買額外股份數量且在此類違約發生的額外股份數量超過應在其選擇結束日期購買的額外股份數量的十分之一，非違約承銷商可選擇終止其購買此類選擇結束日期上出售的額外股份的義務或購買不少於在無此類違約的情況下，此類非違約承銷商將有義務購買的額外股份數量。本段所採取的任何行動均不免除任何違約承銷商就本協議下此類違約所負的責任。

如果由於公司或經營合夥企業未能或拒絕遵守本協議的任何條款或未能履行本協議中的任何條件而導致承銷商或其中任何承銷商終止本協議，或由於任何原因導致公司或經營合夥企業無法履行本協議項下的各自義務，公司和經營合夥企業將償還終止本協議的承銷商或自行終止本協議的承銷商自己支付的一切費用（包括他們的律師費和支出），以合理支出事宜與本協議或擬議提供的交易有關。

12.

全部協議（a）本協議與任何同時的書面協議以及任何之前的書面協議（如本協議未被取代）共同構成公司和經營合夥企業與承銷商就準備任何初步招股意向書、銷售時點招股意向書、招股意向書、進行的招股工作以及股份的買賣所達成的完整協議。

(b)

公司和經營合夥企業承認在發行股份的過程中：（i）承銷商獨立行事，非公司和經營合夥企業或任何其他人的代理人，並且對公司和經營合夥企業只有在本協議、任何同時的書面協議及（在本協議未取代的情況下）任何先前的書面協議規定的那些職責和義務；（ii）承銷商的利益可能不同於公司和經營合夥企業的利益；（iii）在本協議所涉交易中，承銷商的任何活動均不構成推薦、投資建議或對任何實體或自然人採取任何行動的邀請。公司和經營合夥企業放棄在適用法律允許的範圍內，因與股份發行有關而聲稱違反了承銷商的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

13.

認可美國特別決議制度在任何屬於覆蓋實體的承銷商成爲美國特別清算制度（U.S. Special Resolution Regime）的訴訟的情況下，此協議從該承銷商轉讓，並且在此協議下的任何利益和義務將產生同等效力，就好像此協議及其相關利益和義務受美國聯邦法律或某個具體美國州法律支配時的轉讓一樣。

(b)

在任何屬於覆蓋實體或該承銷商的BHC法案關聯方成爲美國特別清算制度的訴訟對象時，在此協議下可行使對該承銷商的違約權利的範圍不得超過若此協議受美國聯邦法律或某個具體美國州法律支配時，可行使的該違約權利的範圍。

根據本節的目的，“BHC法公約方「」指12 U.S.C. § 1841(k)中「關聯方（affiliate）」一詞所賦予的含義，並應按照該法律進行解釋。被覆蓋實體「」意味着以下任一情況：(i) 正如12 C.F.R. § 252.82(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋實體」；(ii) 正如12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋銀行」；或(iii) 正如12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋金融服務機構」。默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及在此將該術語賦予的含義理解並按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1進行解釋。美國特別決議制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的相關法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的相關法規。

14.

相關方本協議可簽署兩個或更多副本，每份均爲原件，效力等同於簽署在同一文件上。通過電子郵件（包括PDF或任何符合美國聯邦ESIGN法案2000的電子簽名，如www.docusign.com）或傳真發送已簽署協議的副本應視爲有效且充分的交付。

15.

適用法律本協議及與本協議有關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法內部法律管轄和解釋，不考慮衝突法規定，因爲這些原則或規則如有需要或允許要求適用任何其他州法以外的紐約州法。

16.

標題. The headings of the sections of this Agreement have been inserted for convenience of reference only and shall not be deemed a part of this Agreement.

17.

通知. All communications hereunder shall be in writing and effective only upon receipt. Notices to the Underwriters shall be delivered, mailed or sent to the Representatives at: Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, New York, New York 10036, Attention: Equity Syndicate Desk, with a copy to the Legal Department; J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, New York 10179 (Fax: (212) 622-8358), Attention: Equity Syndicate Desk; Wells Fargo Securities, LLC, 500 West 33rd Street, 14th Floor, New York, New York, 10001, Attention: Equity Syndicate Department (Fax: (212) 214-5918); and BofA Securities, Inc., One Bryant Park, New York, New York 10036, Attention: Syndicate Department (Fax: (646) 855-3073), with a copy to ECm Legal (Fax: (212) 230-8730), with a copy to DLA Piper LLP (US), 444 West Lake Street, Suite 900, Chicago, Illinois 60606, Attention: Kerry E. Johnson. Notices to the Company and the Operating Partnership shall be delivered, mailed or sent to FrontView REIt, Inc., 3131 McKinney Avenue, Suite L10, Dallas, Texas 75204, Attention: Stephen Preston, with a copy to Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson, 801 17th Street, NW, Washington, DC 20006, Attention: Stuart A. Barr.

[簽名頁面如下]

	非常真誠地你的, FRONTVIEW REIt，公司。
	通過：	/s/ Stephen Preston
		姓名：Stephen Preston
		頭銜：主席，聯席首席執行官和聯席總裁

	FRONTVIEW經營合夥LP 由NADG NNN房產基金GP（加拿大），ULC，Inc.，其普通合夥人負責
	通過：	/s/ Stephen Preston
		名稱：斯蒂芬·普雷斯頓
		職位：主席，聯席首席執行官和聯席總裁

[承銷協議書籤署頁]

自本日起接受

摩根士丹利及公司有限責任公司

J.P. MORGAN SECURITIES LLC

簽署協議頁

美國銀行證券有限公司。

代表自己和幾個人單獨行動

貝萊德資金公司，這是一家根據特拉華州法律組織的公司，擬向附表II中指定的各家承銷商出售其相應票據的指定原本。各個證券的每一個部分均由貝萊德公司無條件保證。要約收購書中的附表I中所列示的公式。現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

通過：	摩根士丹利及公司有限責任公司

通過：	Jon Sierant
	姓名：Jon Sierant
	職位：董事總經理

通過：	J.P. MORGAN SECURITIES LLC

通過：	Samantha Carter
	姓名：Samantha Carter
	職務：副總裁

通過：	簽署協議頁

通過：	Rohit Mehta
	姓名：Rohit Mehta
	職位：執行董事

通過：	美國銀行證券有限公司。

通過：	Kevin King
	姓名：Kevin King
	職位：董事總經理

[承銷協議書籤署頁]

附表一

	票據的購買金額		要購買的公司股份數量
	摩根士丹利有限責任公司		4,950,000
	富國證券有限責任公司。		2,970,000
	Wells Fargo Securities, LLC		2,970,000
	美國銀行證券公司		1,650,000
	Capital One Securities，Inc。		330,000
	加拿大帝國商業銀行世界金融公司		330,000
	總計:		13,200,000

I - 1

附表二

銷售時間的招股書

1.	截至2024年9月30日備案的初步招股說明書，日期爲2024年9月30日

2.	截至2024年9月30日備案的自由撰稿招股說明書，日期爲2024年10月1日

口頭傳達的定價信息

•

公開發行價格爲$19.00

•

公司股份數量：13,200,000

•

最大附加股份數量：1,980,000

•

截止日期：2024年10月3日

II - 1

附表III

測試沃特世材料

無。

III - 1

附表IV

交易文件

修訂後的內部化協議，日期爲2024年7月10日，由FrontView REIt，Inc.，FrontView Operating Partnership LP，NADG NNN Property Fund LP，NADG NNN Operating LP，NADG (US) LLLP，NADG (US) ，Inc.，NADG NNN Property Fund GP，LLLP，NADG NNN Operating GP，LLLP和North American Realty Services，LLLP之間

捐贈協議，日期爲2024年10月3日，由一部分NADG NNN Property Fund LP的個人投資者和FrontView Operating Partnership LP之間

捐贈協議，日期爲2024年10月3日，由NADG NNN Convertible Preferred LLC的一些個人投資者和FrontView Operating Partnership LP之間

捐贈協議，日期爲2024年10月2日，由NADG NNN Property Fund (US) 有限合夥企業和FrontView Operating Partnership LP之間

捐贈協議，日期爲2024年10月2日，由NADG NNN Convertible Preferred (Canadian) LP和FrontView Operating Partnership LP之間

IV - 1

附表五

被鎖定的人員和實體名單

所有董事、高管以及在REIt貢獻交易和內部化中收到OP單位的人員：

Stephen Preston

Randall Starr

蒂莫西·迪芬巴赫

Drew Ireland

羅伯特·S·格林

Ernesto Perez

諾埃爾·勒沃

Daniel Swanstrom

伊麗莎白·弗蘭克

10.

NADG NNN房地產基金（美國）有限合夥

11.

NADG NNN可轉換優先股（加拿大）有限合夥

12.

NADG（美國）公司

13.

NADG（美國）LLLP

V - 1

展示A-1

封鎖協議形式。

________________, 2024

摩根士丹利有限責任公司

富國證券有限責任公司。

Wells Fargo Securities, LLC

美國銀行證券公司

收件人	摩根士丹利有限責任公司 1585百老匯紐約，紐約 10036

收件人	富國證券有限責任公司。麥迪遜大道383號紐約，紐約 10179

收件人	Wells Fargo Securities, LLC 500西33街紐約，紐約10001

收件人	美國銀行證券公司布賴恩特公園1號紐約，紐約10036

女士們，先生們：

本人理解摩根士丹利及有限責任合夥公司（"摩根士丹利J.P.摩根證券有限責任公司（摩根大通富國證券有限責任公司（富國銀行曼尼集團證券有限責任公司（合稱“代表）打算進入一份承銷協議（“承銷協議與FrontView REIt，Inc.，一家馬里蘭州的公司（以下簡稱“公司”），以及FrontView Operating Partnership LP，一家特拉華州的有限合夥企業，也是公司的經營合夥企業（以下簡稱“經營合夥企業）公開發售”），由包括代表在內的在認購協議中指定的多家承銷商（以下簡稱“承壓商”), of the Company’s common stock, par value $0.01 per share (“普通股”).

To induce the Underwriters that may participate in the Public Offering to continue their efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of Morgan Stanley, J.P. Morgan and Wells Fargo, on behalf of the Underwriters, it will not, and will not publicly disclose an intention to, during the period commencing on the date hereof and ending 180 days (the “限制期”) after the date of the final prospectus relating to the Public Offering, (1) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock beneficially owned (as such term is used in Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”)), by the undersigned or any other securities so owned convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock (including, for the avoidance of doubt, units of limited partnership interest in the Operating Partnership (“OP單位無論是通過交付普通股或其他證券、以現金或其他方式解決，或者(2)參與任何交換或其他安排，將所有或部分所有權的經濟後果轉讓給另一方，上述任何交易是否由交付普通股或其他證券、以現金或其他方式解決。T簽署的人承認並同意上述的禁止其進行任何套期保值或其他交易，該交易旨在或可能合理預期導致普通股或任何轉換爲或行權或可交換爲普通股的證券的銷售或處置，即使任何此類銷售或處置交易是由簽署的人之外的其他人進行的。包括，爲避免疑問，OP單位即使任何此類銷售或處置交易是由簽署的人之外的其他人進行的。

A - 1

上述限制不適用於轉讓普通股或任何轉換爲或行權或可交換爲普通股的證券：

(a)

在公開發行完成後通過公開市場交易獲得；

(b)

作爲真實禮品或慈善捐贈；

(c)

作爲有限合夥人、成員或簽署人的股東的分配；

(d)

簽署人的直系家庭成員或任何信託或其他實體，直接或間接爲簽署人或簽署人的直系家庭的利益（對於本限制協議而言，“直系親屬”指的是血統、婚姻或被採納關係，不得超過堂兄弟關係）；

(e)

以簽署人或簽署人的直系家庭成員完全擁有的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，或由簽署人控制或受其控制，或與其共同控制的實體，或由簽署人及（或）簽署人的直系家庭成員完全擁有；

(f)

由簽署人死亡時依遺囑、其他遺囑文件或法定繼承方式，或爲真實的財產規劃目的；

(g)

依法律規定，例如根據法院或監管機構的命令（對於本限制協議而言，“法院或監管機構「」指任何國內或外國的聯邦、州或地方政府，包括其中的任何政治分支、任何政府或準政府機構、部門、代理人或官員、任何法院或行政機構、任何國家證券交易所或類似的自律組織，在各自的管轄權下）或根據國內法令或與離婚協議有關的

(h)

向公司或其子公司根據（1）簽署人按照招股說明書中公司的僱員福利計劃授予的任何獎勵以淨髮行方式行使，或（2）以招股說明書中公司的僱員福利計劃授予的任何獎勵的暫扣股份來支付相關稅款，與授予的任何獎勵的歸屬或結算相關，

A - 2

(i)

向一家正當第三方根據公司的董事會批准的公司控制權變更相關的並向所有普通股持有人提出的合併、合併、要約收購或其他類似交易進行，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，（1）如果此類控制權變更未完成，則簽署人的普通股應繼續受到此處約定的限制，且（2）未在此類合併、合併、要約收購或類似交易中轉移的任何普通股仍應繼續受到此處約定的限制（對於本限制協議，“出售、租賃或轉讓ICE及其子公司所持全部或實質性資產（如證券投資組合）的一部分或全部給除持牌人（在本債券契約中定義）之外的任何人; ”指將公司的投票證券（無論通過要約收購、合併、交流或其他類似交易）一次性或一系列相關交易轉讓給一個或一組關聯人（除了根據發行提供商發佈的情況下的承銷商），如果在此類轉讓後，此類人或關聯人將持有超過公司已發行投票證券50%以上的投票證券（或存續實體）

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於根據條款（b）、（c）、（d）、（e）或（f）進行的任何轉讓，在任何情況下，此類轉讓不得涉及對等價值的處置，每位受讓人、受贈人或受託人，視情況而定，須簽署並交付鎖定協議，其內容基本與本協議相同，用以保留剩餘的限制期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外就根據條款（a）、（d）和（e）進行的任何轉讓而言，不得要求或自願在限制期內根據《證券交易法》第16(a)條進行申報，報告減少普通股受益所有權的股權份額; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外關於根據條款（b）進行的任何轉讓，不得涉及對等價值的處置，根據《證券交易法》第16(a)條進行的報告必須明確註明在註釋中，該轉讓不涉及對等值的交易，該轉讓的普通股份仍受到本協議中規定的限制，而且該報告與條款（b）中描述的情況有關; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據第(c)款的規定，任何轉讓不得涉及對等價物的處置；根據《交易法》第16(a)條的任何備案，報告根據第(c)款的轉讓導致普通股受益所有權減少的，應在腳註中清楚標明此類轉讓並非對等價物，此類轉讓涉及的普通股仍受本協議規定的限制，且該備案涉及第(c)款描述的情況，不得因此類轉讓而要求或自願進行其他任何公開備案（僅限《交易法》第13條規定的限制期間可能需要的備案）或公告；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據第(h)款的規定，報告根據《交易法》第16(a)條的任何備案，報告根據第(h)款的轉讓導致普通股受益所有權減少的，應指明此類轉讓已進行淨互換shares。

前述限制對於代表公司股東、高管或董事根據《交易法》規則10b5-1代表公司股東、高管或董事制定普通股交易計劃，以轉讓普通股，也不適用。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（i）該計劃不得在限制期內轉讓普通股，（ii）在如需提交公告或根據交易所法案進行自願申報時，自身或代表自身或公司就該計劃的建立所需提交的任何公告或申報應包括一項內容，即在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股。此外，自身同意，在未經摩根士丹利、摩根大通和富國銀行事先書面同意的情況下，在限制期內不得要求註冊普通股或任何可轉換成或行使或交換成普通股的證券（包括，但不限於， OP單位）的任何股份或行使任何權利。自身還同意並同意向公司的過戶代理和註冊處下達適用於自身股份的過戶指令，除非符合前述限制條件。

如果自身是公司的高管或董事，自身進一步同意前述限制條款同樣適用於自身可能在公開發行中購買的公司指定的普通股。

A - 3

摩根士丹利、摩根大通和富國銀行同意，在關於普通股轉讓方面的前述限制的任何解除或豁免生效日期前的至少三個工作日內，向公司通知即將發生的解除或豁免，並公司已同意在承銷協議中宣佈即將發生的解除或豁免，通過一家主要新聞服務至少在解除或豁免生效日期的前兩個工作日發佈公告。摩根士丹利、摩根大通和富國銀行對自身授予的任何解除或豁免僅在該類公告發布日期兩個工作日後生效。如果（1）解除或豁免僅爲允許無償轉讓或轉讓給FINRA規則5130(i)(5)定義的直系親屬，且（2）受讓方書面同意受本協議中描述的相同條款約束，那麼本段規定不適用於該解除或豁免。

簽署人理解公司和承銷商依賴本協議繼續推進公開發行。簽署人進一步理解本協議不可撤銷並應約束簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人。

簽署人承認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，也未要求籤署人採取與公開發行相關的任何行動，簽署人已就此事諮詢其自身認爲適當的法律、會計、金融、監管和稅務顧問。簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能在與公開發行有關時向您提供某些《最佳利益法規》和《表CRS》披露或其他相關文件，但承銷商並不向您推薦參與公開發行或以公開發行確定的價格出售任何普通股份，並且所載明的披露或文件中並無意表明任何承銷商正在做出這樣的推薦。

公開發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行僅將根據承銷協議進行，其條款需公司和承銷商之間協商。

簽署人進一步承認並同意，承銷商之中無人向簽署人推薦或提供任何投資或其他建議，關於此鎖定協議或其相關事項，簽署人已就此鎖定協議和相關事項諮詢了其認爲適當的法律、會計、金融、監管、稅務等顧問。

本鎖定協議應在以下情況發生自動終止並不再生效，即：（i）提交給美國證券交易委員會撤回S-11表格（涵蓋股份）的通知之日起，根據1933年證券法修正案制定的規則477；（ii）公司書面告知代表在執行承銷協議前已確定不繼續進行公開發行；（iii）承銷協議已簽署但在支付和交付出售股份之前被終止（除了終止後仍然有效的條款）；（iv）2024年12月31日，如果承銷協議在該日期前未簽署；不過，公司可以在該日期之前向簽字人書面通知，將該日期延長至額外的六個月。

本協議應適用並按照紐約州的法律解釋。

A - 4

	非常真誠地你的,

	（姓名）

	（地址）

A - 5

展示A-2

解除鎖定豁免表格

_____________, 20__

[名稱和地址

官員或董事

請求豁免

尊敬的[姓名]先生/女士：

這封信將被送到摩根士丹利公司、株式公司和摩根大通證券有限責任公司（“摩根士丹利”), 摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通 ”) 和富國證券有限責任公司（“富國銀行”) in connection with the offering by FrontView REIt, Inc. (the “公司”) of 13,200,000 shares of Common Stock, par value $0.01 per share, of the Company (“普通股”) and the lock-up agreement dated October 1, 2024 (the “鎖定協議”), executed by you in connection with such offering, and your request for a [waiver] [release] dated ____, 20__, with respect to ____ shares of Common Stock (the “股份”).

根據鎖定協議，摩根士丹利、摩根大通和富國銀行同意[豁免][釋放]與股票相關的轉讓限制，但僅適用於股份，自____年___月___日起生效。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此[豁免][釋放]視公司通過主要新聞服務發佈新聞稿而宣佈，生效前至少兩個工作日。本函將作爲公司即將[豁免][釋放]的通知。

除非此處明確[豁免][釋放]，否則鎖定協議將繼續全面有效。

	非常真誠地你的, 摩根士丹利有限責任公司富國證券有限責任公司。 Wells Fargo Securities, LLC 根據承銷協議附表I中列名的多個承銷商分別代表自己行事
	通過：
		姓名：
		標題：

抄送：公司

A - 6

附件A-3

新聞稿表格

FrontView REIt，Inc。

[日期]

FrontView房地產投資信託有限公司（“公司今天宣佈，摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）、摩根大通證券（J.P. Morgan Securities LLC）和富國證券（Wells Fargo Securities, LLC）是公司最近公開出售1320萬股普通股的主承銷商，對公司的普通股中由某些高管或董事持有的____股份的鎖定限制予以豁免。該豁免將於____年__月__日生效，股份可於該日期後出售。

本新聞稿並不構成對美國或其他任何禁止進行此類要約的司法管轄區內的證券的銷售要約，除非根據1933年修訂版證券法的規定註冊或獲得豁免，否則這些證券不得在美國銷售。

A - 7

展覽B

公司觀點/100億.5公告律師聲明

適用於公司和經營合夥的聲明

[省略]

B - 1

5.80%到期於2054 年的優先票據

公司稅務顧問意見書形式

[省略]

C - 1

附錄D

馬里蘭律師向公司提供的意見書形式

[省略]

D - 1

附錄E

財務總監證書表格

[省略]