第 5.1 展览

2024年10月7日

回复： Rail Vision Ltd. – 招股说明书补充内容 根据第424(b)(5)条规定

女士们，先生们：

我们已作为律师代表Rail Vision Ltd.进行过程，这是一家以色列公司（以下简称“权益代理”），涉及（i）公司出售其无面值普通股（以下简称“普通股”），总募集收益高达2000万美元（以下简称“进阶 股份”）和（ii）公司发行288,684普通股（以下简称“承诺股份「」与（先行股一起）股份）交付予投资方（如下定义）作为投资者不可撤回地承诺根据协议收购公司普通股的交易交割，依据向证券交易所提交的F-3表格登记声明（档案号码333-278645）（「申报书」向证券及交易所提交的」提交给美国证券交易委员会（「我们已作为美国黄金公司的法律顾问，在2024年10月7日（“申报日期”）根据1933年修订版证券法案（“证券法”）的规定，就登记声明表S-1的准备和提交事宜进行协助。证券法在提交的登记申报表中包含的招股说明书（“基本说明书”以及根据证券法424(b)条款于2024年10月7日向委员会提交的招股说明书补充资料（“说明书最新证券资料”和与基本招股说明书一起的“招股书”）。股份将按照2024年10月7日签署的某特定现金增资协议（“协议”), by and between the Company and YA II PN, LTD. (the “投资者”), as described in the Prospectus Supplement.

就此事宜，我们已检查了（i）核证书明细、或经核证或以其他方式获得满足的复本或副本，（ii）招股书，（iii）公司现行有效的章程副本，（iv）董事会决议 （这个“董事会”)公司先前已批准并与招股书、核证书以及与协定相关的措施有关的（v）其他企业记录、协议、文件和其他文件，以及我们认为相关且必要作为下文所述意见基础的证书或公务员以及公司官员和代表的类似文件。

在此检查中，我们假定：(i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(ii) 所有提交给我们的文件副本符合原件的相符；(iii) 我们已审查的公司记录、文件、证书和工具中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(iv) 所有文件的适时执行和交付，其中执行和交付是其有效性的先决条件；以及(v) 所有自然人的法律能力。至于对于该意见相关性重要的任何事实，如果我们没有独立确立相关事实，我们便依赖公职人员的证书和公司官员或其他代表的证书。

根据上述及受上述约束，我们认为：(i) 预付股票已获得妥善授权，且在根据以色列法律，董事会或董事会的定价委员会核准之情况下，任何根据合约发行的预付股票的价格、数量及其他特定发行条款将获得授权和批准，其授权、发行与交付预付股票所需的所有法团程序已经采取，且根据合约条款及与预付股票发行有关的董事会决议发行，预付股票将被有效发行、全额支付且不可要求追缴；(ii) 如在募集说明书补充后所述，承诺股票已经妥善且有效地发行，全额支付且不可要求追缴。

我们是以色列律师协会的成员，对于除了以色列国家法律外的任何司法管辖区的法律问题均不表达意见，并且本意见书的目的未对任何非以色列国家的法律进行调查。 本意见书仅限于此处所述事项，不涉及任何未明示或可推断的事项。

特此同意将本意见书作为公司申报的外国私募发行人报告6-k表格的附件，并同意在招股说明书补充内容中提及我们的律师事务所。在给予此同意时，我们不认为我们在证券法第1933年修订版中使用的"专家"一词的含义，或者在证券交易委员会针对注册文件的任何部分，包括本意见书作为附件或其他方式的规则和法规下，属于"专家"。

本意见仅供公司及其他有权依赖招股章程补充说明书的人士参考和使用，未经我们事先书面同意，不得被其他人用于任何目的（法律要求的除外），也不得被其他人使用、发布、引用或依赖。