展览10.1

待命股权购买协议

本备用股权购买 协议 （本「协议」日期为2024年10月7日，由以下双方签署： YA II PN有限公司，一家开曼 群岛免税有限合伙企业（“投资者以及 RAIL VISION LTD.， 一家以色列公司（权益代理”).

鉴于，双方希望 根据本文件中包含的条款和条件，公司应有权按照此处所述的方式，不时发行并卖出给投资者， 投资者应从公司购买，最多$2000万公司股票，无面值（「普通股”);

鉴于普通股票在纳斯达克资本市场以"RVSN"标的进行交易。

鉴于，根据1933年修订版证券法案第5条以及相应的规则和法规制定的内容（以下所定义的）在公司的登记声明书（如下所定义的）下，本证券可发行的普通股的报价和销售将得以登记。证券法并且

鉴于就投资者执行并交付本协议，公司应根据第12.04条款发行承诺股份。

现在, 因此当事人同意如下：

第一条 定义

“额外的股份“ 在第2.01(d)(ii)条中所述的含义。

“调整后预先付款金额「应按照第2.01(d)(i)条所列之意思理解。」

“提前付款「应该」指的是公司根据本合同第II条向投资者发行和出售预先股。

“提前日期“ 指的是每笔预支到期后的第一个交易日。

“选举董事会成员以及股东提议的业务的股东必须依照公司章程中规定的方式提前通知公司召开股东大会。“ 即指根据本附表A格式书面通知投资者之意向函，由公司官员签署，说明公司欲向投资者发行并卖出的Advance Shares数量。

“提前通知日期「提前通知」指根据本协议第2.01（b）条的规定，公司被视为向投资者发送了一份提前通知的每一个日期，受本协议条款的约束。

“预先卖出的股份『应指根据本协议条款公司将发行并卖出予投资者的普通股。』

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。『本合同』将具有第3.06条所载之定义。

“协议在本协议的序言中应具有上述定义的意思。

“适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。「所有板块」指所有适用的法律、法规、规则、命令、行政命令、指令、政策、指南和具有法律效力的守则，无论是当地、国家还是国际性的，随时修订，包括但不限于(i) 所有适用于洗钱、恐怖主义资金调度、金融记录保存和报告等法律，(ii) 所有适用于反贿赂、反腐败、记录和内部控制的法律，包括1977年的美国外国腐败行为法，以及(iii) 任何制裁法律。

“基本说明书「」 指的是公司于2024年4月23日附带的登记声明书。

“封闭期在第6.01(g)条所规定的含义。

“结束「」应按照第2.02条的规定进行解释。

“承诺金额“， 即为2,000万美元的普通股。

“承诺费「合约中登载之含意，应参照第12.04条规定。」

“承诺期「」 指生效日期开始，并依据第10.01条的规定在协议终止日期终止的期间。

“承诺股份“ 在第12.04条中所述的含义。

“权益代理「”」应具有本协议开头所载义务。

“公司获偿人『在第5.02条中所述之意义』

“条件满意度 日期「Investor Indemnitees」在第7.01节中所指定的意义

“现况报告” 应按照第6.12条的规定解释。

“成交量「成交量」指的是彭博有限合伙公司报告的本公司普通股在主要市场的美股盘中每日交易量。

“生效日期「本日」指的是本文件日期。

“环保母基法律在第4.13条所载的意思。

“证券交易所法案「交易所」指的是经修改的1934年美国证券交易法，以及根据该法定所制定的规则和法规。

“排除的日期「应按照第2.01(d)(i)条所列之意思理解。」

“GAAP「”」应具有第4.06条所载之含义。

“全球货币担保协议“ 应指附上本文件的形式之全球担保协议 展品 D.

“危险物质“ 应具有第4.08条所载之意义。

“为什么Corcept Therapeutics股票今天上涨？在本协议第5.01条中定义为“”

“初始披露「」 应符合第6.01(b)条所载之含义。

“初始登记声明「『本协议』应具有第6.01(a)条所规定之含义。」

“投资者在本协议的序言中应具有上述定义的意思。

“投资者受益人在本协议第5.01条中定义为“”

“市场价格「该最低价」指在相关定价期间内，普通股每日VWAP中最低的一个，除了在任何排除日期的每日VWAP。

“重大不利影响” 表示任何事件、 发生或可能发生的状况， 已经或理应合理地产生（i）对本协议或本协议中所规定的交易的合法性、有效性或可强制执行性产生实质负面影响，（ii）对公司及其子公司整体（财务或其他方面）的营运成果、资产、业务或状况产生实质负面影响，或（iii）对公司能够就本协议的义务在任何实质性方面及时履行产生实质负面影响。

“外部事件材料应按第6.08条所载之含义。

“最大提款金额就每次提前通知而言，应取较大者为限：(i)相等于提前通知前5个交易日中每日交易量的100%，或(ii)价值50万美元的普通股，基于每次提前通知交付时在首要市场上的市价。

““最低可接受价格” 或“MAP” 应指公司在每份事先通知中如有适用，向投资者通知的最低价格。

“ OFAC 「应」指第4.30条所述。

“普通股『拥有』应指本协议的序言中所述之含义。

“所有权限制『应根据第2.01(c)(i)条所述』

“Person“应该指的是一个个人、一家公司、一个合伙企业、一家有限责任公司、一个信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支或其机构或机构。”

“配售计划” 指的是一份申报书的部分，该部分披露了股份的分销计划。

“定价期间「」 指的是三（3）个连续的交易日，或者双方同意的交易日天数较少的情况下，始于 提前通知日期。

“「主要市场」指的是纳斯达克股票市场; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易于纽约证券交易所（NYSE）或美国纽约证券交易所（NYSE American），那么「主要市场」将指其他市场或交易所。” 指的是纳斯达克资本市场；但如果公司的普通股被列在或交易 在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或OTCQb市场上，则“首要 市场”应指公司普通股当时所列在或交易的其他市场或交易所，以该其他市场或交易所为普通股的主要交易市场或交易所。

“招股书「」 表示基本说明书和任何说明书补充（包括但不限于所有修订和补充内容），与登记声明书相关。

“说明书最新证券资料“ 将指不时根据证券法第424(b)条规定向美国证券交易委员会提交之与基本说明书相关的任何增补说明书，其中包括所引入的文件，包括但不限于根据本文件第6.01条条款提交的增补说明书。

“购买价格「市价」 指的是将市价乘以97%所获得的每股预售股价。

“注册限制「当事人」概念的解释见于第2.01（c）（ii）条。

“申报书「」应指2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的F-3表格的柜台注册声明（文件编号333-278645），并于2024年4月23日被美国证券交易委员会宣布生效，包括展示和基本报表，以及根据第424(b)条所提交并被视为构成该注册声明一部分的与股份有关的任何向证券交易委员会提交的概要补充，并于每个生效日期上修改，如果有任何事后生效的修订变更，也应指如此修改的该注册声明，或者公司在初始柜台注册声明到期后可能提交的任何后续注册声明。初始登记声明，包括展示和基本报表及根据第424(b)条向委员会提交的任何股份相关的概要补充，并被视为构成该注册声明一部分，根据第430条的修订，在每个生效日期上，如果有任何之后生效的事后修订，也应指这样修改的注册声明，或者公司可能在初始柜台注册声明到期后提交的任何后续注册声明。

“D规定『』 指的是根据证券法制定的D条例规定。

“制裁在第4.30 条中所规定的意思。

“受制裁国家“ 在第4.30条中所指定的含义。

“美国证券交易委员会『””指的是美国证券交易委员会。』

“证券交易委员会文件“ 在第4.05条中所述的含义。

“证券法『拥有』应指本协议的序言中所述之含义。

“和解文件『本』指的是第2.02(a)条中所描述的意思。

“股份「应当」意味著根据预付协议不时发行的承诺股份和普通股份。

“附属机构「」 指直接或间接由公司拥有绝大部分已发行股本或持有该等个人绝大部分权益或类似利益的任何人，或该等个人的全部或相当部分业务、营运或管理由公司控制或运作，以上总称为「」附属机构.”

“交易日「」 指的是本市场开放业务的任何日子。

“交易文件“ 在第4.02条中所述之含义。

「变动利率交易」 指本公司 (i) 发行或出售任何可转换成、可兑换的股票或债务证券的交易 或可行使，或包括以兑换价格、行使价、兑换（A）收取额外普通股的权利 利率或其他价格，以及/或随之普通股的交易价格或报价而不同于以后的任何时间而定 该等股票或债务证券的初始发行，或 (B) 以转换、行使或兑换价格而定为 在首次发行此类股权或债务证券后，或发生指定或有条件的情况下，在未来的某个日期重设 直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的事件（包括但不限于， 任何「全棘轮」或「加权平均」防稀释规定，但不包括任何标准防稀释 保障任何重组、重资本化、非现金股息、股份拆分或其他类似交易），或 (ii) 进行 任何协议，包括但不限于「股票信贷额度」或其他类似持续发售普通股 （包括与注册经纪经纪商提供的市场发售计划）。

“VWAP「成交量」指的是主要交易市场的每个交易日，在彭博社有限合伙公司报告的正常交易时间内，普通股的每日成交量加权平均价。

第二条. 进展

第2.01条 预付款；机制。 根据本协议的条款和条件，在承诺期间内，公司将拥有唯一和独家的酌情权利，但无义务向投资者发行和卖出预先股票，投资者将从公司购买预先股票，并按照以下条款提供预先通知书：

第2.02节 结案买方。 每笔提款及每笔提款股份的买卖（各称为“ ”）应根据以下程序在每次提款日期或之后尽快进行。 双方承认，在交付提款通知时（此时投资者已经不可撤消地受约束），购买价格尚不明确，但应根据每次收盘价确定，其为确定购买价格的日常价格作为进一步设定。 有关每次结算，公司和投资者应根据以下所述履行其各项义务：结束”应尽快在或之后的每次提款日期按照以下程序进行。 双方承认，在交付提款通知时（此时投资者已经不可撤消地受约束），购买价格尚不明确，但应根据每次收盘价确定，其为确定购买价格的日常价格作为进一步设定。 有关每次结算，公司和投资者应根据以下所述履行其各项义务：

第2.03节 困境.

第2.04节。 根据登记声明，再售网上销售已完成当投资者已购买全部承诺金额并已完成根据登记声明网上销售全部承诺金额后，投资者将书面通知公司（可以通过电子邮件），表示所有后续再售已完成，公司将不再有义务保持登记声明的有效性。

第二零五节 预付预付款。 根据双方共同协议，投资者将向本公司提款总额高达 3,000,000 美元（扣除后） 本文所载承诺金额的任何折扣（每项，a」预付预付款」），该证明 以本文附表格的可转换票据作为 展品 C （每个，a」票据」)。每个预付款 应在双方共同协议后的两天内，全部或部分支付给本公司（每一项，a」预先提前 关闭」). 每次预先截止服务应通过电话会议和电子交付文件进行远程。在每个 预先结算投资者须向公司提前预付预付款金额，减去相等金额的折扣 至预付预付款金额的 5%，以即时可用资金至本公司书面指定的账户，以及 公司须交付本金额相等于预付预付款的全额金额，并代表合理签发 公司的。除非投资者与本公司另有同意，否则在债券未偿还期间交付的任何预付款 应首先用于满足任何到期的分期金额（如本票据中定义）。

第三条。投资者的陈述和保证

投资者特此向公司作出以下陈述、保证和契约：

第 3.01 条 组织 和授权投资者是根据开曼群岛法律适当组织、有效存在并且具有良好声誉的实体，并且具有执行、交付和履行其在交易文件中作为一方的义务的所有必要权力和权限，包括此处和随之所述的所有交易。投资者决定投资以及执行并交付作为投资者一方的交易文件，投资者在此处和随后的履行其在此处和随后的义务，以及投资者在此处和随后所述的交易已获得适当授权并且不需要投资者进行其他程序。签署人有权、权力和权限代表投资者或其股东签署交易文件和所有其他文件。投资者作为一方签署并交付的本协议和其他投资者作为一方的交易文件，在假设本公司签署和交付并接受其条款后将构成对投资者具有法律、有效和约束力的义务。

第3.02部分 风险评估投资者具有足够的金融、税务和业务知识和经验，能够评估公司普通股投资的价值和风险，承担该投资所涉及的经济风险，并保护其在本次交易中的利益。投资者承认并同意，其对该公司的投资涉及高度风险，并且投资者可能会损失全部或部分投资。

章节 3.03 公司不会提供法律、投资或税务建议。投资者确认有机会查阅交易文件以及交易文件所载的交易情况，并征询其自家的法律顾问、投资顾问和税务顾问。投资者仅仅依赖于这些顾问，而不是依赖公司或公司的代表或代理商就投资者根据本协议购买普通股、本协议所涉及的交易或任何管辖区的法律方面，提供法律、税务、投资或其他建议。投资者承认可能会损失其全部或部分投资。

第3.04节 投资目的。 投资者购买普通股，用于自身的账户，以投资为目的，而非出于转售或与公开销售或分销之目的，除非根据证券法的已注册或豁免的销售；然而，通过做出此处的陈述，投资者不同意，也不做出任何保证或担保，以持有任何股票的最低或其他特定期限，并保留随时根据本协议提出的登记申报或证券法下的适用豁免来处置股票的权利。投资者目前没有与任何人直接或间接达成协议或了解，以出售或分发任何普通股。 投资者承认，将在每份登记声明书中以「承销商」和「售出股东」的身分披露，以及在其中包含的任何《说明书》补充资料中.

第三十五节 认可投资者。 投资者是」认可投资者」由于该术语在第 D 条第 501 (a) (3) 条所定义，投资者有 妥善填妥、执行并递交予本公司填妥的认可投资者问卷，并按照本文附件的表格递交为 附件 E（日期为本文日期）。

第3.06节 资讯。 卖盘及其顾问（如有）已获提供所有有关公司业务、财务和运营的资料，以及投资者认为对做出知情的投资决定至关重要的资讯。卖盘及其顾问（如有）已获得向公司及其管理层提问的机会，并已收到对这些问题的答案。该投资者或其顾问（如有）或其代表进行的询问或其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本协议中公司陈述和保证的权利。投资者确认并同意公司未向投资者作出任何陈述和保证，投资者亦确认并同意未依赖公司、其雇员或任何第三方的任何陈述和保证，而仅依赖本协议中公司的陈述和保证。投资者了解其投资涉及高度风险。投资者已寻求其认为对于就本次交易做出知情的投资决定所必要的会计、法律和税务建议。

第3.07节 非关联方。 投资者不是一名高级管理人员、董事或者直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制，或者与该公司或该公司的任何「合作伙伴」，（如证券法下促进条例所定义的那样）。

第3.08节 没有以前的空头销售在本协议生效日之前的任何时候，投资者、其唯一成员、其任何官员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体，在其自己的本账户中，以任何方式，直接或间接地对普通股进行了任何“空头销售”（如证券交易法规到Rule 200定义的那样）或（ii）对普通资产进行了任何对冲交易，建立了截至本协议生效日仍有效的普通股净空头部位。

第3.09节 一般征求。 投资方或其联属公司，或代表其或其联属公司采取行动的任何人，在投资方出售普通股的任何要约或交易中，未曾或将未曾与任何形式的一般招揽或广告活动（根据D规定的涵义）有关。

第四条。公司的陈述和保证

除在SEC文件中另有规定外，公司现在特此向投资者作出以下陈述、担保及契约，截至本日为止：

第4.01节 组织和资格公司已依据其组织法律合法成立并有效存在，并具备拥有财产并从事目前业务的必要权力和权限。公司已取得业务资格，并在其所从事业务的各个司法管辖区中依法合规，除非未取得资格或合规不会对其造成重大不利影响。

第4.02节 授权、执行、遵守其他工具。 公司具备必要的公司权力和授权，以在本协议和其他交易文件下履行其义务，按照条款在此处和 那里发行股份。据其所知，公司签署并交付本协议和其他交易文件以及 公司在此和那方面拟定的交易（包括但不限于发行普通股） 已获得或（就完成而言）将获得董事会（或其委员会）的正式授权 公司、其董事会或其股东不需要进一步的同意或授权。本协议和 公司作为合同方的其他交易文件已经（或在签署和交付时，将被） 公司正式签署和交付， 假设投资者签署和交付该协议及接受，该协议构成（或在正式签署和 交付时，将是）公司的法律上、有效和有约束力的义务，可按照其 各自的条款对公司进行强制执行，但这种可执行性可能会受制于一般性的衡平原则或适用的破产、无力偿还、重组、 歇业、清算或其他与适用债权人权利及救济有关或普遍影响的法律 和除了因联邦或州证券法对赔偿和贡献权利的限制可能受限外的情况。交易文件意即，综合指本协议及此处或其他方与上述交易有关之其他协议和文件，随时可经修改。

第4.03节 股份的授权根据本协议发行的股份已获得董事会或该公司授权的委员会，或经过正式授权的执行委员会根据所批准的条款发行并交付，对此已取得应支付的股份已被妥善授权和发行，并获得全额支付和无需进一步付款的资格，免于任何质押、留置权、赎回权、担保利益或其他权利要求，包括任何法定或合约的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。所发行的股份将符合或纳入招股意向书中关于该股份的描述。

第4.04节 没有冲突公司执行、交付及履行交易文件，以及公司完成本协议拟议的交易（包括但不限于发行普通股），将不会（i）导致违反公司组织文件（就完成有关交易之日之前可能修改的事项而言），（ii）冲突，或构成（或经通知或时间或两者合计成为违约的）协议、信托或公司是一方的仪器，或（iii）就其所知导致违反适用于公司的任何法律、规则、规例、命令、判决或法令（包括联邦和州份的证券法律和法规），或任何公司的重要财产或资产受其约束或受其影响，除非，在上述第（ii）或（iii）款的情况下，违反可能合理预期不会对重大不利影响构成。

第4.05节 SEC文件; 基本报表由于2022年8月1日以来，该公司及时提交（根据交易所法案第12025条的规定允许的延期）所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，以及根据交易所法案提交给SEC的所有文件和披露，以及在其中已被引用的所有文件（以下简称为“所有这些文件”）。该公司已通过SEC网站http://www.sec.gov向投资者提供或提供了SEC文件的真实完整副本，如适用。除非在SEC文件的修订或后续文件中披露，根据其提交日期（或如果在此日期之前修订或取代则在此日期之前提交的提交日期），每个SEC文件在所有重大方面符合交易所法案或证券法案适用的要求，以及SEC制定的适用于SEC文件的规则和法规，并且不包含任何实质事实的不实陈述或省略必须在其中陈述的实质事实或必要陈述为使其中的陈述在其制定时所处境况下不具误导性。证券交易委员会文件

第四章六节 财务报表。 本公司的财务报表包含或以参考证券交易委员会文件，以及相关注释及 附表，在所有重要方面公平地呈现本公司截至指明日期的财务状况以及结果 本公司在指定期间内的营运、现金流量及股东权益变动并已符合规定的准备 符合《证券法》和《交易所法》的要求，并符合美国公认的会计原则 国家（「GAAP」）以一致的基础实施（除了 (i) 对会计准则和实践的调整除外 在其中注明，(ii) 如果是未经审核中期财务报表，在该等财务报表可能不包括注脚的范围内 GAAP 要求或可能是简明或摘要声明，以及 (iii) 这些不具重要性的调整，不论是个别 或总计）在相关期间；有关本公司及附属公司的其他财务和统计数据 证券交易委员会文件中包含或以参考文件中包含或纳入，并准确和公平地呈现，并以一致的基础准备 本公司的财务报表、帐本及记录；没有必要的财务报表（历史或专业） 在 SEC 文件中包含或根据要求并未包含或以参考方式合并的证券交易委员会文件中；本公司 并且附属公司没有任何直接或有可能的任何重大负债或义务（包括任何资产负债表外义务）， 美国证券交易委员会文件中未描述（不包括其展品）；以及以参考文件中包含或纳入的所有披露 SEC 有关「非 GAAP 财务措施」的文件（因为该术语由委员会的规则和规例定义） 在所有重要方面遵守《证券法》下的交易法 G 条及《证券法》下的第 S-k 规例第 10 项，在范围内 适用。可扩展业务报告语言中的互动数据包含或通过参考在 SEC 文件中包含或纳入 公平地呈现所有重要方面所需的资料，并已按照 SEC 的规则准备，以及 适用于该指引。

第4.07节 登记声明; Form F-3符合资格本公司及本协议所构成之交易符合证券法下使用Form F-3之要求，且股份已经且仍有资格由本公司包括在登记声明书中。每一份登记声明书及其任何后期生效的修订案均已由证券交易委员会宣布生效，不存在即将发生的暂停登记声明书生效或其后期生效修订案之指令，未发出禁止或暂停使用基础概要说明书或任何说明书补充内容的指令，亦未根据证券法第8A条之目的启动或即将进行针对任何其中的目的进行的诉讼程序，或据本公司所知，未有证券交易委员会威胁的诉讼程序，据本公司所知，本公司已满足证券交易委员会对额外资讯之要求并令其满意。

第4.08板块 没有错误陈述或遗漏每个登记申报文件，在生效时或生效后，以及对于任何招股说明书，在该招股说明书或修订或补充的日期，均在所有重大方面符合证券法的要求。在每个提取日期，登记申报文件，以及招股说明书，在该日期，将在所有重大方面符合证券法的要求。每个登记申报文件，在生效时或生效后，并不包含，也不将包含不实陈述或遗漏在其中应当陈述的重大事实，或为使其中陈述不具误导性而必要的重大事实。基本招股说明书和每个招股说明书补充内容未包含，或将不包含不实的重大事实或遗漏在其中应当陈述的重大事实，以当时制定条件下考虑，不构成误导。招股说明书或任何招股说明书补充内容中所纳入的文件在提交给委员会时，未含有不实的重大事实或遗漏在其中应当陈述在该文件中或为使该文件中的陈述在当时制定条件下不具误导性而必要的重大事实。上述情况不适用于根据投资者提供给公司并专门用于其中的信息所作的陈述或遗漏。

第4.09节 符合证券法和交易所法每一份登记声明书、每一份招股说明书、或任何一份修订或补充文件，以及每一份被参考并纳入每一份登记声明书、招股说明书或任何一份修订或补充文件中的文件，当这些文件在证券法或交易所法下向美国证券交易委员会提交或曾经或将要在证券法下生效时，应符合或将符合证券法和交易所法的所有重大事项要求，如适用。 

第4.10节 权益资本化。 截至本文件日期，公司授权资本由1亿普通股组成。截至本文件日期，公司持有20,110,965股普通股，11,439,843股普通股可通过已行使的认股权证获得，193,329股普通股可通过公司修订的股票期权计划（“计划”）行使发行，以及2,881,000股根据计划发行的限制性股份单位。

普通股已根据《交易法》第12条（b）进行登记，目前在主要市场上以交易标的“RVSN”进行交易。 公司未采取任何旨在终止普通股根据《交易法》登记，从主要市场摘牌普通股或接获委员会或主要市场考虑终止该等登记或上市的通知的行动。据公司所知，除《美国证券交易委员会文件》中所提供的外，公司已符合主要市场的所有适用上市要求。

第4.11章 知识产权公司拥有或拥有足够的权利或许可来使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业机密和权利（如果有的话），进行其各自业务，如现在所进行的业务，除非会造成重大不良影响。公司并未收到任何书面通知，证明公司违反了商标、商号权利、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册或商业机密，除非会造成重大不良影响。据公司所知，没有对公司提起任何商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业机密或其他侵权的索赔、行动或诉讼；且，除非会造成重大不良影响，公司不知道任何事实或情况可能导致前述任何一点。

第4.12章 员工关系。 公司未参与任何劳资纠纷，亦据公司所知，也没有任何此类纠纷的威胁，这些情况合理地可能造成实质不利影响。

第4.13节 环保母基 法律公司（i）未收到任何书面通知指称其在所有环保母基法律（如下所定义）方面未能符合所有重大条件，（ii）已获得所需的所有许可证、执照或其他在适用的环保母基法律下从事其各自业务所需的批准，（iii）未收到任何书面通知指控其未能遵守任何该等许可证、执照或批准的所有条款与条件，在前述（i）、（ii）和（iii）各款中，如未能如此遵守将合理预期单独或总体上将造成重大不利影响。术语“环保母基法律”意味著所有适用的联邦、州和地方法律，与污染或保护人体健康或环境（包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的，包括但不限于，与化学品、污染物、污染物质或有毒或有害物质或废料（统称为“危险物质”）释放或威胁释放到环境中，或与有害物质的制造、处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及根据该等法律发出、订立、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求信函、禁制令、判决、许可证、通知或通知信函、指令、允许、计划或规定。

第4.14条 标题除非对公司业务不会造成重大不利影响，否则该公司拥有的财产和资产均拥有不可撤销的所有权或租赁标题，所有权清晰，不受任何质押、留置权、抵押权、担保利益、索赔或除了对公司业务不重要的其他权益之外。公司租赁的任何不动产和设施均由公司按照有效、现存和可强制执行的租约持有，不重要的例外情况不会干扰公司对该财产和建筑物的使用或拟建使用。

第4.15节 保险。 本公司由具有公认的财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，金额由本公司管理层认为在本公司参与的业务中是谨慎和惯例的。本公司相信不会无法在现有保险到期时更新现有的保险覆盖范围，或从类似的保险公司获得类似的覆盖范围，以继续其业务，成本不会对其业务产生重大不利影响。

第4.16章节 监管许可证除非不会导致重大不利影响，公司拥有所有重要证书、授权和许可证，这些证书、授权和许可证是由相应的联邦、州或外国监管机构发放，而且公司并未收到任何关于有关撤销或修改任何此类证书、授权或许可证的书面通知。

第4.17节 内部会计控制公司维护了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保(i)交易根据管理的一般或具体授权进行，(ii)交易按需进行记录，以便按照普遍公认的会计原则编制基本报表并保持资产负责性，(iii)仅根据管理的一般或具体授权允许访问资产，(iv)记录的资产负责性与现有资产进行合理间隔的比较，并采取适当行动处理任何差异，并且在任何需要披露时，管理人员未意识到未在SEC文件中披露的任何重大弱点。

第4.18节 无诉讼没有针对公司或普通股正在进行中的诉讼、诉讼、程序、调查或举报，也没有任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构对公司或普通股进行调查，并且不会对公司或普通股产生不利决定、裁定或发现的情况下具有重大不利影响。

第4.19节 附属机构。 公司目前直接或间接不拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他业务实体。

第4.20章节。 税务状况公司（i）按照其所受之任何管辖权要求，及时制作或申报所有涉外、联邦和州收入及所有其他税项申报、报告和宣告；（ii）及时支付所有在该等报税申报、报告及宣告上显示或确定应付之重大金额之税款和其他政府评估及费用，除正在善意争议中之项目外；及（iii）在其帐簿上设置合理充足之储备款，以支付距该等报税、申报或宣告所涉期间之后期税款。公司并未收到任何欠缺支付之重大金额税款之书面通知，此种税款被任何管辖权之税务机关声称应付，公司及其子公司之主管不知悉任何不支付会导致实质不利影响之此类主张基础。

第4.21条 特定交易除依据适用法律无需披露外，公司的董事或董事无人目前参与任何与公司的交易（仅限于作为员工、董事和董事受雇服务），包括任何为提供或接受服务、租赁不动产或个人财产，或因其他方式要求支付或收取款项，涉及任何董事或董事，或据公司所知，涉及任何董事或董事拥有重大利益或担任董事、董事、受托人或合伙人的合同、协议或其他安排。

第4.22章 最优先购买权本公司无义务将在此提供的普通股以最优先购买权基础提供给任何第三方，包括但不限于本公司的现有或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方。

第4.23节 稀释。 公司了解并承认，在此之下发行普通股可能导致对现有股东的稀释且可能显著增加已发行的普通股数量。

第4.24节 确认 关于投资者购买股份公司承认并同意投资者仅是根据本协议及其下文所考虑的交易行为为一个独立的投资者。 公司进一步承认投资者在本协议及其下文中并不是作为公司的财务顾问或受托人（或任何类似的角色）行事。 就本协议及其下文涉及的交易，投资者或其任何代表或代理人提供的任何意见仅是投资者根据本协议购买股份时的附属条款。 公司知晓并承认如下：如果注册声明无效，或者根据任何预付款所发行的普通股会违反主要市场的任何规则，公司就无法要求提前支援。 公司承认并同意公司有能力评估和了解，并理解和接受本协议所涉交易的条款、风险和条件。

第4.25节 代理佣金公司或任何附属公司在此拟定交易中，没有为寻找费用、券商佣金或类似支付而产生任何责任。

第4.26节 双方的关系 本公司，其任何联属公司，或代表其或其们行事的任何人均不是投资者或其任何联属公司的客户，也没有提供，也不会向本公司或其任何联属公司、子公司或代表其或其们行事的任何人提供任何服务。投资者与公司的关系仅为按照交易文件中所规定的投资者身分。

所有板块 4.27 运营公司的业务在任何时候均在遵守所有适用法律，并且公司或任何董事、高级职员或 员工，根据公司所知，代表公司的任何代理人、联属公司或其他人未违反适用法律；并且在与公司有关的任何适用法律方面，未有任何政府机构提出诉讼或诉讼程序，或根据公司所知，有受到威胁。

第4.28节 前瞻性陈述在注册申报书或招股说明书中，未作出或重申任何前瞻性陈述（根据证券法第27A条和交易所法第21E条的含义）缺乏合理基础或非善意披露。

第四、二十九节 遵守 法律。除非产生重大不利影响外，本公司遵守适用法律；本公司尚未收到 任何董事、官员或员工的任何事实不合规通知，也不知道，也没有合理理的理由知道 本公司或本公司知道，任何代表本公司行事的代理商、附属公司或其他人士均未遵守 符合适用法律，或可能引发违反适用法律的通知，并且不知道任何待处理的变更或 考虑更改任何适用法律或法规或政府立场；在每种情况下都会产生重大不利影响。

第4.30条 制裁事项。 该公司，或者根据该公司的了解，任何董事、高级主管或受控联营公司，均为一个属于或受属于受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、英国首相财政部或其他相关制裁当局实施或执行的制裁对象，包括但不限于OFAC的特别指定国民及被冻结人士名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称“制裁清单”） OFAC 制裁”。制裁或者（ii）位于、成立或居住在被广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象国家或地区，包括但不限于克里米亚、札波罗斯日亚和赫尔松地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、北韩、俄罗斯、苏丹和叙利亚（统称为「制裁对象国家」）。受制裁国家公司将不直接或间接地使用首次发售股份的款项，或将该款项借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人（a）用于资助或促进任何人或任何国家或领土的业务活动，该人或该国家或领土在该资助或促进时正受制裁，或为制裁国家，或（b）以任何可能导致任何人（包括参与本协议交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身分）违反制裁或适用法律的其他方式。过去五年，公司未与任何人或在任何国家或领土从事任何交易或交易，而在交易或交易时该人或国家或领土是或曾是受制裁对象或制裁国家。公司或据公司了解，任何董事、高级职员或受控联营公司，在过去没有遭受由美国银行或金融机构封锁资金的情况，该封锁可能是由于OFAC问题而致。

第五条 保障

投资者和公司对于自身向对方表示以下事项：

第5.01节 公司的赔偿 考虑到投资者签署并交付本协议，以及除了本协议下公司的所有其他义务外，公司应保卫、保护、赔偿并使投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global，LP，以及各自的高管、董事、管理人员、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于在本协议所构成的交易中雇用的那些人）和符合证券法第15条或交易法第20条意义内控制投资者的每个人（统称为“”投资者 受保护方全球货币及其他所有板块在本协议下的公司所有义务之外，公司应保卫、保护、赔偿并使投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global，LP，以及各自的高管、董事、管理人员、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于在本协议所构成的交易中雇用的那些人）和符合证券法第15条或交易法第20条意义内控制投资者的每个人（统称为“”赔偿 责任来自投资者赔偿者或任何其余与之相关联的合理且有文件记录的费用，包括但不仅限于因下述原因而导致的行动、诉因、索赔、损失、成本、罚款、责任和损害，以及因在此惯例下寻求赔偿的行动中，合理而有文件记录的律师费用和开支（统称为“”）。 令投资者赔偿者或其任何成员因下列原因而遭受损失，负担所有费用：（i）登记声明内容中包含的与股票登记原始文件或任一修改或相关募资说明书中的实质事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或任一修改或补充说明书，或其附录，或起诉是基于或基于该等不实陈述或疏漏或被指称的疏漏所必须陈述的与本文所述事实或使其陈述不会在实质上误导的实质事实有关的原因; 提供, 但是在任何案件中，该公司将不对如此损失、索赔、损害或责任承担责任，只要该等损失、索赔、损害或责任是由或基于其中出现的任何不实陈述、据称不实陈述或疏忽或据称疏忽造成，而该等不实信息是依据并符合由投资者或代其向公司提供的书面信息而提供的；(b) 公司在本协议中或此后或将来拟定的任何其他证书、工具或文件中所作的任何实质误导或任何实质陈述或实质担保的重大违反；或(c) 本协议中或此后或将来拟定的任何其他证书、工具或文件中所含的任何实质条款、实质协议或实质义务的任何实质违反。在公司之前承担的前述承诺根据适用法律无法强制执行的情况下，该公司应根据适用法律允许的最大限度为每一个得偿还责任贡献和支付。

第5.02节 投资者应偿还 免责条款考虑到公司签署并交付本协议，以及投资者根据本协议负担的所有 其他义务，投资者应捍卫、保护、赔偿并使公司及其所有高管、 董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议所涉交易有关 的人员）以及在证券法第15条或交易法第20条的含义下控制公司 的每个人（统称为“受保护方”，公司获偿人）免受公司受保护方或其中任何一方因下列情形之一或多因而产生或引起的、或与之相关的任何 受保护责任：（a）股份登记声明书最初提交或任何修改事项中包含或 指控包含的重大事实的不实陈述，或者任何相关的招股书，或者 其中任何修改或补充，或者是因省略或指控省略在其中应当被陈述 的重大事实，或者使其中的陈述不具误导性； 提供, 但是，投资者仅应对由或代表投资者向公司提供的关于投资者的书面信息负责，该信息特别用于包含在前述免责文件中； （b）投资者在本协议或由投资者签署的任何工具或文件中作出的任何陈述或保证的 虚假陈述或违约；或（c）投资者在本协议或由投资者签署的任何其他 凭证、工具或文件中包含的任何契约、协议或义务的违反。在投资者根据适用法律不可强制 履行上述承诺的范围内，投资者应就每一项受保护责任提供最大可允许 的根据适用法律的贡献，以支付和满足该等责任。

第5.03节 索赔通知。收到投资者赔偿人或公司赔偿人收到任何针对赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府诉讼或程序）的通知后，若其根据本第五条款对任何赔偿方提出赔偿责任的索赔，应向赔偿方发出书面通知该诉讼开始；但未能通知赔偿方不得免除赔偿方根据本第五条款负责的义务，除非该失败损害了赔偿方的权益。赔偿方有权参与，并且在赔偿方如此欲望的情况下，与任何其他同样被通知的赔偿方一起，带有赔偿方及投资者赔偿人或公司赔偿人都合理满意的法律顾问一起承担该诉讼的军工股控制项；不过，投资者赔偿人或公司赔偿人有权保留自己的法律顾问，对于因其选聘的一个法律顾问的实际和合理的第三方费用和费用，该投资者赔偿人或公司赔偿人要支付的不得超过一名法律顾问，如果根据赔偿方聘用的法律顾问的合理意见，该法律顾问代表投资者赔偿人或公司赔偿人和赔偿方在该诉讼中的事实或潜在的不同利益将会导致不当。投资者赔偿人或公司赔偿人应该全力配合赔偿方就该行动或索赔的谈判或辩护，并应向赔偿方提供所有合理可得的与该行动或索赔有关的信息。赔偿方应当合理通知投资者赔偿人或公司赔偿人关于辩护或有关解决谈判的状态。未经赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不应对任何未获其事先书面同意的诉讼、索赔或程序的解决负责，但是赔偿方不应不合理地拒绝、延迟或将其同意以保留、指导或变更。未经投资者赔偿人或公司赔偿人的事先书面同意，任何赔偿方不应同意任何判决的进入或达成任何不包括作为其无条件条款的和解或其他和解的协议，即将索赔人或原告提供给该投资者赔偿人或公司赔偿人释放所有与此索赔或诉讼有关的责任。根据本第五条款所要求的赔偿应当在调查或辩护过程中按其金额进行定期付款，当收到帐单并应对付款时。

第5.04节 补救措施。 本第 V 条提供的救济措施并非独占，不应限制可能依法或衡平权利或补救措施的赔偿人。 各方根据本第 V 条负有赔偿或提供救助的义务将继续有效，即使本协议已到期或终止。

5.05板块 责任限制尽管前述，任何一方均不得要求对方赔偿惩罚性、间接、附随或间接损害。

第六条。
公司的契约

第6.01条 注册声明.

第6.02节 暂停登记声明.

第6.03节 普通股上市截止到每次提款日期，根据本协议，公司将不时出售的股份已在交易所法第12(b)条下注册并获准在主要市场上市，须待正式发行通知。

第6.04节 顾问意见在公司交付第一份提前通知之前的日期之前，投资者应当收到公司律师的意见书，其形式和内容合理满足投资者。

第6.05章 交易所法案 注册公司将按时提交其身为外国私募发行人所需的所有报告和文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论是否允许按照交易所法案或其规则）来终止或暂停其根据交易所法案的报告和提交义务。

第6.06条 转让代理人 指示在承诺期间（或者根据本协议第2.04条所允许的更短时间）并且依据适用法律，如有必要（股份过户代理人的要求），公司应该让公司的法律顾问向股份过户代理人（并抄送予投资者）发出指示，要求在每次进展时向投资者发行没有限制性标签的普通股，如果提供此类指示与适用法律一致，前提是公司的法律顾问已经被提供他们可能需要的文件，以便他们能够为股份过户代理人提供所请求的意见或发表的声明或为了证明此处包含的任何陈述或担保的准确性，履行任何担保、义务或条件。

第6.07条 企业存续公司将尽商业上合理努力，以保留并继续公司在承诺期间的存在，为避免疑义，前提是没有未清偿的本票，该期间不应包括任何公司实体幸存并存的重组、收购、合并、业务组合或其他交易。

第6.08节 对影响登记的某些事项的通知；暂停提前支取的权利公司一旦得知对普通股发行的注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件，将立即通知投资者并书面确认（在每种情况下，提供给投资者的信息将严格保密）：（i）除了在此后提交的SEC文件中披露的涉及SEC调查的要求外，在注册声明有效期间内，SEC或任何其他联邦或州政府机构要求额外信息或要求对注册声明或相关招股说明书进行修订或补充的情况；（ii）SEC或任何其他联邦政府机构发布暂停注册声明生效或为此目的启动程序的任何停止命令；（iii）收到有关对普通股在任何司法管辖区内销售的资格或免资格资格暂停的通知或任何关于为此目的发起或书面威胁的任何程序的通知；（iv）发生使注册声明或相关招股说明书或通过参照或视为参照其中的任何文件中的任何陈述在任何重大方面不真实或需要对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改的事情，使得在注册声明的情况下，它不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何需要在其中说明的重要事实或需要使其中的陈述在当时下造成混淆，而在相关招股说明书的情况下，它不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何需要在其中说明的重要事实或使其中的陈述，考虑到发出的情况，不会误导，或者需要修改注册声明或补充相关招股说明书以来遵循《证券法》或任何其他法律；和（v）公司合理确定应对注册声明进行后续有效修正；并且公司将立即向投资者提供任何此类补充或补充相关招股说明书。 公司不得向投资者提供任何提前通知，也不得在任何前述事件持续期间（上述第(i)到(v)款所述事件称为“」之中的任何情况中进行任何待办事项通知。柚或卖出股份（除了根据第2.02(d)条款的要求）外部事件材料”).

第6.09节 合并若已向投资者发送预先通知，则在根据本章节2.02条款对应的交易关闭之前，公司不得实施与公司合并或向他实体转让所有或几乎所有资产，并且必须在此类预先通知中关联的全部股份均已被投资者收到之后。

第6.10节 公司的普通股发行。 根据证券法第4(a)(2)条的规定和要求以及任何适用的州证券法，本次普通股发行和销售将进行。

第6.11章 费用。 不论本协议拟定之交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付全部与履行其义务有关的费用，包括但不限于（i）准备、印刷和提交《登记声明》，每份修订和补充资料、每份招股章程及每份修正和补充资料；（ii）根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付，（iii）公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和开支（但澄清不包括投资者律师、会计师和其他顾问的费用和开支），（iv）根据本协议规定将股份依法资格，包括相应的申请费用，进行证券法的资格审查，（v）根据投资者合理要求准备、印刷和交付任何招股章程或其修正和补充资料的印刷和交付，（vi）与在主要市场上市或资格交易的股份有关而产生的费用和开支，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申报费。

第6.12节。 重要非公开资讯。 自向证券交易委员会（SEC）提交当前报告后，本公司应当对投资者（或投资者的代表或代理人）披露由本公司或其任何子公司，或其各自的高级主管、董事、员工、代理人或代表（如有）在有关交易文件所规定的交易中向其提供的所有重要非公开资讯进行公开披露。本公司不应当，并且本公司应当确保其每一个子公司以及其和其各自的高级主管、董事、员工和代理人不得向投资者提供有关本公司或其任何子公司的任何重要非公开资讯，除非经投资者明确的事先书面同意（该同意可以由投资者全权决定给予或否决）；应当理解根据第6.08条（iv）款要求通知投资者本身并不构成重要的非公开资讯。尽管本协议中可能包含的任何相反情况，本公司明确同意在当前报告中或以其他方式公开向投资者由本公司或据本公司所知代表本公司就本文件所构思的交易向其通报的任何资讯，显示自本协议生效日期后，如果未如此披露，将构成有关本公司或其子公司的重要非公开资讯。本公司明白并确认，投资者将依靠上述陈述进行根据登记声明书出售股份。此外，自提交当前报告之日起，本公司承认并同意，由本公司，其任何子公司或任何其高级主管、董事、联营公司、员工或代理人，一方，与投资者，或任何其高级主管、董事、联营公司、员工或代理人，另一方，在交易文件所规定的交易项目下，根据书面或口头方式达成的任何协议下的任何保密或相似义务应当终止。

第6.13节 提前通知 限制公司不得在提前通知交付日期前两个交易日起至该提前通知交付日期结束后的两个交易日内，递交提前通知，如果股东大会或企业行动日期，或任何股东大会或任何企业行动的股东纪录日落在此期间。

第6.14条款的条款 募集款项用途. 在本票据尚未偿还之期间，无论是公司还是任何子公司，均不得直接或间接地使用此处考虑的交易所得款项来偿还公司或任何子公司的任何高管、董事或员工的优先贷款，或支付任何相关方义务，包括但不限于公司或任何子公司对相关方应付款项或应付票据，无论此等金额是否记载在公司的任何SEC文件的资产负债表中或记载在任何SEC文件的"相关方交易"部分。无论是公司还是其任何子公司，均不得直接或间接地使用此处考虑的交易所得款项，或将此等款项出借、贡献、协助，或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人（a）用于直接或间接资助、促进或支持公司或其任何子公司与任何人或在任何国家或地区之间的活动或业务，而该活动或业务在资助或促进时，受制裁或被制裁国家的政府是主体，或（b）以任何将导致任何人（包括参与本协议所考虑的交易的任何人，不论是作为包销商、顾问、投资者还是其他角色）违反制裁或适用法律的方式出借。未经投资者事先书面同意，公司不得将此处认股票款项的现金收益或使用现金收益购置的资产或财产下游转让、投资或转移至任何子公司，除非投资者与子公司按照全球担保协议形式进行子公司担保。

第6.15节 遵守法律公司应在所有重大事项上遵守所有适用法律。

第6.16章 市场活动公司，任何附属公司，及其相应的高管、董事或控股人不得直接或间接地 (i)采取任何旨在导致或造成公司任何安全防的价格稳定或操纵的措施，以促使普通股的出售或转售，或者 (ii)违反Regulation M出售、买盘或购买普通股，或支付任何人员任何报酬以征求普通股的购买。

第6.17节 交易信息每周的第一个交易日（前提是投资者在上一周中出售了任何股份），以及在其他情况下，按照公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，详细列明投资者在前一个交易周期间出售的普通股数量和平均销售价。

第6.18节 销售限制。 (i) 除非下文有明文规定，否则投资者在此日期之后直至本协议终止或到期后，包括第10.01节所规定的第一个交易日（“限制期间”）期间，投资者、其任何高级主管或任何由投资者管理或控制的实体（统称为“受限人士 受限人受限人账户不得直接或间接参与以下任何行为：(i)对普通股进行「沽空」（按照交易所法案的规则200定义）以进行自家的本金账户或任何其他受限制人的本金账户；或者(ii)建立与普通股相关的净沽空头位置的套期保值交易。尽管如前所述，明确理解并同意本文件内容不应（不意味著相反情况本来是事实）禁止任何受限制人在受限期间进行以下行为：（1）按照根据规章SHO制定的规则200定义的方式出售股份；或（2）卖出等同于该受限制人根据此协议对公司或转销代理根据预先通知负有无条件买入义务但尚未收到的股份数目的普通股。

第6.19节 分配本协议应对双方及其各自的继受人和被允许的受让人具有约束力并具有利益。除了投资者对其联属公司之转让外，无一方拥有任何权力或任何权利可以转让或部分转让本协议，或本协议下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议寻求任何损害赔偿的权利或根据本协议或本协议中预期的交易寻求任何违约损害赔偿的权利，或根据声称转让人履行其本协议下义务的权利，未经对方事前书面同意，任何这样的转让行为违反此处规定应被视为无效和无效。未经投资者同意，公司不得转让或转让其任何权利，或向任何第三方提供约束或义不得公司交付预先通知书或进行预付款项。

第6.20节 无挫折； 无变量率交易，乙太经典。

第七条
交付提前通知的条件

第七条 公司有权发出提前通知的前提条件公司有权发出提前通知，而投资者在此受权内的义务，就提前通知而言，视乎公司在每次提前通知日（「控制项 满意日期下列条件必须在每个预先通知日期的时候得到满足或豁免：

第八条。
非独家协议

尽管本协议内容有所不同，该协议及以下授予投资者的权利并非专属，公司可在协议期间及此后的任何时间发行、分配或承诺发行、分配股份和/或证券和/或可转换票据、债券、抵押债券、购买股份或其他证券的权利及/或其他可转换为公司普通股或其他证券的设施，并延长、更新和/或回收任何债券和/或抵押债券，并/或授予任何与其现有和/或未来股本有关的权利。

第九条.
法律选择/管辖权

本协议书以及与本协议相关或起因于本协议或本协议交易所规范之所有索赔、诉讼或诉因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合约索赔，应解释、解释、管理和执行，仅根据纽约州之实质和程序法律，并且每次有效并不时修订，并根据同一可能随时修订的实际适用于完全在纽约州内履行的协议。各方进一步同意，任何涉及它们之诉讼应在纽约郡，纽约州听取，明确同意纽约州最高法院及位于纽约郡，纽约州和美国南区纽约郡的联邦地方法院之司法管辖区和地点，以裁决根据本协议主张的任何民事诉讼。

各方此处特此放弃，根据适用法律所允许的最大程度，任何可能在直接或间接发生的与本协议或本协议中所考虑的交易，其履行或本协议所考虑的融资有关的任何司法诉讼中，其对进行陪审团审判的任何权利。各方此处（A）证明任何其他方的代表、代理人或律师没有明示或其他地代表该其他方将不会在诉讼时寻求执行前述放弃，并（B）承认双方进入本协议是被诱使的，其原因包括本段落中的相互放弃和证明。

第十条 转让；终止

第10.01节 终止.

第十一条 通知

除进度通知必须以书面形式发出并视为于第2.01(b)条所订日期寄出外，根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意书、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并视为已发送 (i) 交付当日收到，当亲自递交时; (ii) 收到当日，当以电子邮件发送时，如果是在交易日发送，或者如果不是在交易日发送，则在次一个交易日; (iii) 通过要求获得美国授权邮件后的5天收到; (iv) 通过存入全国知名隔夜递送服务后的1天收到，均以适当寄送至接收同等的一方。这类通信的地址（进度通知应按照附件A的规定交付）如下：

或按其他地址和/或电子邮件和/或将注意事项转交给接收方在生效前三个业务日给予对方的书面通知中指定的其他人。接收这样的通知、同意、放弃或其他通信的书面确认：(i)由收件人给出、(ii)由发件人的电子邮件服务提供者生成包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子产品、或(iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的，将是对所述子句(i)、(ii)或(iii)的个人服务的可反驳证据。

第十二条。其他事项

第12.01条 对照合约。 本协议可以用相同的副本进行签署，两者将被视为同一协议，并在各方签署并交付给对方后生效。 传真或其他电子扫描并交付的签名（包括根据2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律覆盖的任何电子签名，www.docusign.com的附件，包括电子邮件附件），应被视为已经适当和有效地交付，对本协议的所有目的均具有合法有效性。 例如，，www.docusign.com），包括电子邮件附件，应被视为已适当有效地交付，对本协议的所有目的均具有合法有效性。

第12.02节 全部协议；修正本协议取代投资者、公司、它们各自之联属公司及代表进行讨论相关事宜的人士之间所有其他曾经作出的口头或书面协议，本协议涵盖的事项构成各方对相关事项的整体理解，除本协议明确规定的事项外，公司和投资者对任何事项均不作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款只能经由签署了本协议的各方的书面文件进行豁免或修订。

第12.03节 报告实体 关于普通股根据本协议任何交易日普通股的交易价格或成交量的决定，将依赖Bloomberg, L.P.或其后继者。需要投资者和公司书面互相同意才能使用其他报告实体。

第12.04节 承诺及结构费各方应自行支付本协议及相关交易中自己的费用和开支（包括任何律师、会计师、估价师或其他由该方委托的人士的费用），惟公司向投资者支付了10,000美元的结构费，并且公司应支付相当于承诺金额0.75%的承诺费（即“承诺费”）通过于生效日期向投资者发行 Ordinary Shares 的数量，该数量等于承诺费除以生效日期前3个交易日 Ordinary Shares 每日VWAP的平均值（统称“承诺股份”).

第12.05节 券商每一方在此声明，其与任何可能要求对方支付费用或佣金的寻找人或券商在本交易中没有进行任何交易。公司一方与投资者另一方同意彼此赔偿对方，并使对方免受任何声称有关本协议或此处所考虑交易中代表赔偿方提供服务而应支付券商佣金或寻找人费用的个人的所有责任的影响。

[此页意図的に空白]

证明如下：, 兹立契约各方已由所委任之授权代表签署执行此备用股权购买协议，日期如上首次设定。

展览A
提前通知

铁路视野有限公司。

本人_____，兹就相关的销售作出证明， 普通股 RAIL VISION LTD.（以下简称为“权益代理”）可发行股份，依据订立于[____________]的某若干备偿权益购买协议（以下简称为“协议”）交付的高级通知，特此声明如下（本声明中使用的大写术语未作定义者，概念与协议中所给予之定义相同）：

1. 本人是公司的合法选举代表。

2. 就注册声明所载资料并无基本变动，不需要公司提交后续生效修订至注册声明。

3. 公司已在或之前履行所有写于本协议中由公司履行的条款和协议。截至本日，提前通知的交付条件均已满足。

4. 公司要求的Advance Shares数量是______________。

6. 关于此事先通知书的最低可接受价格为____________（如留空则不适用于此事先通知书）。

7. 截至本日期，公司流通的普通股数为___________。

签署人已于以上首次设定的日期之前执行本预先通知书。

请通过电子邮件将此事先通知交付至：

电子邮件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部门和 合规主管

确认电话号码：(201) 985-8300。

展示项目 B

和解文件的形式

透过电子邮件

铁路视野有限公司。

请注意：

电子邮件：

如果有任何排除日期，请添加以下内容

请发行投资者应收的预付股份数目到投资者的账户如下：

附录 C

可转换期票证明书

展览D

全球货币担保协议形式

展览E

合格投资者问卷

此处包含的资讯 是为了向Rail Vision Ltd.（或「权益代理」）提供，以便该公司判断签署人 购买公司普通股的要求是否可能根据 1933年证券法第4条(a)(2)的规定（「证券」）及/或所修订的规管D的 前提下可能得到接受。证券法」及/或据此所制定的D规章（「规定 D”). 签署人明白（i）公司将根据以下信息以遵守联邦和适用州证券法，（ii）证券将依据证券法第4(a)(2)条和/或Regulation D所提供的豁免，不受证券法登记，并且（iii）本问卷既不是卖出的要约，也不是向签署人购买任何证券或其他证券的征求。

下列陈述及资料已随函呈上：

1. 符合合格投资者资格。 请勾选适用于您的类别，表明您符合《证券法》及其下属《D条例》规定的合格投资者身份的依据。

2. 来自有限责任公司、公司、合伙企业、信托和遗产的陈述和担保

如果投资者是一家公司、合伙企业、有限责任公司或信托，在投资者和代表投资者签署的每个人士证明以下回应是准确和完整的：

据我最好的知识和信念，上述由我提供的资讯在各方面都是真实和正确的。

[签名页接下来]

[投资者问卷签名页]