展覽10.1

待命股權購買協議

本備用股權購買 協議 （本「協議」日期為2024年10月7日，由以下雙方簽署： YA II PN有限公司，一家開曼 群島免稅有限合夥企業（“投資者以及 RAIL VISION LTD.， 一家以色列公司（權益代理”).

鑒於，雙方希望 根據本文件中包含的條款和條件，公司應有權按照此處所述的方式，不時發行並賣出給投資者， 投資者應從公司購買，最多$2000萬公司股票，無面值（「普通股”);

鑒於普通股票在納斯達克資本市場以"RVSN"標的進行交易。

鑒於，根據1933年修訂版證券法案第5條以及相應的規則和法規制定的內容（以下所定義的）在公司的登記聲明書（如下所定義的）下，本證券可發行的普通股的報價和銷售將得以登記。證券法並且

鑒於就投資者執行並交付本協議，公司應根據第12.04條款發行承諾股份。

現在, 因此當事人同意如下：

第一條 定義

“額外的股份“ 在第2.01(d)(ii)條中所述的含義。

“調整後預先付款金額「應按照第2.01(d)(i)條所列之意思理解。」

“提前付款「應該」指的是公司根據本合同第II條向投資者發行和出售預先股。

“提前日期“ 指的是每筆預支到期後的第一個交易日。

“選舉董事會成員以及股東提議的業務的股東必須依照公司章程中規定的方式提前通知公司召開股東大會。“ 即指根据本附表A格式书面通知投資者之意向函，由公司官員簽署，說明公司欲向投資者發行並賣出的Advance Shares數量。

“提前通知日期「提前通知」指根據本協議第2.01（b）條的規定，公司被視為向投資者發送了一份提前通知的每一個日期，受本協議條款的約束。

“預先賣出的股份『應指根據本協議條款公司將發行並賣出予投資者的普通股。』

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。『本合同』將具有第3.06條所載之定義。

“協議在本協議的序言中應具有上述定義的意思。

“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。「所有板塊」指所有適用的法律、法規、規則、命令、行政命令、指令、政策、指南和具有法律效力的守則，無論是當地、國家還是國際性的，隨時修訂，包括但不限於(i) 所有適用於洗錢、恐怖主義資金調度、金融記錄保存和報告等法律，(ii) 所有適用於反賄賂、反腐敗、記錄和內部控制的法律，包括1977年的美國外國腐敗行為法，以及(iii) 任何制裁法律。

“基本說明書「」 指的是公司於2024年4月23日附帶的登記聲明書。

“封閉期在第6.01(g)條所規定的含義。

“結束「」應按照第2.02條的規定進行解釋。

“承諾金額“， 即為2,000萬美元的普通股。

“承諾費「合約中登載之含意，應參照第12.04條規定。」

“承諾期「」 指生效日期開始，並依據第10.01條的規定在協議終止日期終止的期間。

“承諾股份“ 在第12.04條中所述的含義。

“權益代理「”」應具有本協議開頭所載義務。

“公司獲償人『在第5.02條中所述之意義』

“條件滿意度 日期「Investor Indemnitees」在第7.01節中所指定的意義

“現況報告” 應按照第6.12條的規定解釋。

“成交量「成交量」指的是彭博有限合夥公司報告的本公司普通股在主要市場的美股盤中每日交易量。

“生效日期「本日」指的是本文件日期。

“環保母基法律在第4.13條所載的意思。

“證券交易所法案「交易所」指的是經修改的1934年美國證券交易法，以及根據該法定所制定的規則和法規。

“排除的日期「應按照第2.01(d)(i)條所列之意思理解。」

“GAAP「”」應具有第4.06條所載之含義。

“全球貨幣擔保協議“ 應指附上本文件的形式之全球擔保協議 展品 D.

“危險物質“ 應具有第4.08條所載之意義。

“為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？在本協議第5.01條中定義為“”

“初始披露「」 應符合第6.01(b)條所載之含義。

“初始登記聲明「『本協議』應具有第6.01(a)條所規定之含義。」

“投資者在本協議的序言中應具有上述定義的意思。

“投資者受益人在本協議第5.01條中定義為“”

“市場價格「該最低價」指在相關定價期間內，普通股每日VWAP中最低的一個，除了在任何排除日期的每日VWAP。

“重大不利影響” 表示任何事件、 發生或可能發生的狀況， 已經或理應合理地產生（i）對本協議或本協議中所規定的交易的合法性、有效性或可強制執行性產生實質負面影響，（ii）對公司及其子公司整體（財務或其他方面）的營運成果、資產、業務或狀況產生實質負面影響，或（iii）對公司能夠就本協議的義務在任何實質性方面及時履行產生實質負面影響。

“外部事件材料應按第6.08條所載之含義。

“最大提款金額就每次提前通知而言，應取較大者為限：(i)相等於提前通知前5個交易日中每日交易量的100%，或(ii)價值50萬美元的普通股，基於每次提前通知交付時在首要市場上的市價。

““最低可接受價格” 或“MAP” 應指公司在每份事先通知中如有適用，向投資者通知的最低價格。

“ OFAC 「應」指第4.30條所述。

“普通股『擁有』應指本協議的序言中所述之含義。

“所有權限制『應根據第2.01(c)(i)條所述』

“Person“應該指的是一個個人、一家公司、一個合夥企業、一家有限責任公司、一個信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支或其機構或機構。”

“配售計劃” 指的是一份申報書的部分，該部分披露了股份的分銷計劃。

“定價期間「」 指的是三（3）個連續的交易日，或者雙方同意的交易日天數較少的情況下，始於 提前通知日期。

“「主要市場」指的是納斯達克股票市場; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易於紐約證券交易所（NYSE）或美國紐約證券交易所（NYSE American），那麼「主要市場」將指其他市場或交易所。” 指的是納斯達克資本市場；但如果公司的普通股被列在或交易 在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或OTCQb市場上，則“首要 市場”應指公司普通股當時所列在或交易的其他市場或交易所，以該其他市場或交易所為普通股的主要交易市場或交易所。

“招股書「」 表示基本說明書和任何說明書補充（包括但不限於所有修訂和補充內容），與登記聲明書相關。

“說明書最新證券資料“ 將指不時根據證券法第424(b)條規定向美國證券交易委員會提交之與基本說明書相關的任何增補說明書，其中包括所引入的文件，包括但不限於根據本文件第6.01條條款提交的增補說明書。

“購買價格「市價」 指的是將市價乘以97%所獲得的每股預售股價。

“註冊限制「當事人」概念的解釋見於第2.01（c）（ii）條。

“申報書「」應指2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的F-3表格的櫃檯註冊聲明（文件編號333-278645），並於2024年4月23日被美國證券交易委員會宣佈生效，包括展示和基本報表，以及根據第424(b)條所提交並被視為構成該註冊聲明一部分的與股份有關的任何向證券交易委員會提交的概要補充，並於每個生效日期上修改，如果有任何事後生效的修訂變更，也應指如此修改的該註冊聲明，或者公司在初始櫃檯註冊聲明到期後可能提交的任何後續註冊聲明。初始登記聲明，包括展示和基本報表及根據第424(b)條向委員會提交的任何股份相關的概要補充，並被視為構成該註冊聲明一部分，根據第430條的修訂，在每個生效日期上，如果有任何之後生效的事後修訂，也應指這樣修改的註冊聲明，或者公司可能在初始櫃檯註冊聲明到期後提交的任何後續註冊聲明。

“D規定『』 指的是根據證券法制定的D條例規定。

“制裁在第4.30 條中所規定的意思。

“受制裁國家“ 在第4.30條中所指定的含義。

“美國證券交易委員會『””指的是美國證券交易委員會。』

“證券交易委員會文件“ 在第4.05條中所述的含義。

“證券法『擁有』應指本協議的序言中所述之含義。

“和解文件『本』指的是第2.02(a)條中所描述的意思。

“股份「應當」意味著根據預付協議不時發行的承諾股份和普通股份。

“附屬機構「」 指直接或間接由公司擁有絕大部分已發行股本或持有該等個人絕大部分權益或類似利益的任何人，或該等個人的全部或相當部分業務、營運或管理由公司控制或運作，以上總稱為「」附屬機構.”

“交易日「」 指的是本市場開放業務的任何日子。

“交易文件“ 在第4.02條中所述之含義。

「變動利率交易」 指本公司 (i) 發行或出售任何可轉換成、可兌換的股票或債務證券的交易 或可行使，或包括以兌換價格、行使價、兌換（A）收取額外普通股的權利 利率或其他價格，以及/或隨之普通股的交易價格或報價而不同於以後的任何時間而定 該等股票或債務證券的初始發行，或 (B) 以轉換、行使或兌換價格而定為 在首次發行此類股權或債務證券後，或發生指定或有條件的情況下，在未來的某個日期重設 直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的事件（包括但不限於， 任何「全棘輪」或「加權平均」防稀釋規定，但不包括任何標準防稀釋 保障任何重組、重資本化、非現金股息、股份拆分或其他類似交易），或 (ii) 進行 任何協議，包括但不限於「股票信貸額度」或其他類似持續發售普通股 （包括與註冊經紀經紀商提供的市場發售計劃）。

“VWAP「成交量」指的是主要交易市場的每個交易日，在彭博社有限合夥公司報告的正常交易時間內，普通股的每日成交量加權平均價。

第二條. 進展

第2.01條 預付款；機制。 根據本協議的條款和條件，在承諾期間內，公司將擁有唯一和獨家的酌情權利，但無義務向投資者發行和賣出預先股票，投資者將從公司購買預先股票，並按照以下條款提供預先通知書：

第2.02節 結案買方。 每筆提款及每筆提款股份的買賣（各稱為“ ”）應根據以下程序在每次提款日期或之後盡快進行。 雙方承認，在交付提款通知時（此時投資者已經不可撤消地受約束），購買價格尚不明確，但應根據每次收盤價確定，其為確定購買價格的日常價格作為進一步設定。 有關每次結算，公司和投資者應根據以下所述履行其各項義務：結束”應盡快在或之後的每次提款日期按照以下程序進行。 雙方承認，在交付提款通知時（此時投資者已經不可撤消地受約束），購買價格尚不明確，但應根據每次收盤價確定，其為確定購買價格的日常價格作為進一步設定。 有關每次結算，公司和投資者應根據以下所述履行其各項義務：

第2.03節 困境.

第2.04節。 根據登記聲明，再售網上銷售已完成當投資者已購買全部承諾金額並已完成根據登記聲明網上銷售全部承諾金額後，投資者將書面通知公司（可以通過電子郵件），表示所有後續再售已完成，公司將不再有義務保持登記聲明的有效性。

第二零五節 預付預付款。 根據雙方共同協議，投資者將向本公司提款總額高達 3,000,000 美元（扣除後） 本文所載承諾金額的任何折扣（每項，a」預付預付款」），該證明 以本文附表格的可轉換票據作為 展品 C （每個，a」票據」)。每個預付款 應在雙方共同協議後的兩天內，全部或部分支付給本公司（每一項，a」預先提前 關閉」). 每次預先截止服務應通過電話會議和電子交付文件進行遠程。在每個 預先結算投資者須向公司提前預付預付款金額，減去相等金額的折扣 至預付預付款金額的 5%，以即時可用資金至本公司書面指定的帳戶，以及 公司須交付本金額相等於預付預付款的全額金額，並代表合理簽發 公司的。除非投資者與本公司另有同意，否則在債券未償還期間交付的任何預付款 應首先用於滿足任何到期的分期金額（如本票據中定義）。

第三條。投資者的陳述和保證

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和契約：

第 3.01 條 組織 和授權投資者是根據開曼群島法律適當組織、有效存在並且具有良好聲譽的實體，並且具有執行、交付和履行其在交易文件中作為一方的義務的所有必要權力和權限，包括此處和隨之所述的所有交易。投資者決定投資以及執行並交付作為投資者一方的交易文件，投資者在此處和隨後的履行其在此處和隨後的義務，以及投資者在此處和隨後所述的交易已獲得適當授權並且不需要投資者進行其他程序。簽署人有權、權力和權限代表投資者或其股東簽署交易文件和所有其他文件。投資者作為一方簽署並交付的本協議和其他投資者作為一方的交易文件，在假設本公司簽署和交付並接受其條款後將構成對投資者具有法律、有效和約束力的義務。

第3.02部分 風險評估投資者具有足夠的金融、稅務和業務知識和經驗，能夠評估公司普通股投資的價值和風險，承擔該投資所涉及的經濟風險，並保護其在本次交易中的利益。投資者承認並同意，其對該公司的投資涉及高度風險，並且投資者可能會損失全部或部分投資。

章節 3.03 公司不會提供法律、投資或稅務建議。投資者確認有機會查閱交易文件以及交易文件所載的交易情況，並徵詢其自家的法律顧問、投資顧問和稅務顧問。投資者僅僅依賴於這些顧問，而不是依賴公司或公司的代表或代理商就投資者根據本協議購買普通股、本協議所涉及的交易或任何管轄區的法律方面，提供法律、稅務、投資或其他建議。投資者承認可能會損失其全部或部分投資。

第3.04節 投資目的。 投資者購買普通股，用於自身的賬戶，以投資為目的，而非出於轉售或與公開銷售或分銷之目的，除非根據證券法的已註冊或豁免的銷售；然而，通過做出此處的陳述，投資者不同意，也不做出任何保證或擔保，以持有任何股票的最低或其他特定期限，並保留隨時根據本協議提出的登記申報或證券法下的適用豁免來處置股票的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成協議或瞭解，以出售或分發任何普通股。 投資者承認，將在每份登記聲明書中以「承銷商」和「售出股東」的身分披露，以及在其中包含的任何《說明書》補充資料中.

第三十五節 認可投資者。 投資者是」認可投資者」由於該術語在第 D 條第 501 (a) (3) 條所定義，投資者有 妥善填妥、執行並遞交予本公司填妥的認可投資者問卷，並按照本文附件的表格遞交為 附件 E（日期為本文日期）。

第3.06節 資訊。 賣盤及其顧問（如有）已獲提供所有有關公司業務、財務和運營的資料，以及投資者認為對做出知情的投資決定至關重要的資訊。賣盤及其顧問（如有）已獲得向公司及其管理層提問的機會，並已收到對這些問題的答案。該投資者或其顧問（如有）或其代表進行的詢問或其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議中公司陳述和保證的權利。投資者確認並同意公司未向投資者作出任何陳述和保證，投資者亦確認並同意未依賴公司、其僱員或任何第三方的任何陳述和保證，而僅依賴本協議中公司的陳述和保證。投資者了解其投資涉及高度風險。投資者已尋求其認為對於就本次交易做出知情的投資決定所必要的會計、法律和稅務建議。

第3.07節 非關聯方。 投資者不是一名高級管理人員、董事或者直接或間接通過一個或多個中間人控制或被控制，或者與該公司或該公司的任何「合作夥伴」，（如證券法下促進條例所定義的那樣）。

第3.08節 沒有以前的空頭銷售在本協議生效日之前的任何時候，投資者、其唯一成員、其任何官員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，在其自己的本賬戶中，以任何方式，直接或間接地對普通股進行了任何“空頭銷售”（如證券交易法規到Rule 200定義的那樣）或（ii）對普通資產進行了任何對沖交易，建立了截至本協議生效日仍有效的普通股淨空頭部位。

第3.09節 一般徵求。 投資方或其聯屬公司，或代表其或其聯屬公司採取行動的任何人，在投資方出售普通股的任何要約或交易中，未曾或將未曾與任何形式的一般招攬或廣告活動（根據D規定的涵義）有關。

第四條。公司的陳述和保證

除在SEC文件中另有規定外，公司現在特此向投資者作出以下陳述、擔保及契約，截至本日為止：

第4.01節 組織和資格公司已依據其組織法律合法成立並有效存在，並具備擁有財產並從事目前業務的必要權力和權限。公司已取得業務資格，並在其所從事業務的各個司法管轄區中依法合規，除非未取得資格或合規不會對其造成重大不利影響。

第4.02節 授權、執行、遵守其他工具。 公司具備必要的公司權力和授權，以在本協議和其他交易文件下履行其義務，按照條款在此處和 那裡發行股份。據其所知，公司簽署並交付本協議和其他交易文件以及 公司在此和那方面擬定的交易（包括但不限於發行普通股） 已獲得或（就完成而言）將獲得董事會（或其委員會）的正式授權 公司、其董事會或其股東不需要進一步的同意或授權。本協議和 公司作為合同方的其他交易文件已經（或在簽署和交付時，將被） 公司正式簽署和交付， 假設投資者簽署和交付該協議及接受，該協議構成（或在正式簽署和 交付時，將是）公司的法律上、有效和有約束力的義務，可按照其 各自的條款對公司進行強制執行，但這種可執行性可能會受制於一般性的衡平原則或適用的破產、無力償還、重組、 歇業、清算或其他與適用債權人權利及救濟有關或普遍影響的法律 和除了因聯邦或州證券法對賠償和貢獻權利的限制可能受限外的情況。交易文件意即，綜合指本協議及此處或其他方與上述交易有關之其他協議和文件，隨時可經修改。

第4.03節 股份的授權根據本協議發行的股份已獲得董事會或該公司授權的委員會，或經過正式授權的執行委員會根據所批准的條款發行並交付，對此已取得應支付的股份已被妥善授權和發行，並獲得全額支付和無需進一步付款的資格，免於任何質押、留置權、贖回權、擔保利益或其他權利要求，包括任何法定或合約的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。所發行的股份將符合或納入招股意向書中關於該股份的描述。

第4.04節 沒有衝突公司執行、交付及履行交易文件，以及公司完成本協議擬議的交易（包括但不限於發行普通股），將不會（i）導致違反公司組織文件（就完成有關交易之日之前可能修改的事項而言），（ii）衝突，或構成（或經通知或時間或兩者合計成為違約的）協議、信託或公司是一方的儀器，或（iii）就其所知導致違反適用於公司的任何法律、規則、規例、命令、判決或法令（包括聯邦和州份的證券法律和法規），或任何公司的重要財產或資產受其約束或受其影響，除非，在上述第（ii）或（iii）款的情況下，違反可能合理預期不會對重大不利影響構成。

第4.05節 SEC文件; 基本報表由於2022年8月1日以來，該公司及時提交（根據交易所法案第12025條的規定允許的延期）所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，以及根據交易所法案提交給SEC的所有文件和披露，以及在其中已被引用的所有文件（以下簡稱為“所有這些文件”）。該公司已通過SEC網站http://www.sec.gov向投資者提供或提供了SEC文件的真實完整副本，如適用。除非在SEC文件的修訂或後續文件中披露，根據其提交日期（或如果在此日期之前修訂或取代則在此日期之前提交的提交日期），每個SEC文件在所有重大方面符合交易所法案或證券法案適用的要求，以及SEC制定的適用於SEC文件的規則和法規，並且不包含任何實質事實的不實陳述或省略必須在其中陳述的實質事實或必要陳述為使其中的陳述在其制定時所處境況下不具誤導性。證券交易委員會文件

第四章六節 財務報表。 本公司的財務報表包含或以參考證券交易委員會文件，以及相關註釋及 附表，在所有重要方面公平地呈現本公司截至指明日期的財務狀況以及結果 本公司在指定期間內的營運、現金流量及股東權益變動並已符合規定的準備 符合《證券法》和《交易所法》的要求，並符合美國公認的會計原則 國家（「GAAP」）以一致的基礎實施（除了 (i) 對會計準則和實踐的調整除外 在其中註明，(ii) 如果是未經審核中期財務報表，在該等財務報表可能不包括註腳的範圍內 GAAP 要求或可能是簡明或摘要聲明，以及 (iii) 這些不具重要性的調整，不論是個別 或總計）在相關期間；有關本公司及附屬公司的其他財務和統計數據 證券交易委員會文件中包含或以參考文件中包含或納入，並準確和公平地呈現，並以一致的基礎準備 本公司的財務報表、帳本及記錄；沒有必要的財務報表（歷史或專業） 在 SEC 文件中包含或根據要求並未包含或以參考方式合併的證券交易委員會文件中；本公司 並且附屬公司沒有任何直接或有可能的任何重大負債或義務（包括任何資產負債表外義務）， 美國證券交易委員會文件中未描述（不包括其展品）；以及以參考文件中包含或納入的所有披露 SEC 有關「非 GAAP 財務措施」的文件（因為該術語由委員會的規則和規例定義） 在所有重要方面遵守《證券法》下的交易法 G 條及《證券法》下的第 S-k 規例第 10 項，在範圍內 適用。可擴展業務報告語言中的互動數據包含或通過參考在 SEC 文件中包含或納入 公平地呈現所有重要方面所需的資料，並已按照 SEC 的規則準備，以及 適用於該指引。

第4.07節 登記聲明; Form F-3符合資格本公司及本協議所構成之交易符合證券法下使用Form F-3之要求，且股份已經且仍有資格由本公司包括在登記聲明書中。每一份登記聲明書及其任何後期生效的修訂案均已由證券交易委員會宣布生效，不存在即將發生的暫停登記聲明書生效或其後期生效修訂案之指令，未發出禁止或暫停使用基礎概要說明書或任何說明書補充內容的指令，亦未根據證券法第8A條之目的啟動或即將進行針對任何其中的目的進行的訴訟程序，或據本公司所知，未有證券交易委員會威脅的訴訟程序，據本公司所知，本公司已滿足證券交易委員會對額外資訊之要求並令其滿意。

第4.08板塊 沒有錯誤陳述或遺漏每個登記申報文件，在生效時或生效後，以及對於任何招股說明書，在該招股說明書或修訂或補充的日期，均在所有重大方面符合證券法的要求。在每個提取日期，登記申報文件，以及招股說明書，在該日期，將在所有重大方面符合證券法的要求。每個登記申報文件，在生效時或生效後，並不包含，也不將包含不實陳述或遺漏在其中應當陳述的重大事實，或為使其中陳述不具誤導性而必要的重大事實。基本招股說明書和每個招股說明書補充內容未包含，或將不包含不實的重大事實或遺漏在其中應當陳述的重大事實，以當時制定條件下考慮，不構成誤導。招股說明書或任何招股說明書補充內容中所納入的文件在提交給委員會時，未含有不實的重大事實或遺漏在其中應當陳述在該文件中或為使該文件中的陳述在當時制定條件下不具誤導性而必要的重大事實。上述情況不適用於根據投資者提供給公司並專門用於其中的信息所作的陳述或遺漏。

第4.09節 符合證券法和交易所法每一份登記聲明書、每一份招股說明書、或任何一份修訂或補充文件，以及每一份被參考並納入每一份登記聲明書、招股說明書或任何一份修訂或補充文件中的文件，當這些文件在證券法或交易所法下向美國證券交易委員會提交或曾經或將要在證券法下生效時，應符合或將符合證券法和交易所法的所有重大事項要求，如適用。 

第4.10節 權益資本化。 截至本文件日期，公司授權資本由1億普通股組成。截至本文件日期，公司持有20,110,965股普通股，11,439,843股普通股可通過已行使的認股權證獲得，193,329股普通股可通過公司修訂的股票期權計劃（“計劃”）行使發行，以及2,881,000股根據計劃發行的限制性股份單位。

普通股已根據《交易法》第12條（b）進行登記，目前在主要市場上以交易標的“RVSN”進行交易。 公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》登記，從主要市場摘牌普通股或接獲委員會或主要市場考慮終止該等登記或上市的通知的行動。據公司所知，除《美國證券交易委員會文件》中所提供的外，公司已符合主要市場的所有適用上市要求。

第4.11章 知識產權公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有重要商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業機密和權利（如果有的話），進行其各自業務，如現在所進行的業務，除非會造成重大不良影響。公司並未收到任何書面通知，證明公司違反了商標、商號權利、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊或商業機密，除非會造成重大不良影響。據公司所知，沒有對公司提起任何商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、商業機密或其他侵權的索賠、行動或訴訟；且，除非會造成重大不良影響，公司不知道任何事實或情況可能導致前述任何一點。

第4.12章 員工關係。 公司未參與任何勞資糾紛，亦據公司所知，也沒有任何此類糾紛的威脅，這些情況合理地可能造成實質不利影響。

第4.13節 環保母基 法律公司（i）未收到任何書面通知指稱其在所有環保母基法律（如下所定義）方面未能符合所有重大條件，（ii）已獲得所需的所有許可證、執照或其他在適用的環保母基法律下從事其各自業務所需的批准，（iii）未收到任何書面通知指控其未能遵守任何該等許可證、執照或批准的所有條款與條件，在前述（i）、（ii）和（iii）各款中，如未能如此遵守將合理預期單獨或總體上將造成重大不利影響。術語“環保母基法律”意味著所有適用的聯邦、州和地方法律，與污染或保護人體健康或環境（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的，包括但不限於，與化學品、污染物、污染物質或有毒或有害物質或廢料（統稱為“危險物質”）釋放或威脅釋放到環境中，或與有害物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及根據該等法律發出、訂立、頒布或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求信函、禁制令、判決、許可證、通知或通知信函、指令、允許、計畫或規定。

第4.14條 標題除非對公司業務不會造成重大不利影響，否則該公司擁有的財產和資產均擁有不可撤銷的所有權或租賃標題，所有權清晰，不受任何質押、留置權、抵押權、担保利益、索賠或除了對公司業務不重要的其他權益之外。公司租賃的任何不動產和設施均由公司按照有效、現存和可強制執行的租約持有，不重要的例外情況不會干擾公司對該財產和建築物的使用或拟建使用。

第4.15節 保險。 本公司由具有公認的財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，金額由本公司管理層認為在本公司參與的業務中是謹慎和慣例的。本公司相信不會無法在現有保險到期時更新現有的保險覆蓋範圍，或從類似的保險公司獲得類似的覆蓋範圍，以繼續其業務，成本不會對其業務產生重大不利影響。

第4.16章節 監管許可證除非不會導致重大不利影響，公司擁有所有重要證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證是由相應的聯邦、州或外國監管機構發放，而且公司並未收到任何關於有關撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的書面通知。

第4.17節 內部會計控制公司維護了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保(i)交易根據管理的一般或具體授權進行，(ii)交易按需進行記錄，以便按照普遍公認的會計原則編製基本報表並保持資產負責性，(iii)僅根據管理的一般或具體授權允許訪問資產，(iv)記錄的資產負責性與現有資產進行合理間隔的比較，並采取適當行動處理任何差異，並且在任何需要披露時，管理人員未意識到未在SEC文件中披露的任何重大弱點。

第4.18節 無訴訟沒有針對公司或普通股正在進行中的訴訟、訴訟、程序、調查或舉報，也沒有任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構對公司或普通股進行調查，並且不會對公司或普通股產生不利決定、裁定或發現的情況下具有重大不利影響。

第4.19節 附屬機構。 公司目前直接或間接不擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他業務實體。

第4.20章節。 稅務狀況公司（i）按照其所受之任何管轄權要求，及時製作或申報所有涉外、聯邦和州收入及所有其他稅項申報、報告和宣告；（ii）及時支付所有在該等報稅申報、報告及宣告上顯示或確定應付之重大金額之稅款和其他政府評估及費用，除正在善意爭議中之項目外；及（iii）在其帳簿上設置合理充足之儲備款，以支付距該等報稅、申報或宣告所涉期間之後期稅款。公司並未收到任何欠缺支付之重大金額稅款之書面通知，此種稅款被任何管轄權之稅務機關聲稱應付，公司及其子公司之主管不知悉任何不支付會導致實質不利影響之此類主張基礎。

第4.21條 特定交易除依據適用法律無需披露外，公司的董事或董事無人目前參與任何與公司的交易（僅限於作為員工、董事和董事受僱服務），包括任何為提供或接受服務、租賃不動產或個人財產，或因其他方式要求支付或收取款項，涉及任何董事或董事，或據公司所知，涉及任何董事或董事擁有重大利益或擔任董事、董事、受託人或合夥人的合同、協議或其他安排。

第4.22章 最優先購買權本公司無義務將在此提供的普通股以最優先購買權基礎提供給任何第三方，包括但不限於本公司的現有或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。

第4.23節 稀釋。 公司瞭解並承認，在此之下發行普通股可能導致對現有股東的稀釋且可能顯著增加已發行的普通股數量。

第4.24節 確認 關於投資者購買股份公司承認並同意投資者僅是根據本協議及其下文所考慮的交易行為為一個獨立的投資者。 公司進一步承認投資者在本協議及其下文中並不是作為公司的財務顧問或受託人（或任何類似的角色）行事。 就本協議及其下文涉及的交易，投資者或其任何代表或代理人提供的任何意見僅是投資者根據本協議購買股份時的附屬條款。 公司知曉並承認如下：如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款所發行的普通股會違反主要市場的任何規則，公司就無法要求提前支援。 公司承認並同意公司有能力評估和了解，並理解和接受本協議所涉交易的條款、風險和條件。

第4.25節 代理佣金公司或任何附屬公司在此擬定交易中，沒有為尋找費用、券商佣金或類似支付而產生任何責任。

第4.26節 雙方的關係 本公司，其任何聯屬公司，或代表其或其們行事的任何人均不是投資者或其任何聯屬公司的客戶，也沒有提供，也不會向本公司或其任何聯屬公司、子公司或代表其或其們行事的任何人提供任何服務。投資者與公司的關係僅為按照交易文件中所規定的投資者身分。

所有板塊 4.27 運營公司的業務在任何時候均在遵守所有適用法律，並且公司或任何董事、高級職員或 員工，根據公司所知，代表公司的任何代理人、聯屬公司或其他人未違反適用法律；並且在與公司有關的任何適用法律方面，未有任何政府機構提出訴訟或訴訟程序，或根據公司所知，有受到威脅。

第4.28節 前瞻性陳述在註冊申報書或招股說明書中，未作出或重申任何前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的含義）缺乏合理基礎或非善意披露。

第四、二十九節 遵守 法律。除非產生重大不利影響外，本公司遵守適用法律；本公司尚未收到 任何董事、官員或員工的任何事實不合規通知，也不知道，也沒有合理理的理由知道 本公司或本公司知道，任何代表本公司行事的代理商、附屬公司或其他人士均未遵守 符合適用法律，或可能引發違反適用法律的通知，並且不知道任何待處理的變更或 考慮更改任何適用法律或法規或政府立場；在每種情況下都會產生重大不利影響。

第4.30條 制裁事項。 該公司，或者根據該公司的了解，任何董事、高級主管或受控聯營公司，均為一個屬於或受屬於受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、英國首相財政部或其他相關制裁當局實施或執行的制裁對象，包括但不限於OFAC的特別指定國民及被凍結人士名單或OFAC的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁當局（統稱“制裁清單”） OFAC 制裁”。制裁或者（ii）位於、成立或居住在被廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象國家或地區，包括但不限於克里米亞、札波羅斯日亞和赫爾松地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、北韓、俄羅斯、蘇丹和敘利亞（統稱為「制裁對象國家」）。受制裁國家公司將不直接或間接地使用首次發售股份的款項，或將該款項借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人（a）用於資助或促進任何人或任何國家或領土的業務活動，該人或該國家或領土在該資助或促進時正受制裁，或為制裁國家，或（b）以任何可能導致任何人（包括參與本協議交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身分）違反制裁或適用法律的其他方式。過去五年，公司未與任何人或在任何國家或領土從事任何交易或交易，而在交易或交易時該人或國家或領土是或曾是受制裁對象或制裁國家。公司或據公司了解，任何董事、高級職員或受控聯營公司，在過去沒有遭受由美國銀行或金融機構封鎖資金的情況，該封鎖可能是由於OFAC問題而致。

第五條 保障

投資者和公司對於自身向對方表示以下事項：

第5.01節 公司的賠償 考慮到投資者簽署並交付本協議，以及除了本協議下公司的所有其他義務外，公司應保衛、保護、賠償並使投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global，LP，以及各自的高管、董事、管理人員、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於在本協議所構成的交易中雇用的那些人）和符合證券法第15條或交易法第20條意義內控制投資者的每個人（統稱為“”投資者 受保護方全球貨幣及其他所有板塊在本協議下的公司所有義務之外，公司應保衛、保護、賠償並使投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global，LP，以及各自的高管、董事、管理人員、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於在本協議所構成的交易中雇用的那些人）和符合證券法第15條或交易法第20條意義內控制投資者的每個人（統稱為“”賠償 責任來自投資者賠償者或任何其餘與之相關聯的合理且有文件記錄的費用，包括但不僅限於因下述原因而導致的行動、訴因、索賠、損失、成本、罰款、責任和損害，以及因在此慣例下尋求賠償的行動中，合理而有文件記錄的律師費用和開支（統稱為“”）。 令投資者賠償者或其任何成員因下列原因而遭受損失，負擔所有費用：（i）登記聲明內容中包含的與股票登記原始文件或任一修改或相關募資說明書中的實質事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或任一修改或補充說明書，或其附錄，或起訴是基於或基於該等不實陳述或疏漏或被指稱的疏漏所必須陳述的與本文所述事實或使其陳述不會在實質上誤導的實質事實有關的原因; 提供, 但是在任何案件中，該公司將不對如此損失、索賠、損害或責任承擔責任，只要該等損失、索賠、損害或責任是由或基於其中出現的任何不實陳述、據稱不實陳述或疏忽或據稱疏忽造成，而該等不實信息是依據並符合由投資者或代其向公司提供的書面信息而提供的；(b) 公司在本協議中或此後或將來擬定的任何其他證書、工具或文件中所作的任何實質誤導或任何實質陳述或實質擔保的重大違反；或(c) 本協議中或此後或將來擬定的任何其他證書、工具或文件中所含的任何實質條款、實質協議或實質義務的任何實質違反。在公司之前承擔的前述承諾根據適用法律無法強制執行的情況下，該公司應根據適用法律允許的最大限度為每一個得償還責任貢獻和支付。

第5.02節 投資者應償還 免責條款考慮到公司簽署並交付本協議，以及投資者根據本協議負擔的所有 其他義務，投資者應捍衛、保護、賠償並使公司及其所有高管、 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所涉交易有關 的人員）以及在證券法第15條或交易法第20條的含義下控制公司 的每個人（統稱為“受保護方”，公司獲償人）免受公司受保護方或其中任何一方因下列情形之一或多因而產生或引起的、或與之相關的任何 受保護責任：（a）股份登記聲明書最初提交或任何修改事項中包含或 指控包含的重大事實的不實陳述，或者任何相關的招股書，或者 其中任何修改或補充，或者是因省略或指控省略在其中應當被陳述 的重大事實，或者使其中的陳述不具誤導性； 提供, 但是，投資者僅應對由或代表投資者向公司提供的關於投資者的書面信息負責，該信息特別用於包含在前述免責文件中； （b）投資者在本協議或由投資者簽署的任何工具或文件中作出的任何陳述或保證的 虛假陳述或違約；或（c）投資者在本協議或由投資者簽署的任何其他 憑證、工具或文件中包含的任何契約、協議或義務的違反。在投資者根據適用法律不可強制 履行上述承諾的範圍內，投資者應就每一項受保護責任提供最大可允許 的根據適用法律的貢獻，以支付和滿足該等責任。

第5.03節 索賠通知。收到投資者賠償人或公司賠償人收到任何針對賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府訴訟或程序）的通知後，若其根據本第五條款對任何賠償方提出賠償責任的索賠，應向賠償方發出書面通知該訴訟開始；但未能通知賠償方不得免除賠償方根據本第五條款負責的義務，除非該失敗損害了賠償方的權益。賠償方有權參與，並且在賠償方如此慾望的情況下，與任何其他同樣被通知的賠償方一起，帶有賠償方及投資者賠償人或公司賠償人都合理滿意的法律顧問一起承擔該訴訟的軍工股控制項；不過，投資者賠償人或公司賠償人有權保留自己的法律顧問，對於因其選聘的一個法律顧問的實際和合理的第三方費用和費用，該投資者賠償人或公司賠償人要支付的不得超過一名法律顧問，如果根據賠償方聘用的法律顧問的合理意見，該法律顧問代表投資者賠償人或公司賠償人和賠償方在該訴訟中的事實或潛在的不同利益將會導致不當。投資者賠償人或公司賠償人應該全力配合賠償方就該行動或索賠的談判或辯護，並應向賠償方提供所有合理可得的與該行動或索賠有關的信息。賠償方應當合理通知投資者賠償人或公司賠償人關於辯護或有關解決談判的狀態。未經賠償方事先書面同意，任何賠償方不應對任何未獲其事先書面同意的訴訟、索賠或程序的解決負責，但是賠償方不應不合理地拒絕、延遲或將其同意以保留、指導或變更。未經投資者賠償人或公司賠償人的事先書面同意，任何賠償方不應同意任何判決的進入或達成任何不包括作為其無條件條款的和解或其他和解的協議，即將索賠人或原告提供給該投資者賠償人或公司賠償人釋放所有與此索賠或訴訟有關的責任。根據本第五條款所要求的賠償應當在調查或辯護過程中按其金額進行定期付款，當收到帳單並應對付款時。

第5.04節 補救措施。 本第 V 條提供的救济措施並非獨占，不應限制可能依法或衡平權利或补救措施的賠償人。 各方根據本第 V 條負有賠償或提供救助的義務將繼續有效，即使本協議已到期或終止。

5.05板塊 責任限制儘管前述，任何一方均不得要求對方賠償懲罰性、間接、附隨或間接損害。

第六條。
公司的契約

第6.01條 註冊聲明.

第6.02節 暫停登記聲明.

第6.03節 普通股上市截止到每次提款日期，根據本協議，公司將不時出售的股份已在交易所法第12(b)條下註冊並獲准在主要市場上市，須待正式發行通知。

第6.04節 顧問意見在公司交付第一份提前通知之前的日期之前，投資者應當收到公司律師的意見書，其形式和內容合理滿足投資者。

第6.05章 交易所法案 註冊公司將按時提交其身為外國私募發行人所需的所有報告和文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否允許按照交易所法案或其規則）來終止或暫停其根據交易所法案的報告和提交義務。

第6.06條 轉讓代理人 指示在承諾期間（或者根據本協議第2.04條所允許的更短時間）並且依據適用法律，如有必要（股份過戶代理人的要求），公司應該讓公司的法律顧問向股份過戶代理人（並抄送予投資者）發出指示，要求在每次進展時向投資者發行沒有限制性標籤的普通股，如果提供此類指示與適用法律一致，前提是公司的法律顧問已經被提供他們可能需要的文件，以便他們能夠為股份過戶代理人提供所請求的意見或發表的聲明或為了證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性，履行任何擔保、義務或條件。

第6.07條 企業存續公司將盡商業上合理努力，以保留並繼續公司在承諾期間的存在，為避免疑義，前提是沒有未清償的本票，該期間不應包括任何公司實體倖存並存的重組、收購、合併、業務組合或其他交易。

第6.08節 對影響登記的某些事項的通知；暫停提前支取的權利公司一旦得知對普通股發行的註冊聲明或相關招股說明書發生以下任何事件，將立即通知投資者並書面確認（在每種情況下，提供給投資者的信息將嚴格保密）：（i）除了在此後提交的SEC文件中披露的涉及SEC調查的要求外，在註冊聲明有效期間內，SEC或任何其他聯邦或州政府機構要求額外信息或要求對註冊聲明或相關招股說明書進行修訂或補充的情況；（ii）SEC或任何其他聯邦政府機構發布暫停註冊聲明生效或為此目的啟動程序的任何停止命令；（iii）收到有關對普通股在任何司法管轄區內銷售的資格或免資格資格暫停的通知或任何關於為此目的發起或書面威脅的任何程序的通知；（iv）發生使註冊聲明或相關招股說明書或通過參照或視為參照其中的任何文件中的任何陳述在任何重大方面不真實或需要對註冊聲明、相關招股說明書或文件進行任何更改的事情，使得在註冊聲明的情況下，它不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何需要在其中說明的重要事實或需要使其中的陳述在當時下造成混淆，而在相關招股說明書的情況下，它不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何需要在其中說明的重要事實或使其中的陳述，考慮到發出的情況，不會誤導，或者需要修改註冊聲明或補充相關招股說明書以來遵循《證券法》或任何其他法律；和（v）公司合理確定應對註冊聲明進行后續有效修正；並且公司將立即向投資者提供任何此類補充或補充相關招股說明書。 公司不得向投資者提供任何提前通知，也不得在任何前述事件持續期間（上述第(i)到(v)款所述事件稱為“」之中的任何情況中進行任何待辦事項通知。柚或賣出股份（除了根據第2.02(d)條款的要求）外部事件材料”).

第6.09節 合併若已向投資者發送預先通知，則在根據本章節2.02條款對應的交易關閉之前，公司不得實施與公司合併或向他實體轉讓所有或幾乎所有資產，並且必須在此類預先通知中關聯的全部股份均已被投資者收到之後。

第6.10節 公司的普通股發行。 根據證券法第4(a)(2)條的規定和要求以及任何適用的州證券法，本次普通股發行和銷售將進行。

第6.11章 費用。 不論本協議擬定之交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付全部與履行其義務有關的費用，包括但不限於（i）準備、印刷和提交《登記聲明》，每份修訂和補充資料、每份招股章程及每份修正和補充資料；（ii）根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付，（iii）公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和開支（但澄清不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和開支），（iv）根據本協議規定將股份依法資格，包括相應的申請費用，進行證券法的資格審查，（v）根據投資者合理要求準備、印刷和交付任何招股章程或其修正和補充資料的印刷和交付，（vi）與在主要市場上市或資格交易的股份有關而產生的費用和開支，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申報費。

第6.12節。 重要非公開資訊。 自向證券交易委員會（SEC）提交當前報告後，本公司應當對投資者（或投資者的代表或代理人）披露由本公司或其任何子公司，或其各自的高級主管、董事、員工、代理人或代表（如有）在有關交易文件所規定的交易中向其提供的所有重要非公開資訊進行公開披露。本公司不應當，並且本公司應當確保其每一個子公司以及其和其各自的高級主管、董事、員工和代理人不得向投資者提供有關本公司或其任何子公司的任何重要非公開資訊，除非經投資者明確的事先書面同意（該同意可以由投資者全權決定給予或否決）；應當理解根據第6.08條（iv）款要求通知投資者本身並不構成重要的非公開資訊。儘管本協議中可能包含的任何相反情況，本公司明確同意在當前報告中或以其他方式公開向投資者由本公司或據本公司所知代表本公司就本文件所構思的交易向其通報的任何資訊，顯示自本協議生效日期後，如果未如此披露，將構成有關本公司或其子公司的重要非公開資訊。本公司明白並確認，投資者將依靠上述陳述進行根據登記聲明書出售股份。此外，自提交當前報告之日起，本公司承認並同意，由本公司，其任何子公司或任何其高級主管、董事、聯營公司、員工或代理人，一方，與投資者，或任何其高級主管、董事、聯營公司、員工或代理人，另一方，在交易文件所規定的交易項目下，根據書面或口頭方式達成的任何協議下的任何保密或相似義務應當終止。

第6.13節 提前通知 限制公司不得在提前通知交付日期前兩個交易日起至該提前通知交付日期結束後的兩個交易日內，遞交提前通知，如果股東大會或企業行動日期，或任何股東大會或任何企業行動的股東紀錄日落在此期間。

第6.14條款的條款 募集款項用途. 在本票據尚未償還之期間，無論是公司還是任何子公司，均不得直接或間接地使用此處考慮的交易所得款項來償還公司或任何子公司的任何高管、董事或員工的優先貸款，或支付任何相關方義務，包括但不限於公司或任何子公司對相關方應付款項或應付票據，無論此等金額是否記載在公司的任何SEC文件的資產負債表中或記載在任何SEC文件的"相關方交易"部分。無論是公司還是其任何子公司，均不得直接或間接地使用此處考慮的交易所得款項，或將此等款項出借、貢獻、協助，或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人（a）用於直接或間接資助、促進或支持公司或其任何子公司與任何人或在任何國家或地區之間的活動或業務，而該活動或業務在資助或促進時，受制裁或被制裁國家的政府是主體，或（b）以任何將導致任何人（包括參與本協議所考慮的交易的任何人，不論是作為包銷商、顧問、投資者還是其他角色）違反制裁或適用法律的方式出借。未經投資者事先書面同意，公司不得將此處認股票款項的現金收益或使用現金收益購置的資產或財產下游轉讓、投資或轉移至任何子公司，除非投資者與子公司按照全球擔保協議形式進行子公司擔保。

第6.15節 遵守法律公司應在所有重大事項上遵守所有適用法律。

第6.16章 市場活動公司，任何附屬公司，及其相應的高管、董事或控股人不得直接或間接地 (i)採取任何旨在導致或造成公司任何安全防的價格穩定或操縱的措施，以促使普通股的出售或轉售，或者 (ii)違反Regulation M出售、買盤或購買普通股，或支付任何人員任何報酬以徵求普通股的購買。

第6.17節 交易信息每週的第一個交易日（前提是投資者在上一週中出售了任何股份），以及在其他情況下，按照公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，詳細列明投資者在前一個交易週期間出售的普通股數量和平均銷售價。

第6.18節 銷售限制。 (i) 除非下文有明文規定，否則投資者在此日期之後直至本協議終止或到期後，包括第10.01節所規定的第一個交易日（“限制期間”）期間，投資者、其任何高級主管或任何由投資者管理或控制的實體（統稱為“受限人士 受限人受限人賬戶不得直接或間接參與以下任何行為：(i)對普通股進行「沽空」（按照交易所法案的規則200定義）以進行自家的本金賬戶或任何其他受限制人的本金賬戶；或者(ii)建立與普通股相關的净沽空頭位置的套期保值交易。儘管如前所述，明確理解並同意本文件內容不應（不意味著相反情況本來是事實）禁止任何受限制人在受限期間進行以下行為：（1）按照根據規章SHO制定的規則200定義的方式出售股份；或（2）賣出等同於該受限制人根據此協議對公司或轉銷代理根據預先通知負有無條件買入義務但尚未收到的股份數目的普通股。

第6.19節 分配本協議應對雙方及其各自的繼受人和被允許的受讓人具有約束力並具有利益。除了投資者對其聯屬公司之轉讓外，無一方擁有任何權力或任何權利可以轉讓或部分轉讓本協議，或本協議下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議尋求任何損害賠償的權利或根據本協議或本協議中預期的交易尋求任何違約損害賠償的權利，或根據聲稱轉讓人履行其本協議下義務的權利，未經對方事前書面同意，任何這樣的轉讓行為違反此處規定應被視為無效和無效。未經投資者同意，公司不得轉讓或轉讓其任何權利，或向任何第三方提供約束或義不得公司交付預先通知書或進行預付款項。

第6.20節 無挫折； 無變量率交易，乙太經典。

第七條
交付提前通知的條件

第七條 公司有權發出提前通知的前提條件公司有權發出提前通知，而投資者在此受權內的義務，就提前通知而言，視乎公司在每次提前通知日（「控制項 滿意日期下列條件必須在每個預先通知日期的時候得到滿足或豁免：

第八條。
非獨家協議

儘管本協議內容有所不同，該協議及以下授予投資者的權利並非專屬，公司可在協議期間及此後的任何時間發行、分配或承諾發行、分配股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、抵押債券、購買股份或其他證券的權利及/或其他可轉換為公司普通股或其他證券的設施，並延長、更新和/或回收任何債券和/或抵押債券，並/或授予任何與其現有和/或未來股本有關的權利。

第九條.
法律选择/管辖权

本協議書以及與本協議相關或起因於本協議或本協議交易所規範之所有索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合約索賠，應解釋、解釋、管理和執行，僅根據紐約州之實質和程序法律，並且每次有效並不時修訂，並根據同一可能隨時修訂的實際適用於完全在紐約州內履行的協議。各方進一步同意，任何涉及它們之訴訟應在紐約郡，紐約州聽取，明確同意紐約州最高法院及位於紐約郡，紐約州和美國南區紐約郡的聯邦地方法院之司法管轄區和地點，以裁決根據本協議主張的任何民事訴訟。

各方此處特此放棄，根據適用法律所允許的最大程度，任何可能在直接或間接發生的與本協議或本協議中所考慮的交易，其履行或本協議所考慮的融資有關的任何司法訴訟中，其對進行陪審團審判的任何權利。各方此處（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師沒有明示或其他地代表該其他方將不會在訴訟時尋求執行前述放棄，並（B）承認雙方進入本協議是被誘使的，其原因包括本段落中的相互放棄和證明。

第十條 轉讓；終止

第10.01節 終止.

第十一條 通知

除進度通知必須以書面形式發出並視為於第2.01(b)條所訂日期寄出外，根據本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意書、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並視為已發送 (i) 交付當日收到，當親自遞交時; (ii) 收到當日，當以電子郵件發送時，如果是在交易日發送，或者如果不是在交易日發送，則在次一個交易日; (iii) 通過要求獲得美國授權郵件後的5天收到; (iv) 通過存入全國知名隔夜遞送服務后的1天收到，均以適當寄送至接收同等的一方。這類通信的地址（進度通知應按照附件A的規定交付）如下：

或按其他地址和/或電子郵件和/或將注意事項轉交給接收方在生效前三個業務日給予對方的書面通知中指定的其他人。接收這樣的通知、同意、放棄或其他通信的書面確認：(i)由收件人給出、(ii)由發件人的電子郵件服務提供者生成包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子產品、或(iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的，將是對所述子句(i)、(ii)或(iii)的個人服務的可反駁證據。

第十二條。其他事項

第12.01條 對照合約。 本協議可以用相同的副本進行簽署，兩者將被視為同一協議，並在各方簽署並交付給對方後生效。 傳真或其他電子掃描並交付的簽名（包括根據2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名，www.docusign.com的附件，包括電子郵件附件），應被視為已經適當和有效地交付，對本協議的所有目的均具有合法有效性。 例如，，www.docusign.com），包括電子郵件附件，應被視為已適當有效地交付，對本協議的所有目的均具有合法有效性。

第12.02節 全部協議；修正本協議取代投資者、公司、它們各自之聯屬公司及代表進行討論相關事宜的人士之間所有其他曾經作出的口頭或書面協議，本協議涵蓋的事項構成各方對相關事項的整體理解，除本協議明確規定的事項外，公司和投資者對任何事項均不作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款只能經由簽署了本協議的各方的書面文件進行豁免或修訂。

第12.03節 報告實體 關於普通股根據本協議任何交易日普通股的交易價格或成交量的決定，將依賴Bloomberg, L.P.或其後繼者。需要投資者和公司書面互相同意才能使用其他報告實體。

第12.04節 承諾及結構費各方應自行支付本協議及相關交易中自己的費用和開支（包括任何律師、會計師、估價師或其他由該方委託的人士的費用），惟公司向投資者支付了10,000美元的結構費，並且公司應支付相當於承諾金額0.75%的承諾費（即“承諾費”）通過於生效日期向投資者發行 Ordinary Shares 的數量，該數量等於承諾費除以生效日期前3個交易日 Ordinary Shares 每日VWAP的平均值（統稱“承諾股份”).

第12.05節 券商每一方在此聲明，其與任何可能要求對方支付費用或佣金的尋找人或券商在本交易中沒有進行任何交易。公司一方與投資者另一方同意彼此賠償對方，並使對方免受任何聲稱有關本協議或此處所考慮交易中代表賠償方提供服務而應支付券商佣金或尋找人費用的個人的所有責任的影響。

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證明如下：, 兹立契约各方已由所委任之授权代表签署执行此备用股权购买协议，日期如上首次设定。

展覽A
提前通知

鐵路視野有限公司。

本人_____，兹就相关的销售作出證明， 普通股 RAIL VISION LTD.（以下簡稱為“權益代理”）可發行股份，依據訂立於[____________]的某若干備償權益購買協議（以下簡稱為“協議”）交付的高級通知，特此聲明如下（本聲明中使用的大寫術語未作定義者，概念與協議中所給予之定義相同）：

1. 本人是公司的合法選舉代表。

2. 就註冊聲明所載資料並無基本變動，不需要公司提交後續生效修訂至註冊聲明。

3. 公司已在或之前履行所有寫於本協議中由公司履行的條款和協議。截至本日，提前通知的交付條件均已滿足。

4. 公司要求的Advance Shares數量是______________。

6. 關於此事先通知書的最低可接受價格為____________（如留空則不適用於此事先通知書）。

7. 截至本日期，公司流通的普通股數為___________。

簽署人已於以上首次設定的日期之前執行本預先通知書。

請通過電子郵件將此事先通知交付至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部門和 合規主管

確認電話號碼：(201) 985-8300。

展示項目 B

和解文件的形式

透過電子郵件

鐵路視野有限公司。

請注意：

電子郵件：

如果有任何排除日期，請添加以下內容

請發行投資者應收的預付股份數目到投資者的賬戶如下：

附錄 C

可轉換期票證明書

展览D

全球貨幣擔保協議形式

展覽E

合格投資者問卷

此處包含的資訊 是為了向Rail Vision Ltd.（或「權益代理」）提供，以便該公司判斷簽署人 購買公司普通股的要求是否可能根據 1933年證券法第4條(a)(2)的規定（「證券」）及/或所修訂的規管D的 前提下可能得到接受。證券法」及/或據此所制定的D規章（「規定 D”). 簽署人明白（i）公司將根據以下信息以遵守聯邦和適用州證券法，（ii）證券將依據證券法第4(a)(2)條和/或Regulation D所提供的豁免，不受證券法登記，並且（iii）本問卷既不是賣出的要約，也不是向簽署人購買任何證券或其他證券的徵求。

下列陳述及資料已隨函呈上：

1. 符合合格投資者資格。 請勾選適用於您的類別，表明您符合《證券法》及其下屬《D條例》規定的合格投資者身份的依據。

2. 來自有限責任公司、公司、合夥企業、信託和遺產的陳述和擔保

如果投資者是一家公司、合夥企業、有限責任公司或信託，在投資者和代表投資者簽署的每個人士證明以下回應是準確和完整的：

據我最好的知識和信念，上述由我提供的資訊在各方面都是真實和正確的。

[簽名頁接下來]

[投資者問卷簽名頁]