EX-10.1 2 atha-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

由于并非重要信息,属于公司视为私密或保密信息类型,因此本展示内容的某些部分已被省略。

 

展品10.1

2024 年 10 月 1 日到期。

 

Andrew Gengos

 

亲爱的安德鲁:

这封信的目的是告知您,Athira Pharma,Inc.(“公司”)正在进行裁员。因此,您与公司的雇佣关系自2024年10月1日起终止。

您的健康保险福利将持续到2024年10月31日。此后,您有权根据COBRA继续享受健康保险福利。您将单独收到COBRA通知和其他相关表格。

作为执行封存的《解除协议和解雇协议》(以下简称“解除协议”)的交换条件,公司愿意提供《解除协议》第1节中规定的对价。请仔细阅读所附的解除协议,并随时提出任何问题或请咨询您自己的律师。如果您决定不签署解职协议,您将只收到最后的薪水,而不会获得此处描述的解聘福利。如果您签署了解职协议,请在截至日期前签署并将协议退回给我。 2024年11月15日。您不应在最后工作日之前签署解职协议。

此外,无论您是否签署了《解除协议》,您都必须继续遵守与公司签署的《保密协议》规定的条款。附上了《保密协议》的复印件。请注意,《保密协议》中的任何内容均不限制或禁止您从事任何受保护的活动,如附赠的《解除协议》中所定义的。

 

您还应及时归还您所持有的所有公司财产,包括任何笔记本电脑或手机(公司员工手册和关于您自己的人事记录除外,您可以保留),并确保您已将个人设备和存储空间中的所有公司信息归还并未保留,包括所有公司机密信息。

 

* * *

 

 


 

我们很遗憾需要实施这次裁员。Athira希望为您提供的解聘安置方案能够帮助您尽快顺利过渡到其他令您满意和有益的工作。

 

非常真诚地你的,

马克·利顿

总裁兼首席执行官

 

附件:

离职协议
保密协议

2


 

解除协议

这项分离协议和解除协议(“协议”)由安德鲁·根戈斯(“员工”)和Athira Pharma, Inc.(“公司”)签订(合称为“当事方”或分别称为“一方”)。

鉴于,雇员是公司的雇员。

鉴于,雇员与公司签署了《自愿就业、保密协议、发明专利让与协议及仲裁协议》(以下简称“保密协议”);

鉴于,员工和公司于2023年5月18日签订了一份控制变化和离职协议(“离职协议”);

鉴此,员工和公司于2023年5月18日签订了一份《赔偿协议》(以下简称“赔偿协议”);

鉴于,员工于2024年10月1日与公司解除劳动关系(“解除日期”);

鉴于,各方希望解决雇员可能对公司及任何受让方(如下所定义)提出的任何争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求,包括但不限于因雇员与公司的雇佣关系或解雇有关的任何和所有索赔。

现在,鉴于此处所作的相互承诺,公司和员工同意如下:

条款

 

(1)(2)考虑到,以及取决于,(i)雇员签署本协议,(ii)本协议生效,以及(iii)雇员履行所有条款和条件,公司同意如下:

 

离职补偿金公司同意支付员工相当于员工基本工资九(9)个月的总金额,即三十六万三千七百五十美元($363,750.00),扣除适用的预扣税。此付款将在本协议生效日期后的十(10)个工作日内支付给员工。

 

COBRA报销公司应当报销员工在离职日期后为员工及员工符合条件的受扶养人(如适用)购买COBRA团体健康、牙科和视力保险的费用,直至以下时间中最早的一个:(i)离职日期后九(9)个月,(ii)员工及员工符合条件的受扶养人(如适用)获得类似计划的覆盖的日期,以及(iii)员工及员工符合条件的受扶养人(如适用)根据《1985年综合预算协调法案》的延续保险资格截止日期,前提是员工按照COBRA规定的时期及时选择并付费延续保险。公司应根据公司的正常费用报销政策向员工进行COBRA报销,前提是员工向公司提交证明员工支付COBRA保险费的文件。尽管如此

1


 

如果公司判断,在其唯一判断下,未能提供COBRA偿付福利,可能会违反适用法律(包括但不限于《公共健康服务法》第2716节),公司将提供员工一个应税支付,金额等于员工需要支付的每月COBRA保险费,以继续在雇佣终止日期当日生效的员工团体健康保险(该金额将基于COBRA覆盖的第一个月的保险费),这些付款将在分离日期后的一个月开始发放,无论员工是否选择COBRA继续保险,付款将继续进行,并在本段指示的月份内进行。

 

求职服务补贴公司同意向员工支付额外两千五百美元的一次性费用($2,500),扣除适用的代扣款项,旨在帮助员工支付所选的求职服务费用,但员工可将其用于任何目的。该付款将在本协议生效日期后的十(10)个工作日内支付给员工。

 

总体来说员工承认,没有本协议,员工将无权获得上述列明的报酬,除了本协议规定的报酬外,员工不得且不会有权从公司获得任何其他离职补偿或福利(无论是否根据离职协议或其他方式)。 为明确起见,员工仍有资格根据离职协议第3.2节获得额外的离职福利,但前提是符合离职协议的条款和条件,包括其中的第3.4节,仅在离职日期发生在距离控制权变更(如离职协议中定义)前一个月内的情况下(该条款,称之为“CIC离职规定”)。

 

股票各方确认,根据下表(每一份均为“期权”,合称“期权”)向雇员授予了购买公司普通股的期权,受限于相应授予的股票期权协议(每份为“股票期权协议”)和公司的2020年股权激励计划(“计划”)的条款和条件。 各方同意,为确定雇员有权购买的普通股数量以行使未行使的期权,雇员将被视为仅在分离日期之前获得了实权,并且在分离日期之后不会再发生实权。 雇员承认,在分离日期前,将已获得下表中指定的未行使期权的股份数量的实权(不再增加)。 雇员实权期权的行使,以及股份数量(如果有的话),应继续受到适用股票期权协议和计划的条款和条件约束(统称为“股票协议”)。 除本文描述的期权外,雇员承认并同意雇员无权获得任何普通股、证券或其他权益或购买或以其他方式取得公司或其关联公司的普通股、证券或其他权益的任何权利。

期权授予和归属

 

授予日期

分割日期的授予和未分配股份数量

2023年5月18日

177,777

2024年2月14日

40,833

 

2


 

福利员工公司赞助的健康保险福利将于离职日期所在月的最后一天终止(或可能由适用计划条款和条件所要求的较早日期),但员工有权根据COBRA继续参加健康保险。员工在所有福利和就业事项上的参与,包括但不限于股权期权的归属、奖金的积累、年假和带薪休假的积累,将在离职日期当天终止。

补偿支付和领取所有的福利。员工承认并声明,除了本协议规定的考虑之外,公司及其代理商已经支付或提供(就适用于员工的范围而言)所有工资、奖金、应计的假期/带薪休假、通知期、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、解聘费用、安置费用、费用、可退还费用、佣金、股票、期权、获得权益,以及所有应付给员工的其他所有福利和报酬。

免责声明员工同意本协议中规定的对其公司、其母公司、子公司和关联公司、以及各自现任和前任的官员、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理者、福利计划、计划管理者、保险人、受托人、部门以及前身和继任公司及受让人(统称"被释放方")所欠员工的所有未清偿义务的结清,并同意对被释放方永久放弃,不起诉、不以任何方式提起、进行或追究任何员工本人及其各自继承人、家庭成员、执行人、代理人和受让人针对员工在签署本协议之日之前和之日包括这些事件、行为、事实或损害中产生的、员工可能针对任何被释放方拥有的、无论是当前已知还是未知、疑似或不可预见的任何种类的事项提出的任何主张、投诉、指控、职责、义务或诉因,包括但不限于:

所有和与员工与公司的雇佣关系及该关系终止有关的索赔

b. 关于员工购买或实际购买公司股票的权利,包括但不限于因欺诈、虚假陈述、违反受托责任、违反适用州公司法下的职责以及根据任何州或联邦法律的证券欺诈而产生的所有索赔。

c. 任何和所有在任何司法管辖区下的法律索赔,包括但不限于:雇佣中的非法解雇;雇佣中的自愿离职;违反公共政策的终止;歧视;骚扰;报复;明示和默示的合同违约;明示和默示的诚实信用与公平交易违约;允诺不得违约;疏忽或蓄意造成情感困扰;欺诈;疏忽或蓄意虚假陈述;疏忽或蓄意干涉合同或潜在经济利益;不公平的商业行为;诽谤;诽谤;诽谤;疏忽;人身伤害;侵犯权利;虚假监禁;侵占;及伤残福利。

d.任何及所有侵犯联邦、州或市法规的索赔,包括但不限于以下内容,每项均可根据相关法律修订,但受法律禁止的除外:1964年《民权法案》第七章;1991年《民权法案》;1973年《康复法案》;1990年《残疾人法案》;《同工同酬法》;《公平劳动标准法》;《公平信用报告法》;1967年《雇佣年龄歧视法案》;《资深员工福利保护法案》; 1974年《雇员退休收入保障法案》;雇员调整和再培训通知法案;《家庭及医疗事假法案》;《制服服务员工就业与复职权法案》;《移民改革和控制法案》;

3


 

《华盛顿州歧视法》(RCW第49.60章);《新罕布什尔州劳工保护法》;《新罕布什尔州失业救济法》;《新罕布什尔州统一商业秘密法》;《新罕布什尔州告密保护法》;《新罕布什尔州最低工资法》;《新罕布什尔州公共雇员劳资关系法》;《新罕布什尔州赛狗和赛马职员法》;《新罕布什尔州雇员安全与健康法》;以及《新罕布什尔州歧视法》;

e.任何对联邦或任何州宪法的违反索赔。

f. 所有起因于任何其他与雇佣或雇佣歧视相关的法律和法规的索赔。

g. 任何就员工根据本协议所收到的任何款项的不扣缴或其他税收处理发生的争议而导致的任何损失、成本、损害或费用的索赔;和

h. 任何律师费和成本的索赔。

员工同意,本部分规定的解除条款应在所有方面始终有效,作为对所释放事项的完全一般性解除。此解除不适用于根据本协议产生的任何义务。此解除不会解除根据法律规定不可解除的任何索赔。此处释放的任何有争议的工资索赔应按照以下"仲裁"章节进行具有约束力的仲裁,除非适用法律另有规定。此解除不适用于员工可能享有的任何失业救济金福利权利,员工可能享有的根据新罕布什尔州的薪金支付保护立法法款项的补偿权利,以及员工可能根据新罕布什尔州犯罪受害者雇佣休假法享有的任何索赔权利。此解除还不适用于员工根据赔偿协议、任何适用的董事和高级管理人员保险政策或公司组织文件下的赔偿权利。

 

确认ADEA下的索赔豁免。员工理解并承认,员工正在放弃和放弃员工根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利,并且这种豁免和免责是知情和自愿的。员工理解并同意,本豁免和免责声明不适用于员工签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工理解并承认,本次豁免和免除所给予的对价是对员工已有权获得的任何有价值的补充。员工进一步理解并承认,本文已告知员工:(a) 员工应咨询律师 优先的 执行本协议;(b) 员工有四十五 (45) 天的时间考虑本协议;(c) 如本协议附录 A和 C 所述,公司已书面告知员工受削减的类别、单位或群体、削减生效的资格因素以及所有曾经和未被选中的个人的职称和年龄;(d) 员工有员工执行本协议后七 (7) 天撤销本协议;(e) 本协议无效直到撤销期到期之后;而且(f)除非联邦法律特别授权,否则本协议中的任何内容均不阻止或阻止员工质疑或寻求真诚裁定该豁免的有效性,也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。如果员工在不到上述 45 天的时间内签署本协议并将其退还给公司,则员工特此确认,员工已知情并自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时间期限。员工承认并理解,撤销必须通过向执行本协议的人发出书面通知来完成

4


 

在生效日期之前收到的代表公司的吊销指示(“吊销指示”)。 各方一致同意,无论是重大还是不重大的变更,都不会重新启动45天期限的运行。

未知索赔员工理解到员工可能会在日后发现不同于或额外于员工或任何其他方现在所知道或相信存在的任何索赔或事实,涉及本协议中的解除内容的主题,如果在签署本协议时知道,可能会对本协议和员工决定进入并授予此处所含解除的有影响。员工承认已被建议寻求法律顾问的意见,员工特此明确放弃员工根据任何规定或法律原则可能拥有的权利,即对于解除签署时解除方不知道或怀疑存在的此类索赔,一般解除并不涵盖。因此,员工打算完全、最终和永久地解决和解除现有、可能存在或以前存在的一切索赔,如本协议中所述,无论已知或未知、可预见或不可预见,怀疑或不可预见,并且在此给出的解除是并将始终保持作为完全解除,尽管发现或存在此类其他或不同的事实,员工特此放弃出于此类不同或额外索赔或事实可能产生的任何权利或索赔。

没有未决或未来的诉讼案件员工声明员工自身没有诉讼、索赔或行动正在进行中,也没有代表公司或其他任何被释放者针对公司或其他被释放者提起诉讼、索赔或行动。员工还声明,员工没有打算代表自己或代表任何其他个人或实体针对公司或其他任何被释放者提起任何索赔。

就业申请员工明白并同意员工没有未来与公司的就业权,员工在此放弃与公司的任何就业或重新就业的权利,或所谓的权利。

交易机密和机密信息/公司财产员工承认,在本协议之外,员工仍然对公司根据保密协议承担持续义务。员工在下方签字表示员工确保已把公司提供给员工的所有文件和其他物品,员工在与公司雇佣关系中开发或获取的文件,或以其他方式属于公司的文件,包括但不限于员工在为公司提供服务时使用的所有软件或其他程序或数据的密码归还。

保密协议在以下“受保护行为不受禁止”条款的限制下,雇员同意绝对保密本协议的存在、本协议的内容和条款以及本协议的对价(以下合称为“解除信息”),雇员同意不直接或间接公开任何解除信息。除非法律要求,并在以下“受保护行为不受禁止”部分的限制下,雇员只能向雇员的直系家庭成员、法庭(用于执行本协议条款的诉讼程序)、雇员的律师、雇员的会计师以及专业税务顾问披露解除信息,但仅限于这些人员需要了解解除信息以便提供税务处理建议或准备纳税申报表,并必须防止向所有其他第三方披露任何解除信息。

不合作。根据下文的“受保护活动不受禁止”条款,员工同意不会故意鼓励、辅导或协助任何律师或其客户提出或进行任何第三方的争议、分歧、抱怨、控诉、指控或投诉。

5


 

对任何假释人提起诉讼,除非根据传票或其他法庭命令这样做,或者直接与本协议中ADEA豁免相关。 雇员同意一旦收到任何这类传票或法庭命令立即通知公司,并在收到后的三(3)个工作日内提供该传票或其他法庭命令的副本。 在下文的“不禁止受保护活动”部分允许的情况下,如果任何人要求雇员就任何争议、分歧、投诉、控告或投诉前来寻求咨询或协助,雇员应仅表示自己无法提供咨询或协助。

禁止贬低诽谤在下文中"受保护的活动不受禁止"的约定下,雇员同意不得进行任何诋毁、诽谤、诽谤或诋毁任何受释放人,并同意不得对任何受释放人的合同和关系进行侵权干涉。 雇员应将潜在未来雇主的任何询问引导至公司的人力资源部。

受保护的活动不受禁止员工明白,本协议的任何内容都不会以任何方式限制或禁止员工参与任何“受保护的活动”,即向任何联邦、州或地方政府机构或委员会,包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳工关系委员会(“政府机构”)提出控诉、投诉或报告,或以其他方式进行沟通、合作或参与可能由政府机构进行的任何调查或诉讼。此外,本协议的任何内容都不构成对员工在萨班斯-奥克斯利法或国家劳工关系法第7条下可能享有的任何权利的放弃。为明确起见,本协议的任何内容都不得被解释为损害或限制员工参与任何受法律保护的活动,例如(i)组建、加入或支持工会、(ii)通过员工选择的代表集体协商、(iii)讨论工资、福利或就业条款和条件,以及(iv)为了员工或公司其他现任或前任雇员的互助或保护而讨论或提出有关工作条件的投诉,只要此类活动受国家劳工关系法第7条的保护。在进行本节描述的任何受保护行为时,员工同意采取一切合理预防措施,以防止未经授权使用或泄露任何公司保密信息;但是,此类披露可以与受保护活动相关的政府机构进行。为了明确起见,公司的保密信息不包括有关工作条件、工资、福利或其他就业条款和条件的信息。此外,员工明白,本处所描述的受保护行为不包括披露任何公司律师-客户特权通信或受特权保护的律师工作成果。员工明白,保密协议的任何内容都不会限制或禁止员工参与本节所述的任何受保护行为。最后,根据2016年的《捍卫商业秘密法》,员工被告知,根据任何联邦或州商业秘密法,个人不会因向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或律师信任地透露商业秘密而承担刑事或民事责任。 为了报告或调查涉嫌违反法律的行为,或者(b)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出,前提是(且仅是)此类提交是保密的。此外,为了报复雇主报告涉嫌违法行为而提起诉讼的个人可以向个人的律师披露业务秘密,并在法庭诉讼中使用业务秘密信息,如果个人以密封方式提交包含业务秘密的任何文件,并且未泄露业务秘密,除非根据法庭命令。

违约除了下文的"律师费"部分提供的权利外,员工承认并同意,除非该违约构成员工通过挑战或诚信寻求根据ADEA在A公司立即恢复的有效性或公司立即恢复此协议任何规定的合法行动,否则任何对此协议的重大违约将使公司立即追索

6


 

公司有权中止或终止根据本协议向员工提供的补偿,并获得损害赔偿,除法律另有规定外。但是,公司不得追回根据本协议已支付的100美元的补偿,该金额应作为员工根据本协议和保密协议承担的承诺和义务的全部补偿。

不承认责任员工明白并承认,本协议构成了对员工所有实际或可能存在的有争议的索赔的妥协和解决。公司此前或与本协议有关的任何行动,均不应被视为(a)承认任何实际或可能存在的索赔的真实性或虚假性,也不应被视为(b)承认公司对员工或任何第三方存在任何过错或责任。

成本各方应自行承担与准备本协议有关的费用、律师费和其他费用。

仲裁除非法律禁止,各方同意任何纠纷均应根据本协议条款,包括其解释,员工与公司的雇佣关系或其条款,或本协议中发布的任何事项,均应提交至根据《联邦仲裁法》(9 U.S.C.§ 1,等序号)进行仲裁。 《联邦仲裁法》的实体和程序规则将完全适用于并控制本仲裁协议,任何有司法管辖权的州法院均可依照《联邦仲裁法》的方式停止仲裁程序或强制仲裁。 员工同意,根据法律允许的最广泛范围,员工只能以个人身份提起任何此类仲裁程序。 任何仲裁应在员工在离职日期时受雇于公司的县进行,根据其雇佣仲裁规则和程序由JAMS组织进行,除本部分另有明确规定。 各方同意仲裁员有权裁定由任何一方提出的任何仲裁动议,包括请求判决书摘要审判和/或裁定的动议,以及驳回动议和抗辩,适用“法律法规”中规定的标准。 新罕布什尔州的民事诉讼规则。 各方同意 仲裁员将就实质问题作出书面裁决。 各方还同意,仲裁员有权根据适用法律授予的任何补救措施,并可根据适用法律允许的情况下向胜诉方授予律师费和成本。 仲裁员可在此类纠纷中授予禁令和其他救济措施。 仲裁员的裁决对仲裁各方具有最终,结论性和约束力。 各方同意,在任何仲裁中,任何一方胜诉时均有权在有司法管辖权的任何法院获取禁令救济以执行仲裁裁决。 参与仲裁的各方将分别承担此类仲裁的费用和支出的平等份额,每方单独支付其各自的律师费和费用;但仲裁员可根据法律禁止的情况下向胜诉方授予律师费和成本。 各方在此同意放弃通过法官或陪审团在法院解决彼此之间的任何争议的权利。 尽管前述,本部分不妨碍任何一方寻求禁令救济(或任何其他

7


 

任何有权管辖当事人和与本协议及其引用的协议相关的争议的法院均可提供临时救济。如果本段中仲裁协议的任何部分与各方之间的任何其他仲裁协议发生冲突,各方同意该仲裁协议应优先适用。

税务后果公司对员工根据本协议约定支付或代员工支付的任何款项和其他任何考虑因素的税务后果不作任何声明或保证。员工同意并理解,就此公司支付的任何款项和其他任何考虑因素的当地、州和/或联邦税款,员工如有应付,均由员工自行负责,以及承担因此而产生的任何罚款或税款。员工进一步同意赔偿并使受让人免受对公司提出的任何要求、要求、不足、罚款、利息、评估、执行、判决或按照员工未支付或延迟支付的任何联邦或州税款,或由于公司因此类索赔而受到的损害,包括律师费和费用,而任何政府机构对公司要求的任何金额的主张。

授权公司声明并保证签字人有权代表公司行事,并将公司及可能通过其提出索赔的所有人约束于本协议的条款和条件。雇员声明并保证雇员有能力代表自己并代表可能通过雇员提出索赔的所有人将其约束于本协议的条款和条件。每一方保证并声明在此释放的任何索赔或诉因中均无任何留置权、留置权主张或法律或权益上的转让或其他权利。

参照409A章程。 本协议的目的是遵守或豁免《法典409A》及其最终条例和官方指导(以下简称“第409A条”),任何不明之处将被解释为符合或豁免第409A条。根据本协议将支付或提供的每笔款项和福利旨在构成符合税收管理局法规1.409A-2(b)(2)节目的一系列单独支付。根据本协议的款项将在2025年3月15日或之前支付。公司和员工将诚实合作,考虑修订本协议,或修订本协议以就任何必要或适当的奖励支付而避免根据第409A条在实际支付给员工之前征收任何额外税款或收入确认的情况。在任何情况下,被解除职责者不会向员工偿还由于第409A条可能对员工征收的任何税款。

可分割性如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或作为本协议一部分的任何生存协议变得或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效,则本协议将继续完全有效,而不包括该条款或条款的部分。

律师费用除参照ADEA下放弃的有效性进行诚信挑战或寻求确定的法律行动外,在任何一方提起执行或履行本协议下的权利的诉讼时,胜诉方有权收回其在与此类诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法院费用和合理律师费等成本和费用。

全部协议。本协议代表了公司和员工关于本协议主题和员工雇佣的全部协议和谅解。

8


 

与公司的分离以及导致和相关的事件,并取代和替代了关于本协议主题及员工与公司关系的所有先前协议和谅解(包括但不限于Severance Agreement,除CIC Severance Provisions外),但保留保密协议、赔偿协议和股票协议。

不得口头修改本协议只能在员工和公司首席执行官签署的书面文件中修改。

管辖法。本协议受新罕布什尔州法律管辖,不考虑选择法律条款。

生效日期。员工明白,如在离职日期之前或未在上述四十五(45)天期限内签署本协议,则公司有权撤销本协议。员工在签署本协议后有七(7)天的时间依照上述撤销说明撤回协议。本协议将在员工签署后的第八(8)天生效,前提是双方已签字并在该日期之前没有被撤回(“生效日期”)。th员工明白,如在离职日期之前或未在上述四十五(45)天期限内签署本协议,则公司有权撤销本协议。员工在签署本协议后有七(7)天的时间依照上述撤销说明撤回协议。本协议将在员工签署后的第八(8)天生效,前提是双方已签字并在该日期之前没有被撤回(“生效日期”)。

相关方本协议可分别以副本和传真形式执行,每份副本和传真具有与原件相同的效力,并构成各签署方的有效、约束力协议。

[本页其余部分故意空白;签名页在下一页]

 

9


 

自愿执行协议员工明白并同意员工自愿签署本协议,没有受到公司或任何第三方的任何胁迫或不当影响,完全意图释放员工对公司及其他被释放方的所有索赔。员工承认:

(a)
员工已阅读本协议;
(b)
员工已选择自己的法律顾问代表并参与准备、协商和执行本协议,或选择不聘请法律顾问;
(c)
员工理解本协议及其中包含的解除条款和后果;
(d)
员工充分了解本协议的法律约束力。
(e)
雇员没有依赖公司在本协议中未明确规定的任何陈述或声明。

见证人感言,在下文所规定的各自日期内,各方签署了本协议。

Andrew Gengos,一个个体

日期: 2024年10月2日__ /s/ Andrew Gengos

Andrew Gengos

Athira Pharma, Inc.

日期: 2024年10月3日作者: 撰写人:Mark Litton

马克·利顿

总裁兼首席执行官

 

 

 

10


 

附件A

决策单位信息

根据联邦法律提供以下信息,以帮助您决定是否签署这份离职协议和解除协议,并接受公司提供的遣散福利:

1. 决策单位。该减少的决策单位是公司所有的美国员工,除了公司的首席执行官。

2. 资格所有参与决策单位的人员都有资格参加该项目。所有在裁员中被解雇的人员都被选中参加该项目。

3. 决定需要多长时间您将有四十五(45)天的时间,从收到本协议之日起决定是否签署本协议并将其退还给公司(或者如果离职日期晚于45天期限的结束日期,则您将有直到离职日期才能签署本协议并将其退还给公司)。本协议中包含的离职福利将于 2024年11月15日 或者更晚的离职日期到期。请注意,一旦您签署了本协议,您将有七(7)天的时间撤销您的签名并接受本协议条款。

4. 选择信息联邦法律规定必须向您提供有关符合条件并被选中进行减少人员的个人以及符合条件但未被选中进行减少人员的个人的某些信息。这些信息可以在随附本展品A的展品B和C中找到。

 

1


 

展览B

 

个人的职务头衔和年龄 未选择 从该裁员决策单元中未来自所选

[*]

1


 

5.80%到期于2054 年的优先票据

 

个人的职称和年龄 选定的 来自这一裁员决策单元的个人,
并提供解雇福利作为签署分离协议和解除协议的交换。

[*]

 

 

 

 

 

1