EX-10.2

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由于并非重要信息，属于公司视为私密或保密信息类型，因此本展示内容的某些部分已被省略。

展品10.2

2024 年 10 月 1 日到期。

雷切尔·列宁顿

亲爱的Rachel:

这封信的目的是告知您，Athira Pharma，Inc.（“公司”）正在进行裁员。因此，您与公司的雇佣关系自2024年10月1日起终止。

您的健康保险福利将持续到2024年10月31日。此后，您有权根据COBRA继续享受健康保险福利。您将单独收到COBRA通知和其他相关表格。

作为执行封存的《解除协议和解雇协议》（以下简称“解除协议”）的交换条件，公司愿意提供《解除协议》第1节中规定的对价。请仔细阅读所附的解除协议，并随时提出任何问题或请咨询您自己的律师。如果您决定不签署解职协议，您将只收到最后的薪水，而不会获得此处描述的解聘福利。如果您签署了解职协议，请在截至日期前签署并将协议退回给我。 2024年11月15日。您不应在最后工作日之前签署解职协议。

此外，无论您是否签署了《解除协议》，您都必须继续遵守与公司签署的《保密协议》规定的条款。附上了《保密协议》的复印件。请注意，《保密协议》中的任何内容均不限制或禁止您从事任何受保护的活动，如附赠的《解除协议》中所定义的。

* * *

我们很遗憾需要实施这次裁员。Athira希望为您提供的解聘安置方案能够帮助您尽快顺利过渡到其他令您满意和有益的工作。

非常真诚地你的,

马克·利顿

总裁兼首席执行官

附件:

离职协议
保密协议

解除协议

这份分离协议与解除协议（“协议”）是由Rachel Lenington（“员工”）与Athira Pharma, Inc.（“公司”）共同缔结的（统称为“当事方”或分别称为“一方”）。

鉴于，雇员是公司的雇员。

鉴于，雇员与公司签署了《自愿就业、保密协议、发明专利让与协议及仲裁协议》（以下简称“保密协议”）；

鉴于，员工与公司于2021年6月14日签订了一份《控制变更和离职协议》（“离职协议”）;

鉴于，员工和公司于2021年6月14日签订了一份《赔偿协议》（以下简称“赔偿协议”）；

鉴于，员工、公司和员工已签订某些股票期权协议，授予员工购买公司普通股的期权（“期权”），受公司2020年股权激励计划和适用的股票期权协议的条款和条件约束（统称为“股权协议”）；

鉴于，员工于2024年10月1日与公司解除劳动关系（“解除日期”）；

鉴于，各方希望解决雇员可能对公司及任何受让方（如下所定义）提出的任何争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因雇员与公司的雇佣关系或解雇有关的任何和所有索赔。

现在，鉴于此处所作的相互承诺，公司和员工同意如下:

条款

(1)(2)考虑到，以及取决于，(i)雇员签署本协议，(ii)本协议生效，以及(iii)雇员履行所有条款和条件，公司同意如下：

离职补偿金公司同意向员工支付一笔总额等于九 (9) 个月员工基本工资的现金支付，总计三十七万五千美元 ($375,000.00)，扣除适用的代扣款项。该付款将在本协议生效日期后的十 (10) 个工作日内支付给员工。

COBRA报销公司应在员工离职日期后的第九个月，或员工及员工的合格受托人（如适用）获得覆盖的日期之前，为员工支付COBRA团体健康、牙科和视力保险费用。

根据类似计划，并（iii）在员工及员工的任何合格受扶养人（如适用）根据《1985年康复法案修正案》（“COBRA”）继续保险资格到期时，员工及受益人资格，员工如有选举并按时支付继续保险费用，公司将按照公司正常费用报销政策向员工支付COBRA费用，前提是员工向公司提交文件证明员工对COBRA保险的支付。尽管如前，如果公司酌情判断不提供COBRA报销福利可能导致违反适用法律（包括但不限于《公共卫生法案》第2716节），公司将向员工提供相当于员工为继续本公司集体健康保险而必须支付的月度COBRA费用的应税支付，该支付金额将基于COBRA保险费的首个月的费用，无论员工是否选择COBRA继续保险，并将从离职日期之后的月份开始支付，并继续支付本段中指定的月数。

求职服务补贴公司同意向员工支付额外两千五百美元的一次性费用（$2,500），扣除适用的代扣款项，旨在帮助员工支付所选的求职服务费用，但员工可将其用于任何目的。该付款将在本协议生效日期后的十（10）个工作日内支付给员工。

咨询机会员工，无论是直接还是通过员工的独资有限责任公司，都有机会与公司签订《"咨询协议》所附表格，前提是员工必须在分手日期前签署《"咨询协议》。员工将继续根据《"股票协议》的条款和条件，在"咨询协议》规定的咨询关系期间继续行权。附件1 （“咨询协议”），前提是员工必须在分手日期前签署咨询协议。员工将根据《股票协议》规定的条款和条件，在咨询协议规定的咨询关系期间继续行权。

总体来说. 员工确认，如果没有本协议，员工将无权获得上述列明的报酬，并且除了本协议中规定的报酬外，员工不会也不具备享受公司发放的任何其他解雇补偿金或相关福利的权利（无论根据解雇协议或其他方式）。为明示起见，员工将继续有资格根据解雇协议第3.2节获得额外的解雇福利，但前提是符合解雇协议的条款和条件，包括其中的第3.4节，在离职日期发生在距离换届前一个月内的情况下（如解雇协议中所定义）（该条款称为“CIC解雇条款”）。

福利员工公司赞助的健康保险福利将于离职日期所在月的最后一天终止（或可能由适用计划条款和条件所要求的较早日期），但员工有权根据COBRA继续参加健康保险。员工在所有福利和就业事项上的参与，包括但不限于股权期权的归属、奖金的积累、年假和带薪休假的积累，将在离职日期当天终止。

补偿支付和领取所有的福利员工承认并声明，除本协议规定的对价之外，公司及其代理已支付或提供（适用于员工的部分）所有薪资、工资、奖金、累积的休假/带薪休假、通知期、保险费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、离职补助金、职业再就业服务成本，

费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、解除限制、以及员工应得的所有其他福利和报酬。

免责声明员工同意本协议中规定的对其公司、其母公司、子公司和关联公司、以及各自现任和前任的官员、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理者、福利计划、计划管理者、保险人、受托人、部门以及前身和继任公司及受让人（统称"被释放方"）所欠员工的所有未清偿义务的结清，并同意对被释放方永久放弃，不起诉、不以任何方式提起、进行或追究任何员工本人及其各自继承人、家庭成员、执行人、代理人和受让人针对员工在签署本协议之日之前和之日包括这些事件、行为、事实或损害中产生的、员工可能针对任何被释放方拥有的、无论是当前已知还是未知、疑似或不可预见的任何种类的事项提出的任何主张、投诉、指控、职责、义务或诉因，包括但不限于：

所有和与员工与公司的雇佣关系及该关系终止有关的索赔

b. 关于员工购买或实际购买公司股票的权利，包括但不限于因欺诈、虚假陈述、违反受托责任、违反适用州公司法下的职责以及根据任何州或联邦法律的证券欺诈而产生的所有索赔。

c. 任何和所有在任何司法管辖区下的法律索赔，包括但不限于：雇佣中的非法解雇；雇佣中的自愿离职；违反公共政策的终止；歧视；骚扰；报复；明示和默示的合同违约；明示和默示的诚实信用与公平交易违约；允诺不得违约；疏忽或蓄意造成情感困扰；欺诈；疏忽或蓄意虚假陈述；疏忽或蓄意干涉合同或潜在经济利益；不公平的商业行为；诽谤；诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；侵犯权利；虚假监禁；侵占；及伤残福利。

d.任何及所有侵犯联邦、州或市法规的索赔，包括但不限于以下内容，每项均可根据相关法律修订，但受法律禁止的除外：1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《残疾人法案》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《雇佣年龄歧视法案》；《资深员工福利保护法案》；《雇员退休收入安全法案》（ERISA）；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗假法》；《制服服务就业和复职权利法》；《移民改革和控制法》；《华盛顿州反歧视法》（RCW第49.60章）；华盛顿州其他性别和年龄歧视法律（例如，RCW 49.12.200、49.44.090）；华盛顿州有关禁止就业行为的法律（RCW第49.44章）；《华盛顿州平等工资机会法》（RCW第49.58章）；华盛顿州告发者保护法律（例如，RCW 49.60.210、49.12.005和49.12.130）；《华盛顿州家庭照料法》（RCW第49.12.265至49.12.295）；《华盛顿州家庭假条例》（RCW第49.78章）；《华盛顿州军事家庭休假法》（RCW第49.77章）；《华盛顿州最低工资法》（RCW第49.46章）；华盛顿州关于禁止竞争协议的法律（RCW第49.62章）；华盛顿州的工资、工时和工作条件法律，以及《华盛顿州产业福利法案》的所有其他条款（RCW第

华盛顿工资支付法（RCW第49.12章）；华盛顿工资支付法（RCW第49.48章）；以及华盛顿工资返还法（RCW第49.52章）；

e.任何对联邦或任何州宪法的违反索赔。

f. 所有起因于任何其他与雇佣或雇佣歧视相关的法律和法规的索赔。

g. 任何索赔，要求赔偿任何因员工收到的任何收益的税务处理引起的任何争议而导致的任何损失、费用、损害或支出；

h. 任何律师费和成本的索赔。

员工同意，本部分约定的解除将作为关于所释放事宜的完全一般解除而继续生效。本解除不涵盖根据本协议承担的任何义务。本解除不包括无法根据法律释放的索赔。在此释放的所有有争议的工资要求应按照下文“仲裁”部分进行具有约束力的仲裁，除非适用法律另有要求。本解除不延伸至根据华盛顿州付薪假期和医疗保健法案提供的薪金替代福利权利或员工可能具有的领取失业救济金或工人赔偿金福利的权利。本解除还不延伸至员工根据保护协议、任何适用的董事和主管保险政策或公司组织文件拥有或可能拥有的权利。

确认ADEA下的索赔豁免。员工理解并承认，员工正在放弃和放弃员工根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，并且这种豁免和免责是知情和自愿的。员工理解并同意，本豁免和免责声明不适用于员工签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工理解并承认，本次豁免和免除所给予的对价是对员工已有权获得的任何有价值的补充。员工进一步理解并承认，本文已告知员工：(a) 员工应咨询律师优先的执行本协议；(b) 员工有四十五 (45) 天的时间考虑本协议；(c) 如本协议附录 A和 C 所述，公司已书面告知员工受削减的类别、单位或群体、削减生效的资格因素以及所有曾经和未被选中的个人的职称和年龄；(d) 员工有员工执行本协议后七 (7) 天撤销本协议；(e) 本协议无效直到撤销期到期之后；而且（f）除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何内容均不阻止或阻止员工质疑或寻求真诚裁定该豁免的有效性，也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。如果员工在不到上述 45 天的时间内签署本协议并将其退还给公司，则员工特此确认，员工已知情并自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时间期限。员工承认并理解，撤销必须通过在生效日期之前向代表公司执行本协议的人发出书面通知（“撤销指示”）来完成。双方同意，无论是实质性的还是非实质性的变化，都不会使45天期限的重新开始。

未知索赔员工理解到员工可能会在日后发现不同于或额外于员工或任何其他方现在所知道或相信存在的任何索赔或事实，涉及本协议中的解除内容的主题，如果在签署本协议时知道，可能会对本协议和员工决定进入并授予此处所含解除的有影响。员工承认已被建议寻求法律顾问的意见，员工特此明确放弃员工根据任何规定或法律原则可能拥有的权利，即对于解除签署时解除方不知道或怀疑存在的此类索赔，一般解除并不涵盖。因此，员工打算完全、最终和永久地解决和解除现有、可能存在或以前存在的一切索赔，如本协议中所述，无论已知或未知、可预见或不可预见，怀疑或不可预见，并且在此给出的解除是并将始终保持作为完全解除，尽管发现或存在此类其他或不同的事实，员工特此放弃出于此类不同或额外索赔或事实可能产生的任何权利或索赔。

没有未决或未来的诉讼案件员工声明员工自身没有诉讼、索赔或行动正在进行中，也没有代表公司或其他任何被释放者针对公司或其他被释放者提起诉讼、索赔或行动。员工还声明，员工没有打算代表自己或代表任何其他个人或实体针对公司或其他任何被释放者提起任何索赔。

就业申请员工明白并同意员工没有未来与公司的就业权，员工在此放弃与公司的任何就业或重新就业的权利，或所谓的权利。

交易机密和机密信息/公司财产员工确认，在本协议之外，员工仍需遵守公司根据保密协议的持续义务。员工确认保密协议中的保密义务并不禁止员工披露或讨论员工合理认为根据华盛顿州、联邦法律或普通法被视为违法歧视、违法骚扰、违法报复、违反工时规定、性侵犯或公共政策明确规定的行为存在（但不包括金额）的和解，员工在本协议项下的签名构成员工的声明，员工已根据《伪证罪》的惩罚性约束归还公司提供给员工、员工在从事公司工作时开发或获得的文件和其他物品，或者公司其他所有权物品，包括但不限于，员工在为公司提供服务时使用的所有软件或其他程序或数据的密码；但员工被允许保留员工的笔记本电脑和其他公司材料，仅供员工根据咨询协议向公司提供服务之用，员工有义务在公司书面要求下迅速归还这些物品给公司。

保密协议根据下文的“受保护活动不受禁止”条款，雇员同意对本协议的存在、本协议的内容和条款以及本协议的对价（以下统称“解除信息”）保密，雇员同意雇员不会直接或间接地公开任何解除信息。除非法律要求，并且根据下文的“受保护活动不受禁止”条款，雇员只能将解除信息披露给雇员直系家属、法院在执行本协议条款的诉讼中、雇员的律师和雇员的会计师以及任何专业税务顾问，只要他们需要了解解除信息以便提供。

提供税务处理建议或准备税务申报，并且必须防止将任何分割信息披露给所有其他第三方。

不合作。在下文"受到保护的活动不受禁止"一节的约束下，员工同意员工不会故意鼓励、指导或协助任何律师或其客户提交或进行任何第三方针对释放方之一提出的任何争议、分歧、投诉、指控或投诉，除非有传票或其他法院命令要求这样做，或者与本协议中ADEA豁免直接相关。员工同意在收到任何此类传票或法院命令时立即通知公司，并在收到后的三（3）个工作日内提供该传票或其他法院命令的副本。在下文"受到保护的活动不受禁止"一节的约束下，如果有任何人寻求员工就任何争议、分歧、投诉、指控或投诉对释放方之一进行咨询或协助，员工应当简要说明员工无法提供咨询或协助。

禁止贬低诽谤在下文中"受保护的活动不受禁止"的约定下，雇员同意不得进行任何诋毁、诽谤、诽谤或诋毁任何受释放人，并同意不得对任何受释放人的合同和关系进行侵权干涉。雇员应将潜在未来雇主的任何询问引导至公司的人力资源部。

受保护的活动不受禁止雇员明白本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止雇员参与任何“受保护活动”，这意味着向任何联邦、州或地方法机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳工关系委员会）提交申诉、投诉或报告，或以其他方式进行通信、合作或参与任何可能由政府机构进行的调查或程序。此外，本协议的任何内容均不得以任何方式限制或阻止雇员揭露或讨论雇员合理相信根据华盛顿州、联邦法律或普通法属于非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工时的行为、性侵犯，或被认定违背公共政策明确要求的行为的行为，或者（但不是具体金额）涉及该行为的和解。此外，本协议中的任何内容均不构成对雇员在萨班斯-奥克斯利法案或《国家劳工关系法》第7条下可能享有的任何权利的放弃。为明确起见，本协议中没有任何内容应被解释为损害或限制雇员参与任何受法律保护的活动，例如（i）成立、加入或支持工会，（ii）通过雇员选择的代表进行集体谈判，（iii）讨论工资、福利或就业条件，以及（iv）讨论或提出有关旨在共同援助或保护员工或公司其他现任或前任员工的工作条件的投诉，以至于此类活动受到《国家劳工关系法》第7条的保护。在进行本节描述的任何受保护行为时，雇员同意采取一切合理预防措施，以防止未经授权使用或披露任何公司机密信息；但是，在受保护活动的情况下，可向政府机构披露此类信息。为明确起见，公司机密信息不包括受保护信息或关于工作条件、工资、福利或其他就业条款的信息。此外，雇员明白，此处描述的受保护行为不包括披露任何公司律师-客户特权沟通或受特权律师工作产品。雇员明白，保密协议中的任何内容均不得限制或禁止雇员参与本节中规定的任何受保护行为。最后，根据2016年《捍卫商业秘密法》，告知雇员，根据任何联邦或州商业秘密法，不会因

披露了一个交易秘密，该交易秘密是机密地直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师透露的仅为了报告或调查涉嫌违反法律的行为，或者（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，前提是（且仅是）此类提交是保密的。此外，为了报复雇主报告涉嫌违法行为而提起诉讼的个人可以向个人的律师披露业务秘密，并在法庭诉讼中使用业务秘密信息，如果个人以密封方式提交包含业务秘密的任何文件，并且未泄露业务秘密，除非根据法庭命令。

违约除下文“律师费用”条款规定的权利外，员工承认并同意，除非员工提出挑战或善意寻求根据ADEA此处豁免的有效性或保密协议的任何条款的法律诉讼构成的违约，否则本协议的任何重大违约都将使公司有权立即停止提供和/或寻求收回根据本协议向员工提供的对价，并寻求赔偿。

不承认责任员工明白并承认，本协议构成了对员工所有实际或可能存在的有争议的索赔的妥协和解决。公司此前或与本协议有关的任何行动，均不应被视为（a）承认任何实际或可能存在的索赔的真实性或虚假性，也不应被视为（b）承认公司对员工或任何第三方存在任何过错或责任。

成本各方应自行承担与准备本协议有关的费用、律师费和其他费用。

仲裁除非法律禁止，各方同意任何纠纷均应根据本协议条款，包括其解释，员工与公司的雇佣关系或其条款，或本协议中发布的任何事项，均应提交至根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C.§ 1，等序号）进行仲裁。《联邦仲裁法》的实体和程序规则将完全适用于并控制本仲裁协议，任何有司法管辖权的州法院均可依照《联邦仲裁法》的方式停止仲裁程序或强制仲裁。员工同意，根据法律允许的最广泛范围，员工只能以个人身份提起任何此类仲裁程序。任何仲裁应在员工在离职日期时受雇于公司的县进行，根据其雇佣仲裁规则和程序由JAMS组织进行，除本部分另有明确规定。各方同意仲裁员有权裁定由任何一方提出的任何仲裁动议，包括请求判决书摘要审判和/或裁定的动议，以及驳回动议和抗辩，适用“法律法规”中规定的标准。华盛顿州的民事诉讼规则。各方同意仲裁员将就实质问题作出书面裁决。各方还同意，仲裁员有权根据适用法律颁发任何可用的补救措施，并且仲裁员可以根据适用法律的规定向胜诉方授予律师费和成本。仲裁员可以授予禁令和

在这些争议中，其他救济措施由仲裁员做出的决定是最终、最终和对进行仲裁的各方具有约束力。各方同意，在任何仲裁中获胜的一方有权在具有管辖权的任何法院中获得禁令救济以执行仲裁裁决。进行仲裁的各方将各自承担相等份额的仲裁费用和支出，每方将分别支付其各自的律师费和支出；但仲裁员可以根据法律规定授予律师费和费用给获胜方，除法律禁止外。各方在此同意放弃在法院由法官或陪审团解决任何争端的权利。尽管前述规定，本部分不会阻止任何一方向有管辖权的法院寻求禁令救济（或任何其他临时救济）有关本协议及引用的协议所涉及的各方和争议主题。如果本段中包含的仲裁协议的任何部分与各方之间的任何其他仲裁协议相冲突，各方同意该仲裁协议将管辖。

税务后果公司对员工根据本协议约定支付或代员工支付的任何款项和其他任何考虑因素的税务后果不作任何声明或保证。员工同意并理解，就此公司支付的任何款项和其他任何考虑因素的当地、州和/或联邦税款，员工如有应付，均由员工自行负责，以及承担因此而产生的任何罚款或税款。员工进一步同意赔偿并使受让人免受对公司提出的任何要求、要求、不足、罚款、利息、评估、执行、判决或按照员工未支付或延迟支付的任何联邦或州税款，或由于公司因此类索赔而受到的损害，包括律师费和费用，而任何政府机构对公司要求的任何金额的主张。

授权公司声明并保证签字人有权代表公司行事，并将公司及可能通过其提出索赔的所有人约束于本协议的条款和条件。雇员声明并保证雇员有能力代表自己并代表可能通过雇员提出索赔的所有人将其约束于本协议的条款和条件。每一方保证并声明在此释放的任何索赔或诉因中均无任何留置权、留置权主张或法律或权益上的转让或其他权利。

参照409A章程。本协议的目的是遵守或豁免《法典409A》及其最终条例和官方指导（以下简称“第409A条”），任何不明之处将被解释为符合或豁免第409A条。根据本协议将支付或提供的每笔款项和福利旨在构成符合税收管理局法规1.409A-2(b)(2)节目的一系列单独支付。根据本协议的款项将在2025年3月15日或之前支付。公司和员工将诚实合作，考虑修订本协议，或修订本协议以就任何必要或适当的奖励支付而避免根据第409A条在实际支付给员工之前征收任何额外税款或收入确认的情况。在任何情况下，被解除职责者不会向员工偿还由于第409A条可能对员工征收的任何税款。

可分割性在任何本协议的规定或任何生存协议之任何规定或任何部分，若变得或被任何有管辖权的法院或仲裁员宣布

如果某一条款被裁定为非法、不可执行或无效，本协议应继续完整有效，而无需该条款或该条款部分。

律师费用就除对ADEA下本豁免的有效性提出质疑或诚信寻求裁决的法律诉讼外，在任何一方诉诸法律维护或实施其在本协议项下的权利时，取得胜诉方有权按法律规定的范围收回其在此类诉讼中发生的成本和费用，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及合理律师费。

全部协议本协议代表公司和雇员就本协议的主题以及雇员与公司的就业关系、离职以及相关事件达成的全部协议和理解，取代和替换任何和所有关于本协议主题以及雇员与公司关系的先前协议和理解（包括但不限于赔偿协议，但不包括公司变更控制 Severance 规定），除保密协议、赔偿协议、咨询协议和股票协议之外。

不得口头修改本协议只能在员工和公司首席执行官签署的书面文件中修改。

管辖法本协议应受华盛顿州法律管辖，不考虑法律选择条款。雇员同意接受在华盛顿州的个人和专属司法管辖权和地点。

生效日期。员工明白，如在离职日期之前或未在上述四十五（45）天期限内签署本协议，则公司有权撤销本协议。员工在签署本协议后有七（7）天的时间依照上述撤销说明撤回协议。本协议将在员工签署后的第八（8）天生效，前提是双方已签字并在该日期之前没有被撤回（“生效日期”）。th员工明白，如在离职日期之前或未在上述四十五（45）天期限内签署本协议，则公司有权撤销本协议。员工在签署本协议后有七（7）天的时间依照上述撤销说明撤回协议。本协议将在员工签署后的第八（8）天生效，前提是双方已签字并在该日期之前没有被撤回（“生效日期”）。

相关方本协议可分别以副本和传真形式执行，每份副本和传真具有与原件相同的效力，并构成各签署方的有效、约束力协议。

[本页其余部分故意空白；签名页在下一页]

自愿执行协议员工明白并同意员工自愿签署本协议，没有受到公司或任何第三方的任何胁迫或不当影响，完全意图释放员工对公司及其他被释放方的所有索赔。员工承认：

(a)

员工已阅读本协议;

(b)

员工已选择自己的法律顾问代表并参与准备、协商和执行本协议，或选择不聘请法律顾问；

(c)

员工理解本协议及其中包含的解除条款和后果；

(d)

员工充分了解本协议的法律约束力。

(e)

雇员没有依赖公司在本协议中未明确规定的任何陈述或声明。

见证人感言，在下文所规定的各自日期内，各方签署了本协议。

雷切尔·列宁顿，个人

日期： 2024 年 10 月 1 日到期。___ /s/ Rachel Lenington

雷切尔·列宁顿

Athira Pharma, Inc.

注明日期： 2024年10月1日___ 作者： /s/ 马克·利顿

马克·利顿

总裁兼首席执行官

附件A

决策单位信息

根据联邦法律提供以下信息，以帮助您决定是否签署这份离职协议和解除协议，并接受公司提供的遣散福利：

1. 决策单位。该减少的决策单位是公司所有的美国员工，除了公司的首席执行官。

2. 资格所有参与决策单位的人员都有资格参加该项目。所有在裁员中被解雇的人员都被选中参加该项目。

3. 决定需要多长时间您将有四十五（45）天的时间，从收到本协议之日起决定是否签署本协议并将其退还给公司（或者如果离职日期晚于45天期限的结束日期，则您将有直到离职日期才能签署本协议并将其退还给公司）。本协议中包含的离职福利将于 2024年11月15日或者更晚的离职日期到期。请注意，一旦您签署了本协议，您将有七（7）天的时间撤销您的签名并接受本协议条款。

4. 选择信息联邦法律规定必须向您提供有关符合条件并被选中进行减少人员的个人以及符合条件但未被选中进行减少人员的个人的某些信息。这些信息可以在随附本展品A的展品B和C中找到。

展览B

个人的职务头衔和年龄未选择从该裁员决策单元中未来自所选

[*]

5.80%到期于2054 年的优先票据

个人的职务头衔和年龄选定的来自这一裁员决策单元的个人，
并提供解雇福利作为签署分离协议和解除协议的交换。

[*]

附件1

“咨询协议”

(附上)

它需要翻译.

本咨询协议（以下简称“协议”）于2024年5月10日签署，由Delaware州的Reneo Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“公司”）和Gregory J. Flesher（以下简称“咨询师”）共同签署。协议”)于2024年10月1日签订并生效（“生效日期。”)由Athira Pharma, Inc.与其主要业务地点位于18706 North Creek Parkway, Suite 104, Bothell, WA 98011的公司（“公司”)和Lenington Strategic Advisors LLC之间签订，Lenington Strategic Advisors LLC是一家有限责任公司，其主要营业地点位于[*]（“顾问）（以下分别称为“方”，或者统称为“当事人”).

公司希望保留顾问作为独立承包商，为公司提供超出公司业务常规范围之外的咨询服务。顾问通常从事独立建立的与即将执行的服务性质相同的交易、职业或业务，并愿意按照以下描述的条款执行此类服务。考虑到本协议中包含的相互承诺，双方同意如下：

服务与补偿

顾问应当执行所描述的服务附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。服务”）以供公司（或其指定人员）使用，并且公司同意支付顾问执行服务时描述的报酬附录 A 以供顾问的服务。服务应当由顾问的负责人Rachel Lenington（以下简称“tsxv服务提供商承认作为顾问的所有者，服务提供商是根据本协议向顾问支付的对价的第三方受益人。服务提供商和顾问也承认服务提供商将根据本协议接收机密信息，从中服务提供商和顾问将获得重要价值，包括通过使服务提供商和顾问优化履行此协议项下服务的表现。双方一致同意，如果服务提供商在2024年10月1日之前结束与公司的雇佣关系，则本协议应无效，不产生效力。

保密协议

机密信息的定义. “保密信息”指的是所有涉及公司的实际或预期业务和/或产品、研究或开发的任何信息（包括所有单独信息项的各种组合），其关联公司或子公司，或者与公司、其关联公司或子公司的技术数据、交易秘密或专有技术相关的, 包括但不限于，研究、产品规划，或与公司、其关联公司或子公司的产品或服务以及相关市场有关的其他信息，客户名单和客户（包括但不限于，咨询师在本协议期间与之通电话或熟悉的公司客户），软件，发展，发明，发现，想法，流程，公式，技术，设计，图纸，工程，硬件配置信息，市场营销，财务等其他公司，其关联公司或子公司直接或间接披露的商业信息，无论是书面、口头抑或通过图纸或检查公司、其关联公司或子公司的场地、部件、设备或其他财产。尽管前述情况，机密信息不包括任何咨询师可以证明的信息，即（i）在向咨询师披露前已公开或普遍可获取；（ii）在向咨询师披露后并非由于咨询师的任何不当行为或不作为而变为公开或普遍可获取；或（iii）在向咨询师披露时咨询师拥有合法的所有权，无需保密义务，该情况应通过咨询师当时的书面记录证明；但任何单独信息项的组合不应被视为在任何前述例外范围内仅因为一个或多个单独信息项在此例外范围内，除非作为整体的组合在此例外范围内。

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非使用和不披露. 在本协议期间及协议终止之后，顾问和服务提供商将严格保密，并采取一切合理预防措施，以防止未经授权使用或披露机密信息；顾问和服务提供商不得（i）将机密信息用于任何目的，除非必要用于代表公司履行服务，或（ii）在顾问和服务提供商有权从事受保护活动（如下所定义）的情况下，未经公司授权代表的事先书面同意，将机密信息披露给任何第三方，但顾问和服务提供商可根据适用法律的要求披露机密信息；提供的例外是在进行披露前，顾问和/或服务提供商应事先书面通知公司，以便公司可以以公司独立成本和费用申请保护令或者根据适用法律提供的类似保密保护。顾问和服务提供商同意未转让任何机密信息的所有权给顾问或服务提供商。在不限于前述情形的情况下，顾问和服务提供商不得使用或披露任何公司财产、知识产权、商业秘密或其他专有知识为任何第三方发明、创作、制造、开发、设计，或者使其他人能够为任何第三方发明、创作、制造、开发或设计与根据本协议开发的相同或实质相似的设计。顾问和服务提供商同意顾问和服务提供商在本协议终止后仍应继续承担本第2.b节的义务。

其他客户机密信息. 顾问和服务提供商同意他们将不会非法使用、泄露或导致公司使用任何前雇主或现雇主的专有信息或交易秘密，或者有义务对保密信息保密的其他人或实体。顾问和服务提供商还同意他们将不会把任何未发表的文件、专有信息或任何第三方的交易秘密带到公司的场所或转移到公司的技术系统，除非第三方书面同意向公司披露和使用。

第三方机密信息. 顾问和服务提供商认识到公司已经收到并将来会收到来自第三方的机密或专有信息，公司有责任对此信息保密，并且仅在某些有限的目的下使用。顾问和服务提供商同意，在本协议期限内和之后的任何时间，顾问和服务提供商都有责任对所有此类机密或专有信息严格保密，不得使用或向任何人、公司、企业或其他第三方披露，除非在履行为公司提供服务并且符合公司与第三方的协议所必要的情况下。

所有权

发明的归属. 顾问和服务提供商同意，所有可受版权保护的材料、记录、图纸、设计、发明、改进、发展、发现、想法和与交易相关的商业秘密，由顾问和服务提供商在本协议期间（在本协议项下提供服务并与他人合作），在执行本协议项下的服务过程中产生，涉及上述所有任何版权、专利、商业秘密、掩膜权或其他知识产权（统称为“其它”，均归公司所有。顾问和服务提供商还同意立即向公司全面书面披露任何发明，并交付和转让（或导致转让）并无条件将所有权利、所有权和利益完全转让给公司。发明无

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现有材料s. 根据第3.A节，顾问在履行服务过程中，如果顾问或服务提供商将顾问或服务提供商拥有或拥有利益的任何发明、发现、想法、原创作品、开发、改进、专利秘密、概念板块或其他专有信息或知识产权纳入任何发明或在履行服务时使用，除本协议项下履行服务之前或独立于此之外，顾问将提前以书面形式通知公司。",公司特此被授予一项非独占性、免版税、永久、不可撤销、可转让、全球许可证（具有授予和授权子许可证的权利），用于制造、委托制造、使用、进口、议价出售、卖出、复制、分发、修改、改编、准备衍生作品、显示、执行和以其他方式利用此类先前发明，不受限制，包括但不限于作为此类发明的一部分或与之相关，并实践任何相关方法。顾问和服务提供商不会在未经公司事先书面许可的情况下将任何第三方拥有的发明、发现、想法、原创作品、开发、改进、专利秘密、概念板块或其他专有信息或知识产权纳入任何发明。先前发明s

“道德权利”指任何父权、完整性、披露、撤销、特殊和任何其他相似的权利，在任何司法辖区或国家的法律中得到认可。. 任何对发明公司的转让均包括所有的署名权，父权，完整性，修改，披露和撤回权利，以及其他在世界范围内可能被视为或称为“道德权利”，“艺术家权利”，“道德权利”或类似权利（统称为“道德权利”）“道德权利”指任何父权、完整性、披露、撤销、特殊和任何其他相似的权利，在任何司法辖区或国家的法律中得到认可。在道德权利根据适用法律，道德权利无法转让，咨询顾问和服务提供商特此放弃并同意不执行任何和所有道德权利，包括但不限于任何对后续修改的限制，如适用法律所允许。

记录维护. 顾问同意保持并保留所有在本协议期间由顾问或服务提供商（独立或与他人合作）创作的发明的充分、及时、准确和真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或其他行业惯例的格式，并/或由公司另行指定的任何其他格式。这些记录始终是公司的唯一财产，且在公司要求时，顾问应交付（或使其交付）。

进一步保证. 顾问和服务提供商同意在公司的费用下，以一切适当的方式协助公司或其指定人员在所有国家内保护公司在发明中的权利，包括向公司披露所有相关信息和数据，执行所有申请、说明书、宣誓书、转让书和公司可能认为必要的所有其他文书，以便申请、注册、取得、保持、维护和强制执行这些权利，并交付、转让和转让给公司、其继承人、受让人和被提名人发明的一切独家权利、所有权和利益，并在涉及此类发明的诉讼或其他诉讼中作证。顾问和服务提供商进一步同意，在本第3.E节签订的协议终止后，他们在本节下的义务将继续存在。

委托人. 顾问和服务提供商一致同意，如果由于顾问或服务提供商的不可用性、解散、精神或身体能力不足，或其他任何原因，导致无法取得顾问或服务提供商相应的签名，以涉及第3.A节中分配给公司的发明，包括但不限于，为了申请或追求涵盖该等发明的任何美国或外国专利、掩膜或版权注册，那么顾问和服务提供商，如适用，特此不可撤销地指定并任命公司及其合法授权的官员和代理作为顾问和/或服务提供商的代理人和代理律师，代表并代表顾问和/或服务提供商执行并提交任何文件和誓约，并就该等发明进行所有其他法律允许的行为，以推动专利、版权和掩膜的申请和颁发。

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工作登记具有与顾问和/或服务提供商签署的法律效力和效果相同。此授权书应视为与利益结合。，且应是不可撤销的。

冲突的责任

顾问声明并保证，顾问和服务提供商没有任何与本协议规定相冲突的协议、关系或承诺，也没有与公司根据本协议的义务相冲突的协议，也没有影响顾问履行服务的能力。在本协议期间，顾问不会签订任何此类冲突的协议。

鉴于顾问服务的独特和专业性质，顾问不得将任何服务的履行外包或委托给他人。

公司物资归还

一旦本协议终止，或者在公司提出要求时，顾问和服务提供商将立即交还公司所有物品，并不保留、再制作或交给他人，包括但不限于机密信息、发明的有形表现形式、属于公司的所有设备和设备、所有电子存储信息和访问此类资产的密码，按照第3.D条款保留的记录以及顾问和/或服务提供商可能掌握或控制的上述任何物品的复制件。

条款和终止

术语. 本协议的条款将自本协议生效日起开始，直至2024年12月31日或第6.b节规定的终止之一（“术语”）为止；但协议各方可以在相互同意的条款和条件下延长期限。

终止. 在遵守下文第 6.C (1) 节的前提下，公司或顾问可以在提前十四 (14) 天书面通知另一方后终止本协议。如果顾问拒绝或无法提供服务或违反本协议的任何重要条款，公司可以立即终止本协议，恕不另行通知。如果服务提供商未签署公司向服务提供商提交的与服务提供商离职有关的离职协议和解除协议，则本协议将自动终止（”分离协议”) 由第四十五届 (45)th) 服务提供商离职后的第二天（”离职日期”) 或者该分居协议在第五十三 (53) 之前尚未或无法生效rd) 离职日期的第二天。

生存. 一经终止，公司和顾问之间的所有权利和义务均终止，除非：

(1)

公司将在终止有效日期之后的三十（30）天内支付顾问已完成并获得公司接受的所有月度保留费（或其按比例计算的金额）以及相关的可报销费用，前提是这些费用符合公司政策并符合本协议第1部分的规定；但是，如果本协议被

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根据上述第6.b条第一句，公司将在终止生效日期后的三十（30）天内支付截止至2024年12月31日的所有未支付的月度资金留存款；以及

(2)

《保密协议》、《所有权》、《冲突义务》、《公司资料归还》、《期限和终止》、《独立承包商；福利》、《不招揽》、《赔偿》、《责任限制》、《仲裁和救济》和《其他条款》各项将根据其条款在协议终止或到期后继续有效。

独立承包商; 好处

独立承包商。公司和顾问明确意图顾问作为公司的独立承包商执行服务。本协议中的任何内容均不得被解释为构成顾问或服务提供商（或顾问的其他助手、雇员或承包商）代理、雇员或代表公司。在不限制上述声明的一般性的情况下，顾问无权代表公司承担任何责任或义务，也无权表明顾问拥有此类权限。顾问同意提供（或为公司支付）完成本协议所需的所有工具和材料，并承担与执行相关的所有费用。顾问承认并同意，顾问有责任将根据本协议获得的所有报酬报告为收入。顾问同意并承认有义务缴纳所有与此类收入相关的自雇税和其他税款。

福利. 公司和顾问一致同意，顾问和服务提供商（或顾问的其他助手、雇员或承包商）不得从公司领取任何公司赞助的福利，包括但不限于带薪休假、病假、医疗保险和40.1万的参与度。如果顾问或服务提供商（或顾问的其他助手、雇员或承包商）被机构或法院重新分类为公司的雇员，顾问（或该个体）将成为重新分类的雇员，并且将不再从公司获得任何福利，除非按照州或联邦法律所规定，即使根据公司在重新分类时实施的福利计划或公司计划的条款，顾问（或该个体）本应有资格获得这些福利。

赔偿

咨询顾问同意向公司及其关联公司、董事、高管和雇员承担责任，并使其免受一切税收、损失、损害、责任、成本和费用，包括合理的律师费和其他法律费用（统称“损失”），因直接或间接由咨询顾问或服务提供方违反本协议项下任何义务，导致第三方权利的全部或部分侵犯，根据有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决而直接或间接引起的或与之有关。

公司同意对顾问和服务提供商承担赔偿责任，并使其免受所有由服务直接或间接引起或与之有关的损失，除非该损失是由顾问或服务提供商根据最终不可上诉的有管辖权的法院裁定的违反本协议任何义务的情况下直接或间接与第三方权利的侵犯有关的。

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我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

在任何情况下，任何一方均不应向任何其他方或任何其他方承担任何间接、附带、特别或间接的损害赔偿，或利润损失或业务损失，不论原因是什么，不论基于合同、侵权（包括疏忽）或其他责任理论，无论是否有关于可能发生此类损害的提示，也不考虑任何有限救济的失败。在任何情况下，任何一方由于或与本协议有关的责任均不得超过公司根据本协议向顾问支付的与此类责任相关的服务、交付物或发明的金额。

10.

仲裁和公正救济

仲裁。任何因或与本协议有关的争议应根据本第20条进行仲裁。该仲裁应在香港进行，受香港国际仲裁中心（“中心”）的监督，根据联合国国际贸易法委员会（“UNCITRAL”）现行规则进行，应有一名仲裁员。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终和约束力，任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。</br>. 鉴于顾问与公司的咨询关系，公司承诺仲裁所有与顾问与公司的咨询关系以及顾问接受公司支付给顾问的报酬和其他福利，现在和将来有关的争议。顾问和服务提供商同意，任何和所有涉及公司或公司的任何员工、官员、董事、股东或公司福利计划在其所担任的职务或其他方面产生的、与顾问与公司的咨询或其他关系有关的或导致的任何争议、索赔或纠纷，包括涉及顾问与公司的咨询或其他关系的终止或本协议的任何违约的争议SHALL BE SUBJECt TO BINDING ARBITRATION PURSUANt TO THE FEDERAL ARBITRATION ACt（“FAA”）。 FAA的实质和程序条款将全面约束和适用于本仲裁协议，包括其执行，并且任何有管辖权的州法院应暂停程序以便进行仲裁，或者以与联邦法院相同的方式强迫仲裁PURSUANt TO FAA。顾问和服务提供商进一步同意，根据法律允许的最广泛程度，顾问和/或服务提供商只能以各自的个人身份提起任何仲裁程序，并不得作为任何所谓类别、集体或代表性诉讼或程序的原告、代表或类成员。根据法律允许的最广泛程度，顾问和服务提供商同意仲裁任何和所有普通法和/或法定索赔，包括但不限于诉求 1964年民权法案第七标题，1990年法案美国残疾人法案，1967年年龄歧视就业法案，老年工作者福利保护法案，工人调整和再培训通知法案，公平劳工标准法案，华盛顿反歧视法，华盛顿工资支付法案，华盛顿最低工资法案，家庭和医疗假期法案，涉及雇用或独立承包商身份、分类和与公司的关系的索赔，以及违约索赔，除非受到禁止

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法律。顾问和服务提供商也同意仲裁因或与本仲裁协议的解释或适用有关的所有争议，但不包括有关本仲裁协议的可执行性、可撤销性或有效性，以及本处的阶级、集体和代表性诉讼放弃。就顾问和服务提供商同意仲裁的所有此类索赔和争议而言，他们各自在此明确同意放弃，且放弃，要求由陪审团审理的权利。顾问和服务提供商进一步了解，本仲裁协议也适用于公司可能与顾问或服务提供商就顾问与公司的咨询或其他关系，顾问与公司的咨询或其他关系的终止，或本协议的任何违约产生的争议。顾问和服务提供商明白，本协议不要求仲裁根据适用法律无法按仲裁解决的索赔，例如根据《萨班斯-豪利法案》的索赔。

仲裁程序. 任何根据此条款进行的仲裁将由JAMS根据其《雇佣仲裁规则和程序》进行管理JAMS规则是可在此处获取的。 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/如果JAMS规则无法执行仲裁，则各方同意他们将利用JAMS的《综合仲裁规则和程序》或仲裁员认为最适合纠纷的规则进行仲裁。仲裁员有权对任何一方提出的动议做出裁决，包括动议支持判决和/或裁定以及解雇动议，适用华盛顿州法律，包括华盛顿州民事规则。仲裁员将就实质问题作出书面裁决。仲裁员有权根据适用法律颁布任何可获得的补救措施，并且仲裁员应根据适用法律向胜诉方颁发合理的律师费和成本。仲裁员所作出的裁决或奖项可作为最终且有约束力的判决输入到任何有管辖权的法庭中。受FAA对执行此仲裁协议的专属适用性的约束，仲裁员将适用实质性华盛顿州法律处理任何纠纷或索赔。在JAMS规则与实质性华盛顿州法律冲突时，华盛顿州法律应优先。本协议下的任何仲裁应在华盛顿州KING县进行。

补救措施. 除非根据华盛顿州统一仲裁法第7.04A.080条允许采取任何临时补救措施，否则仲裁将是本仲裁协议管辖的任何争议的唯一、独家和最终补救措施。本协议另有规定除外。法案除非根据华盛顿州统一仲裁法第7.04A.080条允许采取任何临时补救措施，否则仲裁将是本仲裁协议管辖的任何争议的唯一、独家和最终补救措施。任何违反或威胁违反本协议第2条或第3条的行为将造成不可弥补的伤害，金钱赔偿不足以提供足够的补救措施，在发生这种违反行为的情况下，所有各方同意发出一份

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无论是在仲裁还是根据法案允许的临时救济情况下，申请禁令时不需要提供债券。如果寻求此类禁令救济，胜诉方有权获得合理成本和合理律师费。

行政救济。协议并不禁止任何一方向当地、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔。然而，本协议禁止就任何行政索赔进行法院诉讼，除非法律允许。

本协议的自愿性质。双方承认并同意他们自愿并没有任何胁迫或不当影响地执行本协议。双方进一步承认并同意他们已仔细阅读本协议，并提出任何需要了解本协议条款、后果和约束力的问题，并完全理解其中内容，包括他们放弃要求陪审团审理的权利.

11.

其他

法律管辖；同意个人司法管辖. 本协议应受华盛顿州法律管辖，不考虑任何司法辖区的法律冲突规定，但是关于本协议仲裁部分的可执行性的争议应受《联邦仲裁法》管辖。在本协议允许的范围内，各方特此明确同意提交到华盛顿州金县拥有司法管辖权或管辖权的州和联邦法院的个人和专属管辖权和地点。

可转让性. 本协议应约束顾问及（如适用）服务提供者的继承人、执行人、受让人、管理人和其他法定代表，并且应有利于公司、其继承人和受让人。本协议无意为此协议的第三方受益人，除非明确规定。除非本协议另有规定，顾问或服务提供者均不得出售、转让或委托本协议项下的任何权利或义务。尽管本协议中有相反规定，公司可以将本协议及本协议项下的权利和义务转让给公司所有或基本所有相关资产的任何继承人，无论是通过合并、合并、重组、再公司化、出售资产或股票、控制权变更或其他方式。

全部协议. 本协议连同分离协议构成双方当事人和服务提供者就本协议涉及事项达成的全部协议和理解，并取代了双方就本协议涉及事项之前的所有书面和口头协议、讨论或陈述。本协议各方均声明并保证，他们不依赖于本协议或分离协议中未包含的任何声明或陈述。在任何附件或附表中列明的任何条款与本协议中列明的条款存在冲突的，除非双方在该附件或附表中另有明确约定，否则本协议的条款将控制。

标题. 本协议中的标题仅供参考，解释本协议时不得考虑。

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可分割性. 如法院或其他有权管辖机构认定，或各方相互认为，本协议的任何条款或其中的部分无效或不可执行，则应尽最大可能力使该条款生效，以实现各方的意图，而本协议的其余部分将继续完全有效。

修改，放弃。未经各方签署的书面协议，不得对本协议进行任何修改或修订，也不得放弃本协议项下的任何权利。公司对本协议的任何条款违约的放弃，不构成对其他或后续违约的放弃。

通知. 根据本协议规定，发送给任何一方的通知或其他沟通必须是书面形式，视为已送达（i）如以个人方式或商业信使或快递服务交付，或（ii）通过电子邮件发送（只要该电子邮件未被退回为未送达），或者（iii）通过美国挂号或认证邮件寄出（要求回执），寄给以下写明地址或该方先前通过类似通知指定的其他地址。如果通过邮件寄送，则按照本第12.G节寄送后三个营业日被视为送达。如果通过电子邮件，则按照发送日期被视为发送。

(1)

如发给公司本人，请发至：

Athira Pharma, Inc.

18706 North Creek Parkway

104套房

华盛顿州Bothell市98011

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

邮箱：mark.worthington@athira.com

(2)

如果需要咨询师，则发送至本协议签署页上的通知地址，或者如果未提供此类地址，则发送至咨询师向公司提供的最后地址。

律师费用. 在任何由协议各方提起的用于执行或解释本协议条款的法律诉讼或衡平法庭中，成功方将有权获得合理的律师费，除了该方可能有权获得的任何其他救济。

签名。本协议可分为两份副本，每份均应被视为原件，具有与在单一文件中签署时相同的力量和效力。

保护活动不受禁止。顾问和服务商明白，本协议的任何条款均不会以任何方式限制或禁止顾问或服务商参与任何受保护的活动。根据本协议的目的，“受保护的活动”表示向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提交控诉、投诉或报告，或以其他方式与这些机构合作、沟通或参与可能进行的任何调查或诉讼，包括证券交易委员会（“政府机构”）。在进行此类受保护活动时，顾问和服务提供者被允许根据法律披露文件或其他信息，并无需通知公司或征得公司的授权。尽管如上所述，顾问和服务提供者同意采取合理预防措施，以防止未经授权将可能构成公司机密信息的任何信息泄露给除政府机构以外的任何其他方。“受保护的活动”不包括披露任何公司与律师之间的律师客户特权通信。根据防御

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2016年《商业秘密法案》规定，顾问和服务提供商被通知，个人不会根据任何联邦或州商业秘密法律对泄露商业秘密的行为承担刑事或民事责任，条件是：（i）该泄露是在保密条件下向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或律师报告或(ii）在由咨询者或服务提供商在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件中进行，若（仅在）此类提交是在密封状态下进行。此外，一名提起雇主为报告涉嫌违法行为而进行报复的诉讼的个人可能向该个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要该个人将包含商业秘密的任何文件进行密封并不披露商业秘密，除非依据法院命令。仅为了报告或调查涉嫌违法行为，2016年《商业秘密法案》规定，顾问和服务提供商被通知，根据任何联邦或州商业秘密法律，个人不会因向联邦、州或当地政府官员（直接或间接）或律师保密披露商业秘密或在诉讼或其他诉讼中由顾问或服务提供商提交投诉或其他文件（只有在）此类提交是在密封状态下进行而承担刑事或民事责任。此外，提起针对雇主因报告涉嫌违法行为而进行报复的诉讼的个人可能向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是该个人将包含商业秘密的任何文件进行密封并不披露商业秘密，除非根据法院命令。

(签名界面如下)

-11-

鉴此，各方已于上述日期签署本咨询协议。

“顾问” “公司”
LENINGTON战略顾问有限责任公司 ATHIRA PHARMA，INC.

按： /s/ Rachel Lenington 作者：撰写人：Mark Litton

名称：Rachel Lenington 姓名： Mark Litton

职称：首席执行官标题： Share-based payments

通知地址：[*]

电子邮件: [*]

就第1、2、3、5、8、9、10和11节而言：

“服务提供商”
Rachel Lenington，一位个人

Rachel Lenington

附件A

服务和报酬

联系方式.

公司的联系方式如下:

实际地址：18706 North Creek Parkway, Suite 104, Bothell, WA 98011

邮寄地址：18706 North Creek Parkway, Suite 104, Bothell, WA 98011

主要电话：(425)-620-8501

主邮箱: [*]

以下公司代表将担任顾问在公司的主要联系人:

姓名: Mark Litton

职务：总裁兼首席执行官

电子邮件: [*]

电话：[*]

服务服务将包括向服务提供者提供业务咨询服务，包括但不限于以下内容：

•

提供建议关于公司和产品策略; 和

•

指导和辅导公司领导团队的重要成员。

为了明确起见，服务提供商根据本协议必须执行的服务水平不得超过在2024年10月1日前36个月立即前服务提供商为公司提供的真实服务水平的平均水平的20%，因此，服务提供商的解雇构成了关于服务提供商的409A条款（如下所定义）意义上的“服务终止”

地点. 预计服务将在公司办公室和/或顾问的主要办公室进行。

补偿.

根据本协议第6条，公司将每个完整的日历月支付顾问41,666.67美元（每个月支出的“月付顾问费”，共同为“每月顾问费”）。在服务期内发生的任何部分日历月份的费用将按比例计算。

公司将根据公司政策，报销顾问根据本协议执行服务而发生的所有经顾问预先批准的合理费用。

发票和付款.

在此期间内的每个日历月结束后的十（10）个工作日内，顾问应向公司提交有关服务和费用的书面发票，该报表需由上述联系人或公司的其他指定代理商批准。公司将于提交发票后的三十（30）天内支付经过正确提交并获得批准的发票。为了帮助顾问在第409A条（如下所定义）下避免不利的税务后果，在此协定3.A.的任何款项在以下时间中的较晚时间之前支付，其中此展板款项应该晚于（1）3月15th 在有关款项赚取的日历年后的第一个（1）与此款项赚取的日历年之间的15日之后，或者（2）在公司财政年度结束后的第三个（3）月的15日之后，任何根据本陈列中第3.A.的款项在稍晚时间或者rd公司财政年度中赚取该款项的款项不会在稍晚时间或者

本协议项下的所有支付和福利均旨在豁免或符合1986年《内部税收法》第409A条的要求，以及其下制定的规定和指导文件（统称为“法规”），从而这里提供的任何支付和福利都不会受到第409A条下征收的额外税的影响，并且这里的任何模糊或不明确之处将被解释为豁免或符合。本协议项下应支付的每笔款项和福利均意在按照财政部条例第1.409A-2(b)(2)条的目的构成单独的支付。无论何种情况下，公司都不会为因第409A条而对顾问或服务提供者征收的任何税收做出补偿。第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。，因此，本文所提供的所有支付和福利均旨在豁免或符合1986年《内部税收法》第409A条的要求，以及其下的规定和指导文件（统称为“”），从而这里提供的任何支付和福利都不会受到第409A条下征收的额外税的影响，并且任何模糊或不明确之处将被解释为豁免或依照。本协议项下的每笔支付和福利均意在构成财政部条例第1.409A-2(b)(2)条的单独支付。公司不会在任何情况下为顾问或服务提供者可能因第409A条而支付的任何税款做出偿还。

权利通知. 顾问承认在开始为公司提供服务之前，已收到《西雅图独立承包商保护法案》下的权利通知，附件A中附有一份副本。附件1.

-2-

附件1

-1-