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由於並非重要信息,屬於公司視爲私密或保密信息類型,因此本展示內容的某些部分已被省略。

 

展品10.1

2024 年 10 月 1 日到期。

 

Andrew Gengos

 

親愛的安德魯:

這封信的目的是告知您,Athira Pharma,Inc.(「公司」)正在進行裁員。因此,您與公司的僱傭關係自2024年10月1日起終止。

您的健康保險福利將持續到2024年10月31日。此後,您有權根據COBRA繼續享受健康保險福利。您將單獨收到COBRA通知和其他相關表格。

作爲執行封存的《解除協議和解僱協議》(以下簡稱「解除協議」)的交換條件,公司願意提供《解除協議》第1節中規定的對價。請仔細閱讀所附的解除協議,並隨時提出任何問題或請諮詢您自己的律師。如果您決定不簽署解職協議,您將只收到最後的薪水,而不會獲得此處描述的解聘福利。如果您簽署了解職協議,請在截至日期前簽署並將協議退回給我。 2024年11月15日。您不應在最後工作日之前簽署解職協議。

此外,無論您是否簽署了《解除協議》,您都必須繼續遵守與公司簽署的《保密協議》規定的條款。附上了《保密協議》的複印件。請注意,《保密協議》中的任何內容均不限制或禁止您從事任何受保護的活動,如附贈的《解除協議》中所定義的。

 

您還應及時歸還您所持有的所有公司財產,包括任何筆記本電腦或手機(公司員工手冊和關於您自己的人事記錄除外,您可以保留),並確保您已將個人設備和存儲空間中的所有公司信息歸還並未保留,包括所有公司機密信息。

 

* * *

 

 


 

我們很遺憾需要實施這次裁員。Athira希望爲您提供的解聘安置方案能夠幫助您儘快順利過渡到其他令您滿意和有益的工作。

 

非常真誠地你的,

馬克·利頓

總裁兼首席執行官

 

附件:

離職協議
保密協議

2


 

解除協議

這項分離協議和解除協議(「協議」)由安德魯·根戈斯(「員工」)和Athira Pharma, Inc.(「公司」)簽訂(合稱爲「當事方」或分別稱爲「一方」)。

鑑於,僱員是公司的僱員。

鑑於,僱員與公司簽署了《自願就業、保密協議、發明專利讓與協議及仲裁協議》(以下簡稱「保密協議」);

鑑於,員工和公司於2023年5月18日簽訂了一份控制變化和離職協議(「離職協議」);

鑑此,員工和公司於2023年5月18日簽訂了一份《賠償協議》(以下簡稱「賠償協議」);

鑑於,員工於2024年10月1日與公司解除勞動關係(「解除日期」);

鑑於,各方希望解決僱員可能對公司及任何受讓方(如下所定義)提出的任何爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求,包括但不限於因僱員與公司的僱傭關係或解僱有關的任何和所有索賠。

現在,鑑於此處所作的相互承諾,公司和員工同意如下:

條款

 

(1)(2)考慮到,以及取決於,(i)僱員簽署本協議,(ii)本協議生效,以及(iii)僱員履行所有條款和條件,公司同意如下:

 

離職補償金公司同意支付員工相當於員工基本工資九(9)個月的總金額,即三十六萬三千七百五十美元($363,750.00),扣除適用的預扣稅。此付款將在本協議生效日期後的十(10)個工作日內支付給員工。

 

COBRA報銷公司應當報銷員工在離職日期後爲員工及員工符合條件的受扶養人(如適用)購買COBRA團體健康、牙科和視力保險的費用,直至以下時間中最早的一個:(i)離職日期後九(9)個月,(ii)員工及員工符合條件的受扶養人(如適用)獲得類似計劃的覆蓋的日期,以及(iii)員工及員工符合條件的受扶養人(如適用)根據《1985年綜合預算協調法案》的延續保險資格截止日期,前提是員工按照COBRA規定的時期及時選擇並付費延續保險。公司應根據公司的正常費用報銷政策向員工進行COBRA報銷,前提是員工向公司提交證明員工支付COBRA保險費的文件。儘管如此

1


 

如果公司判斷,在其唯一判斷下,未能提供COBRA償付福利,可能會違反適用法律(包括但不限於《公共健康服務法》第2716節),公司將提供員工一個應稅支付,金額等於員工需要支付的每月COBRA保險費,以繼續在僱傭終止日期當日生效的員工團體健康保險(該金額將基於COBRA覆蓋的第一個月的保險費),這些付款將在分離日期後的一個月開始發放,無論員工是否選擇COBRA繼續保險,付款將繼續進行,並在本段指示的月份內進行。

 

求職服務補貼公司同意向員工支付額外兩千五百美元的一次性費用($2,500),扣除適用的代扣款項,旨在幫助員工支付所選的求職服務費用,但員工可將其用於任何目的。該付款將在本協議生效日期後的十(10)個工作日內支付給員工。

 

總體來說員工承認,沒有本協議,員工將無權獲得上述列明的報酬,除了本協議規定的報酬外,員工不得且不會有權從公司獲得任何其他離職補償或福利(無論是否根據離職協議或其他方式)。 爲明確起見,員工仍有資格根據離職協議第3.2節獲得額外的離職福利,但前提是符合離職協議的條款和條件,包括其中的第3.4節,僅在離職日期發生在距離控制權變更(如離職協議中定義)前一個月內的情況下(該條款,稱之爲「CIC離職規定」)。

 

股票各方確認,根據下表(每一份均爲「期權」,合稱「期權」)向僱員授予了購買公司普通股的期權,受限於相應授予的股票期權協議(每份爲「股票期權協議」)和公司的2020年股權激勵計劃(「計劃」)的條款和條件。 各方同意,爲確定僱員有權購買的普通股數量以行使未行使的期權,僱員將被視爲僅在分離日期之前獲得了實權,並且在分離日期之後不會再發生實權。 僱員承認,在分離日期前,將已獲得下表中指定的未行使期權的股份數量的實權(不再增加)。 僱員實權期權的行使,以及股份數量(如果有的話),應繼續受到適用股票期權協議和計劃的條款和條件約束(統稱爲「股票協議」)。 除本文描述的期權外,僱員承認並同意僱員無權獲得任何普通股、證券或其他權益或購買或以其他方式取得公司或其關聯公司的普通股、證券或其他權益的任何權利。

期權授予和歸屬

 

授予日期

分割日期的授予和未分配股份數量

2023年5月18日

177,777

2024年2月14日

40,833

 

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福利員工公司贊助的健康保險福利將於離職日期所在月的最後一天終止(或可能由適用計劃條款和條件所要求的較早日期),但員工有權根據COBRA繼續參加健康保險。員工在所有福利和就業事項上的參與,包括但不限於股權期權的歸屬、獎金的積累、年假和帶薪休假的積累,將在離職日期當天終止。

補償支付和領取所有的福利。員工承認並聲明,除了本協議規定的考慮之外,公司及其代理商已經支付或提供(就適用於員工的範圍而言)所有工資、獎金、應計的假期/帶薪休假、通知期、保費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、解聘費用、安置費用、費用、可退還費用、佣金、股票、期權、獲得權益,以及所有應付給員工的其他所有福利和報酬。

免責聲明員工同意本協議中規定的對其公司、其母公司、子公司和關聯公司、以及各自現任和前任的官員、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理者、福利計劃、計劃管理者、保險人、受託人、部門以及前身和繼任公司及受讓人(統稱"被釋放方")所欠員工的所有未清償義務的結清,並同意對被釋放方永久放棄,不起訴、不以任何方式提起、進行或追究任何員工本人及其各自繼承人、家庭成員、執行人、代理人和受讓人針對員工在簽署本協議之日之前和之日包括這些事件、行爲、事實或損害中產生的、員工可能針對任何被釋放方擁有的、無論是當前已知還是未知、疑似或不可預見的任何種類的事項提出的任何主張、投訴、指控、職責、義務或訴因,包括但不限於:

所有和與員工與公司的僱傭關係及該關係終止有關的索賠

b. 關於員工購買或實際購買公司股票的權利,包括但不限於因欺詐、虛假陳述、違反受託責任、違反適用州公司法下的職責以及根據任何州或聯邦法律的證券欺詐而產生的所有索賠。

c. 任何和所有在任何司法管轄區下的法律索賠,包括但不限於:僱傭中的非法解僱;僱傭中的自願離職;違反公共政策的終止;歧視;騷擾;報復;明示和默示的合同違約;明示和默示的誠實信用與公平交易違約;允諾不得違約;疏忽或蓄意造成情感困擾;欺詐;疏忽或蓄意虛假陳述;疏忽或蓄意干涉合同或潛在經濟利益;不公平的商業行爲;誹謗;誹謗;誹謗;疏忽;人身傷害;侵犯權利;虛假監禁;侵佔;及傷殘福利。

d.任何及所有侵犯聯邦、州或市法規的索賠,包括但不限於以下內容,每項均可根據相關法律修訂,但受法律禁止的除外:1964年《民權法案》第七章;1991年《民權法案》;1973年《康復法案》;1990年《殘疾人法案》;《同工同酬法》;《公平勞動標準法》;《公平信用報告法》;1967年《僱傭年齡歧視法案》;《資深員工福利保護法案》; 1974年《僱員退休收入保障法案》;僱員調整和再培訓通知法案;《家庭及醫療事假法案》;《制服服務員工就業與復職權法案》;《移民改革和控制法案》;

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《華盛頓州歧視法》(RCW第49.60章);《新罕布什爾州勞工保護法》;《新罕布什爾州失業救濟法》;《新罕布什爾州統一商業祕密法》;《新罕布什爾州告密保護法》;《新罕布什爾州最低工資法》;《新罕布什爾州公共僱員勞資關係法》;《新罕布什爾州賽狗和賽馬職員法》;《新罕布什爾州僱員安全與健康法》;以及《新罕布什爾州歧視法》;

e.任何對聯邦或任何州憲法的違反索賠。

f. 所有起因於任何其他與僱傭或僱傭歧視相關的法律和法規的索賠。

g. 任何就員工根據本協議所收到的任何款項的不扣繳或其他稅收處理發生的爭議而導致的任何損失、成本、損害或費用的索賠;和

h. 任何律師費和成本的索賠。

員工同意,本部分規定的解除條款應在所有方面始終有效,作爲對所釋放事項的完全一般性解除。此解除不適用於根據本協議產生的任何義務。此解除不會解除根據法律規定不可解除的任何索賠。此處釋放的任何有爭議的工資索賠應按照以下"仲裁"章節進行具有約束力的仲裁,除非適用法律另有規定。此解除不適用於員工可能享有的任何失業救濟金福利權利,員工可能享有的根據新罕布什爾州的薪金支付保護立法法款項的補償權利,以及員工可能根據新罕布什爾州犯罪受害者僱傭休假法享有的任何索賠權利。此解除還不適用於員工根據賠償協議、任何適用的董事和高級管理人員保險政策或公司組織文件下的賠償權利。

 

確認ADEA下的索賠豁免。員工理解並承認,員工正在放棄和放棄員工根據1967年《就業年齡歧視法》(「ADEA」)可能擁有的任何權利,並且這種豁免和免責是知情和自願的。員工理解並同意,本豁免和免責聲明不適用於員工簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工理解並承認,本次豁免和免除所給予的對價是對員工已有權獲得的任何有價值的補充。員工進一步理解並承認,本文已告知員工:(a) 員工應諮詢律師 優先的 執行本協議;(b) 員工有四十五 (45) 天的時間考慮本協議;(c) 如本協議附錄 A和 C 所述,公司已書面告知員工受削減的類別、單位或群體、削減生效的資格因素以及所有曾經和未被選中的個人的職稱和年齡;(d) 員工有員工執行本協議後七 (7) 天撤銷本協議;(e) 本協議無效直到撤銷期到期之後;而且(f)除非聯邦法律特別授權,否則本協議中的任何內容均不阻止或阻止員工質疑或尋求真誠裁定該豁免的有效性,也不會爲此施加任何先決條件、處罰或費用。如果員工在不到上述 45 天的時間內簽署本協議並將其退還給公司,則員工特此確認,員工已知情並自願選擇放棄爲考慮本協議而分配的時間期限。員工承認並理解,撤銷必須通過向執行本協議的人發出書面通知來完成

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在生效日期之前收到的代表公司的吊銷指示(「吊銷指示」)。 各方一致同意,無論是重大還是不重大的變更,都不會重新啓動45天期限的運行。

未知索賠員工理解到員工可能會在日後發現不同於或額外於員工或任何其他方現在所知道或相信存在的任何索賠或事實,涉及本協議中的解除內容的主題,如果在簽署本協議時知道,可能會對本協議和員工決定進入並授予此處所含解除的有影響。員工承認已被建議尋求法律顧問的意見,員工特此明確放棄員工根據任何規定或法律原則可能擁有的權利,即對於解除簽署時解除方不知道或懷疑存在的此類索賠,一般解除並不涵蓋。因此,員工打算完全、最終和永久地解決和解除現有、可能存在或以前存在的一切索賠,如本協議中所述,無論已知或未知、可預見或不可預見,懷疑或不可預見,並且在此給出的解除是並將始終保持作爲完全解除,儘管發現或存在此類其他或不同的事實,員工特此放棄出於此類不同或額外索賠或事實可能產生的任何權利或索賠。

沒有未決或未來的訴訟案件員工聲明員工自身沒有訴訟、索賠或行動正在進行中,也沒有代表公司或其他任何被釋放者針對公司或其他被釋放者提起訴訟、索賠或行動。員工還聲明,員工沒有打算代表自己或代表任何其他個人或實體針對公司或其他任何被釋放者提起任何索賠。

就業申請員工明白並同意員工沒有未來與公司的就業權,員工在此放棄與公司的任何就業或重新就業的權利,或所謂的權利。

交易機密和機密信息/公司財產員工承認,在本協議之外,員工仍然對公司根據保密協議承擔持續義務。員工在下方簽字表示員工確保已把公司提供給員工的所有文件和其他物品,員工在與公司僱傭關係中開發或獲取的文件,或以其他方式屬於公司的文件,包括但不限於員工在爲公司提供服務時使用的所有軟件或其他程序或數據的密碼歸還。

保密協議在以下「受保護行爲不受禁止」條款的限制下,僱員同意絕對保密本協議的存在、本協議的內容和條款以及本協議的對價(以下合稱爲「解除信息」),僱員同意不直接或間接公開任何解除信息。除非法律要求,並在以下「受保護行爲不受禁止」部分的限制下,僱員只能向僱員的直系家庭成員、法庭(用於執行本協議條款的訴訟程序)、僱員的律師、僱員的會計師以及專業稅務顧問披露解除信息,但僅限於這些人員需要了解解除信息以便提供稅務處理建議或準備納稅申報表,並必須防止向所有其他第三方披露任何解除信息。

不合作。根據下文的「受保護活動不受禁止」條款,員工同意不會故意鼓勵、輔導或協助任何律師或其客戶提出或進行任何第三方的爭議、分歧、抱怨、控訴、指控或投訴。

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對任何假釋人提起訴訟,除非根據傳票或其他法庭命令這樣做,或者直接與本協議中ADEA豁免相關。 僱員同意一旦收到任何這類傳票或法庭命令立即通知公司,並在收到後的三(3)個工作日內提供該傳票或其他法庭命令的副本。 在下文的「不禁止受保護活動」部分允許的情況下,如果任何人要求僱員就任何爭議、分歧、投訴、控告或投訴前來尋求諮詢或協助,僱員應僅表示自己無法提供諮詢或協助。

禁止貶低誹謗在下文中"受保護的活動不受禁止"的約定下,僱員同意不得進行任何詆譭、誹謗、誹謗或詆譭任何受釋放人,並同意不得對任何受釋放人的合同和關係進行侵權干涉。 僱員應將潛在未來僱主的任何詢問引導至公司的人力資源部。

受保護的活動不受禁止員工明白,本協議的任何內容都不會以任何方式限制或禁止員工參與任何「受保護的活動」,即向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會,包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞工關係委員會(「政府機構」)提出控訴、投訴或報告,或以其他方式進行溝通、合作或參與可能由政府機構進行的任何調查或訴訟。此外,本協議的任何內容都不構成對員工在薩班斯-奧克斯利法或國家勞工關係法第7條下可能享有的任何權利的放棄。爲明確起見,本協議的任何內容都不得被解釋爲損害或限制員工參與任何受法律保護的活動,例如(i)組建、加入或支持工會、(ii)通過員工選擇的代表集體協商、(iii)討論工資、福利或就業條款和條件,以及(iv)爲了員工或公司其他現任或前任僱員的互助或保護而討論或提出有關工作條件的投訴,只要此類活動受國家勞工關係法第7條的保護。在進行本節描述的任何受保護行爲時,員工同意採取一切合理預防措施,以防止未經授權使用或泄露任何公司保密信息;但是,此類披露可以與受保護活動相關的政府機構進行。爲了明確起見,公司的保密信息不包括有關工作條件、工資、福利或其他就業條款和條件的信息。此外,員工明白,本處所描述的受保護行爲不包括披露任何公司律師-客戶特權通信或受特權保護的律師工作成果。員工明白,保密協議的任何內容都不會限制或禁止員工參與本節所述的任何受保護行爲。最後,根據2016年的《捍衛商業祕密法》,員工被告知,根據任何聯邦或州商業祕密法,個人不會因向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或律師信任地透露商業祕密而承擔刑事或民事責任。 爲了報告或調查涉嫌違反法律的行爲,或者(b)在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中作出,前提是(且僅是)此類提交是保密的。此外,爲了報復僱主報告涉嫌違法行爲而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露業務祕密,並在法庭訴訟中使用業務祕密信息,如果個人以密封方式提交包含業務祕密的任何文件,並且未泄露業務祕密,除非根據法庭命令。

違約除了下文的"律師費"部分提供的權利外,員工承認並同意,除非該違約構成員工通過挑戰或誠信尋求根據ADEA在A公司立即恢復的有效性或公司立即恢復此協議任何規定的合法行動,否則任何對此協議的重大違約將使公司立即追索

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公司有權中止或終止根據本協議向員工提供的補償,並獲得損害賠償,除法律另有規定外。但是,公司不得追回根據本協議已支付的100美元的補償,該金額應作爲員工根據本協議和保密協議承擔的承諾和義務的全部補償。

不承認責任員工明白並承認,本協議構成了對員工所有實際或可能存在的有爭議的索賠的妥協和解決。公司此前或與本協議有關的任何行動,均不應被視爲(a)承認任何實際或可能存在的索賠的真實性或虛假性,也不應被視爲(b)承認公司對員工或任何第三方存在任何過錯或責任。

成本各方應自行承擔與準備本協議有關的費用、律師費和其他費用。

仲裁除非法律禁止,各方同意任何糾紛均應根據本協議條款,包括其解釋,員工與公司的僱傭關係或其條款,或本協議中發佈的任何事項,均應提交至根據《聯邦仲裁法》(9 U.S.C.§ 1,等序號)進行仲裁。 《聯邦仲裁法》的實體和程序規則將完全適用於並控制本仲裁協議,任何有司法管轄權的州法院均可依照《聯邦仲裁法》的方式停止仲裁程序或強制仲裁。 員工同意,根據法律允許的最廣泛範圍,員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。 任何仲裁應在員工在離職日期時受僱於公司的縣進行,根據其僱傭仲裁規則和程序由JAMS組織進行,除本部分另有明確規定。 各方同意仲裁員有權裁定由任何一方提出的任何仲裁動議,包括請求判決書摘要審判和/或裁定的動議,以及駁回動議和抗辯,適用「法律法規」中規定的標準。 新罕布什爾州的民事訴訟規則。 各方同意 仲裁員將就實質問題作出書面裁決。 各方還同意,仲裁員有權根據適用法律授予的任何補救措施,並可根據適用法律允許的情況下向勝訴方授予律師費和成本。 仲裁員可在此類糾紛中授予禁令和其他救濟措施。 仲裁員的裁決對仲裁各方具有最終,結論性和約束力。 各方同意,在任何仲裁中,任何一方勝訴時均有權在有司法管轄權的任何法院獲取禁令救濟以執行仲裁裁決。 參與仲裁的各方將分別承擔此類仲裁的費用和支出的平等份額,每方單獨支付其各自的律師費和費用;但仲裁員可根據法律禁止的情況下向勝訴方授予律師費和成本。 各方在此同意放棄通過法官或陪審團在法院解決彼此之間的任何爭議的權利。 儘管前述,本部分不妨礙任何一方尋求禁令救濟(或任何其他

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任何有權管轄當事人和與本協議及其引用的協議相關的爭議的法院均可提供臨時救濟。如果本段中仲裁協議的任何部分與各方之間的任何其他仲裁協議發生衝突,各方同意該仲裁協議應優先適用。

稅務後果公司對員工根據本協議約定支付或代員工支付的任何款項和其他任何考慮因素的稅務後果不作任何聲明或保證。員工同意並理解,就此公司支付的任何款項和其他任何考慮因素的當地、州和/或聯邦稅款,員工如有應付,均由員工自行負責,以及承擔因此而產生的任何罰款或稅款。員工進一步同意賠償並使受讓人免受對公司提出的任何要求、要求、不足、罰款、利息、評估、執行、判決或按照員工未支付或延遲支付的任何聯邦或州稅款,或由於公司因此類索賠而受到的損害,包括律師費和費用,而任何政府機構對公司要求的任何金額的主張。

授權公司聲明並保證簽字人有權代表公司行事,並將公司及可能通過其提出索賠的所有人約束於本協議的條款和條件。僱員聲明並保證僱員有能力代表自己並代表可能通過僱員提出索賠的所有人將其約束於本協議的條款和條件。每一方保證並聲明在此釋放的任何索賠或訴因中均無任何留置權、留置權主張或法律或權益上的轉讓或其他權利。

參照409A章程。 本協議的目的是遵守或豁免《法典409A》及其最終條例和官方指導(以下簡稱「第409A條」),任何不明之處將被解釋爲符合或豁免第409A條。根據本協議將支付或提供的每筆款項和福利旨在構成符合稅收管理局法規1.409A-2(b)(2)節目的一系列單獨支付。根據本協議的款項將在2025年3月15日或之前支付。公司和員工將誠實合作,考慮修訂本協議,或修訂本協議以就任何必要或適當的獎勵支付而避免根據第409A條在實際支付給員工之前徵收任何額外稅款或收入確認的情況。在任何情況下,被解除職責者不會向員工償還由於第409A條可能對員工徵收的任何稅款。

可分割性如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或作爲本協議一部分的任何生存協議變得或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈爲非法、不可執行或無效,則本協議將繼續完全有效,而不包括該條款或條款的部分。

律師費用除參照ADEA下放棄的有效性進行誠信挑戰或尋求確定的法律行動外,在任何一方提起執行或履行本協議下的權利的訴訟時,勝訴方有權收回其在與此類訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法院費用和合理律師費等成本和費用。

全部協議。本協議代表了公司和員工關於本協議主題和員工僱傭的全部協議和諒解。

8


 

與公司的分離以及導致和相關的事件,並取代和替代了關於本協議主題及員工與公司關係的所有先前協議和諒解(包括但不限於Severance Agreement,除CIC Severance Provisions外),但保留保密協議、賠償協議和股票協議。

不得口頭修改本協議只能在員工和公司首席執行官簽署的書面文件中修改。

管轄法。本協議受新罕布什爾州法律管轄,不考慮選擇法律條款。

生效日期。員工明白,如在離職日期之前或未在上述四十五(45)天期限內簽署本協議,則公司有權撤銷本協議。員工在簽署本協議後有七(7)天的時間依照上述撤銷說明撤回協議。本協議將在員工簽署後的第八(8)天生效,前提是雙方已簽字並在該日期之前沒有被撤回(「生效日期」)。th員工明白,如在離職日期之前或未在上述四十五(45)天期限內簽署本協議,則公司有權撤銷本協議。員工在簽署本協議後有七(7)天的時間依照上述撤銷說明撤回協議。本協議將在員工簽署後的第八(8)天生效,前提是雙方已簽字並在該日期之前沒有被撤回(「生效日期」)。

相關方本協議可分別以副本和傳真形式執行,每份副本和傳真具有與原件相同的效力,並構成各簽署方的有效、約束力協議。

[本頁其餘部分故意空白;簽名頁在下一頁]

 

9


 

自願執行協議員工明白並同意員工自願簽署本協議,沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響,完全意圖釋放員工對公司及其他被釋放方的所有索賠。員工承認:

(a)
員工已閱讀本協議;
(b)
員工已選擇自己的法律顧問代表並參與準備、協商和執行本協議,或選擇不聘請法律顧問;
(c)
員工理解本協議及其中包含的解除條款和後果;
(d)
員工充分了解本協議的法律約束力。
(e)
僱員沒有依賴公司在本協議中未明確規定的任何陳述或聲明。

見證人感言,在下文所規定的各自日期內,各方簽署了本協議。

Andrew Gengos,一個個體

日期: 2024年10月2日__ /s/ Andrew Gengos

Andrew Gengos

Athira Pharma, Inc.

日期: 2024年10月3日作者: 撰寫人:Mark Litton

馬克·利頓

總裁兼首席執行官

 

 

 

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附件A

決策單位信息

根據聯邦法律提供以下信息,以幫助您決定是否簽署這份離職協議和解除協議,並接受公司提供的遣散福利:

1. 決策單位。該減少的決策單位是公司所有的美國員工,除了公司的首席執行官。

2. 資格所有參與決策單位的人員都有資格參加該項目。所有在裁員中被解僱的人員都被選中參加該項目。

3. 決定需要多長時間您將有四十五(45)天的時間,從收到本協議之日起決定是否簽署本協議並將其退還給公司(或者如果離職日期晚於45天期限的結束日期,則您將有直到離職日期才能簽署本協議並將其退還給公司)。本協議中包含的離職福利將於 2024年11月15日 或者更晚的離職日期到期。請注意,一旦您簽署了本協議,您將有七(7)天的時間撤銷您的簽名並接受本協議條款。

4. 選擇信息聯邦法律規定必須向您提供有關符合條件並被選中進行減少人員的個人以及符合條件但未被選中進行減少人員的個人的某些信息。這些信息可以在隨附本展品A的展品B和C中找到。

 

1


 

展覽B

 

個人的職務頭銜和年齡 未選擇 從該裁員決策單元中未來自所選

[*]

1


 

5.80%到期於2054 年的優先票據

 

個人的職稱和年齡 選定的 來自這一裁員決策單元的個人,
並提供解僱福利作爲簽署分離協議和解除協議的交換。

[*]

 

 

 

 

 

1