EX-10.2

EX-10.2 3 atha-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

由於並非重要信息，屬於公司視爲私密或保密信息類型，因此本展示內容的某些部分已被省略。

展品10.2

2024 年 10 月 1 日到期。

雷切爾·列寧頓

親愛的Rachel:

這封信的目的是告知您，Athira Pharma，Inc.（「公司」）正在進行裁員。因此，您與公司的僱傭關係自2024年10月1日起終止。

您的健康保險福利將持續到2024年10月31日。此後，您有權根據COBRA繼續享受健康保險福利。您將單獨收到COBRA通知和其他相關表格。

作爲執行封存的《解除協議和解僱協議》（以下簡稱「解除協議」）的交換條件，公司願意提供《解除協議》第1節中規定的對價。請仔細閱讀所附的解除協議，並隨時提出任何問題或請諮詢您自己的律師。如果您決定不簽署解職協議，您將只收到最後的薪水，而不會獲得此處描述的解聘福利。如果您簽署了解職協議，請在截至日期前簽署並將協議退回給我。 2024年11月15日。您不應在最後工作日之前簽署解職協議。

此外，無論您是否簽署了《解除協議》，您都必須繼續遵守與公司簽署的《保密協議》規定的條款。附上了《保密協議》的複印件。請注意，《保密協議》中的任何內容均不限制或禁止您從事任何受保護的活動，如附贈的《解除協議》中所定義的。

* * *

我們很遺憾需要實施這次裁員。Athira希望爲您提供的解聘安置方案能夠幫助您儘快順利過渡到其他令您滿意和有益的工作。

非常真誠地你的,

馬克·利頓

總裁兼首席執行官

附件:

離職協議
保密協議

解除協議

這份分離協議與解除協議（「協議」）是由Rachel Lenington（「員工」）與Athira Pharma, Inc.（「公司」）共同締結的（統稱爲「當事方」或分別稱爲「一方」）。

鑑於，僱員是公司的僱員。

鑑於，僱員與公司簽署了《自願就業、保密協議、發明專利讓與協議及仲裁協議》（以下簡稱「保密協議」）；

鑑於，員工與公司於2021年6月14日簽訂了一份《控制變更和離職協議》（「離職協議」）;

鑑於，員工和公司於2021年6月14日簽訂了一份《賠償協議》（以下簡稱「賠償協議」）；

鑑於，員工、公司和員工已簽訂某些股票期權協議，授予員工購買公司普通股的期權（「期權」），受公司2020年股權激勵計劃和適用的股票期權協議的條款和條件約束（統稱爲「股權協議」）；

鑑於，員工於2024年10月1日與公司解除勞動關係（「解除日期」）；

鑑於，各方希望解決僱員可能對公司及任何受讓方（如下所定義）提出的任何爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因僱員與公司的僱傭關係或解僱有關的任何和所有索賠。

現在，鑑於此處所作的相互承諾，公司和員工同意如下:

條款

(1)(2)考慮到，以及取決於，(i)僱員簽署本協議，(ii)本協議生效，以及(iii)僱員履行所有條款和條件，公司同意如下：

離職補償金公司同意向員工支付一筆總額等於九 (9) 個月員工基本工資的現金支付，總計三十七萬五千美元 ($375,000.00)，扣除適用的代扣款項。該付款將在本協議生效日期後的十 (10) 個工作日內支付給員工。

COBRA報銷公司應在員工離職日期後的第九個月，或員工及員工的合格受託人（如適用）獲得覆蓋的日期之前，爲員工支付COBRA團體健康、牙科和視力保險費用。

根據類似計劃，並（iii）在員工及員工的任何合格受扶養人（如適用）根據《1985年康復法案修正案》（「COBRA」）繼續保險資格到期時，員工及受益人資格，員工如有選舉並按時支付繼續保險費用，公司將按照公司正常費用報銷政策向員工支付COBRA費用，前提是員工向公司提交文件證明員工對COBRA保險的支付。儘管如前，如果公司酌情判斷不提供COBRA報銷福利可能導致違反適用法律（包括但不限於《公共衛生法案》第2716節），公司將向員工提供相當於員工爲繼續本公司集體健康保險而必須支付的月度COBRA費用的應稅支付，該支付金額將基於COBRA保險費的首個月的費用，無論員工是否選擇COBRA繼續保險，並將從離職日期之後的月份開始支付，並繼續支付本段中指定的月數。

求職服務補貼公司同意向員工支付額外兩千五百美元的一次性費用（$2,500），扣除適用的代扣款項，旨在幫助員工支付所選的求職服務費用，但員工可將其用於任何目的。該付款將在本協議生效日期後的十（10）個工作日內支付給員工。

諮詢機會員工，無論是直接還是通過員工的獨資有限責任公司，都有機會與公司簽訂《"諮詢協議》所附表格，前提是員工必須在分手日期前簽署《"諮詢協議》。員工將繼續根據《"股票協議》的條款和條件，在"諮詢協議》規定的諮詢關係期間繼續行權。附件1 （「諮詢協議」），前提是員工必須在分手日期前簽署諮詢協議。員工將根據《股票協議》規定的條款和條件，在諮詢協議規定的諮詢關係期間繼續行權。

總體來說. 員工確認，如果沒有本協議，員工將無權獲得上述列明的報酬，並且除了本協議中規定的報酬外，員工不會也不具備享受公司發放的任何其他解僱補償金或相關福利的權利（無論根據解僱協議或其他方式）。爲明示起見，員工將繼續有資格根據解僱協議第3.2節獲得額外的解僱福利，但前提是符合解僱協議的條款和條件，包括其中的第3.4節，在離職日期發生在距離換屆前一個月內的情況下（如解僱協議中所定義）（該條款稱爲「CIC解僱條款」）。

福利員工公司贊助的健康保險福利將於離職日期所在月的最後一天終止（或可能由適用計劃條款和條件所要求的較早日期），但員工有權根據COBRA繼續參加健康保險。員工在所有福利和就業事項上的參與，包括但不限於股權期權的歸屬、獎金的積累、年假和帶薪休假的積累，將在離職日期當天終止。

補償支付和領取所有的福利員工承認並聲明，除本協議規定的對價之外，公司及其代理已支付或提供（適用於員工的部分）所有薪資、工資、獎金、累積的休假/帶薪休假、通知期、保險費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、離職補助金、職業再就業服務成本，

費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、解除限制、以及員工應得的所有其他福利和報酬。

免責聲明員工同意本協議中規定的對其公司、其母公司、子公司和關聯公司、以及各自現任和前任的官員、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理者、福利計劃、計劃管理者、保險人、受託人、部門以及前身和繼任公司及受讓人（統稱"被釋放方"）所欠員工的所有未清償義務的結清，並同意對被釋放方永久放棄，不起訴、不以任何方式提起、進行或追究任何員工本人及其各自繼承人、家庭成員、執行人、代理人和受讓人針對員工在簽署本協議之日之前和之日包括這些事件、行爲、事實或損害中產生的、員工可能針對任何被釋放方擁有的、無論是當前已知還是未知、疑似或不可預見的任何種類的事項提出的任何主張、投訴、指控、職責、義務或訴因，包括但不限於：

a. 與員工與公司的僱傭關係以及該關係的終止有關或引起的任何及所有索賠；

b. 關於員工購買或實際購買公司股票的權利，包括但不限於因欺詐、虛假陳述、違反受託責任、違反適用州公司法下的職責以及根據任何州或聯邦法律的證券欺詐而產生的所有索賠。

c. 任何和所有在任何司法管轄區下的法律索賠，包括但不限於：僱傭中的非法解僱；僱傭中的自願離職；違反公共政策的終止；歧視；騷擾；報復；明示和默示的合同違約；明示和默示的誠實信用與公平交易違約；允諾不得違約；疏忽或蓄意造成情感困擾；欺詐；疏忽或蓄意虛假陳述；疏忽或蓄意干涉合同或潛在經濟利益；不公平的商業行爲；誹謗；誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；侵犯權利；虛假監禁；侵佔；及傷殘福利。

d.任何及所有侵犯聯邦、州或市法規的索賠，包括但不限於以下內容，每項均可根據相關法律修訂，但受法律禁止的除外：1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《殘疾人法案》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《僱傭年齡歧視法案》；《資深員工福利保護法案》；《僱員退休收入安全法案》（ERISA）；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療假法》；《制服服務就業和復職權利法》；《移民改革和控制法》；《華盛頓州反歧視法》（RCW第49.60章）；華盛頓州其他性別和年齡歧視法律（例如，RCW 49.12.200、49.44.090）；華盛頓州有關禁止就業行爲的法律（RCW第49.44章）；《華盛頓州平等工資機會法》（RCW第49.58章）；華盛頓州告發者保護法律（例如，RCW 49.60.210、49.12.005和49.12.130）；《華盛頓州家庭照料法》（RCW第49.12.265至49.12.295）；《華盛頓州家庭假條例》（RCW第49.78章）；《華盛頓州軍事家庭休假法》（RCW第49.77章）；《華盛頓州最低工資法》（RCW第49.46章）；華盛頓州關於禁止競爭協議的法律（RCW第49.62章）；華盛頓州的工資、工時和工作條件法律，以及《華盛頓州產業福利法案》的所有其他條款（RCW第

華盛頓工資支付法（RCW第49.12章）；華盛頓工資支付法（RCW第49.48章）；以及華盛頓工資返還法（RCW第49.52章）；

e.任何對聯邦或任何州憲法的違反索賠。

f. 所有起因於任何其他與僱傭或僱傭歧視相關的法律和法規的索賠。

g. 任何索賠，要求賠償任何因員工收到的任何收益的稅務處理引起的任何爭議而導致的任何損失、費用、損害或支出；

h. 任何律師費和成本的索賠。

員工同意，本部分約定的解除將作爲關於所釋放事宜的完全一般解除而繼續生效。本解除不涵蓋根據本協議承擔的任何義務。本解除不包括無法根據法律釋放的索賠。在此釋放的所有有爭議的工資要求應按照下文「仲裁」部分進行具有約束力的仲裁，除非適用法律另有要求。本解除不延伸至根據華盛頓州付薪假期和醫療保健法案提供的薪金替代福利權利或員工可能具有的領取失業救濟金或工人賠償金福利的權利。本解除還不延伸至員工根據保護協議、任何適用的董事和主管保險政策或公司組織文件擁有或可能擁有的權利。

確認ADEA下的索賠豁免。員工理解並承認，員工正在放棄和放棄員工根據1967年《就業年齡歧視法》（「ADEA」）可能擁有的任何權利，並且這種豁免和免責是知情和自願的。員工理解並同意，本豁免和免責聲明不適用於員工簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工理解並承認，本次豁免和免除所給予的對價是對員工已有權獲得的任何有價值的補充。員工進一步理解並承認，本文已告知員工：(a) 員工應諮詢律師優先的執行本協議；(b) 員工有四十五 (45) 天的時間考慮本協議；(c) 如本協議附錄 A和 C 所述，公司已書面告知員工受削減的類別、單位或群體、削減生效的資格因素以及所有曾經和未被選中的個人的職稱和年齡；(d) 員工有員工執行本協議後七 (7) 天撤銷本協議；(e) 本協議無效直到撤銷期到期之後；而且（f）除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何內容均不阻止或阻止員工質疑或尋求真誠裁定該豁免的有效性，也不會爲此施加任何先決條件、處罰或費用。如果員工在不到上述 45 天的時間內簽署本協議並將其退還給公司，則員工特此確認，員工已知情並自願選擇放棄爲考慮本協議而分配的時間期限。員工承認並理解，撤銷必須通過在生效日期之前向代表公司執行本協議的人發出書面通知（「撤銷指示」）來完成。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的變化，都不會使45天期限的重新開始。

未知索賠員工理解到員工可能會在日後發現不同於或額外於員工或任何其他方現在所知道或相信存在的任何索賠或事實，涉及本協議中的解除內容的主題，如果在簽署本協議時知道，可能會對本協議和員工決定進入並授予此處所含解除的有影響。員工承認已被建議尋求法律顧問的意見，員工特此明確放棄員工根據任何規定或法律原則可能擁有的權利，即對於解除簽署時解除方不知道或懷疑存在的此類索賠，一般解除並不涵蓋。因此，員工打算完全、最終和永久地解決和解除現有、可能存在或以前存在的一切索賠，如本協議中所述，無論已知或未知、可預見或不可預見，懷疑或不可預見，並且在此給出的解除是並將始終保持作爲完全解除，儘管發現或存在此類其他或不同的事實，員工特此放棄出於此類不同或額外索賠或事實可能產生的任何權利或索賠。

沒有未決或未來的訴訟案件員工聲明員工自身沒有訴訟、索賠或行動正在進行中，也沒有代表公司或其他任何被釋放者針對公司或其他被釋放者提起訴訟、索賠或行動。員工還聲明，員工沒有打算代表自己或代表任何其他個人或實體針對公司或其他任何被釋放者提起任何索賠。

就業申請員工明白並同意員工沒有未來與公司的就業權，員工在此放棄與公司的任何就業或重新就業的權利，或所謂的權利。

交易機密和機密信息/公司財產員工確認，在本協議之外，員工仍需遵守公司根據保密協議的持續義務。員工確認保密協議中的保密義務並不禁止員工披露或討論員工合理認爲根據華盛頓州、聯邦法律或普通法被視爲違法歧視、違法騷擾、違法報復、違反工時規定、性侵犯或公共政策明確規定的行爲存在（但不包括金額）的和解，員工在本協議項下的簽名構成員工的聲明，員工已根據《僞證罪》的懲罰性約束歸還公司提供給員工、員工在從事公司工作時開發或獲得的文件和其他物品，或者公司其他所有權物品，包括但不限於，員工在爲公司提供服務時使用的所有軟件或其他程序或數據的密碼；但員工被允許保留員工的筆記本電腦和其他公司材料，僅供員工根據諮詢協議向公司提供服務之用，員工有義務在公司書面要求下迅速歸還這些物品給公司。

保密協議根據下文的「受保護活動不受禁止」條款，僱員同意對本協議的存在、本協議的內容和條款以及本協議的對價（以下統稱「解除信息」）保密，僱員同意僱員不會直接或間接地公開任何解除信息。除非法律要求，並且根據下文的「受保護活動不受禁止」條款，僱員只能將解除信息披露給僱員直系家屬、法院在執行本協議條款的訴訟中、僱員的律師和僱員的會計師以及任何專業稅務顧問，只要他們需要了解解除信息以便提供。

提供稅務處理建議或準備稅務申報，並且必須防止將任何分割信息披露給所有其他第三方。

不合作。在下文"受到保護的活動不受禁止"一節的約束下，員工同意員工不會故意鼓勵、指導或協助任何律師或其客戶提交或進行任何第三方針對釋放方之一提出的任何爭議、分歧、投訴、指控或投訴，除非有傳票或其他法院命令要求這樣做，或者與本協議中ADEA豁免直接相關。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令時立即通知公司，並在收到後的三（3）個工作日內提供該傳票或其他法院命令的副本。在下文"受到保護的活動不受禁止"一節的約束下，如果有任何人尋求員工就任何爭議、分歧、投訴、指控或投訴對釋放方之一進行諮詢或協助，員工應當簡要說明員工無法提供諮詢或協助。

禁止貶低誹謗在下文中"受保護的活動不受禁止"的約定下，僱員同意不得進行任何詆譭、誹謗、誹謗或詆譭任何受釋放人，並同意不得對任何受釋放人的合同和關係進行侵權干涉。僱員應將潛在未來僱主的任何詢問引導至公司的人力資源部。

受保護的活動不受禁止僱員明白本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止僱員參與任何「受保護活動」，這意味着向任何聯邦、州或地方法機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞工關係委員會）提交申訴、投訴或報告，或以其他方式進行通信、合作或參與任何可能由政府機構進行的調查或程序。此外，本協議的任何內容均不得以任何方式限制或阻止僱員揭露或討論僱員合理相信根據華盛頓州、聯邦法律或普通法屬於非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工時的行爲、性侵犯，或被認定違背公共政策明確要求的行爲的行爲，或者（但不是具體金額）涉及該行爲的和解。此外，本協議中的任何內容均不構成對僱員在薩班斯-奧克斯利法案或《國家勞工關係法》第7條下可能享有的任何權利的放棄。爲明確起見，本協議中沒有任何內容應被解釋爲損害或限制僱員參與任何受法律保護的活動，例如（i）成立、加入或支持工會，（ii）通過僱員選擇的代表進行集體談判，（iii）討論工資、福利或就業條件，以及（iv）討論或提出有關旨在共同援助或保護員工或公司其他現任或前任員工的工作條件的投訴，以至於此類活動受到《國家勞工關係法》第7條的保護。在進行本節描述的任何受保護行爲時，僱員同意採取一切合理預防措施，以防止未經授權使用或披露任何公司機密信息；但是，在受保護活動的情況下，可向政府機構披露此類信息。爲明確起見，公司機密信息不包括受保護信息或關於工作條件、工資、福利或其他就業條款的信息。此外，僱員明白，此處描述的受保護行爲不包括披露任何公司律師-客戶特權溝通或受特權律師工作產品。僱員明白，保密協議中的任何內容均不得限制或禁止僱員參與本節中規定的任何受保護行爲。最後，根據2016年《捍衛商業祕密法》，告知僱員，根據任何聯邦或州商業祕密法，不會因

披露了一個交易祕密，該交易祕密是機密地直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師透露的僅爲了報告或調查涉嫌違反法律的行爲，或者（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中作出，前提是（且僅是）此類提交是保密的。此外，爲了報復僱主報告涉嫌違法行爲而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露業務祕密，並在法庭訴訟中使用業務祕密信息，如果個人以密封方式提交包含業務祕密的任何文件，並且未泄露業務祕密，除非根據法庭命令。

違約除下文「律師費用」條款規定的權利外，員工承認並同意，除非員工提出挑戰或善意尋求根據ADEA此處豁免的有效性或保密協議的任何條款的法律訴訟構成的違約，否則本協議的任何重大違約都將使公司有權立即停止提供和/或尋求收回根據本協議向員工提供的對價，並尋求賠償。

不承認責任員工明白並承認，本協議構成了對員工所有實際或可能存在的有爭議的索賠的妥協和解決。公司此前或與本協議有關的任何行動，均不應被視爲（a）承認任何實際或可能存在的索賠的真實性或虛假性，也不應被視爲（b）承認公司對員工或任何第三方存在任何過錯或責任。

成本各方應自行承擔與準備本協議有關的費用、律師費和其他費用。

仲裁除非法律禁止，各方同意任何糾紛均應根據本協議條款，包括其解釋，員工與公司的僱傭關係或其條款，或本協議中發佈的任何事項，均應提交至根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C.§ 1，等序號）進行仲裁。《聯邦仲裁法》的實體和程序規則將完全適用於並控制本仲裁協議，任何有司法管轄權的州法院均可依照《聯邦仲裁法》的方式停止仲裁程序或強制仲裁。員工同意，根據法律允許的最廣泛範圍，員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。任何仲裁應在員工在離職日期時受僱於公司的縣進行，根據其僱傭仲裁規則和程序由JAMS組織進行，除本部分另有明確規定。各方同意仲裁員有權裁定由任何一方提出的任何仲裁動議，包括請求判決書摘要審判和/或裁定的動議，以及駁回動議和抗辯，適用「法律法規」中規定的標準。華盛頓州的民事訴訟規則。各方同意仲裁員將就實質問題作出書面裁決。各方還同意，仲裁員有權根據適用法律頒發任何可用的補救措施，並且仲裁員可以根據適用法律的規定向勝訴方授予律師費和成本。仲裁員可以授予禁令和

在這些爭議中，其他救濟措施由仲裁員做出的決定是最終、最終和對進行仲裁的各方具有約束力。各方同意，在任何仲裁中獲勝的一方有權在具有管轄權的任何法院中獲得禁令救濟以執行仲裁裁決。進行仲裁的各方將各自承擔相等份額的仲裁費用和支出，每方將分別支付其各自的律師費和支出；但仲裁員可以根據法律規定授予律師費和費用給獲勝方，除法律禁止外。各方在此同意放棄在法院由法官或陪審團解決任何爭端的權利。儘管前述規定，本部分不會阻止任何一方向有管轄權的法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時救濟）有關本協議及引用的協議所涉及的各方和爭議主題。如果本段中包含的仲裁協議的任何部分與各方之間的任何其他仲裁協議相沖突，各方同意該仲裁協議將管轄。

稅務後果公司對員工根據本協議約定支付或代員工支付的任何款項和其他任何考慮因素的稅務後果不作任何聲明或保證。員工同意並理解，就此公司支付的任何款項和其他任何考慮因素的當地、州和/或聯邦稅款，員工如有應付，均由員工自行負責，以及承擔因此而產生的任何罰款或稅款。員工進一步同意賠償並使受讓人免受對公司提出的任何要求、要求、不足、罰款、利息、評估、執行、判決或按照員工未支付或延遲支付的任何聯邦或州稅款，或由於公司因此類索賠而受到的損害，包括律師費和費用，而任何政府機構對公司要求的任何金額的主張。

授權公司聲明並保證簽字人有權代表公司行事，並將公司及可能通過其提出索賠的所有人約束於本協議的條款和條件。僱員聲明並保證僱員有能力代表自己並代表可能通過僱員提出索賠的所有人將其約束於本協議的條款和條件。每一方保證並聲明在此釋放的任何索賠或訴因中均無任何留置權、留置權主張或法律或權益上的轉讓或其他權利。

參照409A章程。本協議的目的是遵守或豁免《法典409A》及其最終條例和官方指導（以下簡稱「第409A條」），任何不明之處將被解釋爲符合或豁免第409A條。根據本協議將支付或提供的每筆款項和福利旨在構成符合稅收管理局法規1.409A-2(b)(2)節目的一系列單獨支付。根據本協議的款項將在2025年3月15日或之前支付。公司和員工將誠實合作，考慮修訂本協議，或修訂本協議以就任何必要或適當的獎勵支付而避免根據第409A條在實際支付給員工之前徵收任何額外稅款或收入確認的情況。在任何情況下，被解除職責者不會向員工償還由於第409A條可能對員工徵收的任何稅款。

可分割性在任何本協議的規定或任何生存協議之任何規定或任何部分，若變得或被任何有管轄權的法院或仲裁員宣佈

如果某一條款被裁定爲非法、不可執行或無效，本協議應繼續完整有效，而無需該條款或該條款部分。

律師費用就除對ADEA下本豁免的有效性提出質疑或誠信尋求裁決的法律訴訟外，在任何一方訴諸法律維護或實施其在本協議項下的權利時，取得勝訴方有權按法律規定的範圍收回其在此類訴訟中發生的成本和費用，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及合理律師費。

全部協議本協議代表公司和僱員就本協議的主題以及僱員與公司的就業關係、離職以及相關事件達成的全部協議和理解，取代和替換任何和所有關於本協議主題以及僱員與公司關係的先前協議和理解（包括但不限於賠償協議，但不包括公司變更控制 Severance 規定），除保密協議、賠償協議、諮詢協議和股票協議之外。

不得口頭修改本協議只能在員工和公司首席執行官簽署的書面文件中修改。

管轄法本協議應受華盛頓州法律管轄，不考慮法律選擇條款。僱員同意接受在華盛頓州的個人和專屬司法管轄權和地點。

生效日期。員工明白，如在離職日期之前或未在上述四十五（45）天期限內簽署本協議，則公司有權撤銷本協議。員工在簽署本協議後有七（7）天的時間依照上述撤銷說明撤回協議。本協議將在員工簽署後的第八（8）天生效，前提是雙方已簽字並在該日期之前沒有被撤回（「生效日期」）。th員工明白，如在離職日期之前或未在上述四十五（45）天期限內簽署本協議，則公司有權撤銷本協議。員工在簽署本協議後有七（7）天的時間依照上述撤銷說明撤回協議。本協議將在員工簽署後的第八（8）天生效，前提是雙方已簽字並在該日期之前沒有被撤回（「生效日期」）。

相關方本協議可分別以副本和傳真形式執行，每份副本和傳真具有與原件相同的效力，並構成各簽署方的有效、約束力協議。

[本頁其餘部分故意空白；簽名頁在下一頁]

自願執行協議員工明白並同意員工自願簽署本協議，沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，完全意圖釋放員工對公司及其他被釋放方的所有索賠。員工承認：

(a)

員工已閱讀本協議;

(b)

員工已選擇自己的法律顧問代表並參與準備、協商和執行本協議，或選擇不聘請法律顧問；

(c)

員工理解本協議及其中包含的解除條款和後果；

(d)

員工充分了解本協議的法律約束力。

(e)

僱員沒有依賴公司在本協議中未明確規定的任何陳述或聲明。

見證人感言，在下文所規定的各自日期內，各方簽署了本協議。

雷切爾·列寧頓，個人

日期： 2024 年 10 月 1 日到期。___ /s/ Rachel Lenington

雷切爾·列寧頓

Athira Pharma, Inc.

註明日期： 2024年10月1日___ 作者： /s/ 馬克·利頓

馬克·利頓

總裁兼首席執行官

附件A

決策單位信息

根據聯邦法律提供以下信息，以幫助您決定是否簽署這份離職協議和解除協議，並接受公司提供的遣散福利：

1. 決策單位。該減少的決策單位是公司所有的美國員工，除了公司的首席執行官。

2. 資格所有參與決策單位的人員都有資格參加該項目。所有在裁員中被解僱的人員都被選中參加該項目。

3. 決定需要多長時間您將有四十五（45）天的時間，從收到本協議之日起決定是否簽署本協議並將其退還給公司（或者如果離職日期晚於45天期限的結束日期，則您將有直到離職日期才能簽署本協議並將其退還給公司）。本協議中包含的離職福利將於 2024年11月15日或者更晚的離職日期到期。請注意，一旦您簽署了本協議，您將有七（7）天的時間撤銷您的簽名並接受本協議條款。

4. 選擇信息聯邦法律規定必須向您提供有關符合條件並被選中進行減少人員的個人以及符合條件但未被選中進行減少人員的個人的某些信息。這些信息可以在隨附本展品A的展品B和C中找到。

展覽B

個人的職務頭銜和年齡未選擇從該裁員決策單元中未來自所選

[*]

5.80%到期於2054 年的優先票據

個人的職務頭銜和年齡選定的來自這一裁員決策單元的個人，
並提供解僱福利作爲簽署分離協議和解除協議的交換。

[*]

附件1

「諮詢協議」

(附上)

它需要翻譯.

本諮詢協議（以下簡稱「協議」）於2024年5月10日簽署，由Delaware州的Reneo Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱「公司」）和Gregory J. Flesher（以下簡稱「諮詢師」）共同簽署。協議”)於2024年10月1日簽訂並生效（“生效日期。”)由Athira Pharma, Inc.與其主要業務地點位於18706 North Creek Parkway, Suite 104, Bothell, WA 98011的公司（“公司”)和Lenington Strategic Advisors LLC之間簽訂，Lenington Strategic Advisors LLC是一家有限責任公司，其主要營業地點位於[*]（“顧問）（以下分別稱爲“方”，或者統稱爲“當事人”).

公司希望保留顧問作爲獨立承包商，爲公司提供超出公司業務常規範圍之外的諮詢服務。顧問通常從事獨立建立的與即將執行的服務性質相同的交易、職業或業務，並願意按照以下描述的條款執行此類服務。考慮到本協議中包含的相互承諾，雙方同意如下：

服務與補償

顧問應當執行所描述的服務附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。服務”）以供公司（或其指定人員）使用，並且公司同意支付顧問執行服務時描述的報酬附錄 A 以供顧問的服務。服務應當由顧問的負責人Rachel Lenington（以下簡稱“tsxv服務提供商承認作爲顧問的所有者，服務提供商是根據本協議向顧問支付的對價的第三方受益人。服務提供商和顧問也承認服務提供商將根據本協議接收機密信息，從中服務提供商和顧問將獲得重要價值，包括通過使服務提供商和顧問優化履行此協議項下服務的表現。雙方一致同意，如果服務提供商在2024年10月1日之前結束與公司的僱傭關係，則本協議應無效，不產生效力。

保密協議

機密信息的定義. “保密信息”指的是所有涉及公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發的任何信息（包括所有單獨信息項的各種組合），其關聯公司或子公司，或者與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、交易祕密或專有技術相關的, 包括但不限於，研究、產品規劃，或與公司、其關聯公司或子公司的產品或服務以及相關市場有關的其他信息，客戶名單和客戶（包括但不限於，諮詢師在本協議期間與之通電話或熟悉的公司客戶），軟件，發展，發明，發現，想法，流程，公式，技術，設計，圖紙，工程，硬件配置信息，市場營銷，財務等其他公司，其關聯公司或子公司直接或間接披露的商業信息，無論是書面、口頭抑或通過圖紙或檢查公司、其關聯公司或子公司的場地、部件、設備或其他財產。儘管前述情況，機密信息不包括任何諮詢師可以證明的信息，即（i）在向諮詢師披露前已公開或普遍可獲取；（ii）在向諮詢師披露後並非由於諮詢師的任何不當行爲或不作爲而變爲公開或普遍可獲取；或（iii）在向諮詢師披露時諮詢師擁有合法的所有權，無需保密義務，該情況應通過諮詢師當時的書面記錄證明；但任何單獨信息項的組合不應被視爲在任何前述例外範圍內僅因爲一個或多個單獨信息項在此例外範圍內，除非作爲整體的組合在此例外範圍內。

-2-

非使用和不披露. 在本協議期間及協議終止之後，顧問和服務提供商將嚴格保密，並採取一切合理預防措施，以防止未經授權使用或披露機密信息；顧問和服務提供商不得（i）將機密信息用於任何目的，除非必要用於代表公司履行服務，或（ii）在顧問和服務提供商有權從事受保護活動（如下所定義）的情況下，未經公司授權代表的事先書面同意，將機密信息披露給任何第三方，但顧問和服務提供商可根據適用法律的要求披露機密信息；提供的例外是在進行披露前，顧問和/或服務提供商應事先書面通知公司，以便公司可以以公司獨立成本和費用申請保護令或者根據適用法律提供的類似保密保護。顧問和服務提供商同意未轉讓任何機密信息的所有權給顧問或服務提供商。在不限於前述情形的情況下，顧問和服務提供商不得使用或披露任何公司財產、知識產權、商業祕密或其他專有知識爲任何第三方發明、創作、製造、開發、設計，或者使其他人能夠爲任何第三方發明、創作、製造、開發或設計與根據本協議開發的相同或實質相似的設計。顧問和服務提供商同意顧問和服務提供商在本協議終止後仍應繼續承擔本第2.b節的義務。

其他客戶機密信息. 顧問和服務提供商同意他們將不會非法使用、泄露或導致公司使用任何前僱主或現僱主的專有信息或交易祕密，或者有義務對保密信息保密的其他人或實體。顧問和服務提供商還同意他們將不會把任何未發表的文件、專有信息或任何第三方的交易祕密帶到公司的場所或轉移到公司的技術系統，除非第三方書面同意向公司披露和使用。

第三方機密信息. 顧問和服務提供商認識到公司已經收到並將來會收到來自第三方的機密或專有信息，公司有責任對此信息保密，並且僅在某些有限的目的下使用。顧問和服務提供商同意，在本協議期限內和之後的任何時間，顧問和服務提供商都有責任對所有此類機密或專有信息嚴格保密，不得使用或向任何人、公司、企業或其他第三方披露，除非在履行爲公司提供服務並且符合公司與第三方的協議所必要的情況下。

所有權

發明的歸屬. 顧問和服務提供商同意，所有可受版權保護的材料、記錄、圖紙、設計、發明、改進、發展、發現、想法和與交易相關的商業祕密，由顧問和服務提供商在本協議期間（在本協議項下提供服務並與他人合作），在執行本協議項下的服務過程中產生，涉及上述所有任何版權、專利、商業祕密、掩膜權或其他知識產權（統稱爲「其它」，均歸公司所有。顧問和服務提供商還同意立即向公司全面書面披露任何發明，並交付和轉讓（或導致轉讓）並無條件將所有權利、所有權和利益完全轉讓給公司。發明無

-3-

現有材料s. 根據第3.A節，顧問在履行服務過程中，如果顧問或服務提供商將顧問或服務提供商擁有或擁有利益的任何發明、發現、想法、原創作品、開發、改進、專利祕密、概念板塊或其他專有信息或知識產權納入任何發明或在履行服務時使用，除本協議項下履行服務之前或獨立於此之外，顧問將提前以書面形式通知公司。",公司特此被授予一項非獨佔性、免版稅、永久、不可撤銷、可轉讓、全球許可證（具有授予和授權子許可證的權利），用於製造、委託製造、使用、進口、議價出售、賣出、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、顯示、執行和以其他方式利用此類先前發明，不受限制，包括但不限於作爲此類發明的一部分或與之相關，並實踐任何相關方法。顧問和服務提供商不會在未經公司事先書面許可的情況下將任何第三方擁有的發明、發現、想法、原創作品、開發、改進、專利祕密、概念板塊或其他專有信息或知識產權納入任何發明。先前發明s

「道德權利」指任何父權、完整性、披露、撤銷、特殊和任何其他相似的權利，在任何司法轄區或國家的法律中得到認可。. 任何對發明公司的轉讓均包括所有的署名權，父權，完整性，修改，披露和撤回權利，以及其他在世界範圍內可能被視爲或稱爲「道德權利」，「藝術家權利」，「道德權利」或類似權利（統稱爲「道德權利」）「道德權利」指任何父權、完整性、披露、撤銷、特殊和任何其他相似的權利，在任何司法轄區或國家的法律中得到認可。在道德權利根據適用法律，道德權利無法轉讓，諮詢顧問和服務提供商特此放棄並同意不執行任何和所有道德權利，包括但不限於任何對後續修改的限制，如適用法律所允許。

記錄維護. 顧問同意保持並保留所有在本協議期間由顧問或服務提供商（獨立或與他人合作）創作的發明的充分、及時、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或其他行業慣例的格式，並/或由公司另行指定的任何其他格式。這些記錄始終是公司的唯一財產，且在公司要求時，顧問應交付（或使其交付）。

進一步保證. 顧問和服務提供商同意在公司的費用下，以一切適當的方式協助公司或其指定人員在所有國家內保護公司在發明中的權利，包括向公司披露所有相關信息和數據，執行所有申請、說明書、宣誓書、轉讓書和公司可能認爲必要的所有其他文書，以便申請、註冊、取得、保持、維護和強制執行這些權利，並交付、轉讓和轉讓給公司、其繼承人、受讓人和被提名人發明的一切獨家權利、所有權和利益，並在涉及此類發明的訴訟或其他訴訟中作證。顧問和服務提供商進一步同意，在本第3.E節簽訂的協議終止後，他們在本節下的義務將繼續存在。

委託人. 顧問和服務提供商一致同意，如果由於顧問或服務提供商的不可用性、解散、精神或身體能力不足，或其他任何原因，導致無法取得顧問或服務提供商相應的簽名，以涉及第3.A節中分配給公司的發明，包括但不限於，爲了申請或追求涵蓋該等發明的任何美國或外國專利、掩膜或版權註冊，那麼顧問和服務提供商，如適用，特此不可撤銷地指定並任命公司及其合法授權的官員和代理作爲顧問和/或服務提供商的代理人和代理律師，代表並代表顧問和/或服務提供商執行並提交任何文件和誓約，並就該等發明進行所有其他法律允許的行爲，以推動專利、版權和掩膜的申請和頒發。

-4-

工作登記具有與顧問和/或服務提供商簽署的法律效力和效果相同。此授權書應視爲與利益結合。，且應是不可撤銷的。

衝突的責任

顧問聲明並保證，顧問和服務提供商沒有任何與本協議規定相沖突的協議、關係或承諾，也沒有與公司根據本協議的義務相沖突的協議，也沒有影響顧問履行服務的能力。在本協議期間，顧問不會簽訂任何此類衝突的協議。

鑑於顧問服務的獨特和專業性質，顧問不得將任何服務的履行外包或委託給他人。

公司物資歸還

一旦本協議終止，或者在公司提出要求時，顧問和服務提供商將立即交還公司所有物品，並不保留、再製作或交給他人，包括但不限於機密信息、發明的有形表現形式、屬於公司的所有設備和設備、所有電子存儲信息和訪問此類資產的密碼，按照第3.D條款保留的記錄以及顧問和/或服務提供商可能掌握或控制的上述任何物品的複製件。

條款和終止

術語. 本協議的條款將自本協議生效日起開始，直至2024年12月31日或第6.b節規定的終止之一（“術語”）爲止；但協議各方可以在相互同意的條款和條件下延長期限。

終止. 在遵守下文第 6.C (1) 節的前提下，公司或顧問可以在提前十四 (14) 天書面通知另一方後終止本協議。如果顧問拒絕或無法提供服務或違反本協議的任何重要條款，公司可以立即終止本協議，恕不另行通知。如果服務提供商未簽署公司向服務提供商提交的與服務提供商離職有關的離職協議和解除協議，則本協議將自動終止（”分離協議”) 由第四十五屆 (45)th) 服務提供商離職後的第二天（”離職日期”) 或者該分居協議在第五十三 (53) 之前尚未或無法生效rd) 離職日期的第二天。

生存. 一經終止，公司和顧問之間的所有權利和義務均終止，除非：

(1)

公司將在終止有效日期之後的三十（30）天內支付顧問已完成並獲得公司接受的所有月度保留費（或其按比例計算的金額）以及相關的可報銷費用，前提是這些費用符合公司政策並符合本協議第1部分的規定；但是，如果本協議被

-5-

根據上述第6.b條第一句，公司將在終止生效日期後的三十（30）天內支付截止至2024年12月31日的所有未支付的月度資金留存款；以及

(2)

《保密協議》、《所有權》、《衝突義務》、《公司資料歸還》、《期限和終止》、《獨立承包商；福利》、《不招攬》、《賠償》、《責任限制》、《仲裁和救濟》和《其他條款》各項將根據其條款在協議終止或到期後繼續有效。

獨立承包商; 好處

獨立承包商。公司和顧問明確意圖顧問作爲公司的獨立承包商執行服務。本協議中的任何內容均不得被解釋爲構成顧問或服務提供商（或顧問的其他助手、僱員或承包商）代理、僱員或代表公司。在不限制上述聲明的一般性的情況下，顧問無權代表公司承擔任何責任或義務，也無權表明顧問擁有此類權限。顧問同意提供（或爲公司支付）完成本協議所需的所有工具和材料，並承擔與執行相關的所有費用。顧問承認並同意，顧問有責任將根據本協議獲得的所有報酬報告爲收入。顧問同意並承認有義務繳納所有與此類收入相關的自僱稅和其他稅款。

福利. 公司和顧問一致同意，顧問和服務提供商（或顧問的其他助手、僱員或承包商）不得從公司領取任何公司贊助的福利，包括但不限於帶薪休假、病假、醫療保險和40.1萬的參與度。如果顧問或服務提供商（或顧問的其他助手、僱員或承包商）被機構或法院重新分類爲公司的僱員，顧問（或該個體）將成爲重新分類的僱員，並且將不再從公司獲得任何福利，除非按照州或聯邦法律所規定，即使根據公司在重新分類時實施的福利計劃或公司計劃的條款，顧問（或該個體）本應有資格獲得這些福利。

賠償

諮詢顧問同意向公司及其關聯公司、董事、高管和僱員承擔責任，並使其免受一切稅收、損失、損害、責任、成本和費用，包括合理的律師費和其他法律費用（統稱「損失」），因直接或間接由諮詢顧問或服務提供方違反本協議項下任何義務，導致第三方權利的全部或部分侵犯，根據有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決而直接或間接引起的或與之有關。

公司同意對顧問和服務提供商承擔賠償責任，並使其免受所有由服務直接或間接引起或與之有關的損失，除非該損失是由顧問或服務提供商根據最終不可上訴的有管轄權的法院裁定的違反本協議任何義務的情況下直接或間接與第三方權利的侵犯有關的。

-6-

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

在任何情況下，任何一方均不應向任何其他方或任何其他方承擔任何間接、附帶、特別或間接的損害賠償，或利潤損失或業務損失，不論原因是什麼，不論基於合同、侵權（包括疏忽）或其他責任理論，無論是否有關於可能發生此類損害的提示，也不考慮任何有限救濟的失敗。在任何情況下，任何一方由於或與本協議有關的責任均不得超過公司根據本協議向顧問支付的與此類責任相關的服務、交付物或發明的金額。

10.

仲裁和公正救濟

仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行，受香港國際仲裁中心（「中心」）的監督，根據聯合國國際貿易法委員會（「UNCITRAL」）現行規則進行，應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力，任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br>. 鑑於顧問與公司的諮詢關係，公司承諾仲裁所有與顧問與公司的諮詢關係以及顧問接受公司支付給顧問的報酬和其他福利，現在和將來有關的爭議。顧問和服務提供商同意，任何和所有涉及公司或公司的任何員工、官員、董事、股東或公司福利計劃在其所擔任的職務或其他方面產生的、與顧問與公司的諮詢或其他關係有關的或導致的任何爭議、索賠或糾紛，包括涉及顧問與公司的諮詢或其他關係的終止或本協議的任何違約的爭議SHALL BE SUBJECt TO BINDING ARBITRATION PURSUANt TO THE FEDERAL ARBITRATION ACt（「FAA」）。 FAA的實質和程序條款將全面約束和適用於本仲裁協議，包括其執行，並且任何有管轄權的州法院應暫停程序以便進行仲裁，或者以與聯邦法院相同的方式強迫仲裁PURSUANt TO FAA。顧問和服務提供商進一步同意，根據法律允許的最廣泛程度，顧問和/或服務提供商只能以各自的個人身份提起任何仲裁程序，並不得作爲任何所謂類別、集體或代表性訴訟或程序的原告、代表或類成員。根據法律允許的最廣泛程度，顧問和服務提供商同意仲裁任何和所有普通法和/或法定索賠，包括但不限於訴求 1964年民權法案第七標題，1990年法案美國殘疾人法案，1967年年齡歧視就業法案，老年工作者福利保護法案，工人調整和再培訓通知法案，公平勞工標準法案，華盛頓反歧視法，華盛頓工資支付法案，華盛頓最低工資法案，家庭和醫療假期法案，涉及僱用或獨立承包商身份、分類和與公司的關係的索賠，以及違約索賠，除非受到禁止

-7-

法律。顧問和服務提供商也同意仲裁因或與本仲裁協議的解釋或適用有關的所有爭議，但不包括有關本仲裁協議的可執行性、可撤銷性或有效性，以及本處的階級、集體和代表性訴訟放棄。就顧問和服務提供商同意仲裁的所有此類索賠和爭議而言，他們各自在此明確同意放棄，且放棄，要求由陪審團審理的權利。顧問和服務提供商進一步了解，本仲裁協議也適用於公司可能與顧問或服務提供商就顧問與公司的諮詢或其他關係，顧問與公司的諮詢或其他關係的終止，或本協議的任何違約產生的爭議。顧問和服務提供商明白，本協議不要求仲裁根據適用法律無法按仲裁解決的索賠，例如根據《薩班斯-豪利法案》的索賠。

仲裁程序. 任何根據此條款進行的仲裁將由JAMS根據其《僱傭仲裁規則和程序》進行管理JAMS規則是可在此處獲取的。 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/如果JAMS規則無法執行仲裁，則各方同意他們將利用JAMS的《綜合仲裁規則和程序》或仲裁員認爲最適合糾紛的規則進行仲裁。仲裁員有權對任何一方提出的動議做出裁決，包括動議支持判決和/或裁定以及解僱動議，適用華盛頓州法律，包括華盛頓州民事規則。仲裁員將就實質問題作出書面裁決。仲裁員有權根據適用法律頒佈任何可獲得的補救措施，並且仲裁員應根據適用法律向勝訴方頒發合理的律師費和成本。仲裁員所作出的裁決或獎項可作爲最終且有約束力的判決輸入到任何有管轄權的法庭中。受FAA對執行此仲裁協議的專屬適用性的約束，仲裁員將適用實質性華盛頓州法律處理任何糾紛或索賠。在JAMS規則與實質性華盛頓州法律衝突時，華盛頓州法律應優先。本協議下的任何仲裁應在華盛頓州KING縣進行。

補救措施. 除非根據華盛頓州統一仲裁法第7.04A.080條允許採取任何臨時補救措施，否則仲裁將是本仲裁協議管轄的任何爭議的唯一、獨家和最終補救措施。本協議另有規定除外。法案除非根據華盛頓州統一仲裁法第7.04A.080條允許採取任何臨時補救措施，否則仲裁將是本仲裁協議管轄的任何爭議的唯一、獨家和最終補救措施。任何違反或威脅違反本協議第2條或第3條的行爲將造成不可彌補的傷害，金錢賠償不足以提供足夠的補救措施，在發生這種違反行爲的情況下，所有各方同意發出一份

-8-

無論是在仲裁還是根據法案允許的臨時救濟情況下，申請禁令時不需要提供債券。如果尋求此類禁令救濟，勝訴方有權獲得合理成本和合理律師費。

行政救濟。協議並不禁止任何一方向當地、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠。然而，本協議禁止就任何行政索賠進行法院訴訟，除非法律允許。

本協議的自願性質。雙方承認並同意他們自願並沒有任何脅迫或不當影響地執行本協議。雙方進一步承認並同意他們已仔細閱讀本協議，並提出任何需要了解本協議條款、後果和約束力的問題，並完全理解其中內容，包括他們放棄要求陪審團審理的權利.

11.

其他

法律管轄；同意個人司法管轄. 本協議應受華盛頓州法律管轄，不考慮任何司法轄區的法律衝突規定，但是關於本協議仲裁部分的可執行性的爭議應受《聯邦仲裁法》管轄。在本協議允許的範圍內，各方特此明確同意提交到華盛頓州金縣擁有司法管轄權或管轄權的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和地點。

可轉讓性. 本協議應約束顧問及（如適用）服務提供者的繼承人、執行人、受讓人、管理人和其他法定代表，並且應有利於公司、其繼承人和受讓人。本協議無意爲此協議的第三方受益人，除非明確規定。除非本協議另有規定，顧問或服務提供者均不得出售、轉讓或委託本協議項下的任何權利或義務。儘管本協議中有相反規定，公司可以將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓給公司所有或基本所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、再公司化、出售資產或股票、控制權變更或其他方式。

全部協議. 本協議連同分離協議構成雙方當事人和服務提供者就本協議涉及事項達成的全部協議和理解，並取代了雙方就本協議涉及事項之前的所有書面和口頭協議、討論或陳述。本協議各方均聲明並保證，他們不依賴於本協議或分離協議中未包含的任何聲明或陳述。在任何附件或附表中列明的任何條款與本協議中列明的條款存在衝突的，除非雙方在該附件或附表中另有明確約定，否則本協議的條款將控制。

標題. 本協議中的標題僅供參考，解釋本協議時不得考慮。

-9-

可分割性. 如法院或其他有權管轄機構認定，或各方相互認爲，本協議的任何條款或其中的部分無效或不可執行，則應盡最大可能力使該條款生效，以實現各方的意圖，而本協議的其餘部分將繼續完全有效。

修改，放棄。未經各方簽署的書面協議，不得對本協議進行任何修改或修訂，也不得放棄本協議項下的任何權利。公司對本協議的任何條款違約的放棄，不構成對其他或後續違約的放棄。

通知. 根據本協議規定，發送給任何一方的通知或其他溝通必須是書面形式，視爲已送達（i）如以個人方式或商業信使或快遞服務交付，或（ii）通過電子郵件發送（只要該電子郵件未被退回爲未送達），或者（iii）通過美國掛號或認證郵件寄出（要求回執），寄給以下寫明地址或該方先前通過類似通知指定的其他地址。如果通過郵件寄送，則按照本第12.G節寄送後三個營業日被視爲送達。如果通過電子郵件，則按照發送日期被視爲發送。

(1)

如發給公司本人，請發至：

Athira Pharma, Inc.

18706 North Creek Parkway

104套房

華盛頓州Bothell市98011

所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達

郵箱：mark.worthington@athira.com

(2)

如果需要諮詢師，則發送至本協議簽署頁上的通知地址，或者如果未提供此類地址，則發送至諮詢師向公司提供的最後地址。

律師費用. 在任何由協議各方提起的用於執行或解釋本協議條款的法律訴訟或衡平法庭中，成功方將有權獲得合理的律師費，除了該方可能有權獲得的任何其他救濟。

簽名。本協議可分爲兩份副本，每份均應被視爲原件，具有與在單一文件中籤署時相同的力量和效力。

保護活動不受禁止。顧問和服務商明白，本協議的任何條款均不會以任何方式限制或禁止顧問或服務商參與任何受保護的活動。根據本協議的目的，“受保護的活動”表示向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提交控訴、投訴或報告，或以其他方式與這些機構合作、溝通或參與可能進行的任何調查或訴訟，包括證券交易委員會（“政府機構”）。在進行此類受保護活動時，顧問和服務提供者被允許根據法律披露文件或其他信息，並無需通知公司或徵得公司的授權。儘管如上所述，顧問和服務提供者同意採取合理預防措施，以防止未經授權將可能構成公司機密信息的任何信息泄露給除政府機構以外的任何其他方。“受保護的活動”不包括披露任何公司與律師之間的律師客戶特權通信。根據防禦

-10-

2016年《商業祕密法案》規定，顧問和服務提供商被通知，個人不會根據任何聯邦或州商業祕密法律對泄露商業祕密的行爲承擔刑事或民事責任，條件是：（i）該泄露是在保密條件下向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師報告或(ii）在由諮詢者或服務提供商在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中進行，若（僅在）此類提交是在密封狀態下進行。此外，一名提起僱主爲報告涉嫌違法行爲而進行報復的訴訟的個人可能向該個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要該個人將包含商業祕密的任何文件進行密封並不披露商業祕密，除非依據法院命令。僅爲了報告或調查涉嫌違法行爲，2016年《商業祕密法案》規定，顧問和服務提供商被通知，根據任何聯邦或州商業祕密法律，個人不會因向聯邦、州或當地政府官員（直接或間接）或律師保密披露商業祕密或在訴訟或其他訴訟中由顧問或服務提供商提交投訴或其他文件（只有在）此類提交是在密封狀態下進行而承擔刑事或民事責任。此外，提起針對僱主因報告涉嫌違法行爲而進行報復的訴訟的個人可能向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是該個人將包含商業祕密的任何文件進行密封並不披露商業祕密，除非根據法院命令。

(簽名界面如下)

-11-

鑑此，各方已於上述日期簽署本諮詢協議。

「顧問」「公司」
LENINGTON戰略顧問有限責任公司 ATHIRA PHARMA，INC.

按： /s/ Rachel Lenington 作者：撰寫人：Mark Litton

名稱：Rachel Lenington 姓名： Mark Litton

職稱：首席執行官標題： Share-based payments

通知地址：[*]

電子郵件: [*]

就第1、2、3、5、8、9、10和11節而言：

「服務提供商」
Rachel Lenington，一位個人

Rachel Lenington

附件A

服務和報酬

聯繫方式.

公司的聯繫方式如下:

實際地址：18706 North Creek Parkway, Suite 104, Bothell, WA 98011

郵寄地址：18706 North Creek Parkway, Suite 104, Bothell, WA 98011

主要電話：(425)-620-8501

主郵箱: [*]

以下公司代表將擔任顧問在公司的主要聯繫人:

姓名: Mark Litton

職務：總裁兼首席執行官

電子郵件: [*]

電話：[*]

服務服務將包括向服務提供者提供業務諮詢服務，包括但不限於以下內容：

•

提供建議關於公司和產品策略; 和

•

指導和輔導公司領導團隊的重要成員。

爲了明確起見，服務提供商根據本協議必須執行的服務水平不得超過在2024年10月1日前36個月立即前服務提供商爲公司提供的真實服務水平的平均水平的20%，因此，服務提供商的解僱構成了關於服務提供商的409A條款（如下所定義）意義上的「服務終止」

地點. 預計服務將在公司辦公室和/或顧問的主要辦公室進行。

補償.

根據本協議第6條，公司將每個完整的日曆月支付顧問41,666.67美元（每個月支出的“月付顧問費”，共同爲“每月顧問費”）。在服務期內發生的任何部分日曆月份的費用將按比例計算。

公司將根據公司政策，報銷顧問根據本協議執行服務而發生的所有經顧問預先批准的合理費用。

發票和付款.

在此期間內的每個日曆月結束後的十（10）個工作日內，顧問應向公司提交有關服務和費用的書面發票，該報表需由上述聯繫人或公司的其他指定代理商批准。公司將於提交發票後的三十（30）天內支付經過正確提交併獲得批准的發票。爲了幫助顧問在第409A條（如下所定義）下避免不利的稅務後果，在此協定3.A.的任何款項在以下時間中的較晚時間之前支付，其中此展板款項應該晚於（1）3月15th 在有關款項賺取的日曆年後的第一個（1）與此款項賺取的日曆年之間的15日之後，或者（2）在公司財政年度結束後的第三個（3）月的15日之後，任何根據本陳列中第3.A.的款項在稍晚時間或者rd公司財政年度中賺取該款項的款項不會在稍晚時間或者

本協議項下的所有支付和福利均旨在豁免或符合1986年《內部稅收法》第409A條的要求，以及其下制定的規定和指導文件（統稱爲「法規」），從而這裏提供的任何支付和福利都不會受到第409A條下徵收的額外稅的影響，並且這裏的任何模糊或不明確之處將被解釋爲豁免或符合。本協議項下應支付的每筆款項和福利均意在按照財政部條例第1.409A-2(b)(2)條的目的構成單獨的支付。無論何種情況下，公司都不會爲因第409A條而對顧問或服務提供者徵收的任何稅收做出補償。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。，因此，本文所提供的所有支付和福利均旨在豁免或符合1986年《內部稅收法》第409A條的要求，以及其下的規定和指導文件（統稱爲「」），從而這裏提供的任何支付和福利都不會受到第409A條下徵收的額外稅的影響，並且任何模糊或不明確之處將被解釋爲豁免或依照。本協議項下的每筆支付和福利均意在構成財政部條例第1.409A-2(b)(2)條的單獨支付。公司不會在任何情況下爲顧問或服務提供者可能因第409A條而支付的任何稅款做出償還。

權利通知. 顧問承認在開始爲公司提供服務之前，已收到《西雅圖獨立承包商保護法案》下的權利通知，附件A中附有一份副本。附件1.

-2-

附件1

-1-