本招股書涉及通過本招股書確認的一位售股人最多可轉讓 9,099,181 股 VCI Global Ltd（以下簡稱爲「我們」）普通股（「轉讓股份」），每股無面值。這些轉讓股份是發行給 Advance Opportunities Fund I（「AOF」），金額爲 1,000,000 美元的高級可轉換票據（「票據」）購買協議（「購買協議」）項下於 2025 年 3 月 2 日到期時全額轉換的結果。這些票據是發行給 AOF 的，AOF 選擇將 1,000,000 美元的本金按每股 0.1099 美元的價格轉換爲我們的 9,099,181 股普通股。

售股股東在表中確定，從第12頁開始。我們將不會從售股股東出售的所售股份中收到任何收益。本招股說明書所載所售股份銷售所得的淨額將全部歸售股股東所有。詳情請參閱「款項運用」。

出售股東可能隨時通過我們普通股當時交易的任何市場，在市場交易中將所有或部分發行股份兜售，或進行談判交易，或以其他方式出售，價格和條款將由當時的市場價格或談判價格或經紀人確定，經紀人可能作爲代理人或自營商，或通過這些銷售方式的組合。請參閱「分銷計劃」。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書及任何額外的招股說明書或修訂版。

我們的普通股股票在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，交易代碼爲「VCIG」。2024年10月4日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價爲每股0.1338美元。

投資我們的證券涉及高風險請參閱第7頁開始的「風險因素」部分。

我們是一家「新興成長型公司」，根據聯邦證券法定義，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的申報中選擇繼續這樣做。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。否認任何表述是一種違法行爲。

本招股說明書與AOF公司的普通股發行有關。在購買本招股說明書所提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閱讀本招股說明書，以及以下""標題下描述的參考資料。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州布雷恩特里288號林蔭道388號。Microbot在以色列2069204的約恩nam的6 Hayozma大街也設有行政辦公室。我們的電話號碼是（781）875-3605。我們在www.microbotmedical.com上維護一個互聯網網站。通過我們的網站連接或可以訪問的信息不是本說明書的一部分。我們只是將網站地址包含在本招股說明書中，作爲文字上的不活動引用，而不是作爲活動超鏈接。.”

您應僅依賴包含在本招股說明書中或通過引用併入其中的信息。我們和AOF未授權任何人向您提供不同或額外的信息。

本招股說明書旨在禁止在任何不允許提供或銷售的州份出售這些證券，也不尋求購買這些證券的要約。本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書日期有效，除非信息明確指示另有適用日期，不論本招股說明書交付時間或任何此處所售證券的銷售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期以來發生變化。除本招股說明書中的信息外，我們不承擔任何責任，也不就除本招股說明書中的信息以外的任何信息的可靠性提供任何保證。無論交付本招股說明書與否，或出售普通股與否，均不表示本招股說明書中所包含信息在本招股說明書日期後仍然正確。

本招股說明書包含了有關某些文件摘要的內容，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要都受實際文件的完整約束。這些摘要所指的某些文件的副本已提交，將提交或將被作爲附件納入本註冊聲明，您可以按照下文「」小節中描述的方式獲取這些文件的副本。您可以在哪裏找到更多信息.”

我們進一步注意到，我們在作爲文件展示的協議中所做的陳述，保證和契約都是僅針對此類協議的當事方（在某些情況下包括爲了在此類協議的當事方之間分配風險而作出協議的目的），並不應視爲對您的任何陳述，保證或協議。此外，此類陳述，保證或協議僅於製作時準確。因此，不應將這些陳述，保證和協議視爲準確地表示我們事務的當前狀態。

本招股說明書包含並參照市場數據和基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。雖然我們相信這些信息來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，也未對此信息進行獨立驗證。雖然我們不知道本招股說明書中呈現的市場和行業數據或通過參考文檔中心的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並受到各種因素的影響，包括本招股說明書中的「」和參考文檔中類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。風險因素因此，投資者不應對這些信息過分依賴，這些估計涉及風險和不確定性，並可能會因包括本招股說明書中討論的「」和參考文檔中類似標題的因素而發生變化。

在本招股書中，「公司」，「申請人」，「VCI」，「VCI Global」，「我們」，「我們的」或「我們」一詞是指VCI Global有限公司，一家BVI商業公司，除非另有說明或上下文另有表示。

本招股說明書及包括參考的文件中涉及的前瞻性聲明符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義。除本招股說明書及包括參考的文件中所包含的歷史事實聲明外，所有其他聲明，包括關於我們未來營運業績和財務狀況、業務策略、研究和開發計劃、預期的研發產品和服務的持續和計劃研發的時間、費用、設計和實施，我們商業化產品的能力，全球地緣政治事件對我們業務的影響，如俄羅斯與烏克蘭之間的衝突和中東衝突，戰略協議的潛在好處以及我們打算進入任何戰略安排，管理層對未來業務的計劃和目標，以及預期產品開發努力的未來結果，均屬前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知風險、不確定性和其它重要因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就有實質不同。本招股說明書及包括參考的文件還包含獨立第三方和我們所作關於市場規模和增長等市場數據的估算和其他統計數據。這些數據涉及多個假設和限制，請慎重對待這些估算。此外，我們未來績效和我們運營市場未來績效的預測、假設和估算必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「應該」、「期望」、「規劃」、「預計」、「旨在」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」或這些詞彙的否定形式或其他類似表達方式來識別前瞻性聲明。這份招股書和參考文獻中的前瞻性聲明僅是預測。我們大部分基於我們關於未來事件和趨勢的預期和預測和我們對未來事件和趨勢的財務趨勢的預期和預測制定這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅反映本招股書日期的聲明，受到若干風險、不確定性和假設的影響，我們在參考文件中進行了更加詳細的討論，在「」和本招股書的其他地方。本招股書中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果有實質性差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應對這些前瞻性聲明過於依賴。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修訂本招股書或參考文件中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、情況的改變還是其他原因。對於所有前瞻性聲明，我們聲稱受到美國1995年《私人證券訴訟修正法案》中的前瞻性聲明的安全港的保護。風險因素本招股書中部分可能轉讓給您的證券是由美國證券及交易委員會所註冊的。對於此類證券，短信和電話交易監控錄音存檔將不會留下準確的記錄。

招股說明書摘要

以下摘要突出了本招股說明書中包含或參考的選定信息。本摘要不包含在投資證券之前您應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，請閱讀整份招股說明書，包括風險因素部分，基本報表和參考財務報表中的附註，以及我們在此引用的參考文件。

概述

我們是一個多學科諮詢集團，主要諮詢業務和科技方面的問題。我們的每個領域和實踐都由被認可的顧問人員組成，他們擁有豐富的知識和建立長期記錄的能力。憑藉我們核心團隊的企業融資、資本市場、法律和投資者關係方面的經驗，我們通過幫助客戶預見即將出現的挑戰和識別商業機會，爲客戶照亮通往成功的道路。我們利用深入的專業知識，幫助客戶創建價值，提供盈利的業務想法，定製大膽的戰略選項，提供板塊情報，併爲最後的增長提供節省成本的解決方案。

自2013年成立以來，我們一直向各行各業的公司提供服務，涵蓋從小型中型企業和政府相關機構到跨越各個行業的上市企業。我們的業務僅在馬來西亞境內運營，主要客戶來自馬來西亞，一些客戶來自中國、新加坡和美國。

我們的服務分爲以下板塊：

業務策略板塊 – 我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會策略諮詢。我們已經在本地和國際客戶之間建立了多樣化的客戶群體，併爲他們提供本地和跨境上市服務。我們的角色從上市前診斷和計劃開始，到整個上市過程的完成。爲了更好地爲客戶服務，我們還繼續擴展我們的服務線，包括投資者關係諮詢，在這裏我們幫助客戶有效地處理投資者的期望和管理溝通。此外，我們還提供在獲取有效的董事會戰略方面的服務，以實現價值創造和包容性增長。多年來，我們的諮詢服務已經通過戰略選擇（包括併購、首次公開發行、重組和轉型）成功推進了我們客戶的業務到下一個水平。

業務策略諮詢 – 我們專注於列出解決方案、投資者關係和董事會策略諮詢。我們已建立了多樣化的本地和國際客戶群，爲他們提供本地和跨境上市服務。我們的角色從上市前診斷和規劃開始，一直到整個上市流程的最終確定。爲了更好地爲客戶服務，我們擴展了服務線，包括投資者關係諮詢，幫助客戶有效處理投資者期望和管理通信。此外，我們還提供有關實現有效董事會策略以促進價值創造和包容性增長的服務。多年來，我們的諮詢服務成功地推動了客戶業務到達下一個層面，提供戰略選擇，包括併購、首次公開募股、重組和轉型。

我們的業務策略諮詢領域負責以下功能：

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爲客戶提供建設多軌道資本籌集策略；

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評估和審查客戶業務，並進行首次公開募股（「IPO」）就緒診斷，包括對公司管理、財務和法務結構的健康檢查；

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召集外部專業人士參與IPO流程，並協助建立質量管理團隊、健全的財務和公司治理；

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協助優化業務計劃，闡明引人注目的股權故事，並就最大化客戶業務價值的戰略選項提供建議；

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管理盡職調查和同行行業分析；

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爲客戶準備上市前的投資者介紹材料；

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與投資者溝通，進行IPO前的資金籌集；

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設計營銷策略，推廣公司業務；

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協助跨境上市，包括但不限於馬來西亞、中國、新加坡和美國。

我們的投資者關係服務。例如，我們已被馬來西亞最大的家居裝修零售商聘請，該公司實現了自2017年以來馬來西亞最大的IPO，以及馬來西亞領先的乳製品生產商，該公司自2017年以來實現了第二大的IPO，以提供IR諮詢服務。我們的IR團隊構建策略並有效與利益相關者和媒體互動，使IPO路演和IPO路演後的過程得以順利進行。我們同樣致力於提高客戶的投資邏輯，並通過最佳渠道將其推向正確的投資者。

（空白）¹例如，我們已被馬來西亞最大的家居裝修零售商委託，該公司自2017年以來在馬來西亞完成了最大規模的IPO，以及馬來西亞領先的乳製品生產商，自2017年以來在馬來西亞完成了第二大規模的IPO，以提供IR諮詢服務。我們的IR團隊制定策略，並通過有效溝通，在IPO路演和上市後的過程中推動利益相關者和媒體的參與。我們致力於提升客戶的投資故事，並通過最佳渠道將其傳達給合適的投資者。

我們的董事會戰略服務

我們利用我們在各行各業的多個實踐以及與專業人士的聯繫，通過提供整體方法來輔助客戶業務，實現可持續增長和資本回報率。鑑於投資者期望不斷上升、經濟紊亂前所未有，以及傳統市場的碎片化，我們相信更多公司需要精心策劃的戰略來領跑潮流和競爭，通過重組或轉型來實現。我們通過參與董事會討論並就戰略選擇提供建議，幫助客戶做出正確舉措，特別是在探索離岸機會、合作伙伴關係、兼併和收購（「M&A」）、交易外包和首次公開募股等方面。最近，我們被委託爲馬來西亞最大的酒店集團以及馬來西亞人力資源技術提供商的先驅公司，就董事會戰略進行諮詢。

技術諮詢服務和解決方案

我們的科技諮詢服務和解決方案讓客戶走在主要科技和行業趨勢的前沿，包括下一代數字化轉型、軟件開發、blockchain解決方案以及由這些技術融合帶來的行業重組。

我們利用技術的轉型能力將公司推向更高的臺階。隨着數據分析和數字轉型在增強現有商業模式方面的全球重要性不斷增加，我們與技術專家建立了關係，提供以下服務：

數字化發展 - 我們評估客戶業務，並提供結構良好的數字化戰略，確保他們的業務實現目標。有時，從願景到執行的業務數字化之旅可能很複雜。我們的專家通過使用深厚的領域專業知識詳細繪製客戶的數字化之旅，定義集中且有效的戰略回應，爲客戶指明道路。我們強調豐富內容、目標導向的交付、創新和結果導向的戰略，引導客戶走向提高效率和獨特競爭優勢的省錢之路。我們的科技專家聯合我們與數據分析先驅的穩固關係，使我們能夠提供高效和創新的定製數字解決方案，解決客戶問題。我們努力爲各個行業的客戶提供最佳解決方案。

金融科技解決方案 - 我們提供金融科技解決方案、洞察和多維度的諮詢和合作方式，幫助企業適應不斷髮展的商業環境，併爲組織提供支持。我們的子公司之一，Accuventures Sdn Bhd（「Accuventures」），是一家由一群具有多年金融科技和信息技術（IT）行業知識和經驗的國際行業專業人士創立的充滿活力和經驗豐富的公司。通過Credilab Sdn Bhd（Accuventures的全資子公司）（「Credilab」），Accuventures能夠爲客戶提供獲得即時現金貸款的最簡單、最快的途徑。 Credilab目前在馬來西亞經營一家獲得房屋和地方政府部門批准的牌照放貸業務。他們的金融服務旨在通過利用尖端技術，以創新方式解決馬來西亞人的日常需求，實現輕鬆獲取無憂的貸款服務。

軟件解決方案。 我們向多種客戶提供定製軟件，從小型到中型公司，這些公司既是私人公司又是上市公司。我們的軟件解決方案團隊旨在協助客戶識別即將到來的技術趨勢和機會，同時提供量身定製的軟件，旨在滿足每個客戶的特定需求。我們的解決方案服務從問題分析開始，然後是軟件的設計、定製、構建、集成和擴展。通過與軟件行業專家的廣泛人脈關係，我們能夠幫助客戶尋找最適合其業務需要的技術。

即將推出的saas-雲計算 - 未來，我們計劃爲客戶提供saas-雲計算管理軟件，以提供自動化管理、重要見解和直觀的數據安全性。通過我們的SaaS平台，客戶可以密切監控SaaS訂閱情況，並了解其組織中關鍵使用數據。

¹	截至2022年，馬來西亞有991家上市公司 (參考：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic)

最近的發展

優先擔保可轉換債券.

2024年9月2日，我們與AOF簽訂了購買協議，在協議項下，公司同意發行高級可轉換票據給AOF，金額高達$1,000,000。票據的總收入將用於營運資金。

該票據的到期日爲2025年3月2日。公司未能遵守票據的重要條款將被視爲違約事件。票據的轉換價格應爲公司普通股最近五個交易日的平均收盤價的80%。有關此交易的更詳細描述，請參閱我們於2024年9月6日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-k表格報告。

股份回購計劃2024年8月19日，VCI Global Limited（下稱「公司」）宣佈其董事會已批准一項最高可購買$1000萬公司未來普通股的股份回購計劃（「回購計劃」）。任何回購的量和時間將受一般市場條件以及公司對資本的管理、其他投資機會和其他因素的影響。回購計劃不對公司有購買任何特定數量的股份的義務，並且可以根據公司的自由裁量權隨時進行更改、暫停或終止。有關回購計劃的更詳細描述，請參閱我們於2024年8月22日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-k表格報告。

新獨立董事.我們的董事會已任命劉雨瑩女士爲董事會的獨立董事，任期自2024年8月8日起生效。有關此任命的更詳細描述，請參閱我們於2024年8月13日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-k表格報告。

與Alumni Capital LP的發行.2024年8月1日，我們與校友資本LP（以下簡稱"校友資本"），一家德拉瓦州有限合夥企業，簽訂了股份購買協議（"購買協議"）。根據購買協議，公司有權利但非義務，可以要求校友資本在購買協議簽署日期到2025年6月30日之間的期間，按照購買價格（下文定義）購買高達500萬美元的普通股份（"承諾金額"），無面值。已購買500萬美元我司普通股股份或2025年6月30日中的較早日期結束的日期。

2024年8月5日，我們提交了一份補充招股書，日期爲2024年8月5日（"招股書補充"），根據其在Form F-3（文件編號333-279521）上的註冊聲明，涉及與校友資本LP（"發行"）的融資。

董事報酬2024年8月，我們向董事發行了合計227,762股普通股作爲補償。

納斯達克違規通知。 2024年7月3日，我們收到了來自納斯達克證券交易所（"納斯達克"）上市資格部門（"工作人員"）的一份缺陷通知（"通知"），通知了公司，在過去30個連續工作日中，我司普通股的收盤買入價格低於納斯達克資本市場上所要求的每股最低1.00美元普通股價格（"最低買入價格規則"），並且未滿足納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的最低買入價格規則。通知對普通股的上市沒有立即影響，目前將繼續在納斯達克資本市場上以"VCIG"符號進行交易。根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日，或至2024年12月30日之前，以重新符合最低買入價格規則。如果在2024年12月30日之前的任何時間，普通股的收盤買入價格至少爲每股1.00美元，並保持至少連續10個工作日，工作人員將提供書面確認，證明公司已達到最低買入價格規則並將結案。

如果我們在2024年12月30日前未恢復符合最低買盤價規則，我們可能有資格再獲得額外180天的日曆期限來恢復符合條件，否則將面臨退市。我們的業務運營不會受到收到通知的影響。我們打算監控我們普通股的收盤買盤價格，並且如果合適的話，可能考慮實施可行的選項，包括但不限於實施普通股的翻倍交易，以符合最低買盤價規則。

諮詢協議。從2024年6月11日到6月20日，我們根據諮詢協議向顧問發行了1,000萬普通股。

自動櫃員機服務。2024 年 5 月 29 日，我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂了市場發行協議（「aTm 協議」）（「銷售」）代理人”），根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和出售其普通股「市場發行」（「自動櫃員機發行」），定義見根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條經修訂的1933年（「證券法」），總髮行價最高爲14,205,937美元。發行的任何普通股在自動櫃員機發行中，是根據公司在F-3表格（文件編號333-279521）上的註冊聲明和招股說明書發佈的其中包含的，美國證券交易委員會於2024年5月28日宣佈生效，招股說明書補充文件於2024年5月29日宣佈生效。2024 年 7 月 23 日，我們提交了補充和修正的招股說明書補充文件、2024年5月29日的補充文件和5月28日的補充文件 2024 年招股說明書旨在降低我們根據普通股發行、發行和出售的最高總銷售價格自協議生效之日起至3,500,000美元（「縮減自動櫃員機發行規模」）的自動櫃員機協議，不包括普通股之前已售出。截至本招股說明書補充文件提交之日，我們已經出售了2,147,230股普通股根據自動櫃員機協議於2024年5月29日發佈的補充文件，總銷售價格爲1,456,009.10美元。

交易股份.

2024 年 5 月 23 日，我們共發行了 8,000,000 相當於四個實體（「多數代表」）的普通股，這四個實體（「多數代表」）佔已發行股的多數我們的一位客戶（「X corp」）的股份。作爲向多數黨代表發行股票的回報，他們同意確保大多數X公司的股票將投票批准涉及X公司和另一家公司的某些擬議公司交易我們的一位客戶預計將在未來十二個月內出現。

2024 年 7 月 2 日，我們共發行了 3,465,820 張根據我們在2024年3月18日與Cogia GmbH簽訂的資產購買協議，向他們提供普通股。作爲發行的回報在我們給他們的股份中，我們從Cogia GmbH手中收購了Socializer Messenger，這是一個高度安全的信使平台，目前正在提供服務一個歐盟國家的政府。

股份的處置. 由於我們的董事長兼首席執行官Victor Hoo於2024年4月30日提交了20-F表年度報告，已處置了500萬英鎊普通股，截至本招股說明書補充文件發佈之日，是12,917,981股普通股的受益所有人。

公開發行。2024 年 1 月，我們發行了220萬股股票以及隨附的A系列認股權證和b系列認股權證，分別用於購買220萬股普通股行使價爲1.25美元，合併收購價爲每股普通股1.25美元，附帶的A系列認股權證用於購買一股普通股和b系列認股權證，用於購買一股普通股。有關一月份公開募股的更多詳細說明，請參閱我們於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的外國私人發行人報告。

搜查令演習. 從一月開始 2024 年至 2024 年 4 月，我們根據行使與之相關的認股權證發行了 2,518,984 股普通股其1月份的公開募股，行使價爲每股1.25美元。

董事薪酬。一月份 2024年、2024年4月和2024年5月，我們共向董事發行了1,170,863股普通股作爲薪酬。

向顧問分享發行的文件。 2024年4月、2024年5月和2024年7月，我們向服務顧問共發行了4,447,447股普通股。

私募配售。2024 年 4 月我們以每股1.00美元的收購價向Legacy Credit Sdn Bhd發行了250萬股普通股。

註冊直接發行。

2024 年 7 月 12 日，我們簽訂了證券與某些投資者簽訂的購買協議（”7 月 12 日購買者”），根據該協議，我們同意發行和出售通過註冊直接發行，共向7月12日的購買者提供4,000,000股普通股。普通股的出售價格爲每股普通股的收購價格爲0.50美元。有關此次發行的更多詳細描述，請參閱我們的外國私人發行人報告在 2024 年 7 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 6-k 表格上。

2024年7月15日，我們與某些投資者（「7月15日購買者」）簽訂了證券購買協議，根據協議，我們同意向7月15日購買者發行和賣出270萬股普通股，發行價格爲每股0.37美元。有關本次發行的更詳細描述，請參閱我們於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交的外國私募發行人報告6-K。7月15日購買者根據協議，我們同意發行和出售給7月15日的購買者共計2,700,000股普通股，以註冊直接發行方式進行。這些普通股的購買價格爲每股$0.37。有關此發行的更詳細描述，請查看我們於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交的外國私募發行人報告6-k表。

2024年7月25日，我們與某些符合條件的投資者（「7月25日購買者」）簽訂了兩份證券購買協議，根據協議，我們同意向7月25日購買者發行和賣出3568035股無面值普通股，發行價格爲每股0.40美元。有關本次發行的更詳細描述，請參閱我們於2024年7月26日向美國證券交易委員會提交的外國私募發行人報告6-K。7月25日購買者根據協議，我們同意發行和出售給7月25日的購買者共計3,568,035股無面值普通股，以註冊直接發行方式進行。這些普通股的購買價格爲每股$0.40。有關此發行的更詳細描述，請查看我們於2024年7月26日向美國證券交易委員會提交的外國私募發行人報告6-k表。

公司信息

我們的首席執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡KL生態城Bangsar大道3號3A塔BO3-C-8，我們在英屬維爾京群島的註冊地址是Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola。我們的電話號碼是+6037717 3089。我們的網站地址是http://v-capital.co/。網站上包含的信息並不構成本招股說明書的一部分，也不被視爲參考內容。我們在美國的訴訟代理人是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，地址是1185 6th Ave 31st Fl, New York, NY 10036。

成爲新興增長公司的影響

我們是一家「成長中的企業」，即《職業法案》中所定義的。我們將保持「成長中的企業」身份，直到以下的某一日:（i）根據《證券法》下的有效註冊聲明的首次銷售普通股的日期後的財務年度的最後一天；（ii）我們年度總收入超過12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；（iii）在前三年內我們發行的不可轉換債券超過了10億美元的日期；或（iv）按照適用的SEC規則，我們被認定爲大型加速歸檔申報人的日期。我們預計我們將在可預見的未來繼續保有「成長中的企業」身份，但不能無限期保留這種身份，我們將不再符合「成長中的企業」身份，而將在有效註冊聲明下的首次銷售普通股日期後的財政年度的最後一天或之前不能再保有「成長中的企業」身份。在我們保有「成長中的企業」身份期間，我們被允許依據適用於其他非「成長中的企業」的公共公司的指定披露要求的豁免，我們有意利用該豁免。

這些豁免包括：

●

准許僅提供兩年的經審計財務報表，加上任何必要的未經審計的中期財務報表和相應的減少公開披露要求的“分銷計劃可查閱未經審計的中期財務報表，附錄「」披露；

●

無需遵守關於財務報告內部控制核數師的要求；

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不需要遵守美國上市公司會計監督委員會關於強制審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的核數師報告補充內容。

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關於執行董事、高級管理人員和董事會成員的薪酬的減少披露義務；

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不用進行關於執行薪酬的投票建議和股東批准以前未經批准的任何金礦獎期權及其他支付的要求的投票。

我們已利用本擬定書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您持有股票的其他上市公司所獲得的信息不同。

新興成長型企業可以利用證券法第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型企業推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們已經不可撤銷地選擇了利用這個延遲過渡期，因此，我們將不需要在其他公衆報告公司所要求採用這些準則的日期上採用新的或修訂後的會計準則。

我們也是《交換法》規則120億.2所定義的「較小的報告公司」，已經選擇利用可提供給較小報告公司的某些規模披露。

本次發行

根據本招股說明書，我們發行的普通股		9,099,181普通股。

截至2024年10月7日，未償還的普通股		151,813,725

使用所得款項		本招股說明書涵蓋的發行股票的所有淨收益將流向出售股東。請參閱本招股說明書第11頁的“使用所得款項”

風險因素		投資我公司的普通股涉及高風險。請參閱本招股說明書補充文件第S-6頁上所載內容或引用之內容下的“風險因素本招股說明書第7頁及其他附入的文件中，以及本招股說明書中所包含或附入的其他信息，均應參閱「」一節及類似標題。

納斯達克資本市場代碼		VCIG

本招股說明書中涉及的普通股數量基於2024年10月7日的持股數量爲151,813,725股。除非另有明確說明，本招股說明書中的信息截至2024年10月7日，不包括：

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250,000普通股可由交易所上市授予的認股權行使而發行，行使價格爲每股$4.00；

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1,881,016普通股可由公司2024年1月發行的認股權行使而發行，行使價格爲每股$1.25；並

	●	176,000普通股可由StockBlock Securities, LLC授予的認股權行使而發行，行使價格爲每股$1.5625；

	●	根據「承諾認股權」的行使公式確定的普通股根據「Alumni Capital Purchase Agreement」”.

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文「風險因素」部分中描述的風險和不確定性，在我們的年度報告20-F表中以及我們隨後向SEC提交的更新、取代或補充此類信息的其他文件中，這些文件已被引用至本招股說明書中，並且在我們授權用於與此次發行有關的任何自由撰寫招股說明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前尚不知曉或當前認爲不重要的額外風險也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會失去全部或部分投資。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受損。這可能導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您全面或部分投資損失。同時，請仔細閱讀上面標題爲「有關前瞻性聲明的警示性註記」的部分。

如果我們被認定爲1940年投資公司法下的投資公司，則適用的限制可能會使我們繼續按照計劃進行業務變得不現實，並對我們的業務和普通股價格產生實質性負面影響。

如果按照1940年修正法案（「1940年法案」）的第3條(1)規定：(a)實質上是從事投資、再投資或交易證券的業務，或發出有關描述其爲從事投資、再投資或交易證券的業務的信息；或者(b)在沒有適用的豁免情況下，擁有或者擬購買具有超過其總資產價值40%（不包括美國政府證券和現金項目）的投資證券（未合併的情況下），則其通常將被視爲「投資公司」。我們認爲我們的主要業務是提供商業和科技諮詢服務，而不是投資、再投資或交易證券。我們標榜自己是商業諮詢公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。在這方面，我們不認爲我們符合1940年投資公司法案下的「投資公司」定義，因爲我們的收入幾乎全部來自諮詢費用，還有其他因素，如公司歷史、公司在市場上的表現以及幾乎所有高級管理人員缺乏投資專業知識。

1940年法案及其規則包含有關投資公司組織和運營的詳細參數。1940年法案及其規則除其他外，還限制或禁止與關聯企業交易，在債務和股本證券發行上加以限制，一般禁止發放期權，並施加某些治理要求。我們打算以使我們不被視爲投資公司的方式開展業務。但是，如果我們被認定爲投資公司，則1940年法案適用的限制，包括對我們的資本結構和與關聯企業交易限制，可能會使我們繼續按照現有計劃進行業務變得不現實，嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股價格。此外，我們可能要限制我們作爲主體進行的投資量或以其他方式開展我們的業務，以使我們不受1940年法案的登記和其他要求的約束。

如果我們被要求註冊爲經紀商，我們的業務模式可能會受到損害。

我們認爲目前的業務實踐或運營不需要根據美國聯邦和州法律註冊爲經紀商-經銷商。我們限制我們的活動和服務，以便不被視爲美國州和聯邦監管機構的經紀商-經銷商。但是，如果一個相關部門認定我們在扮演經紀商-經銷商的角色，我們可能會面臨各種處罰，包括罰款和撤銷報價，並可能被要求註冊爲經紀商-經銷商，這將增加我們的成本，尤其是合規成本。在這種情況下，如果我們決定不註冊爲經紀商-經銷商或在交易中與經紀商-經銷商協作，我們可能無法繼續按照我們目前的業務模式運作，這可能對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

爲了籌集額外的資金，我們可能在未來提供我們的普通股或其他可轉換或可交換爲我們普通股的證券。我們可能無法在任何其他發行中以每股價格相等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股份或其他證券，並且在未來交易中購買股份或其他證券的投資者可能享有優先權。我們未來以每股價格出售其他普通股或其他可轉換或可交換爲我們普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層將擁有從本次發行獲得淨收益的廣泛裁量權，您可能會對我們的資金運用方式不同意，而且可能無法成功投資。

我們的管理層將在本次發行的淨收益的運用上擁有廣泛的裁量權，而我們的股東將無法在投資決策中評估淨收益的使用是否恰當。由於影響我們淨收益使用的因素衆多且變化多端，其最終使用可能與目前預期的用途大相徑庭。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。請參閱招股說明書第11頁的「資金用途」部分，了解我們擬從本次發行中所獲淨收益的用途描述。

我們可能是或成爲被動外國投資公司，這可能會對美國持有方產生不利的稅務影響。

在美國聯邦所得稅法律法規範圍內，被動外國投資公司（「PFICs」）的規則可能對稅收產生不利影響。用於確定課稅年份PFIC身份的測試取決於某些資產類別的相對價值和某些收入類型的相對金額。每年稅務年度結束後必須確定我們是否爲PFIC，這取決於具體事實和情況（例如，我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產的估值），也可能受到PFIC規則的應用的影響，這些規則受到不同解釋的影響。我們資產的公允市值預計將部分涉及我們普通股的市場價格和我們的收入和資產構成，這將受到我們如何以及以多快的速度花費任何在任何融資交易中籌集的現金的影響。此外，我們目前將其視爲非被動的某些類型的收入的收入能力在未來幾年內是不確定的。因爲我們的資產價值，以確定PFIC身份而言，部分取決於我們普通股的市場價格，而這可能會發生大幅波動。我們預計在當前納稅年度或可預見的將來不會成爲PFIC。然而，我們不能保證不會被視爲任何應納稅年份的PFIC。

如果我們是PFIC，則美國持有人（如以下定義）將面臨不利的美國聯邦所得稅後果，例如對資本利得或實際或被認假分紅享受任何優惠稅率的不合格性、作爲延期稅金對待的某些稅金的利息費用以及根據美國聯邦所得稅法律和法規的附加報告要求。在某些情況下，美國持有人可以通過申請將PFIC視爲合格的選擇性基金（「QEF」）或如果PFIC的股票爲PFIC規則的「可交易股票」，則可以通過對股票進行市場價值覈算選舉，來減輕PFIC規則的不利稅收後果。我們不打算遵守報告要求，以允許美國持有人選擇將我們視爲QEF。如果美國持有人對其普通股進行市場價值覈算選舉，則該美國持有人在其美國聯邦應納稅收入中反映其普通股的年末增值的金額。爲了本討論目的，一個「美國持有人」是指普通股的受益所有者，其用於美國聯邦所得稅目的的：（i）是美國公民或居民的個人；（ii）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司（或其他納稅實體）；（iii）是所得稅不管來源都要交納美國聯邦所得稅的遺產；或（iv）是在1996年8月20日以前存在並根據適用的財政部法規有效選擇繼續被視爲國內信託基金。

投資者應就PFIC規則適用於普通股的所有方面諮詢其自己的法律和稅務顧問。

如果稅務機構成功挑戰我們的轉移定價，可能會增加我們的總體稅負，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們運營所在司法管轄區的稅法受到不同解釋的影響。稅務機構可能挑戰我們的稅收立場，如果成功，這種挑戰可能會增加我們的總體稅負。此外，我們運行所在司法管轄區的稅法可能會發生變化。我們無法預測此類潛在變化的時間或內容，這些變化可能增加我們的總體稅負，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

除了上述風險之外，企業往往會受到管理層未能預見或充分重視的風險。在審閱此文件時，潛在投資者應該記住其他可能會對公司的業務運營和公司證券價值產生負面影響。

本招股說明書和參考文件中包含了根據1995年《私人證券訴訟改革法案》及證券法第27A條和交易法第21E條的定義屬於「前瞻性聲明」。私人證券訴訟改革法案於1995年頒佈，以及證券法第27A條和交易法第21E條的規定反映了我們對未來事件的當前預期和觀點。反映我們對未來事件的當前預期和看法。讀者應當注意，包括在「風險因素」下列明的那些已知和未知的重大風險、不確定性和其他因素，以及在此引用的風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中所表達或暗示的差異顯著。通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「旨在」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「有可能」、「繼續」或其他類似表達方式可以確定其中的一些前瞻性聲明。我們在很大程度上將這些前瞻性聲明建立在我們對可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求的未來事件的當前預期和投影上。這些前瞻性聲明包括與以下內容相關的聲明：

這些前瞻性聲明涉及各種風險和不確定性。儘管我們認爲我們在這些前瞻性聲明中表達的期望是合理的，但我們的期望可能隨後被發現是不正確的。我們的實際經營結果或我們預期的其他事項可能與我們的期望存在重大差異。可能導致我們的實際結果與我們的期望存在重大差異的重要風險和因素通常在「風險因素」和其他風險因素、披露和管理討論中被列明，並通過參考納入本招股說明書中。您應該仔細閱讀本招股說明書以及這裏所參考的其他文件，了解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大且不利的不同。我們通過這些警示性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

本招股說明中所作的前瞻性聲明僅涉及聲明所作之日期的事件或信息。除非法律要求，否則我們不承擔更新或公開修改任何前瞻性聲明的義務，無論是出於新信息、未來事件或其他原因，在聲明發出之日後或爲反映意外事件的發生。您應該完整閱讀本招股說明及附表中所載入的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的有重大不同。

我們將不會從出售出售股東所出售的發售股票中獲得任何收益。由本招股說明書覆蓋的發售股票的所有淨收益將會歸給出售股東。我們預計出售股東將按照「分銷計劃」的描述出售發售股份。

出售股東提供的發售股票包括9,099,181股普通股。這些發售股票是根據2024年9月2日簽署的購買協議發行給AOF的，即根據備忘錄發行給AOF的100萬美元本金的轉換。

有關票據發行的更多信息，請參閱以上「招股說明書摘要-近期發展-高級擔保可轉換票據」。我們正在註冊發行的股份，以便允許賣方股東不時地重新銷售發行的股份

下表列出了出售股東以及關於每位出售股東對發售股份的受益所有權的其他信息。

我們普通股的受益所有權基於2024年10月7日尚未行使的151,813,725股普通股。

於2023年6月6日，我們宣佈了每股普通股0.01美元的首期單層中期股息。股息已於2023年7月31日支付給於2023年7月3日收盤時的股東。於2023年7月31日，我們向股東支付了總金額爲104557.28美元的股息。

我們預計將在每個財政年度結束時定期向股東派息，而不考慮任何可能宣佈的中期股息。我們的董事會將完全自主決定向股東支付的年度股息金額。

關於股息政策的任何未來決定都將由我們的董事會自行決定，並取決於當時的情況。根據BVI法律，公司的董事可以隨時批准分配，並提供他們認爲合適的金額，前提是批准分配的董事決議必須包括一份清償能力聲明，即在董事的意見中，在分配後，公司將滿足BVI商業公司法2004年規定的清償能力測試，即：

我們正在註冊要約股份以便在本招股說明書日期後不時出售所持有的要約股份的出售股東。除了通過出售和發行給出售股東的票據所得款項外，我們將不會收到出售股東出售要約股份的任何款項。我們將承擔所有與我們註冊要約股份的義務相關的費用和開支。

出售股東可以全數或部分出售其擁有的任何被提供股份，並可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商出售。如果通過承銷商或經銷商出售被提供股份，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理提成。被提供股份可以以固定價格、在銷售時的市場價格、在銷售時確定的不同價格，或經協商確定的價格進行一次或多次交易銷售。這些銷售交易可能涉及交叉或大宗交易。

如果出售股東通過將待售股份賣給或通過承銷商、經銷商或代理進行此類交易，該承銷商、經銷商或代理可能會以打折、讓利或佣金的形式獲得來自出售股東的佣金，或者從待售股份的購買者那裏獲得佣金，他們可以充當代理人或作爲主體銷售待售股份（有關特定承銷商、經銷商或代理的這些打折、讓利或佣金可能超過涉及的交易類型中通常水平）。與待售股份銷售或其他交易有關，出售股東可能與經銷商進行套期交易，這些經銷商可能會進行待售股份的做空交易以對沖他們所承擔的頭寸。出售股東還可能賣出待售股份並交付本招股說明所覆蓋的待售股份，以平倉空頭頭寸並歸還借入的股份。出售股東還可能借出或抵押待售股份給經銷商，後者又可能出售這樣的股份。

作爲股東的出售股東和任何經紀商，在分銷所提供的股份過程中可能被視爲《證券法》所規定的「承銷商」，並且對任何此類經紀商支付的佣金或提供的任何折扣或優惠可能被視爲證券法下的承銷佣金或折扣。在特定股份的發行時，將分發招股說明書（如果需要），其中將詳細說明所提供的股份的總金額和發行條件，包括任何經紀商或代理商的名稱、任何由出售股東支付的折扣、佣金和其他構成補償的條款，以及允許對經紀商提供的折扣、佣金或優惠，或者重新提供的或支付給經紀商的優惠、佣金或優惠。

根據某些州的證券法律，發行股份只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商在該州出售。此外，在某些州，發行股份可能無法出售，除非這些普通股已在該州註冊或取得銷售資格，或者可以使用並符合豁免登記或資格規定。

無法保證任何賣方股東會出售根據註冊聲明註冊的所有或部分所提供的股票，本招股說明書即爲其中的一部分。

出售股東及任何其他參與者將受到《交易所法》及其下屬法規的約束，包括但不限於《交易所法》的規定m，該規定可能限制出售股東和其他參與者購買和出售任何待售股份的時機。規定m還可能限制從事待售股份的分銷的任何人從事與待售股份相關的做市商活動的能力。所有上述情況可能影響待售股份的市場性，以及任何個人或實體從事與待售股份相關的做市商活動的能力。

我們將支付所有註冊費用，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和遵守各州證券或「藍天」法律的費用；然而，售股股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如有）。

一旦在註冊聲明書下銷售，其中本招股說明書爲一部分，發行股份將在非關聯方手中自由交易。

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock LLC，地址爲18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他們的電話號碼是（212）828-8436。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

WWC，P.C.，我們獨立的註冊會計師事務所，已經審計了截至2023年12月31日的年度報表中包括在我們的第20-F表格中的合併基本報表，如在其報告中所列，該報告已經被引用於本招股說明書中以及其他登記聲明，本招股說明書是其中的一部分。我們的合併基本報表是依賴於WWC，P.C.對於截至2023年12月31日的財政年度的合併基本報表的報告，其在會計和審計領域的專業性權威。

根據美國證券交易委員會規則，本招股說明書省略了包含在其所屬的註冊聲明中的某些信息和附件。因此，由於本招股說明書可能不包含您認爲重要的所有信息，建議您查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作爲其所屬的註冊聲明的附件之一提交，則您應閱讀該附件以更全面地了解涉及的文件或事項。本招股說明書中的每個聲明（包括上述引入的聲明）涉及合同、協議或其他文件的聲明均以引用實際文件的方式予以全部限定。

我們作爲外國私人發行人必須遵守交易所法案和其他信息報告要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會提交的信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閱。

作爲外國私人發行人，我們根據交易所法案免除了規定提供和內容的授權聲明，並且規定我們的高管人員、董事和主要股東免受交易所法案第16節中規定的報告和短線利潤恢復規定的約束。此外，我們不需要像註冊在交易所法案下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或現有報告和財務報表。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會允許我們「參照引用」向這份招股說明書提交的信息，這意味着我們可以通過指引您到那些文件中，向您披露重要信息。被參照引用的信息是這份招股說明書的重要組成部分。被參照引用進這份招股說明書的信息被視爲是這份招股說明書的一部分，本招股說明書之後遞交給美國證券交易委員會的任何信息將自動被視爲更新並取代本招股說明書中包含的信息。

所有由我們根據交易所法案在註冊聲明的初始申報日和註冊聲明生效之前提交的備案材料均被視爲已被納入本招股說明書。

我們還參考所有提交給證券交易委員會的附加文件，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定在初次註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前以及在本招股說明書日期之後但在本招股說明書所覆蓋的證券發行終止之前製作的文件。但是，我們沒有分別納入根據證券交易委員會規則不得被視爲提交但並未提交的任何文件或信息。

您應僅依賴於本招股說明書中包含或引用的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人提供給您不同或不一致的信息，您不應該依賴。您應假定出現在本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那日期可能已經發生變化。

任何包含在本招股說明書中引用的文件中，或被視爲已被引用的聲明，將被視爲已被修改或取代，僅適用於本招股說明書的目的，只要本招股說明書中的聲明，或者任何隨後歸入引用或被視爲已被引用的文件中的聲明，修改或取代了該聲明。修改或取代的聲明無需聲明已修改或取代先前的聲明，或包含修改或取代的文件中規定的任何其他信息。作出修改或取代聲明並不構成對任何目的的承認，即被修改或取代的聲明在作出時構成了虛假陳述，不實陳述或遺漏闡述事實，而這些事實在作出時需要闡明或在情況下使得該聲明不具有誤導性。任何被修改或取代的聲明，未被視爲，除非如此被修改或取代，構成本招股說明書的一部分。

您可以通過打電話或寫信給我們以下地址的方式，免費獲取這些文件的副本：

關於本招股說明書		ii
關於前瞻性陳述的注意事項		iii
招股說明書摘要		1
本次發行		6
風險因素		7
關於前瞻性陳述的注意事項		10
使用資金		11
股東出售		12
分紅政策		13
分銷計劃		14
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。		16
可獲取更多信息的地方		16
在哪裏尋找更多信息		16
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。		17

	●	我們總體達到我們的目標和策略的能力（包括我們預計的時間）；

	●	超出我們的控制範圍的宏觀經濟和資本市場影響（如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的衝突、通貨膨脹和利率）；

	●	我們預計的財務狀況和業績；

	●	與我們所在的行業有關的相關政府政策和法規；以及

	●	我們的公司結構和相關法律、規則和法規。