根據424（b）（3）條款提交
註冊號碼333-276660
第三份補充招股書
(截至2024年7月24日的招股說明書)
Pinstripes Holdings，Inc。
的主要發行
最多可行使2398.5萬股Pinstripes Holdings A類普通股的權證。
次級發行
Pinstripes Holdings A類普通股的未流通股份高達20,962,824股
最多可發行4,969,777股Pinstripes Holdings A類普通股，可轉爲Pinstripes Holdings B-1類普通股、Pinstripes Holdings B-2類普通股和Pinstripes Holdings B-3類普通股。
期權行使後最多可發行647,011股Pinstripes控股A類普通股
Pinstripes Holdings普通A類股股票最多可發行172,806股，以解除限制的股票單位。
最多可發行2,912,500股Pinstripes Holdings A類普通股，可行使Oaktree認股權。
高級紋理控股公司A類普通股可通過定向增發權行使而發行的最多11,910,000股。
高達11,910,000定向增發認購Pinstripes Holdings A類普通股的認股權證
T本招股說明書是對2024年7月24日的《招股說明書》（「招股說明書」）的補充，該招股說明書是我們在S-1表格（No. 333-276660）上登記聲明的一部分。本招股說明書的目的是利用我們在2024年10月7日向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格文件中包含的信息對《招股說明書》中的信息進行更新和補充（「最新報告」）。因此，我們已將最新報告附在本招股說明書中。
招股說明書和本招股補充文件涉及Pinstripes Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「Pinstripes Holdings」，「我們」，「我們」，或「我們的」，以及在此之前的業務組合（如下所定義），爲「Banyan」）發行的最多（i）12,075,000股Pinstripes Holdings的A類普通股（「Pinstripes Holdings Class A普通股」），每股面值爲0.0001美元，這些股份是根據最初發行的Banyan的首次公開發行（「IPO」）中原始發行的公共認股權證（如下定義）行使而發行的，以及（ii）11,910,000股Pinstripes Holdings Class A普通股，這些股份可根據以下定向增發認股權（如下定義）行使，最初在定向增發給贊助方（如下定義）和IPO的承銷商時發行，由其持有。我們正在註冊Pinstripes Holdings Class A普通股（「認股權證股份」）的發行，這些股份是根據2022年1月19日簽訂的某項認股權協議（「認股權協議」）行使公共認股權和定向增發認股權（統稱「認股權」）所需的，該協議由Banyan與大陸證券轉移信託公司簽訂。
《招股說明書》和本增補招股說明書還涉及不時由本招股說明書中確定的銷售證券持有人或其被許可的受讓人（"銷售證券持有人"）出售的Pinstripes Holdings Class A普通股總計達36,605,141股，其中包括：
(i) Pinstripes Holdings Class A Common Stock有4,172,025流通股，包括(a)自Banyan Class B Common Stock按一對一轉換而發行的2,646,250股Pinstripes Holdings Class A Common Stock，最初以每股約$0.003的價格發行給Banyan Acquisition Sponsor LLC（「贊助商」），其中(1) 2,596,762股繼續由贊助商持有作爲Pinstripes Holdings Class A Common Stock，(2) 49,488股由贊助商分配並出售給贊助商持有人（如下文所定義）以每股$0.003的價格在IPO前購買，繼續由個人贊助商持有作爲Pinstripes Holdings Class A Common Stock，(b) 1,018,750股，即在業務合併結束後有效地作爲Pinstripes Holdings Class A Common Stock重新發行給Banyan某些投資者，以換取他們同意在於2023年4月21日舉行的Banyan延期會議上不贖回其相應的Banyan Class A Common Stock（如下文所定義）（「非贖回投資者」），這些股份在被贊助商持有人作爲Banyan Common Stock沒收後，(c) 507,025股，即在業務合併結束後，
作爲對投資人同意投資I系列融資（如下所定義）的回報，因贊助人持有人放棄作爲Banyan普通股而有效地重新發行爲Pinstripes Holdings普通股；
（ii）Pinstripes Holdings A類普通股未流通股11,771,022股（「Pinstripes關聯股份」），包括以下內容：(a)發行給Pinstripes, Inc.的Pinstripes Holdings A類普通股的11,669,311股，由Pinstripes Holdings的執行官、董事和其他關聯方（「Pinstripes關聯方」）在業務合併中交換他們在Pinstripes Common Stock（下文定義）的股份而持有的股份，包括換購Pinstripes優先股所發行的股份，這些Pinstripes關聯股份在業務合併之前的不同時期由Pinstripes關聯方收購；但是Pinstripes關聯方股份包括1,242,975股Pinstripes Holdings A類普通股，這些股份在業務合併之後重新發行給Pinstripes關聯方，因爲這些股份曾被Sponsor Holders作爲Banyan Common Stock所沒收，而這些Banyan Common Stock最初以每股$0.003的價格作爲私募發行給贊助方，然後贊助方將其中一部分轉讓給某些個人贊助方，轉讓價格爲每股$0.003。
(iii) Pinstripes Holdings公司向Roth Capital Partners LLC發行的50,000股優先股A以償還Pinstripes發生的財務顧問、法律和其他專業服務的50萬美元交易成本（因此，每股實際價格爲10.00美元）；
（四）4696777股Pinstripes Holdings A類普通股，可通過Pinstripes Holdings B-1類普通股、Pinstripes Holdings B-2類普通股和Pinstripes Holdings B-3類普通股兌換而來，其中（a）發行者爲915000股Pinstripes Holdings B-1類普通股而發行的915000股股份可通過1:1的方式兌換爲Banyan普通股915000股，這些股份最初是以0.003美元/股的價格在IPO之前的私募定向發行給贊助商的，其中呈承者一直持有贊助商的896104股份，直至業務合併結束，18896股份被轉讓並以0.003美元/股的價格轉售給某些個人贊助商；（b）發行者爲915000股Pinstripes Holdings B-2類普通股而發行的915000股股份可通過1:1的方式兌換爲Banyan普通股915000股，這些股份最初是以0.003美元/股的價格在IPO之前的私募定向發行給贊助商的，其中呈承者一直持有贊助商的896103股份，直至業務合併結束，18897股份被轉讓並以0.003美元/股的價格轉售給個人贊助商；（c）發行者爲872160股Pinstripes Holdings B-1類普通股而發行的872160股股份可通過業務合併中向Pinstripes關聯公司發行的Pinstripes普通股股份的額外考慮而換取；(d) 發行者發行872160股Pinstripes Holdings B-2類普通股而發行的872160股股份可通過業務合併中向Pinstripes關聯公司發行的Pinstripes普通股股份的額外考慮而換取；(e) 發行者發行1395457股Pinstripes Holdings B-3類普通股而發行的1395457股股份可通過業務合併中向Pinstripes關聯公司發行的Pinstripes普通股股份的額外考慮而換取；
(v) 最高647,011股Pinstripes控股公司A類普通股，可行使Pinstripes控股期權(如下文所定義)，這些期權發行給Pinstripes關聯方，以換取Pinstripes期權(如下文所定義)，這些Pinstripes期權作爲董事和高管服務的對價；
(vi) 在2024年1月19日向Pinstripes Holdings的非僱員董事發放的受限制股單位解鎖後，最多可發行172,806股Pinstripes Holdings A類普通股作爲對其擔任Pinstripes Holdings董事的服務的補償；
(vii)最多2,912,500股Pinstripes Holdings A類普通股，可在Pinstripes Holdings發行予Oaktree Capital Management, L.P. (「Oaktree」)的Oaktree_warrants（如下定義）行使之後發行，該發行系因與業務合併的結束以及Oaktree Tranche 1貸款（如下定義）有關，作爲對Oaktree提供Oaktree Tranche 1貸款的考慮。
(viii)最多11,910,000股Pinstripes控股A類普通股，其行權價爲每股11.50美元，可通過行使的11,910,000定向增發認股權證（如下所定義）發行，其中(a) 10,860,000股發行給發起人，以每股1.00美元的有效購買價格與IPO的結束相關，(b) 1,050,000股發行給IPO的承銷商，以每股1.00美元的有效購買價格。本招股說明書還涉及定向增發認股權證的特定時間由某些可售證券持有人提供的發行和銷售。
2024年8月1日，贊助方將250,000股Pinstripes Holdings A類普通股轉讓，並於2024年8月2日將2,346,762股Pinstripes Holdings A類普通股、896,104股Pinstripes Holdings B-1系列普通股、896,103股Pinstripes Holdings B-2系列普通股和10,860,000定向增發權證分配給贊助方關聯實體。
我們將承擔與Pinstripes Holdings A類普通股和定向增發權證登記相關的所有成本、費用和費用。 銷售證券持有人將承擔與他們各自出售Pinstripes Holdings A類普通股和定向增發權證相關的所有佣金和折扣（如有）。
我們對《招股說明書》所覆蓋的證券進行的註冊並不意味着我們或出售證券的持有人會發行、提供或賣出這些證券。出售證券的持有人可能以多種不同方式和不同價格出售《招股說明書》所覆蓋的證券。我們在《招股說明書》的章節中提供了更多關於出售證券的方式的信息，該章節名稱爲“分銷計劃.”
在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀招股說明書、本招股補充文件以及任何其他招股補充文件或修訂。本招股補充文件對招股說明書中的信息進行了更新和補充，如果不與招股說明書一起閱讀、不作爲完整的文件使用，或獨立使用，本招股補充文件可能不完整。您應當結合招股說明書閱讀本招股補充文件，如果招股說明書中的信息與本招股補充文件存在任何不一致，您應當依賴本招股補充文件中的信息。
Pinstripes Holdings A類普通股和公開認股權證均在紐約證券交易所上市，對應的逐筆明細符號分別爲「PNST」和「PNSt WS」。2024年10月4日，Pinstripes Holdings A類普通股收盤價爲每股0.70美元，公開認股權證的收盤價爲每個認股權證0.01美元。
我們將不會從銷售Pinstripes Holdings類A普通股中的轉售證券持有人根據招股書和本招股書補充中收到任何收益。
我們是「新興增長型公司」，按照聯邦證券法的定義，因此需要遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及到的風險在招股說明書第10頁的「風險因素」部分有詳細描述。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或駁回擬根據招股說明書和本招股說明書發行的證券，也未確定招股說明書和招股說明書附錄是否真實或完整。任何相反聲明均構成刑事犯罪。
本招股說明書補充的日期爲2024年10月7日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表格
目前的報告
根據第13或15(d)條款
1934年證券交易法。
報告日期（最早報告事項日期）：2024年10月7日
Pinstripes Holdings，Inc。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州 | 001-41236 | 86-2556699 | ||||||||||||
(所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) | （委員會 文件號） | （美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） | ||||||||||||
1150 Willow Road
北布魯克，IL 60062
(主要領導機構的地址)
公司電話，包括區號：(847) 480-2323
| (如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址) | ||
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 | ||||
| 每一類的名稱 | 股票代碼 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||||||||||||
每股A類普通股，面值爲$0.0001 | PNST | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange | ||||||||||||
每份可贖回權證可行使一份A類普通股，行使價格爲每份11.50美元 | PNSt.WS | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange | ||||||||||||
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ¨
5.07項目。向安防持有者提交事項表決
Pinstripes Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」）於2024年10月7日通過網絡直播舉行了2024年股東大會（以下簡稱「年度會議」）。以下是年度會議的最終投票結果。
提案1：選舉以下兩名I類董事，每人任期三年，直至2027年股東大會（「2027年度股東大會」）屆滿或其繼任者當選並取得資格：
| 董事 | 投票支持 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||||||||
| 戴安·艾戈蒂 | 10,367,974 | 555,271 | 7,114,527 | |||||||||||||||||
| Jerry Hyman | 10,383,586 | 539,659 | 7,114,527 | |||||||||||||||||
以上列名個人被選爲公司董事，任期至2027年年度股東大會或其繼任者當選併合格爲止。
提案2：批准將Grant Thornton LLP選爲公司獨立註冊的上市會計師事務所，任期至2025年4月27日。
| 贊成票數 | 反對票 | 棄權投票 | ||||||||||||
16,420,851 | 417,975 | 1,198,946 | ||||||||||||
股東表決通過了將 Grant Thornton LLP 選爲截至 2025 年 4 月 27 日結束的財政年度的獨立註冊會計師公司。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，簽署本報告的人已獲得授權，在其名義下籤署本報告。
| Pinstripes Holdings，Inc。 | |||||
| 日期：2024年10月7日 | /s/ Anthony Querciagrossa | ||||
| Anthony Querciagrossa | |||||
| 致富金融(臨時代碼)官 | |||||