美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

日程表 14C

资讯 根据第14（c）条声明
1934年证券交易法案

（修订 号）

勾选合适的方框：

NUZEE， INC。

(根据其章程规定的登记人名称)

NUZEE， INC。

6107， 黄昌西路1号C4座6楼

北京市朝阳区豆各庄

+ 86 18518579917

股东书面同意通知

我们不需要您代为行使投票权，也请您不要向我们发送代理人。

致Nuzze, Inc.股东：

此通知和随附的信息声明是为了向Nuzee Inc.的股东提供，Nuzee Inc.是一家内华达州公司（以下简称“公司”，“我们”或“我们的”），与下文描述的企业行动有关。根据内华达州修订法典第78.320条（以下简称“NRS”）和我们章程第I条第1.11条的规定，公司过半数表决权股东通过书面同意书以取代会议的方式（以下简称“过半数股东”），批准了以下企业行动（以下简称“授权”）：

本资讯声明已根据1934年修订的证券交易法第14c-2条和证券交易委员会根据其制定的规则，仅为通知我们在2024年9月17日（“记录日期”）登记的股东有关过半股东书面同意所采取的行动。您无需对此通知和资讯声明做出任何回应。根据上述授权采取的行动将由董事会在将来确定的日期进行，但不得早于将本资讯声明邮寄或提供给记录日期登记股东的第20天后。建议您全文阅读资讯声明。

这不是会议通知，也不会举行股东会讨论此事项。我们并不要求您代表，请您不要将代表资料寄给我们。.

首席执行官兼董事

十月 7, 2024

NUZEE， INC。

6107， 黄昌西路1号C4幢6楼

北京市朝阳区豆各庄

+ 86 18518579917

十月 7, 2024

资讯 声明

根据1934年证券交易法第14C条的资讯声明。

本通知并非股东特别会议通知，且不会召开股东会讨论此处所述事项。 本资讯声明中描述的行动已获大多数公司普通股持有人批准。 我们并未要求您委任代理人，也请您不要寄送代理。关于本资讯声明中描述的行动，并无股东异议权利。

介绍

这份资讯声明书已邮寄或以其他方式提供给Nuzee, Inc.（以下简称“公司”）的普通股股东，每股面值$0.00001美元的普通股（以下简称“普通股”），由董事会（以下简称“董事会”）通知他们有关公司伞下投票权证券持有人透过书面同意书取代股东会采取的某些行动。股东行动于2024年9月16日采取。此资讯声明书的副本首次于2024年10月8日或前后发送给截至2024年9月17日的记录股东持有的公司普通股。

一般资讯

除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提到指的是Nuzee, Inc.，一家内华达州的公司。我们的首席执行办公室位于北京市朝阳区豆各庄黄昌西路1号C4座6楼6107室，电话+86 18518579917。

根据2024年9月16日日期的书面同意，根据NRS第78.320条和章程第I条第1.11条的规定，拥有对该公司大部分普通股有表决权的股东，包括DYt INFO PTE. LTD.、元宇宙概念智能科技有限公司、YY TECH INC、JOYER TECH AND INFORMATION OPC、JOYER INVESTMENT LIMITED、Yanqin Chen和Yalan Yang共同拥有超过公司已发行和流通普通股的多数权益，批准了以下企业行动（统称为“授权”）：

纳斯达克 要求

根据购买协议的条款，公司将不得不发行至少1,382,977股普通股，以换取可转换票据，代表了截至2024年9月16日公司已发行和流通的普通股约27.6％，超过了其已发行和流通的普通股的20％以上，发行后比例为21.6％。

根据纳斯达克上市规则5635(c)，在建立或实质修改或建立或实质修改其他股权补偿安排以透过该安排股票可能为董事、高级管理人员、员工或顾问所握有的股票期权或购买计划之前，股东事先批准是必要的。根据纳斯达克上市规则5635(d)，如果股票的发行价低于最低价，股东事先批准是必要的。"最小价格"是指：(i) 绑定协议签署前纳斯达克官方收盘价(如纳斯达克官网所反映)，或(iii) 股票的平均纳斯达克官方收盘值(如纳斯达克官网所反映)，则价格较低。"20%发行量"意味著公司进行的交易，不论是否包括公司高层、董事或大股东卖出，相当于公司已发行股份的20％或20％以上，或者公司已发行的表决权经发行前20％或以上。

根据前述决议，在寄送本资讯声明给股东之日起至少20个日历日后，公司将遵守纳斯达克上市规则5635，因为这些决议构成公司发行股份的股东批准。

持不同意见者的估价权

根据NRS，公司的股东对于所提议的行动并没有异议权，且我们的公司章程或组织章程中也未提供鉴价权。

投票 必须的

审议，需要通过上述授权的投票，需要获得公司投票股持有人过半数的肯定投票。每位普通股持有人有权就每持有一（1）股普通股进行一次投票。

用于确定公司投票股份的优先日期为2024年9月16日。用于确定公司股东有权接收此信息披露书的记录日期为2024年9月17日业务结束时。截至2024年9月16日，该公司拥有5,005,170股普通股，所有5,005,170股均为已发行且无需进一步课税的股票。

投票 获得

根据NRS的第78.320条和章程第I条第1.11条的规定，股东大会的所有事项均可透过持有不少于在所有具有表决权且有权在该事项投票的股份全部出席的股份所拥有的最低票数的书面同意书进行，而无须召开会议、事先通知或进行表决。

同意的股东投票通过公司行动，以及于2024年9月16日的各自近似拥有的投票权股份百分比，总计占公司未流通股份的57.3%。

我们 并非要求您代理，请您不要发送代理。

企业行动

I. 批准 2024 股权激励计划

于2024年9月16日，我们的董事会和大部分股东授权并批准采纳公司的2024年股权激励计划（“股权激励计划”），根据该计划可发行共100万股普通股或期权购买普通股，并已为其保留相应数量的普通股以供此目的使用。2024年股权激励计划作为附录A附加于本信息披露中。2024股权激励计划），根据该计划可发行共100万股普通股或期权购买普通股，并已为其保留相应数量的普通股以供此目的使用。2024年股权激励计划作为附录A附加于本信息披露中。

行政管理。

根据公司董事会或为此目的成立的薪酬委员会（“委员会”），管理并执行2024年股权激励计划的权力应当由公司董事会或董事会设立的薪酬委员会享有。该委员会应由两名或两名以上的董事组成，他们必须是（i）“独立董事”（如纳斯达克股票市场规则所定义）以及（ii）“非雇员董事”（如160亿3条规定所定义），且应隶属于董事会。执行2024年股权激励计划的董事会或委员会（“管理人”）应有完全的权力和权威来指定期权和受限股的受益人，并决定各自期权和受限股协议的条款条件（不需要完全相同），并解释相关条文并监督执行2024年股权激励计划。

符合资格。

符合2024年股权激励计划参与资格的人包括作为期权或限制股的受益人的董事、高级主管和员工，以及公司或任何附属公司的顾问和顾问；惟赏励期权只能授予公司和任何附属公司的员工。

奖项。

本公司普通股最多1,000,000股，每股面值为$0.00001，将受2024年股权激励计​​划约束。根据2024年股权激励计划约束的普通股包括未发行股份、库藏股或已由本公司任何子公司持有的已发行股份，为此目的保留的普通股数量为此。

期权。

每股普通股配售选择权的购买价格应由管理员在授予时确定，但不得低于该股票的公允市值日当天选择权授予日期。

每个选择权的期限由管理员确定，但任何激励性选择权不得在授予该选择权后超过十年内行使，在授予激励性选择权的时候，授予对象（根据《税法》第424(d)条的规定）拥有公司或任何子公司所有股类的总共投票权的10％以上时，任何该激励性选择权都不得在授予该激励性选择权后超过五年内行使。

变更控制权

在控制权发生变化时，管理员可能根据其唯一决定权，全面或部分加速未行使的受限股股份的授予。

高管 薪酬

截至2023财年，我们的具名执行主管（NEOs）包括我们的首席执行官、截至2022年9月30日担任执行官且是我们下任两位最高薪酬的执行官，以及一位额外的个人，如果不是因为截至2023财年同样并未担任执行官的个人担任执行官，该个人本会是我们两位最高薪酬的执行官之一，但是事实上直到2023年9月30日该个人并未担任执行官。

东田先生已于2024年6月7日停止担任我们的首席执行官、总裁、财务长、秘书、董事会主席和首席行销官，而自2024年6月7日起，王建霜女士被任命为我们的新共同首席执行官。Randell Weaver与公司之间的雇佣关系于2024年8月31日结束。

总结 补偿表格

董事 薪酬表

以下表格显示截至2023年9月30日止财政年度，关于我们在2023财政年度担任非员工董事的薪酬的特定资讯：

2023年9月30日的杰出股权奖项

以下表格列出截至2023年9月30日为止，我们所提名执行长持有的优异股权奖励资讯：

权益 薪酬计划资讯

我们的董事会已采纳2013计划、2019计划和2023计划，旨在促进公司的长期成功和股东价值的创造。我们的股东已批准采纳2013计划、2019计划和2023计划。2013计划提供股票期权、限制性股份奖励和股票增值权的授予。2013计划在2023年10月到期。2019和2023计划提供股票期权和限制性股份的授予。

以下表格说明了截至2023年9月30日的2013年计划、2019年计划、和2023年计划的相关信息：

II. 核准提交 修正公司章程以更改公司名称为 CIMG INC.并更改其纳斯达克标的为“IMG”

2024年9月16日，我们的董事会和大股东授权并批准了对公司章程进行修订的文件，以将公司更名为CIMG Inc.，并将其纳斯达克标的更改为“IMG”。

更名为CIMG公司的原因

2024年7月，公司决定改变业务，转型为消费产品的数位行销、销售和分销实体。公司最近宣布与亚洲一家玛卡生产商签订了独家销售和分销协议，并预计进一步扩大销售渠道和产品供应。公司相信，“CIMG公司”的名称将让其品牌从目前的“nuzee”品牌中焕然一新，并标志著其业务方向的转变。

III. 根据纳斯达克上市规则5635(D)的要求，批准公司向特定投资者发行可转债券购买协议，发行超过公司已发行和流通普通股20%以上，筹集总额130万美元。

于2024年8月20日，我们的董事会，在2024年9月16日，大部分股东授权和批准，为了遵守纳斯达克上市规则5635(d)，根据于2024年8月20日签署的可转换票据购买协议（“购买协议”）的条款和条件，向特定投资者发行超过公司已发行和流通普通股的20%以上。

背景

于2024年8月20日，本公司与某些投资者（「债券」）签订了采购协议，筹集了总额130万美元，转换价格为0.94美元。这些债券带有7%的利率，并将在发行一年后到期。债券的发行旨在根据《证券法》下制定的S法规免除登记。债券的首轮交割发生在2024年9月6日，当时公司收到了75万美元的购买金额，第二轮则发生在2024年9月10日，当时公司收到了55万美元的购买金额。

根据备忘录，发行的证券可能包括1,382,977股公司的普通股，可在转换可转换票据时以0.92美元的转换价格转换（如果依据本金金额加一年应计利息转换，可能发行1,479,787股公司的普通股）。

购买协议和债券的潜在影响

每一份普通股的附加发行量，将具有与我们当前优先普通股相同的权利和特权。根据购买协议和票据对票据持有人发行普通股将不会影响我们优先普通股持有人的权利，但此类发行将对现有股东，包括现有股东的表决权和经济权益产生稀释效应，可能导致我们股票价格下跌或更大的价格波动。此外，对票据持有人发行我们的普通股在公开市场的任何销售可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

备注最初可转换为公司普通股1,382,977股的总数，或者如果按照本金加一年应计利息转换，则可转换为1,479,787股的公司普通股。

附加资讯

此摘要旨在向您提供有关购买协议和备忘录的基本信息。每份协议的全文均作为附件包含在我们于2024年8月26日向证券交易委员会提交的8-k表格的当前报告中。

安防 某些有利益所有人和管理层的持股

以下表格截至2024年9月16日为止，显示我们普通股的受益所有权：

除非另有说明，所有股份均为直接拥有，显示的百分比基于2024年9月16日发行并流通的普通股。 5,005,170 2022年12月28日，我们完成了1比35的股票逆向拆分，该拆分自2022年12月28日起生效，当时公司提交了对内华达州州立书的修订，获得接受（“股票逆向拆分”）。除非另有说明，此信息声明中的所有股份和每股资讯均反映了股票逆向拆分。

除非以下另有说明，有关受益拥有权的资讯已由各董事、高级管理人员或持有普通股超过五％（5％）的受益拥有人提供。我们已根据美国证券交易委员会的规则确定受益拥有权。这些规则通常将拥有证券的受益所有权归于对该等证券拥有唯一或共同表决权或投资权力的人。此外，该等规则包括我们的普通股股份，即行使立即行使或在2024年9月16日之后可行使者授予的期权。就计算该等人的持股百分比的目的，这些股份被视为已发行并受益地拥有，由持有该等期权的人持有，但就计算其他任何人的持股百分比的目的而言，它们并不被视为已发行。除非另有说明，此表中列出的人或实体对其所单独表明为其受益拥有的所有股份拥有单独表决权和投资权力，受适用共同财产法律的约束。

除非下文另有说明，下表所列之每个人的地址均为北京朝阳区豆各庄黄厰西路1号C4座6楼6107。

其他 有益业主

以下表格列出了截至2024年9月16日，根据我们掌握的资讯，持有我们超过5%优先库存的其他人的利益所有情况。 5,005,170 根据该日期复存的常股数。

1. 根据2024年8月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的第13G表格所述之受益拥有报告，以及(i) 5,005,170 已发行和流通普通股数目；以及（ii）直接拥有542,517股普通股。

2. 根据2024年7月22日提交给SEC的13G表格的有利拥有权报告，以及(i) 5,005,170 普通股发行并流通中的股份；以及(ii) 直接拥有505,722股普通股。

3. 根据2024年7月22日提交给美国证券交易委员会（SEC）的13G表格中的有益股权报告，以及（i） 5,005,170 已发行及流通的普通股数量；以及（ii）直接拥有421,255股普通股。

4. 根据2024年7月22日向美国证券交易委员会提交的13G表格的有利拥有权报告，以及(i) 5,005,170 已发行和流通普通股；以及(ii) 直接拥有421,255股普通股。

5. 根据2024年7月22日向SEC提交的13G表格的有益所有权报告，以及(i) 5,005,170 普通股发行并流通股份；以及(ii) 直接拥有288,461股普通股。

6. 根据2024年7月22日向美国证券交易委员会提交的13G表格中的有利拥有权报告，以及(i) 5,005,170 普通股发行及流通股份；以及(ii) 直接拥有普通股288,461股。

依据2024年8月27日向美国证券交易委员会提交的13G表格中的有益所有权报告，及(i) 5,005,170 普通股发行及流通股数；(ii)通过对JOYER INVESTMENT LIMITED的直接100%所有权持有的542,517股普通股；及(iii)通过对未来科技有限公司间接100%所有权持有的价值82,930股普通股的认股权行使可购买的有益所有权

8. 根据2024年7月22日向SEC提交的13G表格所披露，（i）持有及流通中的普通股份数；以及（ii）持有505,722股普通股的直接所有权。 5,005,170 普通股发行并流通股份数，以及（ii）直接拥有505,722股普通股。

9. 根据2024年7月22日向SEC提交的13G表格所述的有益所有权报告，以及（i） 5,005,170 已发行及流通的普通股数量；以及（ii）直接拥有421,255股普通股。

10. 根据2024年7月22日向证券交易委员会提交的13G表格中的有利拥有权报告，以及（i） 5,005,170 已发行和流通普通股；以及(ii) 直接拥有421,255股普通股。

特定人士对授权的利益

根据本资讯声明，除了他作为董事、董事提名人、任何董事之联络人、执行长或提名人、或持有我们普通股5%以上的受益人在董事会和股东采取的行动中没有其他董事、董事提名人或任何其他人对于其角色以外的事项有实质利益。

附加资讯

物资的管理

一些银行、经纪人和其他股东代表记录持有人可能参与“集中发送”资讯声明、代理人声明和年度报告的做法。这意味著我们的资讯声明可能只向每个家庭中的多位公司股东发送一份副本，除非是这些公司股东另有指示。我们将根据公司股东的书面或口头要求，立即向任何公司股东交付此资讯声明的独立副本（包括在本资讯声明中已参考的所有资讯的副本），地址为北京市朝阳区豆各庄黄昌西路1号C4座6层6107室，电话+86 18518579917。任何希望收到我们的资讯声明、代理人声明或年度报告的独立副本的公司股东，或是正在收到多份副本并希望每家庭仅收到一份副本的公司股东，应联系公司股东的银行、经纪人或其他股东代表记录持有人，或者公司股东可以联系上述地址和电话号码。

成本

运送此资讯声明的成本，包括准备、组装和邮寄资讯声明的费用，以及转发此资料给我们普通股的受益人的成本，将由我们负担。 公司可能会赔偿券商和其他人员转发资讯声明材料给我们普通股受益人的费用。

可用资讯

我们受《1934年证券交易所法》修订的披露要求规定，依此，提交报告、资讯声明和其他资讯，包括分别以表格10-K和10-Q提交的年度和季度报告给SEC。此外，SEC在互联网上（http://www.sec.gov）维护一个网站，其中包含提交电子版报告、资讯声明和其他相关资讯的发行人信息，他们通过电子数据收集、分析和检索系统向SEC提交。

董事会主席兼首席执行官

十月 7, 2024

附录 A

CIMG INC.

2024 股票激励计划

这 2024年股权激励计划（以下简称为“计划”或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；）旨在作为一种奖励，以留住CIMG公司（下简称为“公司”权益代理）及其子公司（根据1986年修订的美国税收法第424(f)条的定义（以下简称为“法规”）的员工、董事、管理人员、顾问、顾问和员工的人士编码，课以训练、经验和能力，吸引新的董事、管理人员、顾问、顾问和员工，其服务被认为具有价值，以鼓励所有这些人对公司及其子公司的发展和财务成功感到自家的感觉，并激发这些人对发展和财务成功的兴趣。

进一步打算，根据该计划授予的某些选择权将构成《税法》第422条所指的激励性股票期权（「激励期权」），而根据该计划授予的其他某些选择权将是非合格股票期权（「非合格期权」）。激励期权和非合格期权以下简称为「期权.”

公司打算使该计划符合在1934年修改的证券交易所法颁布的第160条3号规则的要求（即“法案”），并且根据计划，公司的高级职员和董事将进行第160条3号规则第(c)至(f)款所指定的交易，且将豁免《交易所法》第16(b)条的控制项。在所有情况下，计划的条款、规定、条件和限制将根据本第1条中公司陈述的意图来解释和解释。160亿3规则在1934年修改的证券交易所法颁布的第160条3号规则（即“法案”）下，公司打算使该计划符合该规则的要求。并且根据计划，公司的高级职员和董事将进行第160条3号规则第(c)至(f)款所指定的交易，且将豁免《交易所法》第16(b)条的控制项。证券交易所法案在所有情况下，计划的条款、规定、条件和限制将根据本第1条中公司陈述的意图来解释和解释。

管理本计划的运作及管理权力将由本公司董事会授予本公司董事会（」董事会」) 或薪酬委员会（」委员会」) 由董事局委托。委派的董事会或委员会 董事会将以下称为「管理员」。为符合资格成为管理员，委员会须 由两名或以上的董事组成并持有 (i)「独立董事」（如此术语在规则下定义） 纳斯达克股票市场）和 (ii)「非雇员董事」（如此术语在规则 160 亿 3 中所定义），该名词应负责 根据董事会的喜悦。管理员须受本条第 3、5 及 6 条约束，具有指定的完整权力和权力 期权和限制股票的收款人（」限量库存」)，以及确定条款及细则 各自的期权和限制股份协议（不一定相同），以及解释条文并监督管理 计划的。管理员有权（但不限于）指定根据该计划所授予的选择 为奖励期权，并且应为非合格期权。在任何期权不符合奖励选择权的范围内，则须 构成一个独立的非合格选项。

根据计划的规定，管理员应解释计划和所有期权和限制性股票（即“证券”）在计划下授予，应制定视为必要的规则以适当管理计划，应作出所有其他管理计划所需或建议的决定，并应在管理计划中进行任何缺陷的更正或补充，或协调与计划或计划下授予的任何证券中的任何不一致之处，方式和程度由管理员认为符合实施计划或任何证券的需求。管理员中大部分的任何行为或决定均视为管理员的行为或决定，管理员的所有成员签署且签署的任何决定都将完全有效，就如同是管理员大多数在专为此目的召开的会议上做出的决定。根据计划的规定，管理员根据本节和计划的其他部分采取的任何行动或做出的任何决定将对所有当事人具有决定性。

在任何情况下，如果委员会无法行动，或者在计划下的任何授予、奖励或其他取得时，该委员会不包括两名或两名以上的非雇员董事，或者没有这样的委员会，或者如果董事会在其他情况下决定管理计划，那么该计划将由董事会管理，并且任何此类授予、奖励或其他取得可以通过根据第160条3(d)款所规定的任何其它方式来批准或认可。

符合条件参与计划的人员（即收益人期权（“Optionees”）或限制股（“Grantees”及与Optionees合称“）应包括公司或任何子公司的董事、高级主管和雇员，以及公司或任何子公司的顾问和顾问；惟赏励期权仅可授予公司和任何子公司的员工。在选择参与者以及判断每位参与者应包括的股份数量时，管理员可以考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于所属参与者的职位或职务、参与者与公司的关系、参与者对公司或任何子公司的增长和成功所承担的责任程度、贡献、参与者的任职年限、晋升和潜力。根据本拟定授予参与者的期权或限制性股份数量，管理员可再授予参与者一项或多项期权，或限制性股票，若管理员判断有必要。收益人期权Grantees收益人期权收益人期权参与者收益人期权

主题 根据本条第 8 条所规定的调整，本公司最多一百万股普通股，面值 $0.00001 每股（」普通股」)，须受本计划约束。受本计划之普通股份之股份须 包括本公司任何附属公司持有的未发行股份、库股或之前发行的股份，以及该等股份数目 普通股将被保留为此目的，并被保留为此目的。任何可能仍未发行的普通股股份及 在本计划终止时不受到未偿还的选择权限，将停止保留为本计划的目的，但直到 终止本计划公司须随时保留足够数量的普通股以符合要求 计划的。如有任何证券在行使之前过期或被取消，符合条件或全部授权（如适用）， 或应该在行使或全部获得期权或授出有限制权时交付的普通股数目 股票由于任何原因而减价，以前受该期权或限制股票（如适用）的普通股份可能会 适用于本计划下的未来期权或限制股票。

根据该计划授予的期权应受以下条件约束，并应包含不与该计划条款相抵触的其他条款和条件，如管理员认为合适：

(a) 期权价格每一份激励期权下可购买的普通股之购买价格，应由管理员于授予时确定，但不得低于该普通股的公平市值（如下所定义）百分之百，即该期权获授予当日的普通股的公平市值，除非根据适用的纳斯达克上市规则和适用法规另有允许；提供, 但是对于在授予该激励期权时拥有（根据代码第424(d)条的含义）公司或任何子公司所有股类中合计达十％以上的投票权的受权人，每份普通股的购买价格应不低于授予当日的普通股的公平市值的百分之一百一十。每一份可购买的非合格期权普通股之购买价格不得低于该普通股的公平市值百分之百，即授予该期权当日的普通股的公平市值。每一期权的行使价格应根据以下第8条的规定进行调整。“公平市值”指的是普通股在纳斯达克资本市场或其他主要证券交易所的最后一个交易日收盘价（如果普通股如此上市），如果未上市，则为在柜台市场公开交易的普通股收盘买盘和卖盘价格之间的平均值，或者如果该买盘和卖盘价格不可用，则为公司选择的任何全国公认行情服务报告的价格，或者由管理员确定符合代码条文规定的方式。尽管本第5(a)条可能有相反的规定，在任何情况下，一份普通股的购买价格不得低于任何上市的全国证券交易所的规则和政策所允许的最低价格。

(b) 期权期限。每个期权的期限由管理人订定，但任何期权不得超过十年的行使 在授予该期权之日后，以及在该奖励选择权时授予的期权持有人而获发的奖励期权 获授予、拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的意义）所有类别的总投票权总计的 10% 以上 本公司或任何附属公司的股票，此类奖励权不得于在该奖励日期后五年以上行使 授予选择权。

(c) 可行性. 根据本协议第5(j)条的规定，期权应在授予时由管理员确定的时间和条件下行使； 提供, 但是，即在未经管理员指定的任何期权授予期限的情况下，期权应在授予日期的首、第二和第三周年日分别按照总期权股份数的三分之一解除限制和可行使；并进一步规定，除非根据《交易所法》第16条和相关规则所要求的任何解除限制在继续有效时都已符合，否则期权不得行使，即使该限制对于根据规则160亿3(d)(3)规定的豁免的持续有效性是必要的。

根据「变更控制」（如下所定义）的发生，管理员可能会依其唯一决定权加速优先授予和行使现有的期权，全部或部分。在其唯一决定权下，管理员也可以判断，在变更控制发生时，每一个未行使的期权应在通知该期权人后的指定天数内终止，并且这些期权人应就每一股受该期权约束的普通股，获得等于该等股票在变更控制前即时的公平市值与每股该期权的行使价之差额的金额；该金额将以现金支付，在一种或多种财产（包括交易中应支付的财产，若有）或其组合中，由管理员据其唯一决定权决定。

为了计划的目的，除非公司与相关项目受益人之间的就业协议另有定义，否则在变更控制方面，即被视为已发生：

(i) 对公司表决证券的50%或以上的所有权提出或相关要约将构成，除非作为此类要约之结果，生存或产生的公司表决证券的50%以上的所有权将由公司的股东（即在此等提议开展前的立即时刻）所有，公司或其子公司的任何员工福利计划及其联属公司。

(ii) 公司将与另一家公司合并或合并，除非由于此类合并或合并的结果，存续或结果公司的超过50%的优先投票证券将由公司的股东（在此交易之前的时间）、公司或其附属公司的员工福利计划及其联属公司共同拥有；

(iii) 公司应该将其几乎所有资产卖给另一家非全资拥有的公司，除非因此次出售后，该公司股东（在交易前时刻）或该公司或其子公司及其联属公司的任何员工福利计划共拥有超过50%的资产。

(iv) 除非如下所定，Person（如下所定）应取得公司超过50%的拥有表决权的证券（无论是直接、间接地、实质上或记录上）：出于该等收购行动，生存或产生的公司拥有表决权的证券超过50%将由公司的股东（在此等Person首次收购该等证券之前立即时间之前）或公司或其子公司的员工福利计划，及其联属占有。

尽管如前所述，如果公司与相关受雇人之间的雇佣协议中定义了变更控制，则就该受雇人而言，变更控制应具有雇佣协议中所赋予的意义。

就本第5(c)条而言，持有表决权证券的拥有应考虑并包括根据《交易所法》当前生效的第13d-3(d)(I)(i)条款的拥有方式确定的拥有权。此外，就该等目的而言，“人”应具有《交易所法》第3(a)(9)条所规定的含义，如用于其中第13(d)和第14(d)条中的修改和适用； 提供, 但是，即个人不应包括(A) 公司或其任何附属公司；(B) 拥有公司或其任何附属公司员工福利计划下证券的受托人或其他受托人；(C) 依据发行该等证券的发行临时持有证券的承销商；或 (D) 直接或间接为公司股东所拥有，比例与他们拥有公司股份的比例基本相同的公司。

(d) 运动方法. 在期权期间内，期权持有人可以全数或部分行使期权，并随时向公司发出书面通知，指明要购买的普通股数量，并支付全部购买价，以现金、支票或其他可被行政人员接受的形式。在被行政人员在授予后酌情确定后，全部或部分支付可由期权持有人选择(i)以期权持有人拥有的普通股形式（基于普通股的公平市值，且不是任何质押或安防利益的对象）、(ii)以通过公司从原本将收到的普通股中扣留的普通股形式支付，以这些被扣留的普通股的公平市值等于期权的行使价，或(iii)以上述方法的组合支付，该公平市值根据第5(a)条款中所载的原则确定，前提是所有现金及现金等价物的总值和任何交付给公司的股票的公平市值合计至少等于该行使价，且除了(ii)之外，此付款方式不会导致全部或部分不符合资格地对待根据奖励期权行使后所接收的普通股。期权持有人在行使期权购买股票时将有权享有股息和其他作为股东的权利，条件是时，(i)已经书面通知行使期权并已全部支付了这些股票，以及,(ii)已经满足公司就预扣税款而可能设立的条件。

(e) 期权的不可转让性。 期权不可转让，仅可由期权持有人在其一生期间行使，或在其死后根据其遗嘱或继承和分配法律由其或其继承人行使。管理人员酌情可允许非合格期权转让给（i）期权持有人的受益信托、（ii）期权持有人直系家庭成员（或为其受益的信托）或（iii）根据家事法令。任何企图违反本文规定转让、指定、质押或以其他方式处置，或将之处于执行、扣押或类似程序下的期权，均应为无效，并且对所谓受让人不产生任何权利。。期权不可转让，仅可由期权持有人在其一生期间行使，或 在其死后根据其遗嘱或继承和分配法律由其或其继承人行使。管理人员酌情可允许非合格期权转让给（i）期权持有人的受益信托、（ii）期权持有人直系家庭成员（或为其受益的信托）或（iii）根据家事法令。任何企图 转让、指定、质押或以其他方式处置，或将之处于执行、扣押或类似程序下的期权，均应为无效，并且对所谓受让人不产生任何权利。

(f) 死亡终止除非管理员另有判断，如任何受选择权的员工与公司或任何子公司的服务因死亡而终止，则该选择权之后可由遗产的法定代表人或受选择权持有人遗嘱的遗赠人行使，该行使期限为自死亡之日起一（1）年（或在管理员在发放后或决定后规定的加速基础上进行行使），或至根据计划所规定的选择权的规定期限届满时，以短者为准。

(g) 因残疾终止。除非由管理人员另行判断，如果任何受益人与公司或任何附属公司的雇佣关系 或服务因残疾（如下所定义）而终止，则该受益人持有的任何选择权 随后可以行使，至终止时可行使的范围（或管理人员在授予后确定的加速基础 ，但不得在终止雇佣或服务之日起的九十（90）天后行使（或者，如果后者，该选项可以根据本段第14(d)条规定出售）或期限 的到期之日，以较短的期限计算; 提供, 但是，如果受益人在 该九十（90）天期限内去世，该受益人持有的任何未行使的选择权随后可以行使，至终止时可行使的程度 在死亡时，可在死亡后一（1）年的期间内行使（或者，如果后者，其后根据本段第14(d)条规定可以行使 或该选择权的到期日，以较短的期限计算。 「残疾」应指 受益人的总体和永久性残疾; 提供，如果在公司与相关受益人之间有雇佣协议中定义了“残疾”，则对于受益人，残疾应具有 在雇佣协议中所赋予的含义

(h) 因为养老的原因而终止除非管理员另有决定，如果任何选项持有人与公司或其任何子公司的雇佣或服务因正常或提前养老而终止(如下文所定义之意义)，持有该选项的选项持有人随后可以行使该选项，至少在养老时可行使的程度(或按照管理员在授予后决定的加速基础)，但在雇佣或服务终止后九十(90)天后(或后者，该选项根据本条款第14(d)条可以行使的时间)或该选项规定的期限届满后，就无法行使该选项。 提供, 但是如果选项持有人在该九十(90)天期间内去世，则该选项持有人持有的未行使的选项将随后可以行使，至少在去世时可以行使的部分，在去世之日后一年内(或后者，该选项根据本条款第14(d)条可以行使的时间)或根据该选项规定的期限，以较短的期限为准。

依据本段(h)的目的，「退休」指的是在适用公司或附属公司养老金计划中指定的正常养老日期之后，与公司或任何附属公司的主动雇佣终止，若无此等养老金计划，则为65岁，而 「退休」指的是根据适用公司或附属公司养老金计划的提前退休规定，在公司或任何附属公司的主动雇佣终止，若无此等养老金计划，则为55岁。正常养老该"，"指的是公司或任何附属公司主动雇员在适用公司或附属公司养老金计划中指定的正常养老日期之后退休，若无此等养老金计划，则为65岁，而""则指的是公司或任何附属公司主动雇员根据适用公司或附属公司养老金计划的提前退休规定退休，若无此等养老金计划，则为55岁。提前退休该"」指的是主动雇员通过适用公司或附属公司养老金计划提前退休后，与公司或任何附属公司的主动雇佣终止，若无此等养老金计划，则为55岁。

(i) 其他终止除非管理者在授予时另有决定，如果任何选择权持有人因任何其他原因而终止与公司或任何子公司的就业或服务（例如死亡、残障、正常或提前退休或正当理由（如下所定义）），则选择权将因此终止，但得行使任何选择权部分在终止就业或服务当日可以行使该选择权的九十（90）天，或该选择权剩余期限内的较短期限，以两者中较短的那个为准。将选择权持有人由就业或服务公司转至子公司的就业或服务，或反之，或由一家子公司转至另一家子公司，将不被视为为计划目的而终止就业或服务。

(i) 若选择权持有人与公司或任何子公司的雇佣关系或服务因公司或上述子公司无正当理由而终止，则任何未行使的部分选择权将立即完全终止。为本协议之目的，除非另有公司与相关选择权持有人之间的雇佣协议中另有定义，否则“正当理由”应存在于董事会作出善意决定后，经该董事会审理，选择权持有人在此次审理中由律师代表并有机会发言，而董事会确定该选择权持有人被指控涉嫌欺诈、不诚实或行为损害公司或任何子公司的利益，或被指控或被判故意和实质挪用或欺诈公司资产或涉嫌任何州或联邦法令下的重罪。 提供, 但是特别理解，“正当理由”不应包括作为公司、相应管理阶层或员工之善意判断行使中产生的故意或遗漏行为，或在公司的法律顾问的建议下，就该公司之行为而言。尽管前述，如果“正当理由”在公司与相关选择权持有人之间的雇佣协议中有定义，则就该选择权持有人而言，“正当理由”应依照雇佣协议中所指定的含义。

(ii) 在以下情况，如期权受让人被公司解除董事、主管或员工职务，并非因为「原因」，或辞去董事、主管或员工职务因「正当原因」，则该期权得由期权受让人行使，于期权受让人止任董事、主管或员工职务之日，如该期权于该日仍可行使，该期权可于期限届满后的一（1）年内行使（或，视情况，根据本条款第14(d)条条款可行使该期权之后的某时），或期权条款到期之日，以较短的限期为准，期权届满时即失效； 提供, 但是若期权受让人在期权届满且不再可行使之前死亡，则第5(f)条款之条件和规定应控制。就本第5(i)条而言，除非公司与相关期权受让人之间的雇佣协议另有定义，否则「正当原因」发生之后：

尽管前述，如果公司与相关选择权持有人之间的就业协议中定义了好的理由，则对于该选择权持有人，好的理由应具有相当于该就业协议中所赋予的意义。

(j) 期权诱因之价值上限。 股票期权的总公平市值，应以授予该期权当日确定的日期为准，在任何订单年度内，根据计划（或公司或任何子公司的其他股票期权计划）首次可行使股票期权的普通股，不得超过100,000美元。 如果确定任何原因导致在计划下授予的期权股票期权超出此上限，而不是出于违反诚实评估该期权股票的原因，则应将此期权的超额部分视为非合格期权。 在员工持有两（2）个或多个此类期权，且在同一个日历年度首次可行使这些期权的情况下，根据授予这些期权的顺序，对此类期权根据联邦税法作为诱因股票期权的可行性进行限制。 如果由于超过该上限而整个期权不符合诱因股票期权的资格，该期权应被视为非合格期权。

根据本计划，除了其他奖励之外，也可以授予受限制的股票，受限制的股票应符合以下条件，并应包括其他额外的条款和条件（包括关于变更控制时限制股票的解除条款），该等条款和条件不得与本计划的条款不一致，由管理员认为合适的。

(a) 受赠人权利除非受赠人在管理者指定的期限内接受奖励并在管理者认为合适时以现金、支票或其他管理者可接受的工具向公司支付款项，否则受赠人将无权获得受限股票奖励。在接受下述规定并发行证书或证书后，受赠人将拥有受限股票股东享有的权利，但需遵守第6(d)条所述的不可转让和没收限制。

(b) 证书的发行公司应在授予人接受该奖励后，立即以授予人的名义发行与该奖励相关的普通股证书。

(c) 交付证书除非另有规定，任何证书或证明发行的受限股票股份，确保受限股票股份在授予时由管理员指定的任何限制之后，才交付给受赠人。

(d) 受限股票可被没收，不可转让。直至受限股票授予条款满足为止，受限股票均可被取消。直至管理人员指定的日期后，受限股票均不可转让。除管理人员在授予后另有规定外，以分红或其他方式派发的额外股份或财产，就受限股票而言亦受同等限制。

(e) 控制权更换根据第5(c)条所定义的控制变更情况，管理员可自行决定全面或部分加速尚未解除限制的普通股的授予，恕不另行通知。

(f) 接受授予时，您承认、了解并同意以下所有内容：除非经管理员在授予后或确定，如果受托人因任何其他原因不再作为员工或与公司有关联，则其之前所获得尚受限制的所有限制性股票将被没收，公司应有权完成空白股票授权书。管理员可以在授予后设定，以指定原因导致终止的情况下放宽关于限制性股票的股份或放弃条件，也可以在其他情况下放弃全部或部分与限制性股份相关的限制或放弃条件。

不得在计划生效日起十年后的日期之后授予证券，但之前授予的期权和限制性股票奖励可能延长至该日期之后。

在任何合并、重组、合并、股利、或其他影响公司普通股的公司结构变更的情况下，管理员应根据计划对发行股份的数量和种类进行适当和公平的调整，(A) 改变已授予计划下的已发出期权的股份数和行使价格，以便在此类事件发生后，每个期权受款人的比例利益得以保持（在可能范围内）与该事件发生前的情况相同。管理员应在可能的情况下进行其他必要的调整，以使任何先前授予的激励期权不被认为已根据税法进行修改，以防止根据法典第424(h)条对优先期权被视为已被修改。已授予计划下的尚未行使的受限制股份亦应进行适当调整。

上述调整将仅在符合继续符合《法典》第422条（关于激励期权的情况）和第409A条的期权资格的情况下进行。

除非计划中的期权和股票已根据1933年修订的证券法（即“证券法”）注册，或公司已确定此类登记是不必要的，否则在计划下行使或接受证券的每个人可能会被公司要求以书面形式声明他是为自己的账户而收购证券，以作投资，而非出于对该等证券的转让或分配的考虑。管理员可能在授予证券时对证券的受奖实施任何额外或进一步的限制，该等限制将由管理员确定。《证券法》除非计划中的期权和股票已根据1933年修订的证券法（即“证券法”）注册，或公司已确定此类登记是不必要的，否则在计划下行使或接受证券的每个人可能会被公司要求以书面形式声明他是为自己的账户而收购证券，以作投资，而非出于对该等证券的转让或分配的考虑。管理员可能在授予证券时对证券的受奖实施任何额外或进一步的限制，该等限制将由管理员确定。

(a) 公司可根据适用法律认为适当的情况下，就根据该计划授予的任何证券而有关扣缴任何税款（包括所得税或就业税）或任何其他税务事宜作出适当规定。

(b) 如果任何获颁受限股票的受让人根据税法第83(b)条的规定作出选择（即在转让年度将第83(b)条款指定的金额列入总收入的选择），该受让人应根据凭证第83(b)条款的授权发布的条例，通知公司与美国国税局注册此选择。

(c) 如果任何受贿人根据激励期权行使而发行的普通股进行了根据代码第421(b)条规定的情况（涉及某些不合格处置），该受贿人应在此后十（10）日内通知公司有关此处置。

计划将在 2024年9月16日 成为有效，当计划在 2024年9月16日 获得公司股东的过半数同意时。

董事会可修改、暂停或终止该计划，但不得进行可能损害任何参与者权利的修改，未经参与者同意，且未经公司股东批准的修改不得：

(a) 在第8条所提供的情况下，实质增加根据该计划可发行的股份数量；

(b) 显著增加计划参与者获得的好处；

(c) 实质修改计划参与资格要求；

(d) 将诱因期权的行使价格降低至授予当日普通股的公平市值每股不到100%，或将非限制性期权的行使价格降低至授予当日普通股的公平市值每股不到100%；

(e) 延长任何选项的期限，超出第5(b)条所规定的期限；

(f) 除非另有条款规定在本合约的第5(d)条和第8条之外，否则降低未行使的期权行使价格或通过取消和重新授予新期权实现重新定价；

(g) 增加根据该计划发行或可发行的普通股数量，使其等于或超过发行股票或证券前普通股总数量的19.99%；或

(h) 否则，根据纳斯达克股票市场的规则和规定，需要股东批准。

在前述条件下，管理员可以修改先前授予的任何选择权的条款，前瞻性或回顾性地，但任何修改均不得损害任何受选择权者的权利，除非经受选择权者同意。

董事会的意图是，计划严格遵守法典第409A条和财政部规定，以及其他内部税务局发布的指导（「税法409A条规则」），行政人员应行使其酌情权，相应地授予此处的奖励（及该等奖励条款）。计划及此处的任何奖励授予可能不时进行修改（在奖励案件中，无需参与者同意），以确保遵守税法409A条规则。第409A条规则）并且管理人应依据其自行裁量行使权力来授予此处的奖励（及该等奖励条款）。计划及此处的任何奖励授予可能不时进行修改（在奖励案件中，无需参与者同意），以确保遵守税法409A条规则。

根据下文所述的计划，以及有关证券的授予、行使或转换，公司发行和交付此等证券应符合所有适用法律、规则和法规，以及任何可能需要的政府机构、全国证券交易所和经营者报价系统的批准。

(a) 证书所有板块交付之普通股股票证书均应受管理人认为适合的停止过户指令和其他限制之约束，依据证券交易委员会、或其他具有司法权的证券委员会的规则、法规和其他要求，以及任何适用的联邦或州证券法，任何普通股当时所挂牌或交易的股票交易所或经纪商报价系统，管理人可能会在任何该等证书上加注标注以适当参照该等限制。

(b) 就业事宜。采用计划或根据计划授出的任何股份或奖励均不授予任何参与者（无论是公司或任何附属公司的员工）继续受雇的权利，或者对任何董事（如有）继续担任公司或附属公司的董事的权利，亦不得以任何方式干涉公司或任何附属公司在任何时候终止其员工的雇用、终止其董事的服务或保留其顾问或顾问的权利。

(c) 责任限制管理人的成员、或代表管理人行事的公司官员或员工，对于诚信地针对该计划所采取或作出的任何行动、决定或解释，概不负个人责任，而对于管理人的所有成员及每位代表其行事的公司官员或员工，均应在法律允许的范围内获得全额赔偿和受到公司的保护。

(d) 股票登记。尽管本计划中有任何其他条文，除非公共通行为止，否则不得行使任何选择权 行使其后发行的股票已根据《证券法》和适用的国家证券法律注册，或是 根据本公司律师的意见，豁免在美国进行此类注册。本公司不承担任何义务 根据适用的联邦或州证券法律注册任何要在行使本公司授予的期权时发行的普通股票 为允许行使期权以及发行和出售受该期权限的普通股票，尽管本公司 可自行决定于本公司决定的时间，自行决定注册该等普通股。如果公司选择遵守 如此豁免登记，根据该计划发行的普通股，可根据管理员的指示带有适当的 限制标记，限制其代表之普通股的转让或抵押，管理员亦可提供适当的 停止转让有关普通股指示给本公司的转让代理。

根据该计划，管理人的确定（包括但不限于（i）确定获得奖励的参与者，（ii）该等奖励的形式、金额和时间，（iii）该等奖励的条款和条件与（ii）证明同样事项的协议）无需统一，可以被其有选择地作出，包括但不限于计划下获得奖励或有资格获得奖励的参与者，无论这些参与者是否处于类似情况。

关于计划的有效性、施工和效力，以及与计划相关的任何规则和法规，应根据内华达州的内部法律来确定，不考虑法律冲突原则和适用的联邦法律。