美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

附表 14A信息

根據第14(a)條款的委託聲明

證券交易法1934年第

由註冊人☒提交

由除註冊登記人之外的一方提交 ☐

勾選適當的選框：

永恒治療公司

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

代理聲明提交人的名稱（如非註冊人）

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

永恒治療公司

1035 劍橋街，18A套房，馬薩諸塞州劍橋市02141

股東周年大會通知

致股東：

特此通知，Eterna Therapeutics Inc.，一家特拉華州公司的股東2024年度股東大會定於2024年10月29日上午9:00（美國東部時間）舉行，目的如下，並在隨附的代理聲明中有更詳細描述：

1. 選舉五名候選人加入公司的董事會。

2. 批准格蘭特·索爾頓有限責任合夥公司作爲公司2024財政年度獨立註冊的上市會計師。

3. 爲了符合適用的納斯達克上市規則，批准公司普通股的發行：(a)根據2024年9月24日簽署的證券購買協議，(b)交換未償還的可轉換票據，(c)交換未償還的購買公司普通股的認股證，以及(d)按照附屬代理替籤聲明中進一步描述的12%高級可轉換票據的轉換；

4.考慮會議上妥善提出的任何其他業務以及任何會議的延期或推遲。

會議的備案日期是2024年10月1日。在備案日期結束時擁有公司普通股的股東，或其合法代理人，有資格在會議上投票。

該會議將是一場完全虛擬會議，通過現場音頻網絡廣播來進行。您可以通過訪問 virtualshareholdermeeting.com/ERNA2024。

您的投票非常重要。請儘快投票，以確保會議出現法定人數。您可以通過互聯網、免費電話號碼或填寫、簽署、日期並返回您收到的代理或投票指示卡來投票。有關如何投票的更多說明，請參閱隨附的代理聲明。 無論您是否打算出席會議，請儘早投票。

目錄

ETERNA 治療公司。

代理聲明

2024年股東大會

將於2024年10月29日舉行

由於您於2024年10月1日擁有Eterna Therapeutics Inc.（一家特拉華州公司）的普通股股份，因此您收到了此代理聲明，這使您有權在2024年10月29日東部時間上午9點舉行的2024年股東年會上投票這些股份。在本代理聲明中，我們將2024年股東年會及其任何休會或推遲都稱爲"會議"或"年會"。

我們的代理文件將於2024年10月7日左右首次發送或交付給股東。根據本代理聲明，我們正在徵集股東的代理以在年度股東大會上使用。

我們的互聯網網站及其中包含的信息或鏈接到的信息不被引用或納入本代理聲明的內容。

關於會議的信息

年會是什麼時候和在哪裏？

2024年10月29日上午9:00在東部時間舉行年度會議。 年度會議將完全以虛擬形式進行，通過現場音頻網絡廣播進行。 您可以通過訪問 virtualshareholdermeeting.com/ERNA2024。 年度會議仍將不設實際地點。

爲了參加年度大會，您需要在您的代理卡或投票指示表上包含的16位數字控制號碼。 年度大會將於2024年10月29日上午9:00按東部時間準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議 網站。在線簽到將於東部時間上午10:45開始，您應充分留出時間以確保您 能夠參加會議。

如您在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難，技術人員將提供幫助。如果您在簽到或會議期間無法訪問虛擬會議，請致電即將發佈在虛擬股東會登錄頁面上的技術支持電話。

會議主席有廣泛的權限，可按規則有序地舉行年會，包括制定行爲規則。

誰可以參加年會？

2024年10月1日（我們稱爲股東持股記錄日）及其正式委任的代表或我們邀請的賓客，有權參加年度股東大會。

年度會議的目的是什麼？

我們的股東將被要求在年度股東大會上就以下列出的提案進行投票。我們的每一股普通股在每個議題上均有一票。

我們的董事會有哪些投票建議？

我們的董事會建議您投票支持本代理聲明中提名的每位董事，並支持核數師議案和股票發行議案。

在年度會議上如何投票？

您可以通過在您的代理投票卡或投票指示表上使用控制號，並按照www.proxyvote.com上的說明，在年度股東大會上以電子方式投票。如果您之前已經通過電話或互聯網投票過，那麼在年度股東大會上沒有必要再次投票，除非您希望撤銷並更改您的投票。

可以通過電話或互聯網投票嗎?

對於以券商或銀行名義註冊股份的受益股東，許多券商和銀行正在參與提供電話和互聯網投票期權的計劃。股東應參考其券商或銀行提供的投票指示表，了解他們提供的投票方式。直接以我們的過戶代理Computershare Trust Company, N.A（"Computershare"）名義註冊股份的註冊股東也可以通過電話和互聯網進行投票。附帶的委託書卡提供瞭如何通過互聯網或電話進行投票的說明。通過電話或互聯網投票不會影響您在決定參加年度股東大會時的投票權。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東提供投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。

誰 可以投票？

年度股東大會的記錄日期是2024年10月1日。在記錄日期結束時發行並流通的我公司普通股股東有權在年度股東大會上投票。截至記錄日期，我公司發行並流通的普通股股份爲5,410,588股，所有這些股份均有權在年度股東大會上投票。我們公司的普通股股東在每一項將提交給股東大會投票批准的事項上有一票投票權。

我們的A輪可轉換優先股沒有投票權。A輪可轉換優先股股份無權在年度股東大會上投票。

以股東名義持有股票和以受益所有人身份持有股票有何區別？

如果在股東戶口日期，您的股份直接註冊在我們的過戶代理處，那麼您將被視爲「記錄股東」。

如果在股東資格登記日起，您的股份存放在券商帳戶和/或經紀人、銀行或其他機構的名下，那麼這些股份被視爲是以「街頭持有」並且您被視爲是這些股份的「受益所有人」。作爲受益所有人，您可以指示持有您股份的經紀人、銀行或其他機構如何投票您受益所有的股份。您應該已經收到了來自持有這些股份的經紀人、銀行或其他機構的投票指示通知。請按照該經紀人、銀行或其他機構提供的指示，以確保您的投票被計入。

如何可以通過互聯網獲取代理材料？

隨同代理材料一同發送的代理委託卡或選舉指示表將包含如何在互聯網上查看代理材料的說明。本代理聲明和2023年年度報告的電子副本可在www.proxyvote.com上獲取。

我怎麼樣可以註冊電子代理發放服務？

包含在委託資料中的代理投票卡或投票指示表將包含如何請求將未來的代理材料以電子形式提供的說明。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，在適用的SEC規定下我們允許通過電子郵件提供代理材料時，將消除印刷和郵寄文件的成本，並減少相關的環保影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封含有指示鏈接和代理投票網站鏈接的電子郵件。您選擇通過電子郵件接收代理材料的決定將持續有效，直至您終止。

如何撤銷我的代理並更改我的投票？

您可以在股東大會投票前的任何時間更改您的選票或撤銷代理投票權。在年度會議之前，您可以通過執行帶有更晚日期的有效委託卡並在年度會議之前將其交付給我們，來更改您的選票。地址：MA 02141, 1035 Cambridge Street, Suite 18A, Eterna Therapeutics Inc.。我們收到或在年度會議之前收到的最新日期的代理卡將被計入。在年度會議的最終投票之前，您也可以撤銷您的代理並更改您的選票，方法是通過互聯網或電話再次進行投票。出席虛擬會議本身不會撤銷先前授予的代理。如果您持有的股票是以街頭名稱註冊的，並希望更改您的選票，則必須按照券商、銀行或其他機構提供的指示進行操作。

如果我回復代理卡但沒有做出具體選擇會怎樣？

當您正確提交代理後，代理代表的股份將根據您的指示在年會上進行投票。如果會議被延期，代理持有人也可以在延期的會議上投票您的股份，除非您撤銷了代理指示。 如果您提交已執行的代理但未填寫代理卡上的投票說明，則代理代表的股份將被「贊成」選舉提名中提名的每位董事和審核師提名，以及每位董事和核數師提名計劃和股票發行提案。

如果在2024年10月5日營業結束前我們沒有收到關於年會上任何其他業務的通知，代理權將授予代理持有人就該業務行使自由裁量投票權。

什麼是「券商未投票」？

如果您持有股票以街道名稱持有（即，您是股份的受益所有人），那麼持有您股份的經紀人、銀行或其他機構只有在沒有收到您的投票指示的情況下才能就某些提案投票。如果您持有股份以街道名稱持有，而您沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他機構提交投票指示，則該經紀人、銀行或其他機構是否行使自主權來投票您的股份通常取決於特定提案是否根據紐約證交所適用於證券中介的規則被視爲「例行」或「非例行」事項（即使我們是一家納斯達克上市公司）。

如果您未向代理人、銀行或其他持有您股份的組織提供投票指示，我們預計這些股份將不會在任何被視爲「非例行」事項的提案上進行投票，因爲這樣的代理人、銀行或其他組織通常沒有在非例行事項上投票的自主權。

另一方面，我們期待 持有您股份的經紀人、銀行或其他機構在被認爲是「例行」事項的提案中將擁有自主投票權，即使該經紀人、銀行或其他機構沒有收到您的投票指示。但是，即使擁有自主權，某些經紀人、銀行或其他機構也可能選擇不投票，除非有利益所有者的指示。

經紀人、銀行和其他機構可能就其對特定提案的表決能力做出與本代理聲明中所表達的預期不同的結論。因此，我們建議您指示持有您股份的經紀人、銀行或其他組織如何投票以確保您的投票被計入。我們預計，經紀人、銀行和其他機構將按照您的指示投票。

如果代理人、銀行或其他持有您股份的機構未收到您的指示並且在某個特定事項上沒有自由表決權，或者因爲持有您股份的機構選擇不對其擁有自由表決權的事項進行表決，那麼將發生「代理人無權投票」。

預計會被視爲例行或非例行事項的提案有哪些？

我們預計董事選舉提案和股票發行提案將被視爲非例行事宜。我們預計核數師提名的議案將被視爲例行事宜。

什麼構成法定人數？

出席會議的股東，通過虛擬方式或代理出席，構成有權投票的普通股的多數股份的法定人數，有權允許在年度會議上進行業務。如果在年度會議上代表的普通股股份少於多數股份，會議主席可以將年度會議延期至另一個日期、時間或地點。如果在年度會議上宣佈延期之前未通知新的日期、時間或地點，除非（i）任何延期會議的日期在最初通知會議日期後30天以上，或者（ii）我們的董事會確定年度會議的新股東大會日期，這些情況下，對於延期會議的地點（如果有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如果有），股東和代理人可以被視爲親自出席並在此類延期會議上投票，應根據我們的章程進行通知。

棄權和經紀人不投票被視爲出席會議的股份，以確定法定人數。

我們於2024年9月25日簽訂了支持協議。截至會議記錄日，我們相信協議方持有我司普通股約48%。更多信息請參閱下文「提案3—股票發行提案—背景—支持協議」。

批准每項提案需要多少票？棄權和代理人未表態的投票會產生什麼效果？

董事選舉提案

如果出席會議的人數達到法定人數，董事候選人將由表決所得選票中的多數當選。因此，獲得最多"贊成"選票的五位候選人將被選中。我們的普通股股東可以對董事候選人中的任何一位或所有候選人進行"贊成"或"棄權"投票。如果您對一個或多個董事候選人進行"棄權"投票，您的投票將不會對這些候選人的當選產生影響。代理投票人無表決權不會影響董事的選舉。

其他 提案

關於核數師提名的批准，如果法定人數到場，只要對該提案投票的大多數選票投出「贊成」票，我們的股東將批准該提案。

關於股份發行提案，如果獲得法定人數，提案將被我們的股東批准，如果對該提案的投票中，大多數票數是投"贊成"的。

股東可以投票「贊成」，「反對」或「棄權」對核數師提名議案和股票發行提案的每一項進行投票。棄權投票或代理人未投票不會視爲對這些提案的投票，因此不會影響這些提案的結果。我們預計核數師提名議案將被視爲例行事務，因爲經紀人、銀行和其他機構通常可以自行就例行事務投票，所以我們不希望核數師提名議案出現代理人未投票情況。

如果我收到超過一個網絡可用通知，這意味着什麼？

如果您收到多個網絡可用通知書，則可能會註冊在多個名稱下或存放在不同註冊帳戶中。請按照每份網絡可用通知書上的投票說明，確保所有股份被投票。

我有權利反對者權益或評估權嗎？

不是的。 我們的股東在股東大會上提交的任何事項上不享有異議權或估價權。

我怎樣才能查看投票結果?

初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將會在我們預計在會議後的四個工作日內提交給SEC的8-k表格的最新報告中公佈。如果最終投票結果無法及時提供以便在會後的四個工作日內提交8-k表格，我們計劃提交8-k表格公佈初步結果，並且在最終結果確定後的四個工作日內提交另一份8-k表格以公佈最終結果。

誰來彙總選票？

我們將爲會議選舉一名選舉管理員。這位管理員將判斷在會議上代表的普通股股份數量，出席會議的法定人數，以及代理人的有效性和效力，並將收到、計算和彙總選票和表決，並判斷結果。

誰來支付這次代理徵集的費用？

本公司正在進行此徵求意見。我們支付徵求您的代理人的費用，並向券商公司和其他人退還轉發代理材料的費用。我們的董事、高管和僱員可能會參與代理徵集，而無需額外報酬。如果需要，我們可能會聘請專業的代理徵集公司來協助向某些券商、銀行提名人和其他機構業主徵集代理。如果保留這些服務，我們的成本不會很高。

會議期間是否會提供有權投票的股東名單？

年度股東大會有權投票的股東名單將在我們的主要業務場所的常規業務時間內，至少在會議前的10天內，爲任何與會議相關的目的向任何股東開放查閱。

股東提案和董事提名何時到期？

根據我們的章程，股東必須遵循特定程序，才能在股東年會上提出業務事項或提名董事候選人。要在明年的股東年會上適當地提出業務，或者股東要在明年的股東年會上適當提名董事會董事候選人，股東必須及時以書面形式向我們的公司秘書提交通知，並遵守我們章程中有關股東提案和董事提名的要求。股東的通知如果要及時，必須在2025年6月9日或之前交付或郵寄並收到我們的主要執行辦公室。2025年6月9日之後收到的任何股東通知將被視爲不及時。但是，如果明年的年會日期在本年度年會紀念日之前或之後30天以上，那麼股東的通知要及時，必須在明年年會前不遲於90天或在我們首次公佈明年會議日期之日起的第10天結束營業時交付。建議股東查看我們的章程，其中包含與股東提案和董事提名相關的額外要求，包括誰可以提交提案以及必須包含什麼信息。

除了滿足我們的公司章程要求外，股東提名董事的提名要被視爲及時納入《交易所法》第14a-19條下的通用代理卡，股東必須最遲在2025年6月9日前向我們提供通知，其中包含《交易所法》第14a-19條要求的信息，並且須符合《交易所法》第14a-19條的要求。但是，如果明年年度大會的日期被更改，距離今年年度大會紀念日超過30天，那麼股東要及時提供通知，必須在明年年度大會前的第90天之後或者我們首次公佈明年大會日期的第10天內營業結束時交付通知。

爲了將股東提案納入我們的代理資料，以便在根據《證券交易法》修訂後的1934年度股東大會上考慮，尋求納入此類提案的股東必須遵守我們章程和SEC規則規定的適用條款，每項條款均因時生效，此類提案必須最遲於2025年6月9日前收到我們的主要執行辦公室，並且該日期比我們的代理聲明在今年年度股東大會連同本年度年度股東大會有關的股東發佈日的第一個週年紀念日提前120個日曆日。如果我們將明年股東大會的日期與本年度股東大會的日期之日起超過30天更改，則最後期限將是在我們開始打印和發送明年股東大會的代理資料之前的合理時間。

我們的主要執行辦公室目前位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋街1035號18A套房。

什麼是「家庭持有」以及它是如何運作的?

我們採用一種經SEC批准的程序，稱爲"householding"。該程序潛在地爲股東提供額外便利，爲公司節省成本。根據此程序，只向共享地址的名義股東發送一份《網絡可用性通知書》，以及可能的《股東年度大會通知書》、《代理聲明》和《年度報告》，除非我們收到這些名義股東之一的相反指示。如果您隨時不希望繼續參與共享通報，而希望收到單獨的《網絡可用性通知書》、以及可能的《股東年度大會通知書》、《代理聲明》和《年度報告》，請將書面請求直接寄至Eterna Therapeutics Inc.，注意：秘書，Eterna Therapeutics Inc.，Cambridge Street 1035號，18A套房，馬薩諸塞州劍橋市02141，或致電(212) 582-1199聯繫我們。我們承諾，一經任何口頭或書面請求，將及時向在共享地址住所的股東提供單獨的《網絡可用性通知書》，以及可能的《股東年度大會通知書》、《代理聲明》和《年度報告》副本，如果這些文件只發給其中一位股東。同樣，如果共享同一地址的股東收到多份《網絡可用性通知書》，或可能的《股東年度大會通知書》、《代理聲明》和《年度報告》，並且這些股東希望未來接收一份副本，請用上述方式聯繫我們提出請求。

如果您希望更新您在戶口彙總方面的參與，並且您是通過券商、銀行或其他受讓人持有”名義持有“股份的有益所有人，您可以聯繫您的券商、銀行或其他受讓人，或者聯繫我們的郵寄代理Broadridge投資者通信解決方案，電話1-866-540-7095。

董事 及執行官

董事 及高級主管

我們現任董事及各自的提名董事會董事、高管及其年齡（截至2024年10月1日）、職位、個人簡歷，在董事情況下，擔任董事的資格，見下表及下表下方的段落。

Sanjeev Luther 自2024年1月1日以來，Sanjeev Luther先生擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。在此之前，Luther先生自2017年11月至2023年12月曾擔任Cornerstone Pharmaceuticals的總裁、首席執行官和董事會成員，並自2014年12月至2017年11月擔任該公司的首席運營官和首席業務官。在此之前，Luther先生曾在施貴寶、諾華、博士麗和通用電氣擔任多個領導職務。Luther先生持有紐約州立大學水牛城分校市場營銷碩士學位和市場營銷與工商管理學士學位。

盧瑟先生有資格擔任我們的董事會成員，原因包括他在醫療保健行業的專業知識、他的商業培訓和教育，以及他在管理生命科學公司方面的豐富經驗。

多蘿西 克拉克 自2024年1月1日起擔任我們的總法律顧問，並自2023年8月28日起擔任我們董事會成員。 從2002年4月到2022年11月，Clarke女士在強生（Johnson & Johnson，「J&J」）工作，擔任過多個職位，包括在法務部擔任藥品、醫療器械和消費業務的監管律師，擔任醫療設備板塊的副總裁和監管事務副總裁，以及J&J的首席隱私官，還擔任醫療器械和研發功能的醫療保健合規副總裁。Clarke女士也於2023年11月至2024年2月擔任Comera Life Sciences的董事。Clarke女士擁有韋斯理大學歷史學學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。

克拉克女士能夠加入我們的董事會的資格包括她在醫療行業、風險管理、監管事務和合規方面的專業知識。

Sandra 古羅拉 自2023年5月起擔任我們的財務高級副總裁，並自2021年6月至2023年5月擔任我們的財務副總裁。在此之前，她曾於2021年3月至2021年6月擔任eGames.com Holdings，LLC的財務高級副總裁，並擔任我們的顧問。Gurrola女士於2019年9月至2021年3月，在NTN Buzztime，Inc擔任財務高級副總裁，2014年至2019年擔任財務副總裁。從2009年至2014年，Gurrola女士在NTN Buzztime，Inc擔任各種領導會計職務，包括人形機器人-電機控制器、會計總監和財務報告和合規性總監。此前，她曾是生物技術公司Metabasis Therapeutics，Inc的財務報告高級經理。Gurrola女士在聖地亞哥州立大學獲得英語文學學士學位。

James 布里斯托爾 自2023年10月起，James一直是我們董事會的成員。 布里斯托爾博士在輝瑞公司的製藥行業板塊工作了32年，從事藥物發現、研究和臨床前開發工作，曾在Schering Plough Corporation、Parkie Davis和輝瑞公司擔任不同的高級研發角色。從2003年到2007年退休，布里斯托爾博士在輝瑞全球研發部擔任全球藥物發現研究高級副總裁一職，監督了7個輝瑞研究站點的3000名科學家，他們在11個治療領域生產出多個領先的藥物研發候選品。2009年，布里斯托爾博士加入了Frazier Healthcare Partners擔任高級顧問。從2007年8月起，布里斯托爾博士一直是 deciphera pharmaceuticals 董事會的成員，自2018年起，他還是Erasca, Inc. 董事會的成員，這兩家公司都是上市的生命科學公司。布里斯托爾博士還曾於2014年擔任Ignyta公司的董事會成員，直至該公司於2018年被羅氏收購，並於2021年6月到2023年12月擔任SUDO Biosciences, Inc. 的董事會成員，同時也在2011年到2020年期間擔任Cadent Therapeutics, Inc.的董事會成員。布里斯托爾博士是100多篇出版物、摘要和專利的作者，並在大學進行博士後研究。-普拉斯集團，帕克 大衛斯和輝瑞公司（「輝瑞」）提供了各種高級研發角色。-從2003年到2007年退休期間，布里斯托爾博士是輝瑞全球研究與研發的全球藥物發現研究高級副總裁，監督了七個輝瑞研究站點的3000名科學家，在他們生產出行業領先的藥物研發候選品。 行業 自2009年以來，布里斯托爾博士加入了 Frazier Healthcare Partners 擔任高級顧問。自2007年8月起，布里斯托爾博士一直是 deciphera pharmaceuticals 董事會成員，自2018年起，他還是Erasca, Inc. 的董事會成員，這兩家公司都是上市的生命科學公司。 布里斯托爾博士還曾於2014年擔任Ignyta公司董事會成員，直至該公司於2018年被羅氏收購，並於2021年6月到2023年12月擔任SUDO Biosciences 團隊董事會成員，同時也曾於2011年到2020年擔任 Cadent Therapeutics 董事會成員。布里斯托爾博士是100多篇出版物、摘要和專利的作者，並在大學進行博士後研究。 大學 of 密歇根大學（NIH博士後研究員）以及斯奎布醫藥研究所。布里斯托爾博士擁有新罕布什爾大學的有機化學博士學位和貝茨學院的化學學士學位。

Bristol博士在生物製藥行業擁有豐富的經驗，包括在管理和擔任董事方面的經驗，因此具備在我們的董事會任職的資格。 以及 他在藥物發現和開發方面的專業知識。

彼特 西卡拉 自2024年2月以來，西卡拉先生一直擔任我們董事會的成員。西卡拉目前擔任一傢俬營生物技術公司的總法律顧問，他自2021年3月起擔任該職務。2019年11月，他共同創辦了一家名爲Pretzel Therapeutics, Inc.的生物技術公司，並仍然擔任執行顧問。從2020年3月到2021年3月，西卡拉先生擔任Intercept Pharmaceuticals, Inc.的首席知識產權顧問，從2014年3月到2019年11月，他擔任Celgene Corporation的首席專利顧問，這兩家公司都是上市的生物製藥公司。西卡拉先生擁有超過25年的律師執業經驗，還擁有超過10年的藥物化學經驗。他在Fairleigh Dickinson大學獲得了化學學士學位，並在Seton Hall大學法學院獲得了法學博士學位。

Cicala先生作爲我們董事會成員的資格包括他在藥品和生物技術知識產權法律方面的專業知識，以及對專有科技和產品的戰略管理。

William Wexler 自2022年6月起， William Wexler擔任我們董事會成員。在加入我們董事會之前，Wexler先生在超過150個個人項目上工作，擔任各種職務，包括主席、首席執行官、首席重組官和其他高級職責角色。自2012年以來，Wexler先生一直擔任WEXLER Consulting LLC的董事總經理，這是一家管理諮詢公司。從2012年到2019年，他擔任過各種職務，包括Upstate New York Power Products公司的董事長、臨時首席執行官、首席執行官和唯一的董事和股東代表，該公司是一家擁有和經營紐約北部地區發電廠的控股公司。2012年至2013年，Wexler先生擔任VMR Electronics, LLC的首席重組官，該公司是一家爲電子互連行業提供電纜組件產品的製造商。在此之前，他曾擔任BBk, Ltd.的董事總經理和全國金融業務負責人，該公司是一家專業的企業重組諮詢公司，任職於2006年至2011年。Wexler先生曾擔任Huron Consulting Group, LLC的公司重組集團董事總經理，任職於2002年至2005年。此前，他曾是一家精品投資銀行公司Berenson Minella & Co.的董事總經理，任職於2000年至2002年。在1986年至2000年期間，他擔任了BNP Paribas的高級董事，他在該銀行旗下成立了並領導了Paribas Properties, Inc.，這是該銀行的地產投資部門，並且他還擔任了當時新成立的美國資產處置團隊的主管。Wexler先生於1981年開始了他的職業生涯，在Jones Lang Wootton（現爲Jones Lang LaSalle）的商業租賃券商、資產管理和投資銷售部門工作，直到1986年。他獲得了約翰斯·霍普金斯大學政治學學士學位。

韋克斯勒先生在我們的董事會任職的資格包括他在投資和高級管理職務方面的經驗，以及他的業務培訓和教育。

家庭關係

我們的任何管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

涉及某些法律訴訟

我們的任何董事或高管均未涉及需根據S-K規定第401(f) 條進行披露的任何法律訴訟。

公司治理

整體 董事會的角色。 我們的普通股在納斯達克資本市場上以「ERNA」標的上市。根據我們的公司章程和特拉華州公司法，我們的業務和事務由董事會指導管理。董事通過與管理層的討論、審閱提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議，了解公司的業務情況。

我們的董事會已經通過了包含關於董事會及其委員會職責和功能的一般原則的公司治理準則。請參閱下文的「公司治理準則」。

董事會 領導架構。 我們的董事會認爲分離董事會主席 和首席執行官的職責是合適的。我們的董事會主席負責充當我們的董事會 和我們的管理團隊之間的聯絡，包括監督管理團隊實施董事會的戰略和指令。 我們的首席執行官負責對我們的事務進行一般監督和對我們所有的業務進行一般控制 在我們董事會的最終權威之下。

風險監督. 我們的董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會通過整個董事會，以及通過處理各自監督領域內固有風險的各個常設委員會，直接行使這一監督職能。特別地，我們的董事會負責監測和評估戰略風險暴露，我們的審計委員會負責考慮並討論我們的主要財務風險敞口以及管理層採取的監控和控制這些敞口的步驟。審計委員會還負責與管理層審查風險評估和管理的過程，監督合規性法律和監管要求，以及審查我們的內部財務報告控制的充分性和有效性。我們的提名和公司治理委員會負責定期評估我們公司的公司治理政策和體系。

多元化和包容性. 儘管我們沒有正式的多樣性政策，但我們的提名和公司治理委員會根據其對董事候選人的政策和程序，尋求確定能夠增加董事會整體多樣性的候選人。

董事會 2024年10月1日的多樣性矩陣

公司治理準則. 我們的董事會強力支持有效的公司治理，並制定並遵循強有力的公司治理計劃。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的治理準則，並向我們的董事會報告並就公司治理事項提出建議。我們公司治理準則的副本可在我們網站上位於「投資者關係」部分的「治理」選項卡下找到，網址爲www.eternatx.com。我們網站上的信息並非旨在成爲此份代理規定的一部分或被引用。

董事獨立性. 我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的背景、就業和從屬關係信息，我們的董事會認定我們的董事會符合SEC的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準的獨立性標準。我們的董事會肯定確定我們所有現任董事均符合納斯達克的上市標準中對「獨立」的定義，除了盧瑟先生和克拉克女士，他們也是僱員。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司以及所有其他事實和情況的當前和以往關係，我們的董事會認爲這些關係對於確定他們的獨立性具有相關性，包括每位非僱員董事對我們的股本的有益所有權，以及涉及他們的交易，詳情請參見本代理聲明中「企業治理—某些關係和關聯交易」部分。

道德準則. 我們的董事會已經通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、致富金融(臨時代碼) 、其他高管和高級財務人員的業務行爲準則和道德準則。我們的業務行爲準則和道德準則的副本可以在我們網站上「投資者關係」 部分的「治理」選項卡下找到，網址爲www.eternatx.com。我們打算披露適用於我們的首席執行官、信安金融 和首席財務官的業務行爲準則和道德準則的任何變化或豁免，如果根據納斯達克規則或SEC規定需要透露此類信息的話， 則會通過在同一網站上發佈該信息或通過提交給SEC的8-k表格的形式。我們網站上的信息不應視爲本代理聲明的一部分或者 被納入其參考。

董事會委員會. 我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名和公司治理委員會。每個委員會都向董事會報告，視其爲適當並且董事會可能要求的。這些委員會的成員、職責和責任如下。未來，我們的董事會可能設立其他委員會，以協助其履行職責。

以下表格列出了我們董事會各個常設委員會目前的成員。

我們審計委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的審計委員會成員獨立性要求，包括《交易法》下制定的第10A-3規定，並符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規定的財務識讀要求。韋克斯勒先生符合「審計委員會財務專家」的資格，該術語在S-k條例第407項中有定義。

我們的薪酬委員會每位成員都是獨立的，符合納斯達克上市規則中關於薪酬委員會成員的額外獨立標準。我們的薪酬委員會每位成員都是非僱員董事（根據《交易法案》第160億.3條的規定）。

我們的提名和公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克上市規則下的獨立定義。

審計委員會。 我們設立了符合《交易所法》3(a)(58)(A)條款的審計委員會。我們的審計 委員會負責，其中包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會負責，其中包括：

我們的補償委員會可能成立並授權一個或多個由其成員組成的子委員會，在我們的補償委員會認爲適當時，以便執行其職責。在履行其職責時，我們的補償委員會有權依靠其在與管理層以及我們的補償委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人士的討論和通信中收到的建議和信息。

提名和公司治理委員會。 我們的提名和企業管治委員會負責處理以下事項：

委員會 章程。 我們的董事會已經爲其各個常設委員會制定了書面委員會章程。我們的董事會還通過了書面公司治理準則。我們網站"投資者關係"部分的"治理"選項卡下可以找到董事會各常設委員會的章程和公司治理準則，網址爲www.eternatx.com。我們網站上的信息並非意在構成或被引用到本次代理聲明中。

董事會 和委員會會議；會議出席. 我們的董事會及其委員會在全年定期舉行會議，根據需要召開特別會議，並通過全體一致書面同意行事。獨立董事在無管理人員情況下定期舉行執行會議。2023年，我們的董事會共召開17次會議，審計委員會召開了五次會議；報酬委員會召開了三次會議；提名和企業治理委員會未召開任何會議，但通過書面同意行動三次。2023年，每名董事至少出席了其所服務的董事會及所有委員會召開的會議總數75%。

儘管我們沒有關於董事出席我們的年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席我們的年度股東大會。

董事提名. 我們的提名和公司治理委員會可能會向非管理董事、首席執行官、其他高管、第三方搜索機構或其他適當的來源（包括股東）徵求董事候選人的推薦。我們的提名和公司治理委員會將以相同方式評估所有這些提議的董事候選人，不考慮該提議的董事候選人初始推薦來源。在確定和評估提議的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會考慮除董事會成員最低資格和其他標準外認爲適當或建議的所有事實和情況，包括但不限於以下內容：

我們的提名和企業治理委員會將考慮持有至少百分之三我們普通股並持續至少24個月的股東推薦的候選人，這與其他來源推薦的候選人一樣。

儘管我們尚未採納任命董事候選人推薦的正式政策，但我們的董事會認爲，我們章程中規定的程序目前已足夠，並且不需要設立正式政策。在不限制章程中規定的要求的前提下，推薦必須說明： （i）關於每位股東提名爲董事競選的人員（A）該人的姓名、年齡、營業地址和住宅地址，（B）該人的主要職業或就業情況，（C）該人受益或記錄所擁有的我公司股份的類別和數量，（D）股東與每位提名人及任何其他個人或團體之間的所有安排或諒解（列出這些個人或團體的姓名），（E）關於該人的任何其他信息，該信息在就董事選舉進行代理徵集與證券交易法第14條規則下的規定以及據此制定的法規要求在與董事選舉的代理徵集相關的提交中需要披露；以及 （ii）關於提出通知的股東（A）其股東姓名和登記地址，就我公司名冊而言，（B）股東及其代表提名的股東和實際受益所有人（如有），擁有的我公司股份的類別和數量，（C）股東在此提名中的任何重大利益。該通知必須附有每位提名人同意被提名並在當選後擔任董事的書面同意。

儘管我們在董事會成員構成方面沒有正式的多樣性政策，但我們董事會認爲，董事會具有知識基礎、專業經驗和技能的多樣性非常重要。在考慮董事候選人推薦時，我們的公司治理和提名委員會會考慮這些特質。我們相信不同的觀點和經驗有助於提高我們的效率。鑑於我們在任命、聘用和晉升實踐中對多樣性及相關考量的承諾，我們尚未制定正式的多樣性政策或確定董事會成員或高管任命的具體多樣性目標。然而，我們的董事會仍致力於監督最佳實踐和公司治理領域的發展。

管理 繼任. 如我們的提名和董事會治理委員會章程所反映的，我們董事會的主要職責之一包括規劃CEO繼任，並監督和就管理層繼任計劃爲我們其他關鍵高管提供建議，旨在建立有效的繼任計劃。我們的提名和董事會治理委員會和董事會尚未爲我們的CEO制定正式的繼任計劃，但我們的董事會在其會議過程中經常討論管理層繼任，包括我們的非管理董事會議期間討論，並且我們的提名和董事會治理委員會已經確定了可以在必要時代行CEO職責的人。

與我們和我們的董事會進行通信. 所有感興趣的方當，包括股東，都可以通過信函與我們或我們的董事會通信，地址爲Eterna Therapeutics Inc.，注意：秘書，1035 Cambridge Street，18A套房，馬薩諸塞州劍橋市02141，或通過電子郵件發送至Sandra.Gurrola@eternatx.com。感興趣的方當也可以通過致電（212）582-1199與我們的董事會進行通信。這一集中化流程有助於我們的董事會以適當方式審查和回應通信。如果有感興趣的方當希望信件直接轉發給我們的董事會主席，我們的董事會常設委員會成員，應當註明。如果未指明具體指示，我們的公司秘書將審查書面通信並將其轉發給適當的董事會成員。

風險對沖 政策根據我們的內幕交易政策，我們或我們的子公司的董事、高管、僱員、這些人的家庭成員，或由這些人控制的信託、公司或其他實體不得進行任何旨在對沖或抵消我們股票市值下降的任何避險交易（包括變量遠期合約、股票掉期、套戥和交易所基金）。根據我們的內幕交易政策，"家庭成員"一詞包括我們的董事、高管和僱員的配偶、未成年子女、與他們同住的成年家庭成員（包括在外求學的成年子女）、與他們同住的其他人，以及任何與他們同住的直系家庭成員和家庭成員，雖然他們不與他們同住，但在我們的證券交易中受到他們的指導或受他們影響或控制。

特定關係與關聯方交易

除下文規定和股票發行提案中所述的情況外，自2022年1月1日起，我們並未進行也無意進行任何交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過資產年末兩個已完成財政年度總資產平均值的120,000美元或1%，且在其中任何董事、高級管理人員、持有超過5%普通股的股東或任何上述人員的直系家屬已經或將會直接或間接擁有重大利益。

與Factor Bioscience Inc.和附屬公司的協議

公司曾與Factor Bioscience Inc.和/或Matthew Angel博士訂立或曾訂立如下協議。這些協議被視爲相關方交易，因爲公司的前首席執行官Angel博士 是主席和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告首席執行官 Factor Bioscience Inc.的執行官，以及其子公司Factor Bioscience Limited (「Factor Limited」和Factor Bioscience Inc.及其他關聯公司合稱「Factor Bioscience」) 的董事。Angel博士於2023年12月31日辭去公司首席執行官職務。

2022年9月，公司與Factor Bioscience簽訂了一份主服務協議(MSA)，根據該協議，Factor Bioscience同意根據公司與Factor Bioscience之間商定的服務內容並根據MSA中的一個或多個工作訂單提供服務，包括MSA中包含的第一個工作訂單(WO1)。 MSA包含當地慣例的保密條款和各方的陳述與保證，該協議可由任何一方在提前30天通知的情況下終止，但須遵守特定工作訂單中的任何覆蓋終止條款。

根據WO1， Factor Bioscience同意爲公司提供mRNA電芯工程研究支持服務，包括使用特定設施、設備、材料和培訓，公司同意支付Factor Bioscience一筆500萬美元的初始費用，分12個等額月付款，每月約40萬美元。其中，公司將350萬美元分配給許可費義務（如下所定義）。在初始12個月期限結束後，公司同意繼續向Factor Bioscience支付每月40萬美元的費用，直到WO1終止。簽訂MSA協議後，公司支付了40萬美元的存入資金，將用於WO1的最後一個月。根據WO1的修訂條款，公司可在MSA日期兩週年後的任何日期終止WO1，前提是在2024年6月30日或之前提供Factor Bioscience 75天的事先通知。2024年6月26日，公司向Factor Bioscience發出終止WO1的通知，該通知將於2024年9月9日生效。

就與MSA的簽訂相關，Factor有限公司與Eterna LLC簽訂豁免協議，根據協議，Factor有限公司同意豁免Eterna LLC於2021年4月與Eterna LLC、Novellus Limited和Factor有限公司簽訂的獨家授權協議項下的許可費用義務，該許可費用義務原本應在2022年10月支付。在豁免協議的條款下，許可費用義務在該公司支付Factor生物科學公司最低爲100萬美元的MSA款項的情況下被有條件地豁免。 Factor Limited與Eterna LLC簽署了一份豁免協議，根據協議，Factor Limited同意豁免2022年10月Eterna LLC應支付的350萬美元（「許可費義務」），該協議是在2021年4月Eterna LLC、Novellus Limited和Factor Limited訂立的獨家許可協議（「原始Factor許可協議」）之下籤署的。根據豁免協議的條件，只要公司付給Factor Bioscience根據MSA應付的最低350萬美元，許可費義務就被豁免。

由於直到公司向Factor Bioscience根據MSA支付至少$350萬之前，許可費用義務得到有條件豁免，因此公司記錄了$350萬的負債。截至2023年12月31日，尚有約$120萬未攤銷的許可費用義務，記錄在附表的「應支付相關方，流動」行項目中。

2022年9月，Novellus Inc.（「Novellus」）和本公司簽署了Limited Waiver and Assignment Agreement的第二份修正案（「棄權及轉讓協議」）與Matthew Angel醫生和Christopher Rohde醫生（「創始人」）。根據該協議，本公司同意承擔所有未來的、合理的和有根據的費用、成本、和解和裁決，這些費用、成本、和解和裁決是由於針對Westman和Sowyrda在Note 10中描述的訴訟和行動和任何代表創始人、Novellus和/或公司提起的未決或將來的訴訟而產生的（「涵蓋的索賠」）。創始人將繼續獨自負責支付任何滿足任何未決或將來的薪資索賠的判決或和解的款項。根據棄權及轉讓協議，創始人同意，他們沒有權利，並放棄了從公司或Novellus獲得關於涵蓋的索賠而應獲得的任何過去、現在或未來的法律費用、成本、判決、和解或其他負債的權利。公司和創始人將在達到雙方已補償的法律費用、成本和費用的全部的收回額度之前共同分享任何收回的金額，公司保留任何超額收回。本公司有唯一權威指揮和控制涵蓋的索賠的起訴、辯護和和解。 法律符合性風險創始人、公司或Novellus發生的費用、成本、和解和裁決由某些索賠和訴訟引起，以及由Westman和Sowyrda在第13條所述的法律事務提起的任何未決的或未來的訴訟（「受保護索賠」）。創始人將繼續獨自承擔爲滿足任何未決的或未來的工資法案索賠的判決或和解所作的任何付款。根據放棄和轉讓協議，創始人同意他們無權要求或放棄了任何從公司或Novellus處在受保護索賠方面可能有權獲得的過去、現在或將來的法律費用、成本、判決、和解或其他責任的賠償或預支。公司和 這個創始人將分享任何收益，直到各方徹底獲得支付的法律費用、成本和開支爲止，公司保留任何超額收益。公司有唯一權威指揮和控制受保護索賠的起訴、軍工股和和解。

2022年11月，在Novellus有限和Factor有限於2020年11月簽訂的《第三修訂獨家許可協議》生效後的一個重要里程碑截止日期後（「Novellus-Factor許可協議」），Factor有限獲得了終止對Novellus有限授予的許可的權限，公司與原始Factor許可協議（經修訂後稱爲「2021 Factor許可協議」）簽署了第一修訂協議，在其中，Factor有限授權Eterna LLC在Factor有限擁有的某些專利（「Factor專利」）下獲得獨家的、可轉許可的許可，以尋找並追尋將Factor專利授權給第三方的機會。原始Factor許可協議還（i）終止了Novellus-Factor許可協議，（ii）確認了Factor有限授予Eterna LLC的權利和許可，這些權利和許可是Novellus有限先前根據Novellus-Factor許可協議授予Eterna LLC的，以與Novellus有限根據該協議向Eterna LLC授予的條件相同，（iii）確認了Novellus有限根據Novellus-Factor許可協議向公司擁有其25%的非控股權益公司NoveCite授予的轉許可在Novellus-Factor許可協議終止後仍然存在；和（iv）從原始Factor許可協議和2020年10月6日Novellus有限與NoveCite，Inc簽訂的許可協議中（經修訂）中移除了Novellus有限，並用Factor有限代替了NoveCite，Inc作爲這些協議的直接許可人向Eterna LLC和NoveCite授予許可，分別。

2023年2月20日，公司與Factor Limited簽署了獨家許可協議（「2023年2月Factor獨家許可協議」），Factor Limited 授予公司在Factor Limited擁有的某些專利下的獨家、可轉讓、全球許可，以便在發現和追求某些與該專利相關的產品開發機會的同時，向第三方授權使用此專利。 2023年2月Factor Exclusive License Agreement隨後被A&R Factor License Agreement（如下定義）所終止和取代。

2023年11月14日，公司與Factor Limited簽訂了一份經修訂和重新授權的獨家許可協議（「A&R因子許可協議」），以完全取代雙方於2023年2月20日簽訂並進行修訂的獨家許可協議。根據A&R因子許可協議的條款，Factor Limited向公司授予了一項獨家、可轉許可的許可，涵蓋了Factor Limited擁有的某些專利（「因子專利」）。A&R因子許可協議還規定了公司許可權的擴展，包括：（i）將因子專利的使用領域擴展到獸醫用途，（ii）對於實施許可專利必要或合理有用的專有技術，（iii）允許通過多層次轉許可（而非僅允許直接轉許可）以及（iv）將技術轉讓給公司，但須遵守A&R因子許可協議中的使用限制。A&R因子許可協議的期限至2027年11月22日到期，但如果公司從因子專利的轉許可費用（「轉許可費」）、其他現金或兩者資金來源中至少支付給Factor Limited至少$600萬，則將自動延長五年（該期間稱爲「續約期」）。公司將支付給Factor Limited公司在A&R因子許可協議期間收取的任何轉許可費的20%。從2024年9月開始，公司還將開始支付給Factor Limited公司每月約$40萬的維護費，直至A&R因子許可協議到期，包括任何續約期。公司可以提前向Factor Limited通知120天的書面通知終止A&R因子許可協議，並且雙方均享有額外的習慣終止權。根據A&R因子許可協議，公司有責任支付Factor Limited爲準備、申請、審理和維護因子專利而產生的費用，並且公司同意承擔與在A&R因子許可協議授予的許可下尋求轉許可機會而產生的任何訴訟或訴訟程序相關的所有費用和支出。

2024年9月24日，公司與Factor Limited簽訂了一項獨家許可和合作協議（「L&C協議」），該協議自2024年9月9日起生效，終止並取代了A&R Factor許可協議的全部內容。根據L&C協議，公司已獲得了在癌症、自身免疫性疾病和罕見疾病領域內特定授權技術的獨家許可，並有權直接開發授權技術或與能夠幫助將此類技術推向市場的合作伙伴簽訂共同開發協議。L&C協議還規定Factor提供某些服務和材料，以促進授權技術的開發，並使公司能夠在第三方設施擴大生產規模。

L&C協議的初始期限爲生效日後一年，並隨後每年自動續約。公司可在書面通知Factor有限公司後的90天內因任何原因終止L&C協議，各方還有通常的終止權利，包括與某些未糾正的重大違約和特定破產事件相關的權利。

根據銷售合同，公司將在前十二個月內每月向Factor Limited支付大約20萬美元，在前九個月內每月支付5萬美元用於專利費用，特定里程碑付款，商品銷售淨額的特許經營費用和轉讓費用支付。

Exacis 資產收購

2023年4月26日，公司與Dilos Bio（原名Exacis Biotherapeutics Inc.（「Exacis」））及有關股東簽署了一份《資產購買協議》（「Exacis購買協議」），並與Factor Limited（「Exacis收購」）就其中的特定條款達成一致。根據Exacis購買協議，公司從Exacis處收購了幾乎所有Exacis的知識產權資產（「Exacis資產」），包括Exacis與Factor Limited之間一項獨家許可協議的全部權利、所有權和利益（「已購買許可證」）。公司未承擔Exacis的任何負債，除了在交割日後產生的已購買許可證下的負債。由於與Factor Limited簽訂的L&C協議於2023年9月9日生效，已購買許可證被終止。

Exacis收購被視爲關聯交易，因爲在Exacis收購時期，擔任Exacis首席執行官的Gregory Fiore博士，也是公司董事會的成員。此外，在Exacis收購時期，擔任公司首席執行官的Angel博士，是Exacis的科學顧問委員會主席，而Factor Bioscience的關聯公司是Exacis的最大股東。

2022年10月，公司與Exacis（「Exacis Option Agreement」）簽訂了一份期權協議，根據該協議，Exacis授予公司就治療人類癌症的某些技術進行獨家全球許可的談判和簽訂選擇權。Exacis Option Agreement規定公司向Exacis支付25萬美元的期權費，如果公司根據Exacis Option Agreement與公司達成許可協議，則該費用可用於抵減任何許可費用或購買價格。公司未行使該選項，Exacis Option Agreement於2022年12月31日終止。

與前董事的諮詢協議

2023年5月，公司與Fiore博士簽訂了一份諮詢協議，根據協議，Fiore博士同意以每月2萬美元的保留費向公司提供業務發展諮詢服務。該諮詢協議可由任何一方以書面通知的方式出於任何理由在15天內終止。公司於2023年7月31日終止了諮詢協議。Fiore博士從2022年6月至2023年10月4日擔任公司的董事會成員。

2023年7月和12月融資

2023年7月可轉換債券融資中的投資者包括Brant Binder、Richard Wagner、Charles Cherington和Nicholas Singer， 投資者2023年12月可轉換債券融資中包括Cherington先生和Singer先生。他們每個人按照與所有其他投資者相同的條款和條件參與了相應的融資。有關融資的其他信息請參見附註6。Binder先生於2023年7月6日至2023年8月8日在公司董事會任職，Wagner先生於2023年7月6日至2023年8月8日在公司董事會任職，Cherington先生於2021年3月至2023年7月6日在公司董事會任職，Singer先生於2021年3月25日至2021年4月16日以及2022年6月至2023年7月6日在我們的董事會任職。

2022年第四季度 2022 PIPE

2022年11月，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，擬發行約218.5萬單位，每單位包括（i）一股公司普通股和（ii）兩份用於購買公司普通股的權證，每單位售價爲3.53美元。融資於2022年12月關閉。Cherington先生和 Singer以與融資中其他所有投資者相同的條件和情況進行了投資。 在相同條件和情況下，Cherington先生於2021年3月至2023年7月6日任公司董事會成員，Singer先生於2021年3月25日至2021年4月16日和2022年6月至2023年7月6日任我們董事會成員。 Cherington先生於2021年3月至2023年7月6日任公司董事會成員，Singer先生於2021年3月25日至2021年4月16日和2022年6月至2023年7月6日任我們董事會成員。

關聯方交易政策

我們的審計委員會負責審查、批准或批准涉及我們任何董事或高管、董事提名人、我們知道的持有我方超過5%流通股的任何人，或者這些人的任何家庭成員或相關方，包括根據SEC制定的S-k規則第404(a)條項報告的任何交易。

在審查任何此類擬議的交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括條款的商業合理性，對我們的利益或被認爲的利益或缺乏利益，替代交易的機會成本，相關人士的直接或間接利益的重要性和性質，以及相關人士的實際或表面利益衝突。

根據我們的政策，員工需要向我們的合規官員報告任何可能導致利益衝突的重要交易或關係。

以上披露的所有交易均已獲得我們審計委員會的批准，符合我們相關方交易政策。

審計委員會報告

審計委員會的以下報告不構成徵求材料，不應被視爲已向證券交易委員會提交申報文件，也不應被納入以證券法或交易法規定的任何申報文件，除非公司明確將其納入申報文件。

我們的審計委員會由主席威廉·韋克斯勒、成員詹姆斯·布里斯托爾和彼得·西卡拉組成。我們的董事會已經確定，每個審計委員會成員都符合適用納斯達克上市標準和SEC規則中對審計委員會成員「獨立」的定義。我們的董事會還確定，審計委員會的所有成員都具備財務素養，韋克斯勒先生已被指定爲審計委員會財務專家，正如「S-k規定第407條」中定義的那樣。儘管被指定爲審計委員會財務專家，審計委員會主席和成員並不是公司的會計師，也不是根據SEC規定《證券法》的責任條款或其他任何目的上的「專家」。

審計委員會的角色是(a)監督公司的會計和財務報告流程以及公司基本報表的審計；(b)監督公司遵守法律和監管要求；(c)監督公司內部審計職能的表現；(d)採取，或建議董事會採取適當行動，監督公司獨立註冊的註冊會計師的資格、獨立性和表現；以及(e)編制SEC規則要求的報告，以納入公司的年度代理聲明。

我們的審計委員會影響了質量財務報告、健全內部控制和道德行爲的整體氛圍。管理層負責編制、呈報和保持公司財務報表的完整性，負責公司所採用的會計和報告政策的適當性，以及負責建立和有效運作的內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用法律法規。獨立註冊的上市會計師事務所負責根據公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）的準則對公司的合併財務報表進行審計，表達對這些財務報表與普遍公認的會計原則一致性的意見，以及對公司的中期合併財務報表進行審查。

獨立的註冊會計師事務所直接向我們的審計委員會報告。我們的審計委員會有唯一權威和責任，就年度推薦獨立的註冊會計師事務所提名給董事會，並由股東批准。我們的審計委員會直接負責委任、留任、終止、報酬、留職、評估和監督獨立註冊會計師事務所的工作，以便爲準備或發出審計報告或執行其他審計、審閱或證明服務爲公司服務。

2023年，我們的審計委員會與管理層和豪利公司的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton 進行了會議和討論。 我們的審計委員會與管理層和Grant Thornton討論了公司的審計合併財務報表和旨在減少違規事件發生可能性的政策和程序，包括審計政策和原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷和估計，財務報告內部控制體系，以及披露的清晰度，包括作爲獨立註冊會計師報告中公報的關鍵審計事項。 我們的審計委員會審查了Grant Thornton 執行的年度計劃和工作範圍，並在不受管理人員在場的情況下與Grant Thornton會面，討論他們各自的審計結果，由審計結果列出的任何重大缺陷或顯著缺陷，以及公司財務報告的整體質量。根據2002年《薩班斯-豪利法案》及其頒佈的相關規定的要求，我們的審計委員會與Grant Thornton討論了根據PCAOB審計標準1301「與審計委員會的溝通」和SEC規則要求討論的事項，並審查了Grant Thornton披露這些事項的信函。

我們的審計委員會還與Grant Thornton討論了該公司及其管理團隊的獨立性，並根據PCAOB的適用要求審核了Grant Thornton的書面披露和函件，就獨立註冊公共會計師與我們審計委員會就獨立性進行的通信進行了審查，考慮了非審計服務（如果有的話）是否與Grant Thornton的獨立性相符。

根據上述報告和討論，我們的審計委員會根據其責任建議我們的董事會，將經過審計的合併基本報表納入截至2023年12月31日的公司年度報告Form 10-k中。

審計委員會

William 韋克斯勒（主席）

詹姆斯 布里斯托爾

彼特 西卡拉

股票 所有權

以下表格詳細列出了截至2024年10月1日（「測量日期」）我們所知曉的普通股受益所有權信息：

依據SEC的規定，通常情況下，根據擁有對安全的獨立或共同表決權或投資權，包括目前可以行使的期權和認股權證，某人就擁有該安全的有益所有權。在計算某人或實體擁有的股份數量和在下表中某人或實體的所有權百分比時，假設某人或實體持有的所有期權、認股權證和受限股單位是當前可以行使的，或者在測量日期後60天內可以行使或基於基於服務的歸屬條件而獲得股份，假定流動性事件的歸屬條件已在該日期滿足。然而，爲了計算任何其他人或實體的所有權百分比，這些股份並不被視爲已發行。

我們普通股的受益所有權基於截至測量日期的5,410,588股普通股。

除非另有說明，我們認爲下表中提到的每個人對其所擁有的所有普通股享有唯一的投票和投資權力。

除非另有說明，否則這些股東的商業地址均爲Eterna Therapeutics, Inc.的代理人，位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋街1035號18A套房02141號。

根據股權激勵計劃授權發行的證券

以下表格包含截至2023年12月31日的信息，涉及授權發行我們股權證券的薪酬計劃。

16(a)款有益所有權報告合規性

《交易所法》第16(a)節要求我們的董事、高管和持有註冊類別中超過10%股權的人，向SEC提交有關我們股權的所有權和交易報告。據我們了解，僅通過我們收到的這些報告的複印件、我們的記錄和來自我們的董事、高管以及持有我公司任何一個股權類別超過10%的某些人的書面聲明，截至2023年12月31日止的一年中，所有適用的第16(a)條規定要求均及時遵守，除了Bristol博士無意中在2023年11月13日提交的Form 3晚報（報告無交易或持有），其截止日期爲2023年11月9日。

高管報酬

介紹

概述

在確定高管薪酬及其構成的各種元件時，我們的薪酬委員會評估並考慮公開可獲得的高管薪酬調查數據，以提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引和留住頂尖人才，包括適當水平的薪酬、績效獎金和股權激勵。通常，我們的薪酬委員會會針對特定高管角色評估競爭市場基準數據。此外，我們的薪酬委員會有權聘請外部顧問和專家，協助並就與高管薪酬有關的事項向我們的薪酬委員會提供建議。2023年，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Pearl Meyer的服務，以審查向Luther先生提供的現金和股權薪酬方案，此前Luther先生將被任命爲我們的首席執行官。

我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出關於除了他自己之外的執行官的薪酬建議。我們的薪酬委員會在薪酬決策或向全體董事會提出薪酬建議時，會考慮這些建議，結合可能來自我們薪酬委員會獨立的薪酬顧問的意見。全體董事會參與評估我們的執行官的表現，只是當我們的董事會評估首席執行官的表現並在有關其表現或薪酬事宜的投票或討論中時，首席執行官不參與並不在場。

與薪酬相關的 風險評估

我們的薪酬委員會評估並監測我們的任何薪酬政策和計劃是否可能對公司產生重大不利影響。我們的薪酬委員會和管理層不認爲公司目前的薪酬政策或做法可能對公司的風險管理產生重大不利影響或造成員工採取過度或不當風險。在得出這一結論時，我們的薪酬委員會考慮了我們薪酬計劃的所有元件，並評估了相關風險。我們的薪酬委員會還考慮了公司採取的各種策略和措施來減輕這種風險，包括：（i）通過使用一攬子現金和股權、年度和長期激勵、基於時間和績效的薪酬來實現的整體平衡；（ii）我們對股權授予實行的多年限制期；以及（ii）我們的薪酬委員會對設定的績效獎金績效指標（如果有）以及對我們的股權激勵計劃的管理所行使的監督。

補償 追回（收回）政策

在2023年，我們採用了追回政策，用於追回與公司被要求準備會計重述的日期之前三個財政年度相關的錯誤授予的激勵性報酬。這一追回政策符合納斯達克的上市規定要求。

在2023年財政年度，Electra的NEOs是Trent Mell、Craig Cunningham公司前首席財務官、Peter Park公司前首席財務官、Mark Trevisiol公司項目開發副總裁、Michael Insulan公司商業副總裁和Joe Racanelli公司前投資者關係副總裁。在Peter Park辭職後，戴維·艾倫（David Allen）被任命爲公司的現任首席財務官。

根據適用的SEC規則和法規，我們的「董事長執行官」是在2023年擔任我們首席執行官的個人，以及在2023年年底擔任我們最高薪酬的兩名執行官（而不是我們的首席執行官）和最多兩名其他個人，如果他們在2023年年底擔任執行官，那麼他們將成爲我們薪酬最高的兩名執行官之一。我們的2023年董事長執行官如下表所示：

概況報酬表

以下表格列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止的董事長執行官的補償情況：

敘述 至摘要薪酬表

以下是我們2023年高管薪酬計劃中每個組成部分的討論。

基本工資

每位我們提名的高管都會獲得一筆基本薪酬。基本薪酬是我們高管薪酬方案中固定的現金補償組成部分，它認可個人表現、在職時間、職責範圍、領導才能和經驗。基本薪酬是爲高管在日常基礎上履行工作職責而提供的補償。一般來說，基本薪酬會在全公司範圍內進行年度審查，並根據個人表現、職責擴大、競爭市場的變化以及財務和其他方面的情況而進行調整（上調或下調），如果有必要並且我們有能力支付的話。我們努力提供有競爭力的基本薪酬，以幫助吸引和留住高管人才。

2023年12月，根據我們的薪酬委員會建議，董事會批准將Ms. Gurrola的年度基本工資從22萬美元增加至27.5萬美元。此外，我們的董事會批准向Ms. Gurrola支付33,542美元的一次性款項，代表Ms. Gurrola如果她的年度基本工資增加於2023年5月5日生效將會收到的額外工資金額。

獎金 和激勵報酬

除了基本工資外，我們的薪酬委員會有權根據公司和個人表現向我們的具名高管授予福利性年度獎金。每年，我們的薪酬委員會或董事會可能制定績效目標，這些目標可能基於營業收入、實現某些研發里程碑、完成戰略性交易以及董事會和管理層認爲能夠爲實現長期股東價值提供適當激勵的其他指標。我們的董事會對績效評估和任何要支付給具名高管的獎金金額保留完全裁量權。每年的獎金（如果有）旨在獎勵每位具名高管的個人表現。除了審視公司和個人表現外，對具名高管的獎金金額的確定可能因我們的財務狀況和我們所處行業的狀況而年年有所不同。這些獎金的金額隨着高管職級的提升而增加，因此隨着職級的提升，總年度現金報酬的較大部分將基於年度公司和個人表現。

截至2023年12月31日，未爲任何具名高管設定績效目標，但我們的薪酬委員會批准了一筆自由裁量獎金，將支付給Gurrola女士，金額爲$50,050，以表彰她在過去一年中的個人表現。

根據他的提議條件，安吉爾博士有資格獲得表現獎金，相當於我們實際收到的根據授權、選擇、合作、夥伴關係、合資企業、解決方案和類似協議所產生的總收益的百分之二，或者通過我們在安吉爾博士任職期間發起、協商和/或簽訂的其他行動、判決或指令而爲我們帶來現金收益的情況，但須符合一定條件。2023年，由於我們與第三方簽訂了獨家選擇權和許可協議，安吉爾博士獲得了13000美元的績效獎金。

基於股權的 薪酬計劃

在歷史上，我們向員工，包括我們的董事會，發放股票期權，以便讓員工產生所有權感和個人投身我們的發展和財務成功的意願，並鼓勵他們全力以赴，從而推動我們的利益和股東的利益。我們的董事會認爲，授予股權獎勵有助於促進管理層的延續性，並增加那些主要負責制定和執行我們的長期計劃、推動我們的增長和財務成功的人對我們福祉的激勵和個人興趣。

2023年，我們授予Dr. Angel一項基於時間的激勵股票期權，涵蓋了132,003股普通股，其中110,043股於授予日期立即行權，其餘21,960股將在之後每個月的第一天以35個基本相等的月供方式解除限制，前提是他持續服務。 隨着Angel博士於2023年12月31日生效的辭職，所有未行權的期權立即被取消，他有自僱傭終止之日起90天的時間行使任何已行權的期權，在此後未行使的已行權期權將被取消。

好處 和福利

員工福利計劃

公司的高級管理人員有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、殘疾和人壽保險計劃，每種情況都與我們的所有其他員工一樣。我們的員工福利計劃旨在幫助吸引和留住技能嫺熟的員工。我們還爲符合條件的員工提供401(k)計劃，包括上述提到的高級管理人員。

401（k）計劃

我們設立了一個養老儲蓄計劃，或401（k）計劃，爲符合條件的美國員工提供了一個在稅收優惠基礎上爲養老儲蓄的機會。根據1986年《稅收法典》修正案（以下簡稱「法典」）規定，符合條件的員工可以推遲高達90%的工資，但受到年度供款限制和非歧視測試的限制。我們員工的稅前供款分配到每個參與者的個人帳戶，參與者對自己的供款立即完全有權益。401（k）計劃旨在符合法典第401（a）條的規定，401（k）計劃的相關信託旨在符合法典第501（a）條免稅資格。作爲符合稅收資格的養老計劃，對401（k）計劃的供款以及供款收益直至從401（k）計劃分配前均不對員工徵稅。自2023年1月1日起，我們開始以員工供款的比率進行匹配，即員工供款的前3%部分100%匹配，下一個2%的部分50%匹配，最大匹配比例爲4%。

退休福利

我們除401(k)計劃外，不提供任何養老金福利或養老計劃。

非合格推遲薪酬

我們沒有維護任何非合格推遲薪酬計劃。

命名 高管僱傭協議和控制權變更安排

以下描述總結了我們與公司執行官的僱傭協議的主要條款。

馬修 安吉爾

2022年12月30日，我們與Angel博士簽訂了一封僱傭信，該信件自2023年1月1日起生效，涉及其作爲我們的首席執行官和總裁的僱傭條款。該僱傭信的補償條款，包括股權獎勵，已獲得我們的薪酬委員會批准。Angel博士的聘用及其僱傭信已經獲得我們董事會的批准。

從2022年5月24日起，安琪博士擔任我們的臨時首席執行官和總裁，直至被任命爲首席執行官和總裁。 在擔任臨時首席執行官兼總裁期間，安琪博士沒有收到任何薪水或其他現金補償。

根據他的錄用信條款，我們支付了安吉爾博士35萬美元的年度基本工資。我們還支付了安吉爾博士21萬959美元的現金簽約獎金，這相當於安吉爾博士擔任臨時首席執行官期間本應賺取的工資。 以及 總裁.

安吉爾博士有資格獲得績效獎金，相當於我們根據所有許可、選擇、合作、合夥、共同創辦、和解、其他類似協議或其他行動、判決或命令，爲我們創造現金收益的全部收入實際接收的兩個百分比部分，這些協議由我們發起、談判和/或簽署 進入 在安吉爾博士的（自2022年5月26日開始的）任職期間，根據一定條件。

根據其錄取信的條款，在2023年1月，我們授予安吉爾博士一份基於時間的激勵性股票期權，涵蓋132,003股普通股，其中110,043股在授予日期立即獲得，其餘21,960股在之後每個月的第一天以35個基本相同的月付款平均分配，視其繼續服務情況而定。

博士 安琪 辭職 自2023年12月31日生效，安琪博士將不再擔任我們的首席執行官和總裁。 在安琪博士離職時，所有未行權的期權立即被取消，安琪博士有90天的時間從他離職之日起行使任何已行權的期權，屆時未行使的已行權期權將被取消。

有關與安琪博士的關聯交易信息，請參閱本代理聲明中標題爲「公司治理—某些關係與關聯方交易」的部分。

Sandra 古羅拉

我們已經與Sandra Gurrola簽訂了一份就業協議，日期爲2021年6月16日，該協議規定了我們與Gurrola女士的自願就業，自2021年6月21日起生效，直至我們或Gurrola女士終止。 Gurrola女士的就業協議規定年薪爲22萬美元，該金額需由我們的董事會或薪酬委員會定期審查。Gurrola女士還有資格在完成約定的績效目標後獲得最高爲年薪35%的現金獎勵。獎金將由我們的董事會或薪酬委員會確定，並將於在基於該獎金的績效年度後的次年3月15日支付。

根據僱傭協議條款，古羅拉女士於2021年6月被授予1750個受限制的股票單位，其中25%將於四年內的授予日期週年日生效。古羅拉女士通常需要繼續僱傭至相關的歸屬日期才能實現股票。

如果Gurrola女士的僱傭關係由我們無正當理由終止（如僱傭協議中定義）或由Gurrola女士因正當原因（如僱傭協議中定義）終止，我們將支付Gurrola女士截至終止生效日尚未支付的所有金額，以及繼續支付她的工資和福利，爲接下來的六個月。儘管前述，如果在變更控制（如僱傭協議中定義）發生之前的90天內或之後的12個月內，因無正當理由或正當原因而終止僱傭關係，Gurrola女士將獲得前文所述的福利，但是工資和福利的續發期將延長至12個月，此外，Gurrola女士將獲得目標獎金的一次性支付，並且2021年6月向她授予的限制性股票單位將全部解禁。任何僱傭協議下的離職福利都要求Gurrola女士簽署一份不撤銷的有利於我司公司的索賠通用放棄文件。

安德魯 傑克遜

我們於2022年5月10日簽訂了一份經修訂的重新簽訂的就業協議，該協議規定了我們對傑克遜先生的自願就業，自2022年5月31日起，並持續到我們或傑克遜先生終止爲止。傑克遜先生於2023年5月4日辭去我們的致富金融(臨時代碼)職務。

根據他的僱傭協議，我們支付給傑克遜先生年薪415,000美元。傑克遜先生還有資格在達成約定的績效目標時獲得高達其基本工資40%的年度現金獎金。這些獎金將由我們的董事會或薪酬委員會確定，並於執行年度之後的次年3月15日支付。

根據就業協議條款，Jackson先生獲得了基於時間的非合格股票期權，涵蓋33,239股普通股，其中25%將於就業協議生效日的第一週年日解禁，其餘股份將在此後的三年期內按月均攤解禁。解禁通常需要Jackson先生在相關解禁日期之前繼續就業。由於Jackson先生在就業協議生效日的第一週年日之前被終止，該選項股份沒有解禁，所有33,239股在他被終止時立即被取消。

我們於2023年5月2日與傑克遜先生簽訂了一份分居協議和一般豁免協議，根據該協議，我們支付傑克遜先生接下來六個月的工資以及最高六個月的COBRA保費報銷作爲交換，要求傑克遜先生簽訂並不撤銷對我們公司的索賠的一般豁免。

2023財年末未行使的權益獎勵

下表總結了截至2023年12月31日，我們每位具名高管名下的未行使普通股激勵計劃獎勵股份數量。

現任首席執行官的就業協議

2024年1月1日，Sanjeev Luther被任命爲我們的總裁兼首席執行官。Luther先生在2023年並未擔任我們的執行官之一，因此並不是我們2023年度的具名執行官之一。

我們與盧瑟先生簽訂了一份就業協議，日期爲2023年12月19日，協議規定在我們或盧瑟先生終止之前爲自由僱傭。路瑟先生的就業協議規定年薪55萬美元，該金額需由我們的董事會或薪酬委員會定期審核。路瑟先生還獲得了一次性簽約獎金7.5萬美元。

盧瑟先生在達成約定的績效目標後，有資格獲得相當於其基本工資50%的年度現金獎勵。 獎金將由我們的董事會或薪酬委員會決定，並將於次年3月15日前根據該獎金所基於的績效年度支付。

根據他的就業協議條款，盧瑟先生於2024年1月1日被授予168,218份非合格股票期權，這些期權將在四年內分階段解鎖，其中25%的期權將於授予日的第一週年解鎖，其餘期權將在接下來的三年內每月解鎖一部分。2024年4月26日，薪酬委員會批准修改盧瑟先生的股票期權獎勵，將解鎖期限從四年縮短到三年，其中仍有25%的股票受股票期權獎勵約束將於授予日的第一週年解鎖，其餘股份將在剩餘兩年內每月解鎖。解鎖通常需要盧瑟先生持續就業至相關解鎖日期。

如果盧瑟先生的僱傭關係在沒有原因（定義在他的僱傭協議中）的情況下由我們終止，或者在有正當理由情況下（定義在他的僱傭協議中）由盧瑟先生終止，我們將支付盧瑟先生截至終止日期之日起未結算但應付的所有金額，以及相當於他薪水九個月的一次性支付，還有長達九個月的繼續福利。盧瑟先生還將獲得按比例計算的績效獎金，等於（x）他在這一財年實際績效基礎上將會得到的績效獎金，如果盧瑟先生一直在整個財年內任職的話，乘以（y）一個分數，其中分子是盧瑟先生在這一財年內從事工作的天數。儘管前述，如果沒有原因終止或由於正當理由伴隨着控制權變更（定義在僱傭協議中）開始並在控制權變更發生的第一週年後結束（「控制權變更保護期」），盧瑟先生將獲得前述句子所描述的福利，但一次性帶薪解僱金和福利支付將爲一個12個月的期限，他將獲得他目標獎金的100％。此外，盧瑟先生在任職期間獲得的所有未實現的權益獎勵將在控制權變更保護期間的終止日期立即獲得行權資格，並在控制權變更保護期間的終止日期後的12個月內行使。根據僱傭協議的此類帶薪解僱福利取決於盧瑟先生簽署一份有利於我們公司的一般性索賠豁免協議且不予撤銷。

薪資與業績比較

根據美國證監會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》採納的規則，我們提供如下關於行政「實際支付的薪酬」（「CAP」）和某些公司業績的披露，涉及以下列出的財政年度。

薪酬與績效對比表

以下表格提供了我們首席執行官（「PEOs」）和非PEO NEOs所需的信息，分別爲截至2023年、2022年和2021年的各財政年度（分別爲「2023財年」，「2022財年」和「2021財年」），以及根據S-K規則第402（v）條規定披露每個財政年度的財務信息。

CAP與TSR之間的關係

以下圖表反映了2023年、2022年和2021年財政年度中首席執行官（PEO）和普通非PEO小蟻CAP以及公司累計指數化總股東回報（「TSR」）之間的關係（假設初始固定投資爲100美元）：

PEO CAP對TSR（2021年1月1日至2023年12月31日）

平均值 其他小蟻CAP vs TSR（2021年1月1日至2023年12月31日）

CAP和淨利潤（GAAP）之間的關係

下面的圖表反映了PEO和平均非PEO NEO CAP以及公司淨利潤與適用報告年度之間的關係。作爲一家未商業化的生物技術公司，我們不將高管薪酬與淨利潤績效掛鉤，並且我們沒有其他用於判斷高管薪酬的財務指標。有關我們如何補償NEO的更多信息，請參閱「—報酬概要表」中的敘述。

董事補償

我們設有一項非僱員董事報酬計劃，對於他們在此職務中的服務進行補償，其中包括年度酬金和權益報酬，具體如下所述。然而，自2022年8月以來，我們並未按照我們的非僱員董事報酬計劃對非僱員董事進行補償。

在2023年，我們並未以現金或股權形式向任何董事進行補償其擔任該職務。2024年1月1日，我們授予Dorothy Clarke一項購買84261股我方普通股的期權，作爲她擔任我們董事會成員的服務補償，服務時間爲從2023年8月28日至12月31日，此前她並未獲得補償。

2024年4月，我們分別授予吉姆·布里斯托爾和彼得·西卡拉股票期權，分別購買124,525股和88,943股我們的普通股，在授予日的一週年之際全部解鎖。

我們的薪酬委員會和董事會正在評估我們的非僱員董事薪酬計劃，如果及何時我們重新開始補償我們的非僱員董事的服務，我們的非僱員董事薪酬計劃的要素可能與下文描述的不同。

我們的董事會和薪酬委員會設計了我們的非僱員董事薪酬計劃，以獎勵董事們對我們成功的貢獻，使董事薪酬計劃與股東利益保持一致，並提供有競爭力的報酬以吸引和留住高質量的非僱員董事。我們不支付任何董事出席會議的費用。

截至2023年12月31日，除了William Wexler擁有購買15895股普通股的期權外，我們的其他董事沒有任何未解決的股權獎勵。截至2023年12月31日，前董事Gregory Fiore在2023年10月4日有效辭去我們董事會職務時持有購買10742股普通股的期權，這些期權將在他辭職後90天內未行使而到期。

第1號提案-董事會選舉

根據我們公司章程的規定，我們的董事會確定構成整個董事會的董事人數。我們的董事會已經將該人數確定爲五人。所有五名董事將在年度股東大會上選舉產生，每位董事將任職直至下一屆年度股東大會選舉產生他的繼任者並取得資格。

我們的提名和企業治理委員會推薦提名，我們的董事會提名以下五位個人，他們目前都在我們的董事會任職，參加年會選舉董事會成員。每位候選人如果被選舉將同意擔任

我們的董事會認爲每位董事候選人都具備必要的經驗、技能和素質，能夠充分履行董事職責，併爲我們的成功做出貢獻。這些候選人之所以被提名，是因爲他們具有最高標準的個人誠信、人際交往和溝通能力，在各自領域取得了非常出色的成就，了解對我們股東重要的利益和問題，並能夠充足地投入時間履行董事職責。我們的董事作爲一個團隊，彼此之間在經驗、技能和素質上互補。雖然我們的董事在年齡、性別和專業經驗方面構成了多樣化的群體，但在董事會程序和合作方面，他們作爲一個協調一致的團隊。本代理聲明書中名爲「董事和執行官」部分包含了更多關於領導技能和其他經驗的信息，這些信息是我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會得出結論認爲這些候選人應該擔任我們董事會成員的基礎。

儘管我們預計不會出現任何候選人無法或不願擔任董事的情況，但如果發生這種情況，則代理人可以根據代理人的自行決定投票，以替代我們董事會指定的代表，除非我們董事會決定減少構成我們董事會的董事人數。

我們的董事會建議投票「支持」上述提名的每位候選人。

提案 編號2 - 核數師提案的 ratification

我們的審計委員會選擇並任命了格蘭特·桑頓有限法律責任合夥公司（「格蘭特·桑頓」）作爲我們2024財政年度的獨立註冊會計師事務所。在選擇格蘭特·桑頓作爲我們的獨立註冊會計師事務所時，我們的審計委員會考慮了幾個因素，包括：

儘管法律或其他方面並不要求批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，但我們董事會正在向股東提交對Grant Thornton的任命進行批准。我們的審計委員會將考慮這次投票的結果，並在未來的討論中考慮我們獨立註冊會計師事務所的任命；然而，我們的審計委員會完全負責任命和終止我們的核數師，並可自行決定。

格蘭特·索爾頓公司的代表預計將出席年會，將有機會發表談話，如果他或她願意的話，並將隨時回答相關問題。

董事會建議投票「支持」此提案。

變更 註冊會計師

2022年1月18日，我們通知Marcum LLP（「Marcum」）將在Marcum完成我們截至2021年12月31日的財務報表審計後被解除獨立註冊的會計師事務所資格。我們的審計委員會於2022年1月18日批准了解除Marcum資格的決定。

Marcum審核了截至2021年12月31日和2020年的我們合併基本報表。Marcum對這兩年的報告沒有包含負面意見或對意見的免責聲明，並且未對不確定性、審計範圍或會計準則進行限制或修改。在截至2021年12月31日的兩年以及從2020年12月31日至2022年1月24日期間，我們與Marcum之間沒有任何（i）意見分歧（如根據交易所法案規定的S-k法規第304(a)(1)(iv)項和相關規定 304(a)(1)(v)項的相關說明，SEC根據交易所法案頒佈的規定S-k的規定）有關會計準則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項引起的意見分歧，如果這些意見分歧未得到Marcum的滿意解決，將導致Marcum在其報告中提到這些意見分歧，或（ii）「應報事件」，如根據規定S-k的第304(a)(1)(v)項所描述的，在規定下需要根據規定S-k的第304(a)(1)(v)項披露，但對於2021年9月30日結轉季度報告中有關（a）職責分離和（b）關鍵財務報告目標的政策和程序文件的重大弱點除外。我們之前在向SEC提交2022年1月24日並要求Marcum向SEC提交一封信，陳述它是否同意我們在此等形式報告中關於Marcum的審計服務和作爲獨立註冊的公共會計師事務所之我們陳述的內容。Marcum的同意上述披露的信件拓本作爲我們於2022年1月24日提交的和文件相關的8-K表16.1附件。Marcum的解聘於2022年4月15日生效，並且自呈交此類8-k表格以來未發生任何事件，需要此表格的修正。

2022年1月18日，我們通知了畢馬威會計師事務所（「畢馬威」），我們的審計委員會已選擇畢馬威擔任我們的獨立註冊會計師，負責截至2022年12月31日的財政年度和相關中期時段，畢馬威的工作於2022年4月18日生效。

在截至2021年12月31日的兩年內，以及從2019年12月31日至2022年4月19日（我們提交8-k表格的日期，報告Marcum解僱和Grant Thornton參與的有效日期）期間，我們及其代表未就以下事項向Grant Thornton諮詢過：(i)針對已經完成或擬議的特定交易的會計準則的適用；或可能針對我們基本報表做出的審計意見類型；並且Grant Thornton未向我們提供任何書面報告或口頭建議，認爲這是我們在決定會計、審計或財務報告問題時考慮的重要因素；或(ii)未就任何可能引起爭議的事項或根據S-k法規304(a)(1)(iv)條和相關規則的指示所定義的「可報告事件」進行諮詢。

獨立註冊會計師事務所的費用及服務

下表總結了 Grant Thornton 在過去兩個財政年度向我們收取的費用。

審計費用審計費用包括爲審核我們的合併財務報表（包括履行根據普遍公認的審計準則的審計責任而進行的稅務服務）、審查包含在10-Q表格中的中期財務報表以及通常由核數師在法定和監管申報或業務方面提供的服務的費用。

與審計相關的費用審計相關費用包括與審計或審查我們的基本報表相關的保證和相關服務（例如盡職調查）的費用，並未納入審計費用。這些服務的性質包括員工福利計劃審計服務，與併購相關的盡職調查，關於擬議或已完成收購的會計諮詢和審計，內部控制審查，與財務報告相關的審計服務，這些審計服務並非法規要求的，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

稅務費用。稅費包括爲稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃提供的專業服務費用。

所有其他費用。所有板塊收費均爲報告中所報告的審計、審計相關或稅務費用之外的產品和服務費用。

審計和允許的非審計服務審批政策

所有審計和經許可的非審計服務由獨立的註冊會計師事務所經我們的審計委員會（或審計委員會主席，根據權限委派）預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、稅務服務和其他服務。預先批准通常提供最長一年，並且任何預先批准都要詳細說明特定的服務或服務類別，並且通常受到特定預算的限制。獨立的註冊會計師事務所和管理層需要定期向審計委員會報告根據這項預先批准提供的服務範圍，以及迄今爲止執行的服務費用。審計委員會也可能根據具體情況逐案預先批准特定服務。

提案 第3號 - 股票發行提案

背景

如前所述：

截至2024年9月20日，認股權證可以行使，總共約有2000萬股普通股，截至2024年7月15日，這份代理書準備的日期前最近的付款日期（包括截至2024年6月30日的應計未支付利息），可轉換債券可以轉換，總共約有840萬股普通股，假設所有應付款項都轉換爲我公司股票，而且對於認股權證和可轉換票據，忽略任何行使或轉換限制，由於受益所有權上限或其他原因。

交易協議

2024年9月24日， 2024年，我們與權證和可轉換票據持有人簽訂了交易所協議（每份協議稱爲「交易所協議」，總稱「交易所協議」）。參與交易所協議的各方代表所有未償還的可轉換票據持有人和所有未償還的權證持有人，除了一份於2022年12月到期的權證，可購買約10萬股我們的普通股。

經我們股東批准該提議，根據交易協議，(i)認股權證持有人同意將所有該認股權證換股爲我們普通股，換股比例爲0.5普通股換1份認股權證，取整到最接近的整數，並且(ii)可轉換票據持有人同意將所有可轉換票據換股爲我們普通股，換股比例等於(A)透過美元計算的總金額，包括(1)適用可轉換票據的本金金額，以及(2)截至適用可轉換票據兌現日尚未償還的所有應計利息，加上(3)如果適用可轉換票據自其兌現日起至其到期日仍未償還，則到期日前應計的所有利息，再除以(B)$1.00(取整到最接近的整數)。

持有可轉換票據和認股權證的人士，其中包括一位重要股東和前董事，參與了交易所協議。請參閱「—如果本提案獲得批准可能產生的影響」和「—某些相關人士的利益」部分。

2024年9月 定向增發普通股

此外，在2024年9月24日，我們與某些合格投資者（「SPA投資者」）簽訂了一份證券購買協議（「SPA」）。在股東批准該提議的前提下，在SPA下，我們同意出售，SPA投資者同意購買，共計1516997股我們的普通股（或者，代之以一個預付權證購買我們的一股普通股）的總購買價格約爲110萬美元（或每股普通股售價0.75美元，每個預付權證少0.005美元）。根據SPA發行的每個預付權證行權價格爲0.005美元每股普通股，根據送轉股票、拆股並股、重新分類等公司事件的慣例調整，可以在發行後的任何時候行權，並在完全行使之前不會失效。持有人在行使其預付權證時，不能使其普通股的總持有數量與可以爲達到《1934年證券交易法》第13(d)條規定聚合到一起的其他人（「歸屬方」）的我公司普通股的總持有數量立即超過當時未流通的我公司普通股數量的9.99%。

除了獲得股東批准此提案外，根據SPA擬議的交易的結束受到常規結束條件的滿足或豁免。與SPA擬議的交易結束相關，我們和SPA投資者將簽訂一項註冊權協議，根據該協議，我們將被要求爲SPA下發的普通股份以及SPA下發的預先擬款認股權證的行使後可轉讓的股份登記註冊。

如果SPA協議中規定的交易結束，我們預計將獲得約110萬美元的總收入，並打算將其中的淨收益用於一般營運資金。

2024年9月定向增發可轉換債券

2024年9月24日，我們還進行了另一項活動。, 我們與某些合格投資者簽署了備忘錄購買協議（「NPA」），根據協議，我們同意向這些投資者出售，這些投資者同意從我們購買總額約390萬美元的12.0%垂直轉換優先票據（「橋樑票據」）。橋樑票據的買賣於2024年9月24日結束。我們收到了約390萬美元的總收入，我們希望將淨收益用於一般工作資金企業用途。

經本提案董事會批准，除下文段落所述外，橋頭貸款本金的100%以及所有已計提而未償付的利息，如果本提案得到股東批准且在2024年12月24日前發生，還將包含截止至2024年12月24日的本金利息部分（這些金額的總和稱爲「換股金額」），將自動轉換成我們的普通股，轉換價格爲0.50美元，適用於股票拆股並股、送轉、再分類以及類似公司事件的慣例調整（「轉換價格」）。

在橋式票據的轉換金額轉換爲股票的情況下，導致持有人連同其歸因方實際擁有的我公司普通股超過我公司普通股在轉換後立即發行數量的9.99％後，（明確表示，在考慮到後面所述限制後，橋式票據的全部轉換後立即發行的我公司普通股 （y）根據SPA協議，以及（z）根據交易所協議的股份），則如果上述轉換其中一部分的轉換爲我公司普通股實際上導致持有人（連同其歸因方）實際擁有的我公司普通股超過在上述轉換後立即發行數量的9.99％ （該轉換金額的部分，稱爲「PFW轉換金額」），將轉換爲預資預融資權證，以購買等於 PFW轉換金額除以轉換價格的我公司普通股數量。橋式票據轉換後可發行的預資預融資權證的條款基本與上述SPA協議中可發行的預資預融資權證的條款相同。

支持協議

與簽署SPA、交易所協議和NPA有關，我們與所有方及其關聯方簽訂了支持協議，根據協議，參與方股東同意在納斯達克證券交易所（「納斯達克」）規則下，投票支持這項提案。截至股東大會記錄日期，我們相信參與方股東擁有大約48%的流通普通股。

提交股東批准的原因。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們受納斯達克上市規則約束。

納斯達克上市規則5635(b)要求在發行證券前股東事先批准，如果發行或潛在發行將導致公司的「控制權變更」。該規則並未明確規定何時可能發生公司控制權的變更；然而，納斯達克在其指引中建議，除非特定有限例外情況，否則在一項交易後，如果某人或實體將持有公司已發行普通股或擁有表決權的20%或20%以上，並且此類所有權或表決權將代表該公司中的最大持股位置，則控制權變更將發生。

納斯達克上市規則5635(d)要求在股東事先批准的情況下，以低於最低價格的價格發行不超過20%的股份。就納斯達克上市規則5635(d)而言，(a)「20%的發行」指的是一項交易，除了定義在Im-5635-3中的公開發行之外，包括公司出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換或行使爲普通股的證券），該交易單獨或與公司的高管、董事或實質性股東的銷售相結合，相當於公司發行前20%或更多的普通股或20%或更多的表決權; (b) 「最低價格」是指以下較低者：(i)納斯達克官方收盤價（在Nasdaq.com上反映）立即前一天簽署具約束力協議; 或(ii)普通股的納斯達克官方收盤價的平均值（如在Nasdaq.com上反映）在簽署具約束力協議的前五個交易日內。

根據股權購買協議的條款，我們必須在2024年11月15日或者如果SEC通知我們將審核有關該會議的初步代理聲明，則最遲於2024年12月20日之後，召開股東大會，以徵得每位股東對該提案的贊成投票，採取一切合法行動從股東處徵求代理，採取其他所有合理必要或適當行動以確保納斯達克規則和適用法律所要求的股東的投票或同意，包括必要時或適當時或如股權購買協議投資者要求時，推遲股東大會以徵求更多股東對該提案的支持代理。根據股權購買協議的條款，在股東大會及任何休會或延期中，我們的董事會必須建議我們的股東投贊成票所有與股權購買協議、交易協議和NPA相關的事項，這些事項由我們的董事會提交給該會議的股東審批，並且我們的董事會或任何其委員會均不得撤回或修改，或提議或決定撤回或修改，以不利於股權購買協議投資者，該建議。

在簽訂SPA、交易所協議和NPA之前，我們擁有5,410,588股普通股，最低價格爲$1.13，我們最大的股東查爾斯·切靈頓擁有556,465股普通股，約佔我們流通普通股的10.3%。

在股東批准本提議並滿足或放棄《鎖定協議》下交割其他條件的前提下，我們將根據《鎖定協議》和《交易所協議》，發行總計4780萬股普通股，以及在橋樑債券轉換後發行的：(i) 150萬股普通股，根據《鎖定協議》發行或在《鎖定協議》下待發行的預先資金化認股權行使時可能發行的(即「《鎖定協議》股票」)，(ii) 約2830萬股普通股，用於交換可轉換債券(即「債券股份」)，(iii) 約1000萬股普通股，用於交換認股權(即「權證股份」)，以及(iv) 800萬股普通股，根據橋樑債券轉換或在橋樑債券轉換後發行的預先資金化認股權行使時可能發行的(即「橋樑債券股份」，與《鎖定協議》股份、債券股份和權證股份合稱爲「交易股份數」)。

我們預計向Cherington先生髮行1610萬交易股份。因此，在發行交易股份後，我們預計Cherington先生將實際擁有1660萬股普通股，或約38.4％的普通股。爲了計算上述百分比，所有普通股均應在發行交易股份後立即視爲發行，包括根據SPA發行的可預融資認股權和在換股橋接債券後發行的股份。請參閱下文的「—某些人士的利益」。

相應地，根據納斯達克上市規則，交易股份的發行需要股東批准，我們正在尋求股東批准這項提案，以符合納斯達克上市規則，包括但不限於納斯達克上市規則5635(b)和(d)，以允許發行交易股份。

交易的原因

我們的董事會在業務判斷中確定，SPA、交易協議和NPA所 contemplative 的交易，包括根據其發行的 Transaction Shares 和可轉換的橋樑票據發行的交易，在公司和我們的股東最大利益上。我們的董事會批准了這些交易，以股東批准發行 Transaction Shares 爲前提，並建議我們的股東投票支持此提議。在作出這一決定和批准時，我們的董事會考慮了其他因素中預期有益於我們股東權益的影響，下面討論的預期有利影響，即SPA和交易協議所 contemplative 的交易以及橋樑票據的轉換對我們能夠證明遵守納斯達克上市規則 5550(b)(1)（「最低股東權益規則」）下述討論將產生的影響，以及下面所描述交易的其他因素和特徵。

2023年7月可轉換票據按年利率6%計息，而2023年12月可轉換票據按年利率12%計息，每季度遲款支付。根據我們的選擇，我們可以以現金或增加適用票據的本金金額的方式支付應計利息，2023年7月到期的可轉換票據將於2028年7月14日到期，而2023年12月到期的可轉換票據將於2028年12月15日或2029年1月11日（取決於最初發行日期）到期，除非提前轉換或回購。在持有人的選擇下，可轉換票據可以隨時全部或部分轉換爲我們普通股，轉換比率分別爲每股$2.86和每股$1.9194，根據拆股並股、送轉、資本再生、加以股本調整等習慣性調整。可轉換票據約定包含轉換限制，使得在轉換後，持有人持有的普通股數量不得超過4.99%，9.99%或19.99%，在持有者的選擇下，可以最多增加不超過9.99%或19.99%。可轉換票據規定了適用的違約事件（在某些情況下適用於習慣性寬限及補救期間），包括但不限於：未支付本金或利息；違反可轉換票據中的契約或其他協議；發生重大不利事件或某些破產事件。通常，如果在可轉換票據下發生並持續違約事件，持有人可以要求我們回購部分或全部可轉換票據，回購價格等於回購的可轉換票據本金金額的100%，加上應計及未支付的利息。

截至2024年6月30日，可轉換票據的未償金額，包括應計的利息形式支付的利息，約爲1900萬美元。

2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約爲670萬美元，其中約410萬美元被限制，以來自信用證的形式存入資金 作爲位於馬薩諸塞州薩默維爾辦公和實驗室空間的轉租合同中的一個安全-半導體存款，如之前報告的那樣，爲了支付大約400萬美元的逾期租金、利息和罰款，在2024年8月5日，轉租方動用了信用證的全部410萬美元； 在2024年8月9日，我們和轉租方簽署了一份轉租終止協議，根據協議，雙方同意終止轉租，生效日期爲2024年8月31日。由於轉租終止，我們預計將節省約5850萬美元的基本租金支付以及我們將在剩餘租約期內支付的停車費、營業費用、稅費和水電費。

這些橋樑票據按照年利率12%，於每季度末支付利息。我們可以選擇，可以用現金或增加適用票據的本金金額的方式支付已計提的利息。橋樑票據將於2025年9月24日到期。經我們股東批准該提案，如上文「背景-2024年9月定向增發可轉換票據」中所述，橋樑票據將轉換爲我們的普通股或預資本化認股權證，用於購買我們的普通股。

根據先前的報道，在2024年3月19日，我們收到了納斯達克上市資格評定人員（"員工"）的通知，稱我們因報告截至2023年12月31日的股東權益低於250萬美元而未符合最低股東權益規則。該通知對我們的納斯達克上市沒有即時影響。也如先前所報道，在2024年5月，我們向納斯達克提交了一份計劃，告知我們已經採取或將採取的措施，以恢復符合最低股東權益規則。納斯達克接受了我們的計劃，並給予我們180天的延期，即至2024年9月16日，以符合最低股東權益規則。2024年9月17日，也如先前報道的，我們收到了員工的通知，稱員工已經確定我們未能在2024年9月16日之前確認或證明符合最低股東權益規則的條款，因此，除非我們在2024年9月24日之前要求上訴此決定，否則我們的普通股交易將在2024年9月26日開市時暫停，並將向SEC提交25-NSE表格，將我們的證券從納斯達克上市和註冊中移除。我們及時提交了一份與納斯達克聽證會小組的聽證要求，以對員工的裁定提出上訴。此請求暫停我們的普通股交易暫停和提交25-NSE表格的時間，直到聽證會小組做出決定爲止。聽證會定於2024年11月12日舉行。聽證會小組通常在聽證會後30天內作出裁決。

在將可轉換票據的債務重分類爲權益，即根據交易協議交換可轉換票據的結果；預計在根據SPA獲得的預期淨收益下；以及根據橋樑票據轉換爲公司普通股或預先融資認股權或定購公司普通股的行爲將橋樑票據的債務重分類爲權益後；並考慮了由終止上述轉租協議產生的預期節省後，我們的董事會認爲我們可能可以 能夠展示符合最低股東權益規則，並且如果我們能夠展示符合最低股東權益規則，我們可能可以避免因未符合最低股東權益規則而導致我們公司普通股退市。然而，即使這項提議得到我公司股東的批准，也不能保證我們將能夠展示符合最低股東權益規則並避免我們公司普通股的退市。 如果我們能夠證明符合最低股東權益規定，我們可能可以避免因未能符合最低股東權益規定而使我們的普通股下市。但是，即使這項提議得到股東的批准，也不能保證我們將能夠證明符合最低股東權益規定並避免我們的普通股下市。

我們的董事會也相信我們將在SPA下收到的淨收益，以及 通過將可轉換票據和橋樑票據所代表的債務重新分類爲股本， 將改善我們的流動性並增強我們執行業務計劃和追求潛在增長機會的能力。此外，我們的董事會認爲，消除與可轉換票據和認股權證相關的過度預期可能對我們的普通股流動性和交易產生積極影響。

如果這項提案獲得批准，可能會產生的影響

如果這項提議獲得我們的股東批准，那麼，在SPA和交易所協議中的其他關閉條件得到滿足的情況下，我們將能夠發行交易股份，如果我們的股東不批准這項提議，我們將無法做到。

如上所述，本提案須股東批准並滿足或放棄交割協議和交易所協議的其他條件後，我們將發行4780萬股交易股。所有交易股的權利和特權與我們已發行和流通的普通股權利和特權相同，並不包括優先認購權、轉換權或其他增發我們普通股的權利。

下表列出了有關可轉換票據和認股權證持有人，SPA投資者和NPA投資者對我們普通股預期的受益所有權信息，這些投資者有望成爲持有我們超過5%流通普通股的受益所有者，在發行交易股份生效後，根據2024年10月1日我們流通普通股的數量計算。

如果交易所和交易協議中的其他關閉條件得到滿足，並且交易股份得到發行，我們的股東批准此提案，則可能產生以下影響：

如果這項提案未獲批准可能會導致的影響

如果這項提議未獲股東批准，那麼我們將無法發行任何交易股份，可轉換債券、認購權證和橋樑債券將繼續存在，並受其現有條款約束。

在這種情況下，除非有一個可行的替代方案恢復符合最低股東權益規則，否則我們預計我們的普通股將在短期內被除牌，並將在場外市場上報價。如果這種情況發生，那麼我們可能面臨重大的負面後果，包括: 我們普通股流動性的大幅減少以及相應的股票交易價格的大幅降低; 我們證券的市場報價更有限; 判定我們的普通股爲「一分錢股票」，要求經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致二級交易市場的交易活動水平降低; 股票分析師研究覆蓋範圍更有限; 聲譽喪失; 未來更加困難和昂貴的股權融資; 投資者可能失去信心; 更少的業務發展機會。

然而，正如上文所述，即使該提案獲得我們股東的批准，也無法保證我們能夠證明符合最低股東權益規則，並避免本公司普通股被除牌的風險。

特定人士的利益

我們的董事或高管中沒有任何人對交易股份的發行有任何實質利益，直接或間接地，除非是通過持有我們普通股的股份的程度。我們的任何高管或董事對可能受到服務協議或交易所協議影響的交易，或橋式借款筆記中都沒有所有權、金錢或其他利益。

可轉換票據和認股權證的持有人包括查爾斯·切靈頓和尼古拉斯·辛格（統稱「前董事」）。切靈頓先生於2021年3月至2023年7月6日任我董事會成員，而辛格先生則於2021年3月25日至2021年4月16日以及2022年6月至2023年7月6日任我董事會成員。

前董事們也按照與所有其他投資者相同的條款和條件參與了票據定向增發。 作爲可轉換票據、認股權證和橋式票據的持有人，並作爲相關交易股份的接收方，每位前董事對該提案和交易股份的發行都有利益。如果未獲得股東對該提案的批准 是未獲得批准，則不會有任何前董事獲發任何交易股份，或從中獲益。

證券法事項

本提案或代理聲明中包含的任何其他披露，既不構成賣出要約，也不構成買入要約我們任何證券。

董事會一致建議投票「支持」此提案。

在哪裏獲取額外信息

我們的年度10-K表格報告，季度10-Q表格報告，8-K表格的及這些報告的修訂版本，以及根據《交易所法》第13(a)或15(d)條規定的代理聲明和其他信息，均可免費在我們的網站上查詢，網址爲https://investor.eternatx.com/financials/sec-filings，在我們向證券交易委員會（SEC）電子報告或向其提供這些報告後，我們會盡快提供。 SEC在www.sec.gov網站上維護着包含向SEC電子報告的發行人的報告，代理和信息聲明以及其他信息的網站，包括我們的公司。

年度報告

凡在會議記錄日期是本公司普通股的實際所有者者，均可要求獲得我們年度報告的基本報表，包括財務報表和財務報表附表，只需書面申請並指明請求報告的人是在該記錄日本公司股東，並將免費提供。請求請寄至Eterna Therapeutics Inc.，注意：秘書，1035 Cambridge Street，18A號套房，馬薩諸塞州劍橋市02141。

其他業務

就此代理聲明的準備時間而言，我們並不知道除了在此代理聲明中描述的事項外，會議上需要處理的其他事項。然而，如果有任何其他事項合適地提交給會議，代理持有人將根據董事會的建議對其進行投票。

這份代理聲明的日期是 2024年10月 你不應該假定這份代理聲明中包含的信息在除了該日期之外的任何日期都是準確的，並且發送這份代理聲明給股東並不會產生任何相反的含義。 你應該只依賴於這份代理聲明中提供的信息。我們未授權任何人提供此處未提供的其他信息。