成立证明书

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acasti pharma 公司

本人为在特拉华州《一般公司法》下设立和组织一家公司的目的，签署本公司章程，特此证明如下:

第一篇

公司（以下简称“公司”）名称为 acasti pharma 公司。

第二条款

在德拉瓦州的注册办公室地址是251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19808。该地址的公司注册代理名称为Corporation Service Company。

第三条款

公司的目的是从事根据德拉瓦州《一般公司法》（DGCL）不时修订的任何合法行为或活动。公司是为了与将Acasti Pharma Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法存在的公司(Acasti Canada)）成立为根据德拉瓦州法律存续的公司相关联而设立的，这份公司章程与Acasti Canada公司国内化的公司国内化证书（“国内化证书”）同时提交。

第四条款

A. 股票类别公司有权发行的所有股份总数为110,000,000，将分为两个类别：(i) 100,000,000 股普通股，面值每股0.0001美元（“Common Stock”）；及 (ii) 10,000,000 股优先股，面值每股0.0001美元（“Preferred Stock”）。

在国内化证书和这份公司章程（“生效时间”）生效后，Acasti Canada立即生效的每股无面值普通股将自动成为一个已发行和流通、已全额支付及无需征评的普通股，不需要公司、持有人或任何其他人采取任何行动。在生效时间之前，代表Acasti Canada普通股的任何股票证书将自动且无需换发，代表相同数量的普通股。

b. 分红派息优先股. 公司董事会（下称“董事会”）特此授权，经董事会根据决议或决议，从未发行的优先股中，为一个或多个系列的优先股提供，并就每一个这样的系列，在不需进一步征求股东批准的情况下，确定该系列的名称、权力（包括表决权）、偏好及相对、参与、选择，以及其他特殊权利，以及该系列优先股的资格、限制或限制，以及该系列股份的数量，董事会可以对每一个这样的系列的指定中另有规定的情况除外，增加（但不超过授权的优先股总数）或减少（但不低于当时流通的这样的系列股份数）并且可能根据DGCL允许的情况。每一个系列优先股的权力、偏好、相对、参与、选择和其他特殊权利，以及该系列的资格、限制或限制，如果有的话，可能与任何或所有其他系列在任何时候的情况有所不同。

C. 投票. 每位持有普通股的记录持有人，在其名下在公司名册上的流通普通股，对于股东有权投票的所有事项，每股普通股拥有一票。除非法律另有要求，普通股持有人无权就本公司章程的任何修订（包括任何涉及任何系列优先股的指定证书）进行投票，前提是，如果一个或多个优先股系列的持有人有权根据本公司章程（包括任何涉及任何优先股系列的指定证书）或根据DGCL共同或分别对其进行表决，则普通股持有人对任何或多个优先股系列的条款、股份数量、权力、指定、偏好或相对、参与、选择或其他特殊权利（包括但不限于表决权）, 或该系列的资格、限制或限制，无权进行表决; 除非法律另有规定，任何系列优先股的持有人只有本公司章程（包括涉及该系列优先股的任何指定证书）明确授予的表决权（如果有） 。

D. 分红派息根据适用法律和优先股任何未清偿的系列股或拥有与普通股相比具有优先权或就支付股息和其他分红现金、财产或公司股票的任何类或系列股东的权利，可依著董事会酌情判断的决定，在法律上为此目的合法可用的公司资产上，随时及以董事会裁量决定的金额，以普通股均等地宣告并支付股息和其他分红。

E。解散在公司解散、清算或清偿后，支付或覆盖公司债务及其他负债并视偿还，根据法律可用的公司资产（在公司解散、清算或清偿时）的分配权利，普通股持有人将有权按持有股份的比例均等地收到公司可分配给股东的剩余资产。

F。增加或减少授权股份普通股或优先股的授权股份数可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数），必要持股人的投票可以进行增加或减少，无论普通股或优先股持有人分开投票作为一类是否要求，不论DGCL第242(b)(2)条文规定如何，除非此为此章程（包括任何关于优先股系列的指定证明书）要求任何此种持有人投票。

第五条

A.董事会管理根据本公司组织章程或DGCL中另有规定之外，本公司的业务和事务应由董事会管理或受董事会指导。

b.董事会人数除非受任何系列优先股东选举额外董事的权利影响，董事会应由1名或更多董事组成，而董事总人数应由董事会随时以独家通过决议决定。

C. 期限每位董事的任期直至下一次股东大会，直至选出其继任者并经选任合格，或是提前死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职为止。

D. 空缺和新建立的董事职位根据对任何一个或多个现有优先股系列持有人授予的权利，董事会经由选出多数仍在任的董事（不包括由任何优先股持有人选出的董事，单独按系列或与一个或多个系列一起投票，具体情况而定）填补因董事总人数增加而产生的新设立董事职位以及任何空缺（不论是因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因），而不是由股东投票。任何被选举或任命来填补空缺或新任董事职位的董事将任至下一次董事选举，直至选出其继任者并经选任合格，或是提前死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职。

E. 如果通知已经发出，目的是解除一个或多个董事，则股东可以在为此目的召开的会议上解除一个或多个董事。除非公司章程规定只能因特定原因解除董事外，否则可以无原因解除董事。如果一位董事由股东投票选举，只有该投票集团的股东才能参与解除他的投票。如果未授权累积投票，只有投票数量超过不支持解除的投票数量时，董事才能被解除。董事会的任何一位或所有董事（未由任何优先股的持有人选出的董事，单独按系列或与一个或多个其他系列一起投票，具体情况而定）都可以随时被投票权占全体拥有投票权的公司股票多数肯定投票阻止，作为一个单一类别一起投票选择解职，不论有无正当原因。

F. 纸质选票董事选举无需以书面投票进行，除非公司章程（随时修订或重述，以下简称「章程」）规定如此。

G。优先董事每当公司发行的任何一个或多个系列优先股股东有权分别作为一个系列或与一个或多个其他系列分别作为一类投票选举董事参加股东的年度或特别股东大会时，该董事会的选举、任期、罢免及其他特征将受本公司章程（包括任何涉及任何系列优先股的指定证书）之适用细则所规定。任何此类系列优先股股东可选举的董事人数将增加到上述第（B）款所订定的数目之外，且自动调整组成整个董事会的总董事数。除非董事会在确立该类系列时另有规定，否则当任何具有选举额外董事权利的优先股系列股东根据该股票条款被剥夺此权利时，所有由该股东选出的所有额外董事的任期将立即终止（在该情况下，每位董事将因此不再具资格并止于为董事）且公司授权的董事总数将相应地自动减少。

第六条

公司的董事或高级主管对公司或其股东不应因为董事或高级主管的违反监事职责而承担金钱损害赔偿责任，除非根据现有的或日后修改的特拉华公司法典（DGCL）不允许此类豁免或限制其范围。上述句子的任何修订、修改或废除将不会对在该修订、修改或废除生效前发生的任何行为或遗漏有不利影响，任何公司董事或高级主管的权利或保护均不受此影响。

第七条款

A. 股东行动经一致同意任何公司股东必须执行的行动仅能在正式召开的年度或特别会议中生效，不得透过股东的任何同意书来生效；然而，任何所要求或允许由特别股东采取的行动，作为一个系列或作为一个与其他一个或多个系列相分开的类别，可以在没有会议的情况下采取，并且无需事先通知和投票，只需该等持有者不完全一致同意，该等由相关特别股系列的任命书明确规定的范围。

b. 股东特别会议。除非法律另有规定并受到特别股系列持有者的权利限制，公司股东之特别会议将仅在董事会、董事会主席或公司首席执行官指示下的任何时候可被召集，而且仅为特定目的或目的。

第八条

A. 修改公司章程。公司保留根据特拉华州法律现时或将来规定的方式修改、变更或废除本公司章程中的任何条款的权利，此处授予的所有权利均受此保留约束。

b. 修订章程。董事会明确授权制定、废除、修改和撤销全部或部分公司规则，无需股东同意或表决。公司规则也可全部或部分透过持有公司当时所有已发行股份中至少占表决权的过半数股东的肯定表决，作为一个单一类别一起表决而进行修改、修订、废除或撤销。

第九条

该法人的公司组织者是Prashant Kohli，其通讯地址为c/o Acasti Pharma Inc.，103 Carnegie Center，Suite 300，新泽西州普林斯顿08540。

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[本页故意空白]

签名的公司组织者谨在2024年10月7日确认上述公司章程为其本人的行为和契约。