附件 3.4

章程

或

阿卡斯蒂制药股份有限公司

第一篇文章

办公室

第一节一零一注册办事处。注册办事处和阿卡斯蒂制药公司（「公司」）在特拉华州的注册代理商将按照该公司的注册证明书中所列明的规定（如此可能不时修改和/或重新定义，「公司注册证书」）。

第一节二其他办公室。本公司亦可在美国或其他地方设有办事处（并可以更改该公司的注册代理人），根据董事会可能不时决定，或根据公司的业务可能需要，根据以下条款的决定本公司的任何人员。

第二条

股东会议

第二零一节年度会议。年度会议股东可以在特拉华州内或境外在该地方（如有）持有的地方，并在董事会在会议通告中决定和注明的时间和日期。董事会只可以在其中自行决定，决定股东的年度大会不得在任何地方举行，而只能根据第 2.12 条所述的远端通讯方式举行，根据第 2.12 条所述，根据该州的一般公司法特拉华州，不时修订（「DGCL」）。在年度大会上，董事须根据本公司章程第 2.03 条（经修订后）的规定，选举董事及其他适当事务提交会议前和/或不时重新定义，「章程」）可能会被交易。董事会可延期、重新安排或取消董事会之前安排的任何股东周年大会。

第二零二节特别会议。除非另有情况根据法律规定，以及任何一系列优先股份持有人的权利，本公司股东就任何目的或目的而举行的特别会议，可以按公司注册证明所规定的举行。只有特别大会通告中所载的事项，可在本公司股东特别会议上考虑或采取行动。特别会议可在该地方（如有）在该国内或境外举行特别会议特拉华州，并在董事会在会议通告中决定并注明的时间和日期。董事会可自行决定股东特别会议不得在任何地方举行，但可以根据《DGCL》规定，仅透过第 2.12 条所述的远端通讯方式进行保管。董事会可延期、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议董事会。

第二零三节股东业务及提名通知.

(一) 股东周年会议。(i) 提名可根据本公司的会议通告（或任何补充文件）在股东周年大会上选举董事会的人士及其他事业的建议，只能在股东周年大会上 (A) 作出建议其)、(B) 由董事会或其授权委员会或其授权委员会的指示或 (C) 由本条规定的通知时为本公司的记录股东的任何公司股东 2.03 在会议举行时交予本公司秘书，该公司有权在会议上投票，并遵守本第 2.03 条所载的通知程序。

(ii) 任何提名或其他业务由股东正确提交在年会前根据第 2.03 (a) (i) (C) 条，股东必须及时以书面通知本公司秘书及任何该等拟议业务（提名参选董事会人士除外）必须构成股东行动的适当事宜。为及时，股东通知须于第九十（九十）日营业结束时，在本公司主要执行办事处向秘书发送给秘书上一年年度周年大会一周年纪念日前的一百二十（第 120）天（上年年会，为本公司举行之后举行的第一次年度会议而定为被视为已于 2024 年 9 月 30 日进行的特拉华州进行；但是，如果年度会议的日期超过三十 (30) 天或超过七十 (70) 天后七十 (70) 天周年纪念日期，股东的通知必须在该年会前一百二十（120）天发出，并不迟于该年会前的九十（九十）天晚些时间结束时发出。年会或本公司首次公布该等会议日期之后的第十（十）天。在任何情况下，不得公开公布年度的续期、休息或延期会议开始新的时段（或延长任何时间）以发出股东通知，如上述。建议人（如下所定义）可在年度大会上提名选举的提名人数不得超过该年度大会上选举的董事人数。该等股东通告须列明：

(A) 就每个拟议人拟提名选举董事的人士 (1) 全部根据及根据第 14 (a) 条，每个情况下，在选举比赛中选举董事的委任代表人士的要求披露或其他要求披露有关该人的资料修订后的 1934 年证券交易所法及根据该法公布的规则和规例（经修订后，包括该等规则和规例，「交易法」），(2) 提议人须提供的所有资料在第 2.03 (a) (ii) (C) 条及第 2.03 (a) (ii) (E) 条，(3) 该人的书面同意在本公司的代表声明及附带有关本公司举行下一次股东会议的代表委任证中提出名称。必须获选并在被选中担任全期的董事；(4) 一方任何拟议人之间或之间之间或之间的任何重大合约或协议中任何直接或间接重要权益的描述，以及每个人之间的任何重要合约或协议的任何直接或间接性权益的描述另一方面，提名候选人或其各自的联盟人或任何其他参与者，包括但不限于根据第 404 条须披露的所有资料第 S-k 规例如，如该拟议人为该规则的「注册人」，而提名候选人为该登记人的董事或执行官，(5) 该人填写并签署的问卷（以表格表格）如有任何记录股东的书面要求，由秘书在该要求后十（10）日内提供有关该拟议提名人的背景、资格和股份拥有权，以及 (6) 书面陈述以及由该人填妥和签署的协议（按照秘书在有关要求后十（10）天内向任何记录股东的书面要求提供的表格提供），即该拟议的提名人 (x) 并不会成为与任何人士或实体签署任何协议、安排或谅解的一方，并未对任何人士或实体作出任何承诺或保证，如果被选为本公司董事，如果被选为本公司董事，将如何就任何事宜采取行动或投票，或未向本公司披露或可能限制或干扰该被提名人根据适用法律的信托责任的问题，(y) 并不会成为任何协议、安排或理解的一方与本公司以外的任何个人或实体有关未向本公司披露的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿或赔偿，以及 (z) 如获选为本公司董事，将遵守所有适用之披露的公司治理、行为守则、利益冲突、机密、企业机会、交易及任何本公司适用于董事的其他政策及指引，并在该人担任董事任期间生效（如有任何候选人要求提名，秘书须向该名候选人提供提名当时生效的所有这类政策和指引）；

(B) 关于股东建议在会议前提交的任何其他业务，(1) 简要说明希望在会议前提交的事项、(2) 该建议或事项的文本（包括提出审议的任何决议案的文本，如该业务包括修订本章程的建议，建议修订的语言）、(3) 在会议上开展此类事务的理由、(4) 对任何建议人士之间或之间的所有协议、安排和理解的合理详细描述 (x) 或 (y) 任何拟议人士与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或之间与该股东提出该项业务有关的任何其他人或实体（包括他们的姓名）之间或之间，以及 (5) 与该项业务项目有关的任何其他资料须在根据《交换法》第 14 (a) 条提出会议前提交的业务而申请委任代表人士的委任声明或其他文件中披露；

(C) 就建议人而言，(1) 该建议人的姓名和地址，以及如有提议人士该人为记录股东，该名称和地址必须符合本公司帐本上所载的形式，(2) 本公司直接或间接拥有纪录或有利拥有的股份类别或系列及数目该拟议人（根据《交换法》规则第 13d-3 条的意义）由该拟议人作出，除非该提议人在任何情况下都被视为有利拥有该公司的任何类别或系列的股份提议人有权在未来的任何时间获得实益所有权、(3) 该等股份获得该等股份的日期或日期，以及 (4) 该拟议人就任何该等股份作出的担保；

(D) 就发出通知的股东，表明该等股东是记录持有人本公司在该会议上有权投票的股票，并拟亲身或以代表委任出席会议，提出该项业务或提名；及

(E) 就建议人而言，(1) 任何协议、安排或理解的描述（包括任何截至股东日起订立的衍生品或空头头寸、利润利益、期权、认股权证、可换股证券、股票升值或类似权利、对冲交易以及借出或借出股份）由该等股东、实益持有人及股东相关人士或代表他们的通知，该等工具或权利是否须在本公司资本股的相关股份结算，作用或意图其中为减轻该等股东、实益拥有者或股东相关人士对本公司证券而造成股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少该等股东、实益拥有者或股东相关人士的投票权（「合成股票头寸」）、(2) 有关该提议人士的任何其他资料（如有），必须在委任声明或其他申请委任代表人提交的文件中披露的任何其他资料（如适用）根据《交易法》第 14 (a) 条的建议及／或在选举竞赛中选举董事的建议及/或 (3) 任何代表的描述 (除了因应公众代表而提供的可撤销代表委任除外根据交换法（以及根据交换法）、协议、安排、理解或关系提出的征求，该拟议人具有或共享有直接或间接投票任何类别股份的权利或本公司的一系列资本股份；(4) 任何重大待处理或威胁的法律程序，该拟议人是涉及本公司或其任何人员或董事的一方或重大参与者，或任何本公司的附属公司、(5) 该拟议人一方与本公司或本公司任何附属公司之间之间的任何其他重要关系；(6) 对任何任何有关的任何直接或间接实质权益该拟议人与本公司或本公司的任何附属公司之实质合约或协议（包括在任何这种情况下，任何雇佣协议、集体协议或咨询协议）、(7) 任何任何提议人 (x) 为一般合伙人、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的本公司股份或合成股票头寸的比例权益合伙人或直接或间接地有利地拥有该等一般合伙人或有限合伙人的权益，或 (y) 是经理、管理成员，或直接或间接地有利地拥有经理人的权益，或该有限责任公司或类似实体的管理成员，(8) 有关该拟议人士和任何其他人之间或之间有关提名或提案的任何协议、安排或谅解的描述，包括在提名的情况下，提名人，包括与提名或其他业务有关向任何此类拟议提名人支付的任何补偿或付款有关的任何协议、安排或协议建议提交在股东会议前（该描述应指出该协议、安排或谅解的方人的姓名），以及 (9) 该拟议人的陈述拟 (x) 向本公司未偿还资本股份百分比的持有人提交代表声明及／或委任表格的集团，或属于集团的一部分，以批准或采纳该建议或选举提名人所需的代表委任声明及/或代表形式； (y) 以其他方式征求股东代表或投票，以支持该等建议或提名，和/或 (z) 根据《交易法》公布的规则 14a-19 条，寻求代理人支持任何拟议提名人。

根据第 2.03 (a) (ii) (E) 条所述的条款作出的披露，称为「须予披露权益」。尽管有任何相反，须予披露权益不得包括有关任何经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他被提名人的一般经营业务活动的披露。否则只是股东被指示代实益拥有人准备和提交本第 2.03 条所要求的通知而须披露本《须予披露权益》。

(iii) 第 2.03 (a) (ii) 条所载的通知规定须由股东视为满足关于提名以外的业务，如股东已通知本公司其意图按照联交所公布的适用规则和规例在年会上提交建议书该法案及该等股东的建议已包含在本公司拟备的代理声明中，以征求委任代表人为该年会。董事会可要求任何拟议人士或拟议提名人：提供董事会合理要求的其他资料，以决定 (a) 任何拟议提名人是否符合公司注册证书、本章程、任何证券交易所规则或规例的资格适用于本公司，或适用于本公司担任本公司董事及/或独立董事的任何法律或规例，或 (b) 任何拟议的业务（提名参选人士除外）董事会）构成股东行动的适当事宜。该拟议人须于董事会要求后十（10）天内提供该等额外资料。

(iv) 尽管第 2.03 (a) (ii) 条第二句的任何内容均相反，如果在年度大会上选出董事会的董事人数会增加在根据第 2.03 (a) (ii) 条另有提名的期限后生效，并且该局没有公开公布。公司在前一年年会一周年大会一周年至少一百 (100) 天前指定额外董事职位的提名人，亦须考虑根据本第 2.03 条所要求的股东通知及时，但只适用于提名额外董事职位的人士，如须在本公司主要执行办公室不迟于日后的第十（十）日营业结束时交予秘书本公司首次公开公告的日期。

(v) 就本第 2.03 条而言，「拟议人」一词指 (i) 提供有关建议在会议前提交的业务通知，(ii) 实益拥有人或实益拥有人（如果不同）代表他们在会议前提交建议的业务通知，以及 (iii) 任何参与者（如果不同）在附表 14A 第 4 项指示第 3 段 (a) (ii) 至 (vi) 段中定义，与该等股东参与该等股东进行该招募。

(b) 股东特别会议。只有这样业务须在股东特别会议上进行，如根据本公司的会议通知，须在会议前提交的股东会议上进行。选举董事会人士可以在特别情况下作出提名股东会会议，其会根据本公司的会议通告选出董事 (1) 由董事会或按董事会指示，或 (2) 在董事会根据以下情况下召开该等特别会议公司注册证明，董事须在该次会议上由本公司股东在本第 2.03 条规定的通知发送时为记录股东的任何股东选出董事。本公司秘书及会议时，有权在会议上及选举后投票，并遵守本第 2.03 条所载的通知程序。提名人士可以提名的人数在将选举董事的特别大会上提名选举的人数不得超过该等特别会议上选举的董事人数。如有效召开股东特别会议，以选举一名或多名董事成为董事会，任何在该等董事选举中有权投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）选出本公司规定的职位如股东根据第 2.03 (a) (ii) 条所要求的通知，则须在本公司主要执行办公室不早于该特别事项前一百二十 (120) 天前的一百二十 (120) 天向秘书发送会议通知会议，并不迟于该特别会议前的九十（九十）天或本公司首次公开公布日期之后的第十（十）天的营业结束时间。将选举董事的特别会议。在任何情况下，公开公布有关特别会议的续会、休息或延期，不得开始新的时间段（或延长任何时间）发出股东通知如上所述。

(c) 将军。(i) 除另有明确的情况外根据《交流法》公布的任何适用规则或规例规定，只有按照本第 2.03 条规定的程序提名的人才有资格在年度或特别会议上选举本公司股东担任董事，而只须按照本第 2.03 条所载的程序在股东会议上进行该等业务。除外根据法律另有规定，在任何股东会议上，会议主席（或在任何股东会议前，董事会或其授权委员会）须 (A) 决定是否提名或任何根据本第 2.03 条所订明的程序，建议在会议前提交的业务进行或建议（视情况而定）（包括提议人是否被邀请（或属于该团体的一员）按照第 2.03 (a) (ii) (E) (9) 及 (B) 条所规定的第 2.03 (a) (ii) (E) (9) 及 (B) 条所规定，获邀) 或没有征求委任或投票，以支持该提名人的提名人或建议建议提名或业务并未按照本第 2.03 条作出或建议，声明该提名应忽略该等提名或不得交易该等建议业务。尽管上述条文，本第 2.03 条，除非法律另有规定外，如拟议人（或股东的合格代表）未出席本公司股东周年大会或特别大会提名，或由该拟议人提出的拟议事项，但该项提名须被忽略，但该项建议或提名已载于会议通告或其他代表委任内容，但该项建议或提名均不得予以交易。尽管本公司可能已收到有关该等投票的代表委任的材料，尽管本公司可能已收到的委任。就本第 2.03 条而言，若要被视为建议人士的合资格代表，该人必须为合资格的代表该拟议人的授权人员、经理或合伙人，或必须通过该拟议人的书面或该拟议人发出的电子传递授权，为该提议人作为代表人代表委任股东会议和该人必须在股东会议上出示该等书面或电子传送，或可靠的书面或电子传输的复制文字或电子传输。尽管这些内容有相反的内容除非法律另有规定外，如有任何拟议人 (1) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条就任何拟议提名人提供通知，并 (2) 随后未遵守以下规定的规定，否则附例规定如下列规定。根据《交易法》公布的第 14a-19 条（或未及时提供足够的合理证据，以确保该等股东符合根据《交易法》公布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据以下句子），即使该提名人在本公司的代表声明、会议通告或其他代表委任中包括为提名人，即使该提名人被列为提名人，则不会考虑每个提名人的提名。尽管本公司可能已收到任何年度会议（或其任何补充）的材料，并尽管本公司可能已收到有关选举提名人的委任或投票（委任委任和投票均不予考虑）。如任何拟议人根据《交易法》公布的第 14a-19 (b) 条作出通知，该等股东须于适用会议前七 (7) 个工作日内向本公司交付合理证据该提议人符合根据《交换法》公布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求。

(ii) 就本第 2.03 条而言，「公开公告」应包括新闻稿中的披露由道琼斯新闻服务局、美联社或其他国家新闻服务部报告，或是该公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中报告。

(iii) 尽管本第 2.03 条上述规定，股东亦须遵守所有《交易法》对本第 2.03 条所述事项的适用规定；但是，本章程中对交易法的任何引用并不旨在限制任何适用的规定，并且不会限制任何适用的规定就根据本第 2.03 条（包括本文第 2.03 (a) (i) (C) 条及第 2.03 (b) 条）进行考虑的任何其他业务的提名或建议，以及遵守第 2.03 (a) (i) (C) 条及第 2.03 (b) 条的遵守则属专属股东提名或提交其他业务的方式（除根据第 2.03 (a) (ii) 条第二后一句规定的事项以外，除根据《条例》第 14a-8 条适当提交的提名以外的事宜。交易法）。本第 2.03 条的任何内容均不被视为影响股东根据适用的规则及规定要求将提名以外的建议纳入本公司的代表声明中包括提名以外的建议 (A) 权利根据《交易所法》或 (B) 公布任何一系列优先股的持有人，根据公司注册证明的任何适用条文选出董事。

(iv) 股东提出建议提名作选举董事会或其他人通知建议提交会议前的业务（根据第 2.03 (a) (i) 条或第 2.03 (b) 条（如适用）提交的事宜，而提名候选人应立即更新和补充根据本第 2.03 条所提交的资料不时在必要的范围内，以便根据第 2.03 条提供或要求在该通知中提供的资料（除非根据任何条例而不能更改的第 2.03 (a) (ii) (E) (9) 条所提供的陈述除外更新) 须是真实及正确的 (x) 截至会议上通知及投票的记录日期，以及 (y) 截至会议或任何续会或延期之前十五 (15) 天的日期。任何此类更新和补充如须于会议通知记录日期内作出任何更新及补充，须在本公司主要执行办事处 (1) 以书面形式交付本公司秘书，不迟迟在该记录日期之后及公开公布该记录日期后的五 (5) 天以上，以及 (2) 在会议前十五 (15) 天或延期或延期前十五 (15) 天内进行任何更新或补充其中，不晚于十 (10) 会议日期或其任何续会或延期日期前的日子。为避免任何疑问，有关更新的义务和本节所述的补充 2.03 或本章程的任何其他部分不得限制本公司对于任何股东通知中的任何缺陷的权利，包括但不限于任何陈述本文所要求，延长本章程规定的任何适用期限，或允许或被视为允许先前根据本条例提交股东通知的股东修改或更新任何建议或提交任何新建议提案，包括更改或新增提名人、建议在股东会议前提交的事项、事项或决议案。

(v) 就本第 2.03 条而言，下列术语具有下列含义：

(A)「附属公司」及「联营公司」具有根据《证券法》第 405 条所载的含义一九三三年，经修订；

(B)「营业日」指除了星期六、星期日或纽约银行关闭的日子以外的任何日子纽约市；以及

(C)「营业结束」指本地时间下午 5:00 在本公司主要行政办事处于任何时间下午 5:00 日历日，无论该日是否为工作日。

第二零四节会议通知。任何时候股东必须或允许在会议上采取任何行动、及时以书面或电子方式传送会议通知，其中须注明会议的地点（如有）、日期和时间、远程办法如有的通知，股东和代理持有人可被视为亲身出席并在该会议上投票的通知书，以及确定在大会上有权投票的股东的记录日期，如该日期与确定有权收到会议通知的股东的记录日期，以及如有特别会议，召开会议的目的，须由秘书或其他获授权的电子邮寄或以电子方式传送本公司的主任，以确定有权收到会议通知的股东之记录股东，截至记录日期为该公司有权投票的记录股东。除法律另有规定外，公司注册证明或本章程，任何会议通告须于股东确定股东的记录日期起，每位有权在该等大会上投票的股东发出在会议日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天。有权获得会议通知。

第二零五节法定人数。除非另有规定法律、公司注册证书、本章程或本公司证券上市的任何证券交易所规则，已发行及未发行股本股票权的三分之一的记录持有人有权在该公司投票的股票（亲身出席或通过代表代表），须在所有股东会议上进行业务交易的法定人数。尽管上述规定，如果由一名单独投票需要类别或系列或类别或系列，该类别或系列或类别或系列之未发行股份之三分之一，亲自出席或通过代表代表，构成有权采取行动的法定人数：尊重这项事项的投票。一旦法定人数达到，其后任何股东将不会被任何股东撤销而破坏。本公司股本股份的股份不得有权投票或计算法定人数，如该等股份属于 (i) 本公司、(ii) 其他公司，如本公司直接或间接持有该等其他公司董事选举有权投票的股份，或 (iii) 任何其他公司实体，如该等其他实体的大部分投票权由本公司以其他方式直接或间接控制；但是，以上内容不限制公司投票股票的权利，包括但不限于其自己的股票，由其以信托的身份持有。然而，如果股东的任何会议上没有法定人数或没有代表人数，则 (i) 主席会议的人，或 (ii) 拥有多数投票权有权投票、亲自出席或透过远端通讯（如适用）或以代表委任代表的股东，均有权按条款所规定的方式不时休息或暂停会议本规例的 2.10 条，直到达法定人数或代表为止。在任何有法定人数出席或代表的任何临时或已延期的会议上，任何可能在会议上进行交易，如最初的注意事项，可能在会议上进行交易。

第二零六节投票；代理人.

(a) 除非公司注册证明或根据其条文另有规定外，每个在任何股东会议上有权投票的股东，须为有关事项具有投票权的股东持有的每股股份获得一票。任何事项，除了选举董事之外，提交在任何股东会议前，有效法定人数，必须通过多数人的肯定票决定，就该事项所作出的投票, 除非公司注册证书、本章程、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例，或适用于本公司或其证券的任何法律或规例，必须具有不同或最低投票。在哪种情况下，该等不同或最低投票数将是对该事项的适用投票。

(b) 在任何为选举董事而举行的股东会议上，在该会议上出席法定人数的多人所投票必须足以选举。

(d) 每位股东有权在股东会议上投票或表示同意公司行动在不举行会议的情况下书面，可授权其他人或人以适用法律规定的任何方式代表该等股东代表行动，但除非代表委任，否则该代表委任不得在其日期起三 (3) 年后进行投票或采取行动。提供更长的时间。委任代表如指出不可撤销，而且只有在法律上足够支持一个不可撤销的权力，只有在该代表委任与法律权益相连同时，就是不可撤销的。股东可撤销任何代理如果出席会议并亲自投票，或向本公司秘书发出撤销代表委任或以后日期的新代表委任，并不可撤销。

(e) 任何股东直接或间接向其他股东征求委任，必须使用代理卡白色以外的颜色，应保留董事会独家使用。

第二十七节会议主席。主席董事会的人，如有任何人被委任，或在该公司缺席或残疾时委任为本公司行政总裁，或在董事会主席和行政总裁缺席的情况下，则为一名人士由董事会指定，须担任股东会议的主席，并主持股东所有会议。

第二十八节会议秘书。秘书本公司应在股东的所有会议上担任秘书。如秘书缺席或残疾，董事会主席或行政总裁须委任一个人担任秘书会议。

第二十九节代替会议的股东同意。在本公司股东年度或特别大会上要求或允许采取的任何行动，只能在下文所规定的情况下进行，而无须事先通知及无须进行投票。公司注册证明书，并按照适用法律规定。

第二十节延期。任何会议股东，不论年度或特别股东，无论是否有法定人数，都可不时暂停在同一地点或其他地方重新召开，如果会议的时间和地点是否，则不需要通知任何延期的会议在举行续期的会议上公布，或以任何其他由 DGCL 允许的方式提供。在已延期的会议上，本公司可以处理任何可能在原始会议上进行交易的任何业务。如果续会期超过三十 (30) 天，每位有权在会议上投票的记录股东须发出有关延期大会通知。如果在续会后有新记录日期以确定股东有权投票为已延期的会议定，董事会须为确定有权发出该等延期大会通知的股东的记录日期，将与决定决定期限定的日期相同或较早的日期，以确定有权发出该等延期大会通知的记录日期。有权于已延后的大会上投票的股东，并须于如此定定的记录日期以供该等延期大会通知的每位有权在已续会上投票的记录股东发出通知已续会的通知。

第二十一节业务行为。日期和时间股东在会议上投票的每项事项的开放及结束投票的情况，须由主席会议的人在会议上公布。董事会可以通过决议通过该等规则通过以及其认为适当的股东会议举行的规定。除非与董事会所通过的规则及规例不符的范围外，主持任何会议的人股东有权及权力召开并（出于任何或无任何原因）休息及/或中止会议，并订明该等规则、规例和程序（不必以书面形式），以及执行所有在该等主席人士的判断，适合适当举行会议。该等规则、规例或程序，无论是由董事会通过或由主席会议人士规定，都可包括：但不限于，以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议上秩序以及出席人士的安全的规则和程序（包括但不限于规则和取消干扰人士出席会议的程序）；(iii) 限制出席或参与大会的权益的股东、其合法授权和成立代表人或该等其他主席会议的人士须决定；(iv) 在会议开始时间之后进入会议的限制；及 (v) 就嘉宾提出问题或意见的时间限制。在任何股东会议上主持人，除了作出任何其他可能适当于会议进行的决定之外（包括但不限于对行政及／或）的决定解释任何会议的规则、规例或程序（不论是由董事会通过或由主席会议人士规定），应在事实证明确定并向会议宣告有关事务事项未在会议上妥当提交，如该主席人如此决定，该主席人应该向会议宣告，以及任何该等事项或事项未在会议前妥当提交不得进行交易或考虑。除非董事会或会议主席人士决定的范围内，否则不需要根据议会规则举行股东会议程序。

第二十二节远端通讯。如果获得授权董事会全权决定，并根据董事会所采取的指引和程序，不在实际出席股东会议上的股东和代理持有人可以通过远程方式进行远程沟通：

(a) 参加股东会议；及

(b) 被视为亲身出席并在股东大会上投票，是否将会议举行于指定地点或仅透过远端通讯方式，但须符合以下条件：

(i) 本公司应采取合理措施，以确认每个被认为在场的人是否及允许通过远端通讯方式在会议上投票，是股东或代理持有人；

(ii) 本公司应采取合理措施，向该等股东及代理持有人提供合理机会参与会议并就向股东提交的事项投票，包括有机会阅读或聆听会议的会议程序与该等程序主要同时；及

(iii) 如有股东或代理持有人在会议上通过远程方式投票或采取其他行动该等投票或其他行动的通知、记录须由本公司保留。

第二十三节选举督察。本公司在任何股东会议举行之前，可以及应在法律要求时委任一名或多名选举检查员（可能是本公司雇员）参加会议或其任何续会，并作出书面报告其中。本公司可指定一名或多名人士作为替代检查员，代替任何未行动的检查员。如任何被委任或指定的督察无法在股东会议上行动，主席会议的人须委任一或多名检查员参加会议。每名检查员在履行职责之前，必须承诺并签署宣誓，以忠实执行检查员的职责，并严格公正并根据他或她的最佳能力。被委任或指定的督察须 (i) 确定本公司未偿还的资本股份数目及每股的投票权，(ii) 确定股份本公司在会议上代表的资本库存及委任委任及选票的有效性；(iii) 统计所有投票及选票；(iv) 决定及保留在合理期间对任何任何提出的任何争议的记录检查人员决定，并 (v) 证明他们确定本公司在会议上代表的股本股份数目以及该等监察人员的所有投票和选票计数。该等认证和报告须指明法律可能要求的其他资料。在确定本公司股东会议上所作出的委任和选票的有效性及计数时，检查员可以考虑所允许的资料适用法律。任何人在选举中担任职位的候选人，不得在该选举中担任检查员。

第二十四节交付给本公司。任何时候第 2.03 条要求一个或多个人（包括股票记录或实益拥有人）向本公司或其任何人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、问卷、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），该等文件或信息应仅以书面形式（而不是以电子方式传送），并应仅以手方式交付（包括但不限于隔夜）快递服务）或通过认证或注册邮件，请求退货收据，并且本公司不需要接受任何未以书面形式或以此方式交付的文件。为避免任何疑问，本公司明确选择退出《DGCL》第 116 条，就根据第 2.03 条要求向本公司提供资料和文件。

第三条。

董事会

第三一节权力。除非另有规定外公司的公司注册证书、本章程或 DGCL，以及本公司的业务和事务须由董事会管理或由其董事会的指导管理。董事会可行使该等权力和权力公司并执行所有由 DGCL 或公司注册证明或要求由股东行使或执行的所有合法行为和事项。

第三十二节人数及任期；主席。须遵守公司注册证明书，董事人数须由一名或多名董事组成，董事总数须不时通过董事会通过董事会通过决议决定。董事须由股东在其年会上选出。每位董事须在下一次股东周年大会前担任职位，直到其继任人获选并获得资格，或者他或她之早去世、辞职、退休为止，取消资格或撤离职位。董事不需要是股东。董事会须选出董事会主席，该董事会主席具有本章程规定的权力和职责，以及董事会可不时作出规定。董事会主席应主持其出席的所有董事会会议。如董事会主席不出席董事会会议，主席可指定另一位董事主持该会议。如董事会主席没有出席董事会会议，而董事长没有出席根据上一句指定另一名董事主持会议，行政总裁（如行政总裁是董事，而不同董事是董事会主席）应主持该等会议，如行政总裁不出席该会议或不是董事，大部分出席该会议的董事须选择其中一 (1) 名成员主席。

第三零三节辞职。任何董事均可辞职于任何时间以书面或电子方式发出通知给董事会、董事会主席、行政总裁或本公司秘书。辞职将于日期起生效在其中指定的时间，如果没有指明时间，则在收到时间。除非辞职内另有明确规定，否则不需要接受辞职，才能使其生效。

第三十四节移除。本公司董事可以按公司注册证明及适用法律规定的方式移除。

第三十五节职位空缺及新成立董事职位。除法律另有规定外，任何董事职位（无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、离职或其他原因）及由于任何增加的董事职位，以及新成立董事职位的职位空缺董事须根据公司注册证明填写。任何董事被选或委任为填补职位空缺或新成立董事职位，均须在下次选举董事之前担任职位，直至其继任期为止必须获选并符合资格，或直到他或她提早死亡、辞职、退休、取消资格或解除为止。

第三十六节会议。董事会定期会议董事可以在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由本公司行政总裁或主席召开董事会，如有董事会指示，须由本公司行政总裁或秘书召开，并须于该公司的人士或人士所设定的地点、日期及时间。召开会议的方向。董事会的定期会议不需通知。每次董事会特别会议前至少二十四 (24) 小时，以书面通告或以电子方式通知每位董事须将会议时间、日期及地点发送或口头通知（亲身或电话）。除非其通知另有注明，否则任何及所有业务均可以在特别处理会议。

第三十七节法定人数及投票。除非另有情况外根据法律、公司注册证明书或本章程规定，董事总人数的大部分均须在任何董事会会议上构成业务交易的法定人数。除非另有规定外法律、公司注册证明书或本章程，多数董事出席会议上出席法定人数的行为，应为董事会的法律。

第三十八节委员会; 委员会规则。董事会董事可指定一或多个委员会，每个委员会由董事会决定的一个或多个本公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为替代人任何委员会成员在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在法律允许的范围内，以及成立该委员会的董事会决议中规定，均须在管理本公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的一切权力和权力，并可授权将本公司的印章贴在所有可能需要的文件上。全部董事会委员会须保留其会议记录，并在董事会要求或要求时向董事会汇报会议程序。董事会各委员会可自订除委任该委员会的董事会决议另有规定外，否则会议程序规则，并须按该规则规定举行会议。除非该决议另有规定，否则除非委员会由一或两名成员组成，否则须在当时任职的委员会成员的多数人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在此情况下，一名成员必须构成法定人数；而所有事项均须为由出席法定人数的委员会会议上出席的成员的多数票决定。除非该决议另有规定，如有成员及该成员的替代人，如指定替代人由董事会所作出席任何会议的成员或其成员并未被取消投票资格，如该委员会缺席或取消资格，不论该委员或成员构成法定人数，都可以一致一致。委任其他董事会成员在会议上代替任何缺席或取消资格的成员。

第三十九节没有会议的行动。除非在董事会或其任何委员会会议上所需或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如董事会所有成员，均可在不会议举行的情况下采取任何行动，或其任何委员会（视情况而定）以书面或电子传输方式同意。采取行动后，同意或同意或电子传送或传递须在法律程序纪录中提交。董事会根据适用法律规定。如果记录以纸质形式保存，则须以纸质形式提交，或如果会以电子形式保存，则须以电子形式提交。

第三十节远端会议。除非另有根据公司注册证明限制，董事会成员或由董事会指定的任何委员会，可以通过会议电话或其他通讯设备参加会议，其中所有参与会议的人可以互相听见。透过电话会议或其他通讯设备参加会议，即表示亲身出席该会议。

第三十一节赔偿。董事会有权定于任何角色向本公司提供服务的董事的赔偿，包括费用及支出补偿。

第三十二节依赖书籍和记录。一名成员董事会或由董事会指定的任何委员会成员，在履行该人的职责时，须受到充分保障，以诚信依赖本公司的记录及该等资料，由本公司任何人员或雇员、董事会委员会或任何其他人士就成员合理认为属于该等其他事宜向本公司提交的意见、报告或声明该人的专业或专家能力，以及由本公司或代表本公司合理的审慎选出人士。

第四条。

官员

第四一节警官部门的人员公司可包括行政总裁、总裁、财务总裁、财务总监、司库、秘书、一名或多个副总裁，以及一或多名助理库务员或助理秘书，其中每个人均须，除非另有规定于第 4.02 条，由董事会选出，并于董事会决定的任期内担任职务，直至其继任人获选并符合资格，或直至他们较早辞职或解除。同一个人可以拥有任意数量的职位。

第 4.02 节下属官员。董事会董事可委任或授权行政总裁委任本公司业务所需的其他高阶主任及代理人。该等人员和代理人须在该期内担任职务，具有该等权力，以及履行本章程规定的职责，或由董事会或 (如适用) 行政总裁可能会不时决定的职责。

第四零三节行政总裁。首席执行官 (亦可能是董事长)，但在董事会决定下，须在一般情况下对本公司的财产及营运负责一般行政负责、管理及控制。其业务，并就物业和营运有合理可能与该等责任合理影响的所有权力。行政总裁须执行其他常见与该办公室发生的职责，并须执行该等其他职责，并具有董事会不时指定的其他权力。如董事会没有委任独立董事会主席，或缺席或无法行动作为董事会主席，行政总裁应行使董事会主席的所有权力，并履行董事会主席的所有职责，但只有在行政总裁为本公司董事。

第 4.04 节总裁兼副总裁。总裁须具有行政总裁或董事会指派给他的权力，并应履行其职责。每个副总裁（如有任何人），其中一个或多个可以被指定执行副总裁或高级副总裁，须具有行政总裁或董事会指派给他的权力，并应执行行政总裁或董事会指派给他的职责。总裁及每个副总裁须执行董事长或董事会不时指定的其他职责，亦须履行该等其他职责，并具有该等其他权力。

第四十五节财务总监；财务主管。财务总监或执行主要类似职能的该等其他主任，或如没有任何委任，司库，应保管该公司的基金、证券、债务证据及其他贵重物品本公司并须在本公司的帐本中记录完整及准确的收入和支付帐目。财务总监或执行相似职能的该等其他主任，或如没有任何职能委任的财务主管须以本公司名义及信用的所有金钱及其他贵重物品存入由 (i) 董事会或其为该等目的所指定的董事会或 (ii) 行政总裁、总裁或任何副总裁。财务总监或执行主要相似职能的该等其他主任，以及司库须执行其他常见与该办公室发生的职责，并须同时执行该等其他职责，并具有行政总裁或董事会不时指定的其他权力。

第四章六节秘书。秘书须：(a) 使股东及董事会会议记录及妥善保存；(b) 使本章程规定或其他方式所要求的所有通知均须妥善发布；(c) 确认纪要簿、股票簿及其他非财务性本公司的帐本、记录及文件均须妥善保存；及 (d) 在有需要时准备及递交所有报告、结单、申报表、证书及其他文件。秘书须一般执行其他职务行政总裁或董事会不时指定，并须执行该等其他职责，并具有该等其他权力。

第四十七节公司基金及支票。的资金本公司须不时存放于 (i) 董事会或其为此目的所指定的董事会或 (ii) 行政总裁、总裁或任何副总裁或任何副总裁，或首席财务官或司库。所有支票或其他支付款项的命令均须由任何行政总裁、总裁、副总裁、财务总裁、司库或秘书签署助理司库或助理秘书或任何不时获得授权的其他人或代理人，并根据董事会所要求的反签名（如有）。

第四十八节合约及其他文件。任何行政总裁、总裁、副总裁、财务总裁、财务总监、司库或秘书，或助理司库或助理秘书，或可不时获授权的其他官员或人员由董事会或任何其他委员会在董事会会议之间的间隔期间由董事会或任何其他委员会在该处所赋予特定权限，有权代表委员会签署及执行公司契据、运输和合同，以及任何其他需要本公司执行的文件。

第四十九节其他实体股份的所有权。除董事会另有指示外，任何行政总裁、总裁、副总裁、财务总裁、财务总监、司库或秘书或助理司库或助理秘书，或该等其他由董事会授权的主任或代理人，有权代表本公司出席本公司持有证券的任何实体的证券持有人会议及投票。或股权利，并可代表本公司行使有关证券或股权的所有权利和权力在任何该等会议上，包括执行和交付委任的权利和权力并代表本公司同意。

第四十节职责委派。在缺席的情况下，任何人员的残疾或拒绝行使及履行其职责，董事会可将该等权力或职责委托给另一名官员。

第四十一节辞职及解除。任何人员由董事会委任的公司可随时由董事会无理由或无理由解除任何职位。由行政总裁任命的任何人员均可由行政总裁或董事会解除董事。任何人员可以随时按照第 3.03 条对董事规定的方式辞职。

第四十二节职位空缺。董事会须有权填补任何办公室中发生的空缺。

文章 V.

股票

第五一节附有证书的股份。股份本公司的股票须以证书代表，但董事会可以通过决议或决议规定，本公司股票的部分或全部或全部均为未经认证股票。任何该决议不适用于凭证代表的股份，直到该证书交还给本公司。每位以证书代表的本公司股份持有人均有权持有由本公司任何两名授权人员签署，或以本公司名义签署的证明书（即每位董事会主席、董事会副主席或董事长）本公司行政主任、总裁或副总裁、财务总裁、财务总监、司库、助理司库、秘书或助理秘书须为此目的授权人员）证明编号及类别该等持有人所拥有的本公司股份。凭证上的任何或所有签名都可以是传真或电子签名。董事会有委任一或多个转让代理及/或转让或注册任何类别的股票证明书的登记人，并可要求股票证书由一个或多个该等转让代理人及/或登记人进行反签名或注册。

第五十二节没有证书的股份。如果董事会选择发行无证书的股份，本公司在发行或转让无证书后的合理时间内将于发行或转让无证书的股份后的合理时间内向股东发送书面文件 DGCL 所要求的资料声明。本公司可以采用电子方式或其他不涉及发行证书的方式发行、记录及转让其股份的制度，但须使用该等方式本公司根据适用法律允许的系统。

第五章三节股份转让。股份股份以证书代表的公司，须由其持有人亲自或由其合法授权的律师或法定代表，以法律规定的方式转让在其帐本上，以公司注册证明的方式，以及本章程，将其交付予本公司后（在实体股票证明的范围内）交付予股票负责人及转让帐本及分类帐。代表该等股份的证书（如有）如有关股份被认证，则须于该等股份被取消，并须于此后发行新的证书。本公司的股本股份没有证书代表，须按任何程序转让由本公司或其代理人采纳及适用法律。每次转让须记录。任何股份转让须作为抵押品而非绝对的转让，则须在转让记录中如此表明如果在出示证书予本公司进行转让或要求转让未获认证股份时，转让人和被转让人都要求该公司作出。董事会具有权力及有权就发行、转让及登记本公司股份之发行、转让及注册订立有关认为必要或适当的规则及规定。

第五十四节遗失、遭窃、破坏或破坏的证书。本公司先前发出的任何声称遗失、被盗或销毁的证明，可以发行新的股份证明书或未认证股份证明书，而本公司可自行决定要求拥有人该等遗失、被盗或破坏的证明书，或其合法代表人，向本公司提供债券，以本公司所指示的金额，以免本公司可向本公司提出的任何索赔偿。与它的联系。新证书或未经认证股份，可以代替本公司之前发出的任何证明书，而该等持有人退还该等被破坏后已被破坏的证书，可以代替本公司之前发出的任何证书。以及在本公司要求时，该等持有人发出债券，以足够为本公司提出与该公司有关的任何索偿赔偿。

第五十五节有权投票的股东名单。本公司须在每次股东大会前第十天最迟准备一份有权在大会上投票的股东名单（但是，如果确定有权利股东的记录日期，则该公司须准备一份完整名单。投票于大会日期前十（10）天，名单须反映于会议日期前第十天的有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示各股东的地址以及每位股东名义注册的股份数目。该名单须于会议日期前一天截至 (i) 日 (i) 前一天的十 (10) 天内，供任何股东供审查，以任何为会议有关的任何目的。在合理可存取的电子网络上，但必须在本公司主要营业地点的正常营业时间内提供以取得该名单所需的资料。如本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司应采取合理措施，确保该等资料只供本公司股东使用。除了另有法律规定，股票总帐将是唯一证据，证明谁是有权查阅本第 5.05 条所规定的股东名单，或在任何股东会议上亲自或通过代表委任投票的股东。

第五十六节确定股东的定期记录.

(a) 为了让本公司决定有权通知任何会议的股东股东或其任何续期，董事会可定一个记录日期，该记录日期不会在董事会通过确定记录日期的决议之日期前，以及该日期除法律另有规定外，否则不得超过六十 (60) 天或少于该等会议日期前十 (10) 天。如董事会如此定定日期，该日期亦应为确定股东的记录日期除非董事会在确定该记录日期时决定，否则有权在该会议上投票，除非董事会决定会议日期或之前的日期将是作出该决定的日期。如果没有固定记录日期由董事会作出，确定有权在股东大会上通知或投票的股东的记录日期，须于发出通知日期前下一天的业务结束时，或，如有通知为豁免，在会议召开日前隔天的营业时间结束时，豁免。有权于股东大会通知或在股东大会上投票的纪录股东裁定，适用于任何续会。会议；但是，但是，董事会可定一个新的记录日期，以确定在延期大会上有权投票的股东，并在这种情况下，亦须为有权通知的股东确定日期。该等已延期的会议的日期与为决定有权投票的股东而定的日期相同或较早的日期。

(b) 为了让本公司决定有权获发股息的股东，或其他分配或分配任何权利，或有权行使任何股票变更、转换或交换或出于任何其他合法行动之目的权利，董事会可定一个记录日期，该日期记录该日期不得先于确定记录日期的决议之日期前，而该纪录日期不得超过该行动前六十 (60) 天。如果没有固定此类记录日期，则确定的记录日期股东应在董事会通过有关决议的当天的营业结束时出席。

(c) 除非公司注册证明另有限制，否则本公司可以决定股东有权表达同意公司行动而未召开会议的情况下，董事会可定一个记录日期，该记录日期不得于通过确定记录日期的决议之日期前由董事会作出，而该记录日期不得超过董事会决定记录日期的决议日期之日起计十 (10) 天。如果没有确定有权的股东的记录日期董事会在未举行会议的情况下明示同意公司行动，(i) 如法律不要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为签署同意的第一日列明所采取或建议采取的行动，须按照适用法律交付本公司，而 (ii) 如法律要求董事会事先采取行动，则为此目的记录日期为在董事会通过该决议的当日结束营业时间结束。

第五十七节注册股东。在将股份或股份之证明书或证书向本公司交回本公司，或向本公司提出转让未认证股份的通知，并要求记录该等股份或股份的转让，公司可将该等股份或股份的登记拥有人视为有权领取股息、投票、接收通知，以及以其他方式行使该等股份或股份拥有者的所有权利和权力的人。前往法律允许的最大范围，本公司不受任何责任承认任何其他人对该等股份或股份的任何公平或其他声明或其他权益，无论该公司是否得到明确或其他通知。

第六条

通知及豁免通知

第六一节注意事项。如果邮寄，请通知股东在本公司记录上所载的股东地址，并以任何其他形式提供，如以任何其他形式提供，包括任何其他形式提供给股东时，将被视为已获得的股东时，将被视为已获得的。由 DGCL 允许的电子传输形式视为已按照《DGCL》所规定提供的。在不限制有效向股东发出其他通知的方式，任何向股东的通知都可以由按照《DGCL》第 232 条所规定的方式进行电子传输。

第六十二节豁免通知。书面放弃任何由股东或董事签署的通知，或该人透过电子方式传送的豁免，无论在要发出通知的事件之前或之后发出的通知，均视为相等于所需通知的通知给这样的人。此类豁免不需在任何会议的业务或目的内容中注明。出席任何会议（亲自或通过远程通讯）均构成放弃通知，除了出席明确的情况外在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召开或召开。

第七条。

赔偿

第七一节赔偿权利。每个人由于他或是因为他或者，曾被任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称「诉讼」）成为一方或被威胁要成为一方或其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称「诉讼」）的人她是或曾是本公司的董事或官员，或在担任本公司的董事或主任期间，在本公司的要求下，是或正在担任其他公司的董事、官员、员工、代理或受托人或合伙企业、合营企业、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称「赔偿人」）的服务，该等程序的基础是否是指称以董事身份的官方身份采取行动，在担任董事、官员、员工、代理人或受托人的身份，或以任何其他身份担任董事、官员、员工、代理人或受托人，本公司须在法律允许的最大范围内受到赔偿，并且在法律允许的最大范围内受到赔偿，或以后可根据该等赔偿人实际和合理产生或承担的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及在结算时支付的金额）进行修订与此有关联；但是，但在第 7.03 条规定外，有关执行赔偿或支付费用提前的法律程序，或有关该等人提出的任何强制反索赔的法律程序除外受赔偿人士，本公司只须在该等程序（或其部分）获董事会授权时，就该等受偿人（或其部分）引起的程序（或其部分）有关的赔偿人赔偿。

第七十二节支出提前的权利。在除了第 7.01 条所赋予的赔偿权利外，受偿人还有权由本公司支付受偿人在出席、参与或参与或在最终处理之前，或与建立或执行根据本第 VII 条所提出的赔偿或提前提出的程序有关的辩护任何该等程序（该程序将受条款管辖 7.03（以下简称「开支进金额」））；但是，如商务委员会要求，或在一个程序中提出的程序中进行的费用进行提高，以建立或执行赔偿或提升权利的情况下，费用，以董事或主任的身份承担受偿人所产生的开支的提前（而非由该等受偿人提供或提供服务的任何其他角色，包括但不限于为一名受偿人提供服务雇员福利计划）只须由该受偿人或代表该受偿人交付给公司的承诺（以下简称「承诺」），以偿还所有预付款项（如最终决定）没有进一步上诉权的司法决定（以下简称「最终裁决」），该等受偿人根据第 7.01 和 7.02 条或以其他条不获赔偿。

第七零三节被赔偿人提起诉讼的权利。如果根据第 7.01 或 7.02 条所提出的索偿，本公司不会在 (i) 本公司收到书面赔偿申请后 60 天内，或 (ii) 在支付预付费用申请后的 20 天内完全支付受偿人在本公司收到之后，可随时向本公司提出诉讼，以追讨尚未缴的索偿金额或取得支出预缴费用（如适用）。在法律允许的最大范围内，如被赔偿人在任何上述诉讼中完全或部分成功，或是本公司提出的诉讼，根据承诺条款追讨费用的提前提出的诉讼，受偿人亦有权获赔偿的费用支付起诉或辩护此类诉讼。在被赔偿人提出的任何诉讼中，以执行本条文的赔偿权利（但不是在受偿人提出的诉讼中提出的诉讼中，而不是在执行提前费用权利的诉讼中），该诉讼均须作为答辩：受偿人未符合《DGCL》所订明的适用赔偿标准在本公司根据承诺条款追讨开支前提出的诉讼中，该公司有权在获赔偿受款人未符合《DGCL》所订明的适用赔偿标准的最终裁决后，才收回该等费用。本公司不会失败（包括其不是该等方的董事）行为，由该等董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）在提出该诉讼之前作出裁定，因为该等情况下，对受偿受款人的赔偿是适当的，因为受偿人符合 DGCL 所订明的适用行为标准，也不符合本公司的实际裁定（包括其不是该行动的一方的董事、该等董事委员会、独立法律顾问）的实际决定，或其股东) 被赔偿受款人未符合该等适用的行为标准，应引起假设该受偿人未符合适用的行为标准。在被赔偿人提出的任何诉讼中，以执行权利赔偿或根据本条款提出的开支，或由本公司根据承诺条款追讨开支前提出的费用，证明受偿人无权获赔偿的负担，或根据本第七条或以其他方式支出的支出支付，须由本公司负担。

第七十四节赔偿不专属。根据本第 VII 条向任何受赔偿人提供赔偿或提前支出和费用，或任何受偿人根据本第 VII 条的赔偿或提前费用和费用的权利，不得以任何方式限制或限制本公司以法律允许的其他方式向该等赔偿人赔偿或预付费用的权力，或被视为没有任何赔偿受理人寻求的任何权利或无效根据任何法律、协议、股东或无利益董事的投票或以其他方式，均可获得赔偿或提升费用和费用，两者均可享有该受偿人身为官员、董事、雇员或本公司的代理人以及其他任何角色的行动。

第七零五节权利性质。授予的权利根据本第七条的条文，该人在成为本公司董事或官员时，须被视为本公司产生具有约束力的合约义务，对于以下情况下的人士承担不时被选为本公司的官员或董事，以本公司或任何附属公司的高阶主任或董事的身份，有权依据本第七条的条文不向本公司作出通知。该等权利对于已停止担任董事或官员的受偿人而言，保留该等权利，并应保留该受偿人的继承人、执行人和行政人员的利益。任何修订修改或废除本第 VII 条，如果对受偿人或其继承人的任何权利不利影响，则仅为未来，并不能限制、消除或损害任何涉及任何涉及任何程序的任何该等权利在修改、更改或废除之前发生的任何行为或遗漏行为的发生或指称发生。

第七十六节保险。本公司可购买保障本公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、官员、雇员或代理人，以免受任何费用、责任或损失的负担，并维持保险，以支付其支出、责任或损失；本公司是否有权向该人赔偿根据《DGCL》下的该等费用、责任或损失。

第七十七节雇员及代理人的赔偿公司。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人及任何人授予赔偿及支出提升费用的权利按本公司的要求作为其他企业的董事、官员、雇员或代理人（除了受偿人外）在本第七条规定的最大范围内就赔偿而担任的人士，以及提前本公司董事及高级人员开支。任何在本第 VII 条对本公司职员的提述，均视为仅指由董事会选择的本公司职员，或根据第 IV 条的行政总裁，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的任何人员的任何引用，均视为仅指被选的官员根据该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员的注册证书和附例或相等组织文件，由该等其他实体的董事会或同等管理机构文件发出福利计划或其他企业。任何是或曾是本公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员，均已获得或有使用「副总裁」的称号或任何可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的官员或其他企业不得导致该人成为或被视为本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的官员，以目的本第七条。

第八条。

杂项

第八一节电子传输。用于本章程，「电子传输」指任何形式的通讯，不直接涉及实体传送纸张，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个电子网络或数据库）分散式网路或资料库），创建一个记录，该记录可由收件人保留、撷取和审查，并且该收件人可以通过自动化程序直接以纸张形式复制。

第八十二节公司印章。董事会可提供适当的印章，其中载有本公司名称，该印章将由秘书负责。在董事会或其委员会指示的情况下，该印章的复本可被保留并由董事会委员会使用财务主任或助理秘书或助理财务主任。

第八十三节财政年度。财政年度公司将于三月三十一日或董事会指定的其他日期结束。

第八十四节区段标题。区段标题中本章程仅供参考之用，在限制或以其他方式解释本文的任何条文时，不得赋予任何实质效力。

第八十五节规定不一致。在活动中本章程中的任何条文与公司注册证书、DGCL 或任何其他适用法律的任何条文不相符，本章程的该规定不得在该等范围内获得任何效力不一致，但否则应获得全面的力量和效力。

第九条。

修正案

董事会获授权制定、废除、更改、修改及撤销本章程，全部或部分的情况下，而不包括：以任何不与特拉华州法律或公司注册证明不违反的方式股东的同意或投票。尽管本章程有任何其他条文，除了任何法例持有人的任何投票之外本公司根据法律规定的股份类别或序列，公司注册证明书或本章程规定的股票类别或系列，持有至少拥有大部分投票权的持有人的肯定投票。本公司股东可以全部或部分修改、修改、废除或撤销本章程的任何条文（包括，不包括在不包括：限制，本第 IX 条）或采用任何不符合本条款。

文章 X

论坛

除非本公司以书面同意选择替代论坛，否则该国立法院特拉华州（或如果该法院没有主题管辖权，则其他位于特拉华州内的州或联邦法院（如适用））在法律允许的最大范围内，应是 (i) 任何的唯一独家论坛代表本公司提出的衍生性诉讼或诉讼，(ii) 任何涉嫌违反本公司现任或前董事、官员或其他雇员或股东对本公司的任何责任违反信托责任的诉讼公司或本公司的股东、债权人或其他成员、(iii) 根据以下情况而对本公司或本公司任何现任或前任何董事、官员、员工或股东提出索偿的行为 DGCL 或公司注册证书或本章程的任何条文（可不时修改和/或重新订），或 DGCL 将特拉华州法院授予司法管辖权的任何条文，或 (iv) 任何宣称由内务教义管辖的索赔的行为。除非本公司以书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将美国将是解决任何根据美国联邦证券法律引起诉讼原因的投诉的专属论坛。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，即视为已通知并同意本条款 X 条文。尽管上述规定，本条文的规定。第 X 条不适用于执行 1934 年证券交易法（修订后）或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而引起的诉讼。