根據2024年10月7日提交給證券交易委員會的文件。

註冊 號碼333-282456

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

(修正案編號 1)

註冊報告書
《證券法》

加利迪生物製品公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

4475 行政博士，套房200

提前通知的程序

(858) 794-9600

（包括郵政編碼和註冊人主要行政辦公室的電話區號的地址）

Allan J. Camaisa

首席執行官Chief Executive Officer

Calidi Biotherapeutics，Inc。

4475 行政博士，套房200

提前通知的程序

(858) 794-9600

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

傑伊 山本，律師

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185美洲大道31^{21世紀醫療改革法案}樓層

紐約，紐約州10036

(212) 930-9700

在本註冊聲明生效日期後，儘快進行。截至2023年7月6日，Artelo Biosciences, Inc.的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ARTL」。每份招股說明書將說明該證券是否在任何證券交易所上市。根據證券交易委員會的規定計算，截至2023年6月30日，我們的非關聯方持有的普通股的總市值約爲568萬美元，基於2,855,688股我們的普通股在2023年6月30日納斯達克資本市場的收盤價每股1.99美元。根據表格S‑3的I.B.6一般指令，在我們公共浮動股票額低於7500萬美元的任何12個月期間，我們不會以超過公共浮動股票額的三分之一的價值進行公開發行。在本招股說明書日期之前的12個日曆月內，我們未依賴表格S‑3的I.B.6一般指令出售任何證券。

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年《證券法》第415條規定以延遲或連續方式發售（除了僅用於股息或利息再投資計劃的證券），請勾選以下方框：☒

如果本表格是根據證券法第462(b)條規定的規則申請爲某項發行註冊追加證券，請勾選以下方框並列出爲同一發行而先前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法規定的規則462(c)提交的後期修正文本，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請勾選此項來指示註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔公司、較小的報告公司還是新興成長企業。請參見《交易所法》第120億。2條中「大型加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。(只能選擇其中一項):

如果是新興成長公司，請勾選此項，以指示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合。☐

發行人特此修改本註冊聲明，直至發行人提交進一步修正聲明，詳細說明本註冊聲明隨後將按照1933年證券法第8(a)條款的規定成爲有效聲明，或直至該註冊聲明在證券交易委員會根據該條款第8(a)的規定決定的日期成爲有效聲明。

解釋說明

根據證券交易委員會於2024年10月1日提交的文件號333-282456，此登記聲明表格S-3的修正案1號僅用於修正並替換名爲「通過引用包含某些文件」的部分和展示23.1。此修正案不修改第I部分或第II部分中初步擬售說明書的其他部分或條款。

本招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在註冊生效的與證券和交易委員會提交的與這些證券相關的登記聲明之前，我們不會出售這些證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許該要約或銷售的州進行買入這些證券的要約。

（截止日期爲2024年10月7日，以完成爲準）

招股說明書

$25,000,000

Calidi Biotherapeutics，Inc。

普通股

優先股

權證

單位

我們可能不時地，通過一個或多個發行，按照我們在每次發行時確定的價格和條款，賣出普通股、優先股、認股權證或這些證券的組合，或單位，總髮售價高達2500萬美元。

本招股說明書描述了我們的證券可能如何使用本招股說明書進行發行的一般方式。每次我們發行和賣出證券時，我們將向您提供一份招股說明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您購買本招股說明書所提供的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書附錄以及在本招股說明書中已納入或被視爲納入的文件。

我們是根據適用證券交易委員會規定的「新興成長型公司」，因此選擇遵守本招股說明書和未來申報文件中的某些減少的上市公司報告要求。

在未附加招股書增補的情況下，我們的本招股書不得用於提供或銷售證券。

我們的普通股票和某些認股權證目前在紐交所美國有限責任公司（"NYSE"）上以"CLDI"和"CLDIWS"的符號進行交易。截至2024年9月30日，我們的普通股最近報告的銷售價格爲每股1.14美元。適用的招股說明書將包含關於證券在紐約證券交易所或招股說明書涵蓋的任何其他證券市場或交易所上的其他上市情況的信息。敬請擬購買我們證券的投資者獲取有關我們證券市場價格的最新信息，如適用。

我們可以直接或通過代理人或通過承銷商或經銷商提供證券。如果有代理人或承銷商參與出售證券，則將在隨附的招股說明書補充中列明或可根據列明的信息計算出與之間的適用購買價格、費用、佣金或折扣安排。我們只能通過提供描述此類證券發行方法和條款的招股說明書，通過代理人、承銷商或經銷商出售證券。請參閱「分銷計劃」。

我們非關聯方持有的未流通普通股的總市值約爲$1671萬美元，是根據2024年9月27日時由非關聯方持有的9,551,760股未流通普通股計算得出，股價爲$1.75，即2024年8月12日我司普通股的收盤價。根據S-3表格的I.b.6號一般指示，不論如何，我們在任何連續12個月的公開發行中，都不會賣出價值超過我們公開流通股份的三分之一以上的證券，只要我們的公開流通市值低於7500萬美元。截至本招股說明書日期，我們在過去12個日曆月內（以及包括本文件日期在內）未根據S-3表格的I.b.6號一般指示發行和銷售任何普通股。

在我們的證券投資涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閱讀本招股說明書中描述的風險，以及任何附帶的招股說明書補充，以及從我們向證券交易委員會提交的備查文件中引用的風險因素。請參閱本招股說明書第3頁開始的「風險因素」部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。

本招股說明書日期爲                        , 2024

目錄

您應僅依賴於本招股書或任何招股書增補所包含或包含的信息。我們未授權任何人提供與包含或包含於本招股書中的信息不同的信息。如果任何人提供了與包含或包含於本招股書中的信息不同的信息，則您不應依賴該信息。沒有證券經紀人、銷售人員或其他人員有權提供任何不包含在本招股書中的信息或陳述。您應假定本招股書或任何招股書增補所包含的信息僅準確至文檔前頁的日期，並且被我們引用的任何文檔中所包含的任何信息，都僅至引用文檔的日期準確。這些文件不構成在任何情況下以違法手段提供或徵集這些證券的要約。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與證券交易委員會（SEC）申報的註冊聲明文件的一部分，採用「貨架」註冊程序。在這種貨架註冊程序下，我們可以在一項或多項發行中以總計25,000,000美元的收益金額賣出本招股說明書中描述的任何組合的證券。本招股說明書描述了我們的證券可能通過本招股說明書發行的一般方式。每次我們出售證券時，我們將提供一個招股說明書副本，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股說明書副本還可能補充，更新或更改本招股說明書中包含的信息，或在本招股說明書引用的文件中。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股說明書還可能包括討論某些美國聯邦所得稅後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊事項。在某一招股說明書中我們發表的任何聲明與本招股說明書或本招股說明書所引用的文件中的聲明不一致時，您應依賴招股說明書中的信息。

您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招股說明書中包含的任何信息在文件正面所載明的日期之後的日期是準確的，也不應假設我們引用的任何信息在參考文件的日期之後的任何日期是正確的，儘管本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招股說明書是在較晚的日期交付，或證券在之後的日期出售。在購買本次發行的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充以及在「您可以查找更多信息」下描述的附加信息。

《Calidi生物治療學公司目錄》中的術語「Calidi」、「公司」、「我們」或「我們」，指的是Calidi生物治療學公司及其全資子公司，除非上下文另有說明。

關於前瞻性聲明的警示性聲明

根據《招股說明書摘要》、「資金用途」等本招股說明書及相關參考文件中以及我們年度報告（形式10-k表格）中披露的部分內容構成《1995年私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過術語「可能」、「將」、「應當」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「打算」或「繼續」，或這些術語的否定形式或其他類似術語，來識別前瞻性聲明。

這些前瞻性聲明可能包括但不限於與我們預期的業務、新產品推出、臨床研究結果、有關監管審批的預期及FDA或非美國申報或批准的時間安排，包括與FDA或非美國監管機構的會議，我們爲一般企業目的和運營籌集資金的能力，包括我們的研究活動和臨床試驗、程序和程序採用情況，未來運營結果，未來財務狀況，我們產生營業收入的能力，我們的融資計劃和未來資本需求，預計營業成本，預計費用，最近會計準則的影響，我們預期的現金流量，我們通過現金流量或其他方式籌資運營的能力，以及基於當前對經濟和市場的預期、估計、預測和投影，以及我們所在和打算運營的經濟和市場方面的信念和假設的聲明。

前瞻性聲明不代表未來業績，並且面臨風險和不確定性。我們根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展以及其他他們認爲適當的因素的認識，制定了這些前瞻性聲明。

重要的因素可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，其中包括但不限於我們在2023年12月31日結束的財年的10-k表格中提到的因素，該表格已被引用。

這些聲明僅爲目前的預測，並受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性聲明中所預期的實質上不同。我們在此引用的文件中討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。

儘管我們認爲前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律規定外，我們沒有責任更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲獲得新信息、未來事件或其他原因，在本說明書發佈後。

招股說明書摘要

這份摘要突出了關於我們的某些信息以及招股說明書中包含的選擇信息。這份摘要不完整，也不包含可能對您重要的所有信息。爲了更全面地了解公司，我們鼓勵您閱讀並考慮招股說明書中包含或參考的更詳細信息以及我們最近的合併財務報表及相關附註。

公司概覽

我們是一家臨床階段的免疫腫瘤學公司，正在開發創新的幹細胞基因和包裹平台，遞送和增強溶瘤病毒療法以治療癌症。我們的產品線包括現貨候選品，旨在保護溶瘤病毒免受患者免疫系統迅速失活，並靶向腫瘤部位。一旦得到FDA批准，這種改進的遞送方式，無論是局部還是全身，以及增強的效力，將使我們能夠開發針對癌症不同階段的各種類型的治療方法。我們的目標是創建治療任何腫瘤的療法，不受其基因型的影響（通用治療）。除了直接靶向殺死癌細胞外，我們的溶瘤病毒療法已顯示出改變腫瘤免疫環境以誘導強烈的抗腫瘤免疫力並可能導致更好的癌症治療並預防腫瘤復發的跡象。

CLD-101（NeuroNova™平台）用於新診斷的高級別膠質瘤("HGG")（也稱爲「NNV1」指示）。 CLD-101是我們的產品候選人，利用我們的NeuroNova™平台針對HGG。在與西北大學的授權協議之前，在對新診斷的高級別膠質瘤患者進行開放標籤、調查員贊助、1期、劑量遞增的NNV1臨床試驗進行了完成。該臨床試驗表明，在新診斷的HGG患者中，單次給予CLD-101是良好耐受的。將與西北大學合作在2025年第一季度開始NNV1的10億期臨床試驗。此試驗將探索NNV1的最終劑量方案，包括在新診斷的HGG中重複劑量的可行性。將對腫瘤活檢和血樣進行廣泛的生物標誌物分析，以確定病毒分佈、特異性腫瘤靶向和抗腫瘤免疫的誘導。

CLD-101用於複發性HGG（也稱爲「NNV2」作爲複發性HGG適應症）。一項評估在2023年5月開始給予患有複發性高級別膠質瘤患者重複劑量的CLD-101顱內給藥的安全性和可行性的1期研究已經開始治療。該研究由我們的合作伙伴City of Hope 進行運行，並於2024年1月開始招募第4組。計劃從接受CLD-101重複劑量治療的複發性HGG患者中獲取臨床數據以支持在新診斷出的HGG中開始重複劑量試驗。

CLD-201 （SuperNova™）用於高級實體腫瘤（三陰性乳腺癌（「TNBC」），頭頸部鱗狀細胞癌（「HNSCC」）和先進軟組織肉瘤（也稱爲「SNV1」）。 SNV1是我們首個內部開發的臨床前產品候選者，利用我們的SuperNova™運載平台。基於我們的臨床前研究，我們認爲SNV1在治療頭頸癌，三陰性乳腺癌和黑色素瘤等多種實體腫瘤方面具有治療潛力。我們已經與FDA舉行了一次臨床前IND會議，討論了提交CLD-201的IND申請進行臨床開發的事宜。我們預計將在2025年上半年開始SNV1的I期臨床試驗。

CLD-301 （AAA）適用於多種適應症。我們還在進行早期發現研究，涉及成人異體脂肪源性（「AAA」）幹細胞在不同適應症和治療方面的使用。這些AAA幹細胞在理論上是多能的，能夠沿着脂肪細胞、軟骨細胞、肌肉細胞、神經細胞和成骨細胞分化，並且可以在其他方面發揮作用，例如提供造血支持和基因轉移，具有修復和再生急性和慢性受損組織的潛力。需要進行毒性和療效預臨床研究，並提交IND申請以便FDA審批。

我們的子公司Nova 電芯公司（「Nova 電芯」）旨在成爲一家科技服務提供商，利用我們的細胞製造工藝開發創新的基於幹細胞的產品。通過Nova 電芯，我們預計將潛在用途從腫瘤學擴展到需要再生醫療應用的其他領域，如化妝品、骨科、自身免疫疾病和各種其他療法。

CLD-400（RTNova）用於肺癌和轉移性實體腫瘤，我們的臨床前項目涉及外膜溶瘤病毒（發現階段），借鑑了我們使用細胞保護、增強和傳遞病毒治療的經驗。CLD-400項目源自先前臨床前CLD-202項目的研究。RTNova由工程化天花病毒包裹的細胞膜組成，由於其在血液中存活能力增強，潛在地能夠瞄準肺癌和愛文思控股的晚期轉移性疾病。轉移性實體腫瘤涉及癌細胞脫離首次形成的位置（原發性癌症），通過血液或淋巴系統傳播到身體其他部位形成新的腫瘤，稱爲轉移性腫瘤。在臨床前研究中，RTNova顯示出對人類體液免疫的抗性和靶向多個遙遠和多樣化腫瘤的能力，改變它們的微環境，導致其消除。此外，該項目顯示出與其他免疫療法（包括細胞療法）潛在的協同效應，用於打擊和消滅分散的實體腫瘤。

自成立以來，我們的業務重點是組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和發展技術、建立我們的知識產權組合、確定潛在的產品候選者並進行臨床前研究和製造業-半導體。我們沒有任何產品獲得批准銷售，並未從產品銷售中獲得任何營業收入。我們主要通過普通股、可轉換優先股、有條件可轉換和可轉讓票據、期債、授信額度、未來股權計劃安全協議以及各種銀行貸款等爲我們的業務提供資金。 這些投資包括我們最大的投資者、首席執行官兼董事會主席及其他相關方進行。

自成立以來，我們已經經歷了重大的營運虧損。截止2024年6月30日，我們在過去3個月與6個月中分別虧損了580萬美元和1300萬美元。截止2024年6月30日，我們累計的虧損達到了1.126億元美元。我們預計在可預見的未來將繼續承擔大量的開支和營運虧損，因爲我們推進當前和未來的產品候選者進行臨床前和臨床試驗、製造藥品和藥品供應、尋求對我們當前和未來的產品候選者進行監管批准、維護和擴大我們的知識產權組合、僱用更多研發和業務人員和運營成爲一家公開上市公司。

經濟狀況的變化，包括利率期貨的上漲，公共衛生問題，包括COVID-19大流行及其後果，消費者信心降低，股票資本市場波動大，持續的供應鏈中斷以及地緣政治衝突的影響，也可能影響我們的業務。

除非我們成功完成臨床開發並獲得產品候選人的監管批准，否則我們不會從產品銷售中獲得營業收入。此外，如果我們獲得產品候選人的監管批准並且沒有進入第三方商業化夥伴關係，我們預計將承擔與開發我們的商業能力以支持產品銷售、市場營銷、製造和分銷活動相關的重大費用。

因此，我們需要大量的額外資金來支持我們的業務，並推進我們的增長策略。在我們能夠從產品銷售中獲得顯著營業收入之前（如果有的話），我們預計通過公開或私募股權募集和債務融資或其他來源（如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可安排）來爲我們的業務融資。我們可能無法按可接受的條款或根本無法籌集到額外的資金或進入這些其他協議或安排。我們無法在需要時籌集資本或達成這些協議可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們的營運計劃，我們認爲手頭現金不足以支持至少一年當前營運情況，即截至2024年6月30日屬於我們的未經審計的基本報表的發行日期以及三個月和六個月期間的營運情況。我們得出的結論是這種情況對我們繼續作爲一個行之有效的實體存在產生了實質性的懷疑。請參見我們的未經審計的基本報表註釋1 。此外，我們還將需要通過發行股權證券來籌集額外的資金來支持運營，這將對那些以高於我們當前交易價格購買普通股的現有股東產生所有權和經濟的稀釋效應，且這一資本籌集可能會不利於我們的普通股股價。此外，根據SEC提交的另一份註冊聲明，某些出售安全性持有人的大量普通股的出售或被認爲出售將會對股價產生不利影響，因爲我們的成交量有限，並會對我們未來融資中可能獲得的股份價格以及我們進行和完成未來融資能力產生不利影響。

成爲新興增長企業和較小報告公司的影響

我們 根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（19）條的定義，有資格成爲 「新興成長型公司」 Jumpstart 我們的2012年《創業法》或《喬布斯法案》。因此，我們利用了各種豁免的優勢 只要我們繼續成爲一家新興成長型公司，報告要求就適用於其他非新興成長型公司的上市公司 新興成長型公司，包括 (i) 在內部控制方面豁免核數師認證要求 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（「薩班斯-奧克斯利法案」）第404條進行財務報告，（ii）豁免 按工資說、頻率發言和按金降落傘說話的投票要求，以及（iii）減少有關高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬。因此，我們的股東可能無法獲得他們的某些信息 認爲重要。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）本財年的最後一天（a） 公司首次出售普通股之日起五週年，(b) 我們的年總收入總額 至少爲12.35億美元，或者（c）其中Calidi被視爲大型加速申報人，這意味着我們普通股的市場價值 截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票超過7億美元，以及 (ii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

此外，JOBS法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》1933年第7(a)(2)(B)條規定的免除條款免於遵守新的或修訂後的會計準則，只要它是一家新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則本應適用於私人公司爲止。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選項均不可撤銷。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一個標準發佈或修訂後，並且對公開或私人公司的適用日期不同時，作爲一家新興成長型公司，我們可以在私人公司採納新的或修訂後的標準時採納新的或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能使我們的財務報表與既非新興成長型公司又未選擇使用延長的過渡期的另一家上市公司的比較變得困難或不可能。

企業信息

我們的首席執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市92121號4475號行政大道200號套房。我們的電話號碼是（858）794-9600。我們的網站地址是 www.calidibio.com。本招股說明書中關於我們網站的引用均爲不活動文本引用。我們網站上的信息既不被引入本招股說明書，也不意在與本次發行有關聯。我們在本招股說明書中包含了我們的網站地址，僅作爲不活動文本引用，而不是作爲活動超鏈接。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，請仔細考慮我們最近的年度報告和之後的季度報告上描述的風險、不確定性和其他因素，以及美國證券交易委員會已經或將要註冊的公司的最新報告。這些報告將被引用並併入本招股說明書中。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、營運結果和現金流可能因這些風險而受到重大的不利影響。有關我們的SEC備案的更多信息，請參閱「在哪裏可以獲得更多信息」部分。

使用收益

除非在招股說明書補充中另有說明，否則我們打算將在本招股說明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括支持研發、包括臨床試驗，以及一般公司用途。

股本的簡介。

總體來說

本公司股本情況的簡要描述與我們在任何適用的招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書中包括的任何可能提供的普通股和優先股的其他信息一起，總結了我們可能根據本招股說明書提供的普通股和優先股的重要條款和規定。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們未來可能提供的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述任何這些證券類別或系列的具體條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閱我們的註冊聲明的部分附帶的公司章程和公司規則。下文和任何適用的招股說明書或相關的自由書面招股說明書中包含的摘要均系參考我們的公司章程和公司規則而作的全部合格。

普通股

我們有權發行3.3億股普通股，每股面值爲0.0001美元，其中三億一千二百萬（312,000,000）股被指定爲表決普通股（"普通股"），一千八百萬（18,000,000）股被指定爲非表決普通股（"非表決普通股"）。截至9月27日，已發行和流通的普通股爲10,925,712股。已發行的普通股爲有效發行，已全額支付且不可收取額外費用。

投票 權限

普通股股東有權就提交給股東投票的所有事項進行投票，包括選舉董事會成員，但不享有累積投票權。因此，表決所得的多數票股東可以選擇投票選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇的話，除了普通股股東發行的可能有資格選舉的任何董事。對於某些事項需要超級多數投票通過，其他事項應由我方股東中所得表決權佔出席或代表和對該事項進行表決的股東投票數的多數股東決定。

非表決普通股份將在符合合併協議和託管協議的情況下，從託管帳戶中釋放後，按一對一的比例自動轉換爲普通股。

股息

根據適用法律和優先權，如果有的話，任何未償還的優先股系列持有人，普通股持有人將有權在董事會宣佈時獲得分紅，可以是現金、資產或股本。

清算、解散和清盤

在我們清算、解散或清算後，並在向債權人和任何具有清算優先權的優先股持有人支付所有應支付的金額後，普通股股東將有權按比例收到可分配的我們的剩餘資產。

優先權 或其他權利

普通股股東不享有優先認購權，並且普通股不受轉換、贖回或沉沒基金規定約束。

董事的選舉

章程和章程規定成立了一個分爲三個等級的董事會，並分爲三個類，每個類爲三年期。只有一類董事才需在每年股東大會上以所投票數的多數當選，而另外一類董事則繼續任職直至各自三年期滿。我們的章程沒有規定董事選舉的累積投票。

優先股

我們有權發行高達1,000,000股優先股，每股面值$0.0001，隨時可以分多個系列發行。截至本招股說明書日期，尚未發行並流通的優先股。

根據我們的章程規定，可隨時以一種或多種系列發行優先股。董事會有權確定包括在每一系列中的股份數量，確定每一系列股份的指定、授予、權力（包括投票權力）、偏好和相對、參與、選擇或其他權利（以及每一系列股份的資格、限制或限制），並增加（但不得超過該類別授權股份的總數）或減少（但不得少於當時流通的該系列股份數量）任何這種系列股份的數量，每一種情況下，無需進一步股東的表決或行動。董事會有權在不需要股東批准的情況下發行具有投票和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權力和其他權利造成不利影響，並可能產生反收購效應。 董事會發行優先股的能力，雖然在潛在收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或撤換我們現有管理層，等等。

優先股發行

關於發行的優先股的說明書補充將包括與發行相關的具體條款。 該說明書補充將包括：

如招股說明書中所述，首選股票可轉換爲我們的普通股票或可交換，轉換或交換是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇，並且可能包括規定，根據這些規定，首選股票的持有人將收到的我們的普通股票數目將受到調整。

認股權證說明

我們可能發行認股權證以購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，並且可以附屬於或與任何發行的證券分開。每一系列認股權證將根據一份獨立的認股權證協議發行，該協議將由協議中指定的認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人僅將作爲我們在該系列認股權證中的代理人，不會對任何持有人或有利益所有權的認股權證的義務或代理關係承擔責任。本摘要列出了一些證券認股權證的條款，但並非所有內容。您應參考有關特定證券認股權證的證券認股權協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證書的形式，以獲取有關證券認股權協議和證券認股權的完整條款。證券認股權協議連同證券認股權證書和證券認股權的條款將與特定認股權證的發行一起提交給美國證券交易委員會。

適用招股書補充說明將描述以本招股說明書提供的行使認股證的一些規定：

購買普通股或優先股的認股證僅以美元發行。認股證僅以註冊形式發行。

在收到付款並在權證代理公司的公司託管辦公室或適用招股說明書中指定的任何其他辦公室中填妥並正式執行權證證書之後，我們會盡快發送已購買的證券。 如果權證證書所代表的權證不足全部行使，則將發行一份新的權證證書用於其餘的權證。

在行使任何用於購買優先股或普通股的權證之前，權證持有人將沒有任何優先股或普通股持有人的權益，包括用於購買普通股或優先股的權證的情況下，有權表決或獲得任何分紅派息。

單位描述

依據適用的招股說明書，我們可以發行由普通股、優先股、權證或任何這些證券的組合組成的單位。

任何在此招股說明書中提供的單位的適用招股說明書將指明以下條款：

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的過戶代理是Equiniti Trust Company，LLC。過戶代理的地址是6201 15^th 大道，布魯克林，NY 11219。

上市

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國股票交易所以CLDI的標的進行交易，我們的部分上市認股權證也在紐約證券交易所美國股票交易所以CLDIWS的標的交易。

分銷計劃

我們可以通過以下方式（i）向承銷商或經銷商銷售本招股說明書所提供的證券，（ii）直接向購買者（包括我們的關聯方）銷售，（iii）通過代理商銷售，或（iv）通過上述任何這些方法的一種或組合進行分銷。證券可以按一定的固定價格或價格分佈銷售，這些價格可以在銷售時改變，按照當時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或協商價格。招股說明書補充將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

本招股說明書附隨的招股說明書中列名的承銷商是該招股說明書中所提供的證券的承銷商。

如果我們利用承銷商銷售我們的證券，則承銷商將通過承銷、購買、證券融出或回購與我們的交易中自行獲得證券。承銷商可能不時通過一項或多項交易，包括協商交易，出售證券，以促進我們的其他證券（已在本招股說明書或其他地方描述）的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空榜。承銷商可能直接向公衆以承銷證券聯合表示的承銷小組出售證券，也可能通過一個或多個作爲承銷商的公司代表承銷證券。除非在招股說明書中另有說明，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果他們購買任何證券，承銷商將有義務購買所有發行的證券。

如果在通過本招股說明書出售證券時使用經銷商，我們將作爲負責人將證券出售給他們。然後，他們可以按經銷商在轉售時確定的不同價格向公衆轉售這些證券。招股說明書將包括經銷商的名稱和交易條款。

直銷和經紀人銷售

我們可能直接銷售通過本招股說明書提供的證券。在這種情況下，沒有包銷商或代理商參與。這些證券也可能通過不時指定的代理商銷售。招股說明書將給出涉及提供的證券的任何代理商的名稱並描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股說明書中另有說明，否則任何代理商都將同意在其任職期間盡最大努力爲期間的購買活動進行招攬。

我們可能會直接向機構投資者或其他可能被視爲根據1933年證券法與關於那些證券的任何出售而被視爲承銷商的人出售證券。任何此類銷售的條款將在招股說明書補充中描述。

延遲交貨合約

如果招股說明書指定，我們可以授權代理商、包銷商或經銷商在延遲交割合同下以公開發行價格向某些類型的機構進行招標，購買證券。這些合同將在未來的特定日期進行支付和交割。合同僅受到招股說明書中所述條件的約束。適用的招股說明書將描述發起這些合同的佣金。

持續發行計劃

沒有 限制上述內容的概括性，我們可以與經紀交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議， 根據該協議，我們可以不時通過經紀交易商作爲我們的銷售代理發行和出售我們的普通股。如果我們輸入 在這樣的計劃中，普通股（如果有）的出售將通過普通經紀人的交易進行 按市場價格、大宗交易以及我們和經紀交易商商定的其他交易進行紐約證券交易所。根據以下條款 這樣的計劃，我們也可以按商定的價格向經紀交易商出售普通股作爲自有帳戶的本金 在銷售時。如果我們將普通股作爲本金出售給此類經紀交易商，我們將簽訂單獨的條款協議 與此類經紀交易商合作，我們將在單獨的招股說明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

市場交易, 穩定和其他交易

除我們的普通股外，我們在本招股說明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上列出所提供的證券。我們在銷售所提供的證券時使用的任何承銷商可能會在這些證券中進行市場交易，但隨時可能停止此類市場交易而不發出通知。因此，我們不能保證證券將具有流動交易市場。

任何承銷商還可以進行根據1934年《證券交易所法》第104條規定進行的穩定交易、財團損害賠償交易和罰單投標。穩定交易涉及出價購買開放市場中的基礎安全性，旨在固定、維持或保持證券價格。 財團損害賠償交易涉及在分銷完成後購買開放市場中的證券，以COVER財團空頭頭寸。

罰款投標允許承銷商在證券最初由辛迪加成員銷售，以彌補辛迪加的賣空頭寸，而從辛迪加成員收回銷售佣金。穩定交易，辛迪加覆蓋交易和罰款投標可能會導致證券價格高於沒有此類交易的證券價格。如果承銷商開始這些交易，他們可能隨時停止這些交易。

常規信息

代理商、承銷商和經銷商可能根據與我們簽訂的協議有權獲得我們的賠償，包括《1933年證券法》下的責任。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客戶，可能與我們進行交易或爲我們提供服務，這些均屬正常業務。

根據S-3表格的I.b.6通用指示，我們將不會在任何12個日曆月份中以公開發行價值超過我們公開流通股的三分之一的價值的情況下賣出證券，只要我們的公開流通股始終低於7500萬美元。

法律事項。

本招股說明書所提供的證券的發行有效性將由紐約紐約州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP審核。

可獲取更多信息的地方

Calidi Biotherapeutics, Inc.的合併基本報表截至2023年12月31日和2022年，並在截至2023年12月31日的兩年期間，包括在Calidi Biotherapeutics, Inc.截至2023年12月31日的年度10-K表格中，已由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審計，其報告中包含一個關於公司繼續作爲持續關注的說明段落，並以參考方式納入。此類合併基本報表是依靠會計和審計專家的報告權威性引用於本報中。

更多信息的獲取途徑。

我們已根據1933年證券法向SEC提交了S-3表格的註冊聲明，該表格可能會被修訂。我們還向SEC提交年度、季度和現行報告、代理書以及其他信息。您可以閱讀和複製我們向SEC提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明的附件，在位於100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549的SEC公共參考室閱覽。您可以通過撥打1-800-SEC-0330與SEC聯繫，了解公共參考室的運作情況。我們的SEC備案也可在SEC的網站www.sec.gov上向公衆提供。這些文件也可以在我們的網站上訪問。 www.calidibio.com。我們網站上的信息不構成本招股說明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。

本說明書及其任何說明書補充都是一份向美國證券交易委員會（SEC）申報的招股說明書的一部分，並不包含申報文件的所有信息。完整的申報文件可以從SEC或我們這裏獲得，如上所示。建立所發行證券條款的其他文件已作爲附件提交申報文件或將通過S-3表格註冊聲明的修正文件或以Form 8-k的一份現行報告的附件提交，且已併入本說明書。

將某些文件併入引文中

美國證券交易委員會（SEC）允許我們在此招股說明書中「通過引用的方式加入參考資料」，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分。本文件中包含的陳述，或者被引用或者被視爲被引用到本文件中的陳述，將被視爲已被修改或替代，用於該文件的目的。如果本文件或任何後續提交的文件中的陳述被視爲被引用到本文件中，並修改或替代了該陳述，那麼該陳述將被視爲已被修改或替代。我們在本招股說明書中通過引用加入以下信息（每種情況下都不包括根據SEC規定確定爲被供給而未被提交的文件或信息）:

我們還通過引用任何未來提交的文件（除了在8-k表格的2.02或7.01條目下提供的信息以外，並在這些條目下提供的與這些條目相關的表格，除非這種8-k表格明確規定相反）向SEC提交根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的文件，包括在此招股說明書所屬之註冊聲明的初始提交日期之後、註冊聲明有效之前提交的文件，直至我們提交一個後生效修正案表明此招股說明書所述普通股的發行終止，並將從文件提交給SEC之日起成爲此招股說明書的一部分。這些未來提交的文件中的信息更新和補充了本招股說明書中提供的信息。在任何此類未來提交的文件中的任何聲明將自動被視爲修改和取代我們此前向SEC提交的所有文件中已根據引用或視爲引用到這裏的信息，在後期提交文件中的聲明修改或替換較早聲明的程度。

儘管如前所述，任何8-K表格中2.02和7.01條目下的信息，包括相關展示文檔，不被視爲本招股說明書的參考資料。

關於我們的信息， 應該和招股說明書中載入的文檔一起閱讀。 您可通過寫信或致電我們索取這些申報文件的任何一份或所有文件， 全部免費， 地址爲： Calidi Biotherapeutics, Inc., 4475 Executive Drive, Suite 200, San Diego, California 92121, 注意： Wendy Pizarro，首席法務官兼秘書， 電話號碼爲 (858) 794-9600。

$25,000,000

普通股

優先股

權證

單位

加利迪生物製品公司

招股書

                          , 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

以下表格列出了註冊者在本次發行活動中需要支付的費用和支出，除承銷佣金和折扣外，其中所有費用均爲估計值，除了SEC註冊費。

項目15.董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州公司法第145條（「DGCL」）通常規定，公司可以對董事和高管以及其他僱員和個人在與公司相關的任何威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中由於其作爲公司的董事、高管、僱員或代理人而被作爲一方的支出（包括律師費）、判決、罰款和解算的金額進行合理補償。 DGCL規定，第145條並不排他，尋求獲得補償的人可能根據章程、協議、股東投票或無利害關係的董事的投票或其他方式應有的權利。註冊人修改後的及重訂章程、修訂後的章程連同規定對董事和高管進行最大程度補償的條例。

《特拉華州公司法典》第102（b）（7）條允許一家公司在其公司章程中規定公司的董事對公司或其股東不承擔違反董事責任所引起的金錢損失個人責任，但要注意，此規定並不適用於（1）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（2）不誠實或涉及故意不當行爲或明知違法的行爲，（3）非法支付分紅派息或非法回購股票、贖回或其他分配，以及（4）董事獲得不當個人利益的任何交易。申報人修訂和重新制定的公司章程規定了此類責任限制的最大程度的範圍。

註冊人已簽訂，並預計將繼續與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議規定，註冊人將根據法律允許的最廣泛範圍爲其每位董事和這些高管提供賠償。

註冊人維持保險政策，以賠償其董事和高級管理人員根據證券法和交易所法可能因擔任董事或高級管理人員而產生的各種責任。

在該公司部分非僱員董事可能會通過與僱主的關係獲得保險和/或獲得豁免，以應對在擔任該公司董事會成員時所承擔的某些責任。

項目16。附件。

17. 承諾

（a）申請人在此保證：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

(i)包括《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明文件;

(ii) 爲了反映招股書生效日期之後出現的任何事實或事件（或最近的後期生效修正案），該事實或事件無論是單獨還是總體上，都代表了招股書中所載信息發生了根本性變化。儘管前述規定，提供的證券數量的增加或減少（如果提供的證券總金額不會超過註冊的金額）以及估計的最高發行區間的低端或高端的偏離，如果總體上，證券數量和價格的變動在最高總髮行價格「註冊費計算」表中所設的最高發行價格的20%內，可以在向美國證券交易委員會提交的招股書形式中反映。

（iii）包括與發行計劃有關的任何重大信息，在註冊聲明中以前未披露的任何計劃或與這些信息相關的任何實質性變化。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 對於發帖生效修正案中要求包含的信息，如果根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向SEC提交的報告已包含在註冊聲明中並通過參考納入，或者包含在根據424(b)條規定提交的招股說明書的情況下，上述的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用。

（2）爲了確定在1933年證券法下的任何責任，每個此類後效更正均被視爲與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那時銷售的這些證券的發行將被視爲其最初的真正的發行。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）爲了確定根據1933年證券法對購買者的賠償責任：

（A）根據424（b）（3）規定提交的每份招股說明書，應視爲自提交招股說明書日起，作爲註冊聲明的一部分；和

(B) 根據規則424(b)(2),(b)(5)或(b)(7)要求根據Rule 4300億作爲依賴於根據Rule 415(a)(1)(i), (vii)或(x)進行的發行的註冊聲明的一部分而提交的招股說明書，旨在提供《1933年證券法》第10(a)節所要求的信息應被視爲註冊聲明的一部分，並在該招股說明書所描述的發行的證券的首次生效日期或在發行中首次出售證券的日期之前納入註冊聲明。根據Rule 4300億的規定，作爲發行人和在那個日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視爲與註冊聲明中的相關證券相關聯的註冊聲明的新生效日期，並在那時發行這些證券應被視爲其初始真實發行。但須說明的是，註冊聲明中的任何陳述或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中的任何陳述，或者被納入或被視爲納入註冊聲明中的招股說明書的文件中的任何陳述，在生效日期之前的具有在註冊聲明中或招股說明書中或在任何此類文件中立即生效前做出的陳述的購買者身上，將不會取代或修改。

（b）爲了確定1933年證券法的任何責任，在註冊聲明中按照1934年證券交易法第13(a)或15(d)條的規定提交的註冊人的每份年度報告，（在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條提交的任何員工福利計劃年度報告），在註冊聲明中被認爲是與提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那個時間出售這些證券將被視爲初始的真正的發售。

以上（i）到（iii）條是爲簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

(b) 本公司特此保證，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，在註冊聲明中引用的根據13(a)條或15(d)條交易所法案的公司年度報告（以及如適用的，根據第15(d)條交易所法案引用的僱員福利計劃年度報告的每份申請），應視爲涉及其提供的證券的新註冊聲明，並應視爲在那時提供這些證券的初次真實要約。

(c) 在任何情況下，根據上述條款或其他條款，註冊申報人可能被允許對1933年證券法項下的責任進行賠償，實際上SEC在進行諮詢時告知註冊申報人，據SEC的意見認爲，這種賠償違反了《法案》所表達的公共政策，因此不可執行。如果在與註冊中的證券有關的事項中，董事、高管或控股人等主張對此類責任進行賠償（除了註冊申報人支付董事、高管或控股人在成功進行任何訴訟、訴訟程序時發生或支付的費用之外），則註冊申報人將，除非在其顧問的意見中該事項已通過先例解決，否則將向適當管轄的法院提交這一問題，即註冊申報人是否賠償違反《法案》所表達的公共政策，並將受到這一問題的最終裁決。

(d) 本報告書的簽署人在此承諾：爲了確定根據1933年證券法的任何責任，本申報書依據1933年證券法規定的規則430A所省略的，由註冊人依據規則424(b)(1)或(4)或規則497(h)提交的招股書形式中包含的信息應被視爲是其成爲有效聲明的一部分。

(1) 爲了確定在1933年證券法下的任何責任，依賴於法規430A和依照1933年證券法下的規則424(b)(1)或(4)或規則497(h)提交的註冊人提交的形式的招股說明書中省略的信息將被視爲本登記聲明的一部分，這個聲明在宣佈生效時。

爲了確定根據1933年《證券法案》的任何責任，包含意向書形式的每一次事後有效修訂都將被視爲與所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在該時間點上所提供的這些證券的發行將被視爲其最初的真實發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分理由相信自己符合所有S-3表格的申報要求，並已授權下面簽署的代表就其名義在加利福尼亞州聖地亞哥市於2024年10月7日簽署此註冊聲明。

下方簽名的每個人構成並指定Allan J. Camaisa和Andrew Jackson及他們各自爲其真正和合法的代理人和代理人，具有替代和再替代的全部權力，代表他們並代表他們以任何及所有能力，在他的名義，位置和地位，簽署註冊聲明的任何或所有修正（包括後期有效修正），並簽署任何針對與本註冊聲明涵蓋的同一發行相關的註冊聲明，根據1933年證券法的第462條（b）規定生效並隨附所有後期有效的修正件，並與SEC一同提交，授予前述代理人和代理人，每人獨立行動，進行和執行有關所述處所需進行的每一事項和事項的充分權力和權威，如同他或她親自可能或可以做的那樣，在此特此承認和確認前述代理人和代理人所做的一切，每人獨立行動，或其替代者或替代者，根據本授權書可以合法地執行或導致的任何事項。

根據所示日期和能力，本註冊聲明已由以下人員簽署。