已于2024年10月7日提交给证券交易委员会

注册编号333-            

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

1111林肯路，500号套房

佛罗里达州迈阿密海滩33139号

(786) 977-3380

(地址，包括邮政编码和电话号码

包括注册人主要执行办公室的区号)

Tiago Reis Marques

首席执行官

1111林肯路，500号套房

佛罗里达州迈阿密海滩33139号

(786) 977-3380

(姓名，地址（包括邮政编码）和电话号码

服务代理人的名称，地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有板块的通信-半导体副本，包括发送给代理服务的通信：

James O’Grady，律师

Lowenstein Sandler律师事务所

美洲大道1251号

纽约市10020号

电话：(212)262-6700

拟议的公开销售开始日期约为在本登记声明生效后的特定时间内。

如果此表格上注册的证券仅基于分红或利息再投资计划进行申请，请勾选以下框： ☐

如果根据1933年证券法规第415条，注册表上的任何证券将以延迟或连续方式发行，除了仅与股利或利息再投资计划相关的证券，勾选以下框： ☒

如果此表格是根据证券法第462(b)条规定的规定进行的报备，以注册额外证券， 请勾选以下方框，并列出早前生效的注册声明中的证券法注册号，用于同一发行中。 ☐

如果此表单是根据证券法规则462(c)修正的有效文件，请勾选以下框并列出与同一要约的先前有效注册声明文件的证券法登记声明号码。 ☐

如果此表格属于根据I.D.总则或其修订发帖生效的注册声明，将在依据《证券法》第462(e)条规定向委员会提交后生效，请勾选以下方框。 ☐

如果这个表格是根据I.D.一般指令文件进行的后成效修订，以注册额外的证券或者额外的证券类别，根据证券法规413(b)条规定，勾选以下方框。 ☐

请在选择以下的选项中标记注册者是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅证券交易法规则12b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

发行人特此修订本注册声明，在可能需要的日期或日期延迟其生效日期，直至发行人提交特定声明的进一步修订，明确规定本注册声明随后将按照1933年修订的证券法第8(a)条的规定生效，或者直至注册声明在证券交易委员会根据该第8(a)条行使职权判断的日期生效。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在与证券交易委员会注册登记生效之前，出售股东不得再次出售这些证券。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售的州进行购买这些证券的邀约。

3,743,905股普通股

在外待行权认股权证可转换为普通股的共7,187,237股 

本招股说明书涉及Pasithea Therapeutics Corp.（以下简称“公司”，“我们”或“我们”）每股面值$0.0001的高飞生物股份（common stock）最多374,905股的再次出售，由本招股说明书中列出的出售股东（以下简称“出售股东”）出售。本招股说明书注册再次出售的普通股包括（i）可通过行使预先拟定认股权证（Pre-Funded Warrants）获得的1,219,513股普通股（下称“预先融资认股权证股份”），（ii）可通过行使A系列认股权证（Series A Warrants）获得的1,219,513股普通股（下称“A系列认股权证股份”），（iii）可通过行使B系列认股权证（Series b Warrants）获得的1,219,513股普通股（下称“B系列认股权证股份”）以及（iv）特定认股权证行使而获得的85,366股普通股（下称“代理放置认股权证股份”，与预先融资认股权证股份、A系列认股权证股份和B系列认股权证股份合称“认股权证股份”）；这些认股权证股份可通过向我们的放置代理（以下简称“放置代理”）行使发行给出售股东的某些认股权证（下称“放置代理认股权证”）获得，发行日期为2024年9月30日，并且这些认股权证已于定向增发（Private Placement）之日向出售股东发行。

有关定向增发的更多信息，请参阅“私募交易.”

预先资助认股权证拥有行使价格为0.001美元，可立即行使，在全部行使时到期。 A系列认股权证和B系列认股权证拥有每股3.85美元的行使价格。 A系列认股权证在发行日期五（5）周年之前可立即行使。 B系列认股权证在发行日期十八（18）个月周年之前可立即行使。 配售代理认股权证与A系列认股权证几乎具有相同条款，只是配售代理认股权证的行使价格为5.125美元。

卖出股票股东可能会不时地在任何股票交易所、市场或交易设施上交易、转让、转让或其他处置其所有或部分普通股股份或其普通股股份的利益，这些处置可能以固定价格、在出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在出售时确定的各种价格或经协商价格进行，有关更多信息请参见本招股说明书"分销计划”了解更多信息。我们将不会从股票股东的转售或其他处置中获得任何收益。但是，我们将收到任何权证的现金行使所得。请参见本招股说明书"使用所得款项”开始于第9页和“分销计划”开始于第10页以了解更多信息。

我们的普通股和一些未行使的认股权证（“公开认股权证”）已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“KTTA”和“KTTAW”。截至2024年10月4日，据纳斯达克报告，我们的普通股和公开认股权证的最新报价分别为$5.34和$0.0361。

您应该阅读这份招股书， 以及在“纳入参考的特定信息”标题下描述的其他信息。某些资料的引用我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。您可以在哪里找到更多信息在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书及其下的“Risk Factors”、“公司概况”、“our consolidated financial statements and the related notes”和信息全文。

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑“”一节中描述的风险和不确定性。风险因素”，我们在2023年12月31日止的财政年度提交给证券交易委员会或SEC的10-k表格中包含的内容，以及我们不时向SEC提交的其他文件（在此完全纳入），以及本招股说明书中的其他信息和在此纳入的参考信息。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会尚未批准或驳回这些证券，并确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为，2024年。

目录 

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑“”一节中描述的风险和不确定性。风险因素所有板块包括我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度10-k表格中所含的""，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件在此全部引用，连同本招股说明书中的其他信息以及在此引用的信息。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能受到重大影响。在这种情况下，我们的普通股股票交易价格可能下跌，您可能会全部或部分失去您的投资。

关于前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本招股书包含根据1933年修订版证券法（“证券法”）第27A条和1934年修订版交易所法（“交易所法”）第21E条的定义，涉及前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信仰、计划、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能超出我们控制范围的因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与未来结果、表现或成就上以此类前瞻性陈述表示或暗示大不相同。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。您可以通过我们使用的“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应”、“指示”、“愿意”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指出”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”和其他类似的词语和未来表达方式来识别这些前瞻性陈述。

有许多重要因素可能导致我们所发表的任何前瞻性声明的实际结果与其表达的内容有很大不同。这些因素包括但不限于：

前述内容并非穷尽可能包含在本文件或参考文档中的前瞻性声明所涵盖的事项清单，或者我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中预期结果不同的风险因素。请参阅“风险因素”以了解可能对我们业务和财务表现产生负面影响的额外风险。

所有前瞻性声明均在此警示通知的整体范围内得到明确确认。我们警告您不要过度依赖任何前瞻性声明，这些声明仅代表本招股说明书的日期，或被引用于本招股说明书中的文件的日期。我们没有义务，也明确否认有任何义务，更新、修订或更正任何前瞻性声明，无论是基于新信息、未来事件或其他情况。我们已经诚实地表达了我们的期望、信念和预期，并且我们认为它们有合理的基础。然而，我们无法向您保证我们的期望、信念或预期将会实现或取得。

定向增发

2024年9月26日，我们与一家机构投资者签署了证券购买协议（“购买协议”），用于在定向增发（“定向增发”）中发行和销售（i）预先设定赎回权证，可购买多达1,219,513股普通股，行使价格为每股0.001美元，（ii）A类认股权证，可购买多达1,219,513股普通股，行使价格为每股3.85美元，和（iii）B类认股权证，可购买多达1,219,513股普通股，行使价格为每股3.85美元。预先设定赎回权证立即行使，全额行使后到期。A类认股权证自发行之日起即可行使，有效期与发行日起五（5）年相等。B类认股权证自发行之日起即可行使，有效期与发行日起十八（18）个月相等。每张预先设定赎回权证及随附的A类认股权证和B类认股权证的合并购买价格为4.099美元。定向增发于2024年9月30日结束。

关于私募配售，我们与投资者签订了一份登记权协议（“登记权协议”），日期为2024年9月26日，根据协议，我们同意准备并提交一份登记声明，在私募权证、A系列权证和B系列权证的股票的销售权利，不得晚于登记权协议签订之日起十五（15）天提交，并尽最大努力使登记声明尽快生效，绝不晚于登记权协议签订之日起四十五（45）天（或在证券交易委员会进行“全面审核”后的九十（90）天）。根据登记权协议，我们已经提交了本招股说明书所属的注册声明。

H.C. Wainwright公司（下称“销售代理人”）是我们在定向增发方面的独家代理人，根据某份日期为2024年9月6日，于2024年9月26日修订的特定约定书与销售代理人（以下简称“约定书”）之间的协议。根据约定书，我们支付给销售代理人：（i）等于定向增发总募集款项的7.0%现金费用，（ii）等于定向增发总募集款项的1.0%管理费，以及(iii）为50000美元的不可核算费用津贴。此外，在定向增发的过程中，我们向销售代理人或其指定人发行了定向增发权证。

转让股东

本招股说明书涵盖了以下表格中列出的销售股东最多总共3,743,905股的再销售或其他处置权利。 我们普通股权证行使后发行的股份股数。销售股东是根据上述标题下描述的交易获得其证券。 定向增发持有的认股权中包含的限制，如果行权将导致销售股东连同某些关联方合计持有的普通股数目超过在行权后占我们的已发行普通股总数的4.99％，则其持有者无法行使该权利，但是，根据排除行权的普通股发行判定，排除在外。.”

持有的认股权证中包含限制，防止持有人行使认股权证，如果行使将导致持有人与某些相关方共同持有的普通股份超过我们当时尚未行使的普通股份的4.99%（或，根据持有人选择，9.99%），在此次行使后，不考虑尚未行使的认股权证行使后可发行的普通股份。

以下表格列出了，截至2024年10月1日，关于卖出股票股东的以下信息：

除上述情况外，出售股东所持有的普通股受益所有权数量已根据《证券交易法》第13d-3条规定确定，并包括为此目的而在2024年10月1日之前60天内有权取得的普通股。

所有与出售股东持有的普通股权相关的信息均由出售股东或代表出售股东提供。我们相信，根据出售股东提供的信息，除非在下表的脚注中另有说明，出售股东对报告为其所拥有的普通股所持有的表决权和处分权具有独立控制。由于表中确定的出售股东可能出售其所持有并且本拟售股份所覆盖的所有普通股，且目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估算根据本拟售证券备查证明书持有的所有普通股在本次发行终止后由出售股东持有的普通股数量。此外，出售股东可能已出售、转让、转让或以其他方式处置他们有益拥有的普通股，或可能随时出售、转让或以其他方式处置符合证券法登记要求豁免的交易的普通股，前提是自其提供下表所述信息之日起。因此，为了以下表的目的，我们假设出售股东将全部出售其拥有并且本拟售股份所覆盖的普通股，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股。除下文所述外，出售股东在过去三年中并未担任任何职务或职位，或者与我们或我们的任何子公司有过其他实质性关系，而仅仅是作为拥有我们普通股或其他证券的结果。

使用收益

本招股说明书中提供和出售的普通股将由本招股说明书中列名的售股股东提供和出售。 因此，在本次发行中，我们将不会从普通股销售中获得任何收益。我们将支付与本注册有关的所有费用和开支。但我们将收取权证的任何现金行权款。我们打算利用任何现金行权款的净收益用于营运资金和其他一般性企业用途。

分销计划

证券的每位卖方股东及其质权人、受赠人、受让人、受让人和权益继承人可能不时在纳斯达克资本市场或其他任何证券交易所、市场或交易场所出售其此处交易的任何或全部证券，或进行私人交易。这些销售可能以固定或协商价格进行。卖方股东在出售证券时可以使用以下一种或多种方法：

出售股票时，销售股东也可以根据144号规则或根据证券法的其他豁免情况进行出售，而不是根据本招股说明书进行出售。

被卖方股东委托的券商经销商可能安排其他经纪商经销商参与销售。券商可能会从卖方股东（或者如果任何券商代表证券买方行事，则从买方）那里以协商确定的金额获得佣金或折扣，但是除非本招股说明书的补充中另有规定，在代理交易中不得超过符合FINRA规则2121的惯常券商佣金金额；在财务交易中，不得超过符合FINRA规则2121的买卖差价。

在出售证券或其利益的过程中，销售股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构又可能在对其所承担的头寸进行对冲交易的同时进行卖空证券的交易。销售股东还可以卖空证券并将这些证券交付以关闭其卖空头寸，或将这些证券借出或抵押给券商，券商可以进而出售这些证券。销售股东还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向该发行说明书所要求的券商或其他金融机构交付证券，该券商或其他金融机构根据该发行说明书（根据这些交易所进行的补充或修改）再次出售。

在此类销售中，涉及出售证券的销售股东和任何参与销售的券商或代理可能被视为《证券法》所述的“承销商”。在这种情况下，由这些券商或代理收到的任何佣金和从它们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每家销售股东已经告知我们，它没有任何书面或口头协议或理解，直接或间接地与任何人分销证券。

我们有责任支付我们因证券登记而发生的某些费用和开支。我们同意在《招股说明书》中对销售股东进行某些损失、索赔、损害和责任的保障，包括《证券法》下的责任。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至以下时间的较早者：(i) 根据144条规定，无需登记，不受任何成交量或出售方式限制，出售证券的日期，无需根据证券法第144条在公共信息规定下或任何类似效力规则下我们须遵守当前公共法规信息的要求；或者(ii) 所有证券依据本招股说明书或证券法第144条或任何类似效力规则出售。再者，根据适用州证券法要求，转售证券仅可通过注册的或持牌经纪商出售。此外，在某些州，本处涉及的转售证券可能无法转让，除非已在适用州登记或合格出售，或可以获得豁免并且符合要求。

根据交易所法的适用规则和法规，分销转售证券的任何人，在适用的限制期内不得同时从事于相关限制期之前定义的规则 M 的普通股交易活动。此外，销售股东将受到适用于交易所法和规则及其法规的规定的限制，包括规则M，这可能会限制销售股东或任何其他人的普通股的购买和出售的时机。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在销售时（包括符合证券法规则172的制度下）将本招股说明书的副本交付给每个购买者。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“KTTA。”

证券说明

我们普通股的权益总结不完整，并且完全受到我们修订过的第二修正章程（即修正章程）和第二修正章程公司章程（即公司章程）的约束和限制。, 这些副本作为构成本招股说明书的注册声明的附件提交。

总体来说

我们有权发行总计1.05亿股股份。授权股本分为1亿股普通股，每股面值为$0.0001，和500万股优先股，每股面值为$0.0001。

 普通 股票

所有板块我们的普通股份均属同一类别，在所有方面均相同，并享有平等的权利、权力和特权。

投票除非法律另有规定或关于发行任何一系列优先股的决议或决议另有规定外，持有的普通股股份有权在选举和罢免董事以及其他一切目的方面投票。在普通股股东有权表决的每一事项上，每一股普通股都有一票。

股息。 在优先股股东的权利限制下，普通股股东有权在董事会（“董事会”）宣布时享有分红、派息和其他现金、股票或财产的分配。

清算。 在优先股持有人的权利的情况下，普通股股份在我们的清算、解散或清算事项中有权获得我们的资产和可供分配的所有基金类型，无论是自愿还是违约。

权利和优先权。持有我们普通股的股东将不享有优先认股、转换或认购权，也不会有适用于我们普通股的赎回或沉没基金条款。持有我们普通股的股东的权利、偏好和特权将受到我们将来指定并发行的任何系列优先股股东的权利的约束，其权利可能会受到不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不经我们股东进一步行动的情况下，发行多达5,000,000股优先股，可以为一个或多个类别或系列。我们的董事会能够判断任何一系列优先股的权力（包括表决权）、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及任何资格、限制或约束，包括但不限于：

我们 可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止收购企图 或其他交易，某些或大多数我们普通股股东可能认为符合他们的最佳利益或其中 我们的普通股股东可能收到高于我们普通股股份市场价格的溢价。此外，发行 优先股可能会不利影响我们普通股东的权利，通过限制普通股的分红，稀释 普通股的表决权或使普通股的清算权处于次要地位。由于这些或其他因素的结果， 发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华法律和我们的公司章程与公司章程的反收购效应

我们的公司注册证书、章程以及特拉华州《普通公司法》（“DGCL”）中的条款旨在增加董事会的连续性和稳定性。这些条款的设立旨在避免昂贵的接管之战，减少我们易受敌意或滥用控制权的风险，增强我们的董事会在任何未经请求的收购要约中最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能产生抵制收购的效果，并可能延迟、阻止或防止通过要约收购、代理人竞选或其他收购尝试的方式进行公司合并或收购，股东可能认为这些尝试符合其最佳利益，包括可能导致普通股股东手中的股票溢价于市场现价的那些尝试。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203节的监管，该节规定，任何持股人在成为持股人后的三年内，不得与任何有利害关系的持股人进行任何业务组合，以下为例外情况：

在一般情况下，第203条将商业组合定义为包括以下内容:

在一般情况下，Section 203 将 “有利害关系的股东” 定义为一个实体或个人，他们或他们的关联方和合伙方，或者在决定有利害关系股东身份的时间点之前的三年内持有 15% 或更多的公司表决权股票。

已授权但未发布股票的潜在影响

根据我们的公司章程，我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以利用这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，促进公司收购或作为资本股的股利。

未发行和未留存的普通股和优先股的存在，可能使我们的董事会能够向目前管理层友好的人发行股票，或者发行具有可能阻碍或阻止第三方通过合并、要约收购、代理争夺或其他方式获取我们控制权的条款的优先股，从而保护我们管理层的连续性。另外，我们的董事会有自由裁量权，可以确定各系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括表决权、分红权、转换权、赎回特权和清算优先权，尽可能在DGCL下允许的范围内，并受到我们公司章程中规定的任何限制。授权我们董事会发行优先股并确定适用于这些优先股的权利和偏好的目的是为了消除与特定发行的股东投票有关的延迟。发行优先股虽然在可能融资、收购和其他企业目的方面提供有益的灵活性，但可能会导致更难以第三方收购我们的优先投票权，或者可能会阻止第三方收购我们大部分已发行投票权股份。

转让代理人和登记代理人

我们的普通股的过户和注册处是VStock Transfer，LLC。

国家证券交易所上市

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为“KTTA。”

法律事项。

本次发行的普通股股份的有效性将由纽约市的Lowenstein Sandler LLP律师事务所代为审查。

可获取更多信息的地方

Pasithea Therapeutics Corp.的已审计年度合并基本报表已纳入本招股说明书及注册声明其他部分，并依靠Marcum LLP独立注册会计师事务所的报告作为专家意见；报告中附有一段关于公司继续作为营业机构的解释性段落。Pasithea Therapeutics Corp.在2023年和2022年截至于2023年和2022年12月31日的已审计年度合并基本报表由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计。

更多信息的获取途径。

我们已向美国证监会提交了根据证券法第三条表格S-3的注册声明，涉及本招股说明书所提供的普通股。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列明的某些信息、附件、附表和承诺。有关我们和我们证券的更多信息，请参阅我们的美国证监会文件、注册声明、注册声明的附件和附表。本招股说明书中包含的有关本招股说明书所引用文件内容或条款的陈述并非一定完整，在每一种情况中，如果文档的副本已作为注册声明的附件提交，则应参阅该附件以获得更详尽的描述。

此外，向SEC提交的注册声明和某些其他文件均可通过SEC的网站http://www.sec.gov公开获取。注册声明和所有展品及注册说明的修正均已在SEC电子上文件提交。

我们受《交易所法》的信息和定期报告要求的约束，并根据这些要求，将提交定期报告、代理声明和其他信息给SEC。 这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上供检查和复制。 我们还在https://www.pasithea.com 上保留了一个网站，您可以在SEC电子提交或提供后尽快免费获取这些材料。 包含在我们网站上的信息，或通过我们的网站访问的信息，并不是本招股说明书的一部分，也没有纳入其中。 我们在本招股说明书中仅将我们的网址列为一个不活动的文本参考。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

我们在提交给SEC的文件中包含的信息可被“引用”和并入本招股书中，这意味着我们可以通过向您引用这些文档向您披露重要信息。所引用的信息是本招股书的重要部分，并被视为本招股书的一部分，在我们后来提交给SEC的信息将自动更新和替代本招股书和任何附带的招股说明书中含有的信息。

下面列出了我们此前向美国证券交易委员会提交的文件作为参考：

所有板块： 自注册声明生效前的交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节下（含本招股书外），以及在本招股书日后但证券发行终止前文件于SEC的所有报告和文件，自报告和文件提交之日起，均被视为本招股书的附注文件。惟“提供”的所有报告、展品及其他信息均不包括在内。凡收到本招股书的人（包括任何有利益关系的持有人）均可书面或口头要求获得前述所有附注文件的副本（其中不包括展品，除非展品被特别附注于这些文件中）。有关这些资料的副本请求应按照“申请副本”的方式提出。您可以在哪里找到更多信息

我们免费提供任何或者所有文件，包括本招股书或注册声明中附注的所有文件的复印件和代理声明，但展品除外（除非展品被特别附注于这些文件中）。对于上述文件的请求副本，如需联系我们，请参考“联系方式”栏目。

帕西西 治疗公司。

注意： 马尔克斯，提亚戈·雷斯

首席执行官Chief Executive Officer

1111 林肯路, 500套房

迈阿密 佛罗里达州33139

电话： (786) 977-3380

3,743,905股普通股

可行权的优先认购权

招股说明书

, 2024

第二部分

招股书中不需要的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

以下表格显示与本注册声明中描述的发行相关的费用，除承销折扣和佣金外，所有费用均由我们支付。所有金额均为估计，除美国证监会注册费用外。

项目15.董事和高级管理人员的赔偿。

根据特拉华公司法第102条的规定，一家公司可以消除董事和公司高管对公司或股东在其作为董事或高管时对公司履行信托责任造成的违约行为所产生的财产损失的个人责任，但在董事违反忠诚义务、恶意行为、故意违法或知ingly违反法律、获取不当个人利益时除外。在董事的情况下，授权支付股息或批准违反特拉华公司法的股票回购的任何行为，或公司高管的情况下，在公司提起的任何诉讼中，违反信托责任。我们的公司章程规定，根据特拉华公司法的允许范围，任何董事或高管对公司或其股东在其作为董事或高管时对公司履行信托责任的任何违约行为均不应对公司或其股东承担个人财产损失责任。

特拉华公司法第145条规定公司有权赔偿公司的董事、高级职员、员工或代理人，或者在相关能力下为另一公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业请求服务的人员，赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款和结算费用，这些费用实际上和合理地因其在由于其身份而成为当事人、正在进行的或受威胁的诉讼、诉讼或程序而产生，如果这个人是在善意和他在合理范围内认为是在公司的\最佳利益内行动，并且在任何刑事诉讼或程序中，没有合法理由相信他的行为是违法的，但是，在由公司或在公司的权利进行的诉讼中，如果这个人被裁定对公司承担个人责任的任何要求、问题或内容，除非特别法院提出裁定，否则不得进行赔偿，即使在此类情况下，由于案件的所有情况而裁定为公平和合理的，这个人仍然有权按照特拉华法院或其他裁定法院认为适当的自费赔偿这些费用。我们的修订后公司组织认证书和修订后公司章程规定，我们将以特拉华公司法允许的最大范围为我们的董事和高级职员提供赔偿。对于任何由于他或她曾经或目前参加、威胁受到或完成的诉讼、诉讼或程序（除非是由于我们的行为提起的诉讼）而涉及他或她现在或曾经是、曾经同意成为、担任或同意担任我们请求的董事、职员、合伙人、雇员或受托人的，我们将对这个人提供救济，对于他或她在此身份中被指控采取或省略的任何行动，全部的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额实际上和合理地发生在此类诉讼、诉讼或程序中的诉讼、诉讼或程序以及任何上诉中支付，如果这个人以善意和他或她合理地相信是在我们的最佳利益内采取行动，并且与任何刑事诉讼或程序有关的行动中，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们的发起文件修订后的公司组织证明书和修订后的公司章程规定，我们将对任何已同意成为、现在或曾经参加、威胁受到或完成的行动、诉讼或程序（除了我们的行为引起的行动、诉讼或程序），向我们提供救济的每个人提供救济，无论是在我们请求他或她在其他公司、合伙公司、联营企业、信托或其他企业中担任董事、职员、合伙人、雇员或受托人（所有这些人都称为“被保险人”）的身份，还是由于在此类职务中采取或省略的任何行动，包括他或她被指控采取行动而进行的任何行动，对所有费用（包括律师费）、判决、罚款和实际和合理承担的结算款项实行赔偿，并且在任何上诉中提供救济。除非特拉华法院或其他裁定法院认为，尽管已确认负责任，但基于案件的所有情况，这样的人因此应享有的补偿费用，在此情况下不得提供任何赔偿，对情况作出认证，他或她有权按照特拉华法院或该其他法院应视为适当的方式获得这些费用。尽管如上所述，只要任何被保险人已成功按照事实或其他方式为此提供救济，他或她将获得我们提供的所有实际和合理费用的赔偿。

根据我们的公司章程和公司规约，我们将为每位曾经或正在成为我公司董事、主管、员工或代理人，或应我公司请求服务于其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、主管、员工或代理人（所有此类人士统称为"受赔偿方"）对于因该人士作为董事、主管、员工或代理人而卷入或面临任何可能的、正在进行或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的情形，或因在这种身份下据称涉及的任何行为或不作为而受到控诉，支付所涉及的一切支出（包括律师费）、判决、罚金和在此类诉讼中实际和合理发生的和任何上诉所支付的解决金额，如果该受赔偿方真诚地并合理地相信其行为是为了维护或不违背我公司最佳利益，并且在任何刑事诉讼中，他或她没有理由相信自己的行为是非法的。根据我们的公司章程和公司规约，我们将为任何受赔偿方在代表我公司或符合我公司利益的方式下参与的、或受我们请求担任我公司董事、主管、合伙人、员工或受托人的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表性诉讼的一切支出（包括律师费）和在此类诉讼中实际和合理发生的和任何上诉所支付的和，依法允许的情况下，解决所支付的金额，如果该受赔偿方真诚地并合理地相信其行为是为了维护或不违背我公司最佳利益，但在任何裁定该人员对我公司承担责任的任何索赔、问题或事项的情况下，不得作出任何赔偿，除非法庭裁定，尽管作出了这种裁定，但有鉴于所有情况，他或她有权获得这些费用的赔偿。尽管前述规定，任何受赔偿方在某些情况下成功地（无论是根据事实还是其他方式）将由我们对其在此类情况下实际和合理发生的所有费用（包括律师费）进行赔偿。在某些情况下，必须预先向受赔偿方支付费用。

我们已经与每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求我们在某些情况下为我们的董事和高管赔偿一些费用，包括律师费、判决、罚款和解决金额，这些费用是由一位董事或高管在其担任我们的董事或高管之一时，或者在我们的请求下为其他公司或企业提供服务时发生的任何诉讼或程序而产生的。

我们保持一份综合责任保险单，涵盖董事和高级管理人员因作为董事或高级管理人员的行为或疏忽而产生的特定责任索赔。

在我们与出售普通股有关的任何承销协议中，承销商将同意在特定条件下对我们、我们的董事和董事会成员以及根据证券法对我们具有控制权的人，在特定责任下进行赔偿。

项目16. 附件

17. 承诺 

签名

根据1933年证券法的要求，登记者证明其有充分理由相信，符合S-3表格提交的所有要求，并已授权附款签署代表其签署本注册声明，于2024年10月7日在佛罗里达州迈阿密海滩市签署。

授权书和签名

以下签名的每个人均认为并任命Tiago Reis Marques和Daniel Schneiderman，他们每人都是其真正和合法的委托代理人和代理人，具有替代和重新替代的充分权力，代表他或她的名义，代表他或她的名义，在任何和所有能力，签署本注册声明的所有修正案（包括但不限于生效后的修正）以及根据证券法第462(b)条规定的任何和所有附加注册声明，并将其提交至SEC，并授予每个上述委托代理人和代理人充分的权力和权威，以亲自执行每一项行动，并通过此确认和批准说的所有那些代理人和代理人所代表的或他们之中的任何人或他们的替代或替代所可能合法地做或导致被执行

根据1933年证券法的要求，本注册声明已经由以下人员代表注册申请人在指示的日期出具。

II-6