美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果是表单，请选中下面的相应复选框 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据规则征集材料 14a-12 根据《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 启动前 根据规则进行通信 14d-2 (b) 根据《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 启动前 根据规则进行通信 13e-4 (c) 根据《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或《规则》中定义的新兴成长型公司 12b-2 1934 年《证券交易法》（§ 240.12b-2 本章的内容）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目2.02 | 业务成果和财务状况。 |
2024年10月7日，Cerence Inc.（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，宣布任命Brian Krzanich为公司总裁兼首席执行官，并重申该公司在2024财年第四季度的指引，该指引是此前在2024财年第三季度财务结果发布时于2024年8月8日宣布的。新闻稿一份副本已作为附件99.1提供，并通过参考并入本文项2.02。本报告和附件99.1中附有的新闻稿包含了旨在作为“前瞻性声明”的声明，而这些声明受制于新闻稿中关于前瞻性声明的警示声明。
本文项2.02和随附的附件99.1中的信息均属陈述性描述，不应视为根据1934年修订版证券交易法第18条的要求而“已备档”，或以其他方式受该条款责任约束，也不应将其视为根据经修订版的1933年证券法或证券交易法的任何文件的参考文献，无论该文件中是否有一般性整合语言。
| 项目5.02 | 董事离职、特定职员选举、董事会成员选举、某些职员的报酬安排。 |
2024年10月6日，公司董事会（以下简称“董事会”）任命Brian Krzanich为公司总裁兼首席执行官（亦称“首席执行官”），生效日期为2024年10月7日。
Krzanich先生，64岁，最近曾担任汽车软件公司CDK Global的首席执行官，任期为2018年至2022年。在此之前，Krzanich先生自1982年起在英特尔公司担任多个职务，最终升任为英特尔公司首席执行官，任期为2013年至2018年。在他的领导下，英特尔从核心cpu市场扩展到下一代技术领域，涉及云计算、人工智能、自动驾驶汽车等多个领域。Krzanich先生目前担任SES AI Corporation董事会成员。他曾于2016年至2018年担任Electric Last Mile董事会成员，2019年至2023年担任AMS Osram Ag董事会成员，2016年至2018年担任Deere&Company董事会成员。Krzanich先生拥有圣何塞州立大学化学学士学位。
作为总裁兼首席执行官，克兹纳尼奇先生将每年获得60万美元的基本工资。此外，克兹纳尼奇先生将有资格参与公司的短期激励计划，目标机会为基本工资的100%。在任命之际，克兹纳尼奇先生将获得初始的股权奖励，目标总价值为600万美元。此奖励将由50%的基于时间的限制性股票单位和50%的基于绩效的限制性股票单位组成。基于时间的限制性股票单位将在2025年10月7日、2026年10月7日和2027年10月7日的每个日期均以三个相等的分期归属，每种情况都取决于克兹纳尼奇先生在适用的归属日期继续服务于公司。绩效限制性股票单位将基于公司绩效指标在截止于2027年9月30日的三个财政年度期间的实现而获得，取决于克兹纳尼奇先生在归属日期之前继续为公司服务。这些股权奖励将受到2024年引诱计划（如下所定义）和适用奖励协议中规定的条款和条件的约束。
在任命之际，克兹纳尼奇先生与公司签署了一份与控制变更和解职协议（“解职协议”）相关的协议。解职协议规定，如果克兹纳尼奇先生的雇佣关系由公司终止而非因“原因”（如解职协议中定义）以及出于其他原因而终止，且非因其死亡或“残疾”（如解职协议所定义）而终止，在“控制变更”（如解职协议中定义）后的一年期间内，克兹纳尼奇先生有资格接受：（i）相当于其当时年度基本工资的150%的一次性支付；（ii）相当于其目标奖金的150%的一次性支付和 一年期后的 在控制变更后，克兹纳尼奇先生将有资格收到：（i）相当于当时年度基本工资的150%的一次性支付；（ii）相当于目标奖金的150%的一次性支付和 按比例计算的百分比 目标奖金的一定比例，以及 按比例份额 基于实际表现，根据终止日期之前结束的三年表现期的表现进行核算；并且截止至表现期末，最多18个月的按月COBRA保费（按照公司在职员工的保障级别）。
如果公司解雇克兹尼奇先生，原因不是因为其死亡或残疾，也不是他因“正当理由”（在解雇协议中定义）辞职，而是在控制权变更后的一年内，他将有资格获得： （i）一次性付款，金额相当于当时生效的年度基本工资的200%（或者，如果更高，即为在控制权变更前立即生效的基本工资）； （ii）一次性付款，金额相当于终止发生年度目标奖金的200%（或者，如果更高，即为在控制权变更前立即生效的目标奖金）和 目标奖金的prorated比例 终止发生年度目标奖金的prorated百分比（或者，如果更高，即为在控制权变更前立即生效的目标奖金）； （iii）未获颁发的基于时间的股权奖励的100%加速归属；（iv）除了适用的奖励协议中另有规定外，根据终止日期前实际表现进行加速归属的100%绩效股权奖励，并且如果终止日期时绩效无法衡量，则基于目标绩效；以及（v）长达18个月的COBRA月度保费（按公司在职员工适用的保障水平计算）。
根据解雇协议，如果克兹尼奇先生的雇佣因死亡或残疾而终止，他将有资格获得未获颁发的基于时间的股权奖励的100%加速归属，绩效期间完成的任何绩效股权奖励的100%已赚部分，以及在某些情况下获得绩效奖励的prorata部分，绩效奖励为期三年，且绩效期间至终止日期为止，根据实际表现进行计算。 终止日期时绩效期内未完成绩效奖励的prorata部分 一次性三年绩效期内未完成绩效奖励的prorata部分，根据绩效期间至绩效期结束的实际表现计算。
为了获得上述解雇补偿金和福利，除死亡情况外，克兹尼奇先生需要签订有利于公司的分离和解除协议。
Krzanich先生接替了Ortmanns博士成为公司的总裁兼首席执行官。Ortmanns博士仍将是公司德国子公司的员工，并可协助过渡。在Ortmanns博士的雇佣终止之时，他将有权根据现有的变更控制权股权加速协议以及与公司和公司德国子公司的变更控制和离职协议规定的离职补偿和福利，以及由于雇佣终止而根据合同义务和/或当地法定要求可能有权获得的其他补偿和福利。这些支付和福利将取决于他根据适用法律执行和生效终止协议。为了进行这一领导过渡，Ortmanns博士于2024年10月7日辞去了董事职务。
2024年10月6日，董事会选举Krzanich先生为公司的董事，自2024年10月7日起生效，填补了Ortmanns博士辞去董事职务而产生的空缺，任期将在公司股东的下一次年度股东大会上届满，并一直任至选举和任命他的继任者合格，或直至其较早死亡、辞职或被撤职。公司将与Krzanich先生签订一份与其他董事和公司的高管签订的实质相同的保障协议。
Krzanich先生担任总裁兼首席执行官或公司董事的任命之间没有其他与任何其他人之间的安排或协议。Krzanich先生没有参与任何需要根据S-K规定404(a)项披露的交易。 S-K规定。
Krzanich先生的录用信和离职协议的副本作为附件10.1和10.2随附在此，并通过引用并入本协议。对录用信和离职协议的以上摘要并非完整内容，并以对此类展览的引用为准。
2024激励计划修正案1号
2024年10月6日，董事会通过了第1号修正案（"修正案"），对Cerence Inc. 2024激励计划（"2024激励计划"）进行了修正，将公司普通股授权数量从600,000股增加到3,000,000股。所有其他2024激励计划条款保持不变。根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)规定，该修正案未经股东批准董事会通过。根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)规定，2024激励计划下的奖励只能授予即将与公司或任何子公司开始就业或重新雇佣的员工，如果他或她在与公司或子公司开始就业时获得此类奖励，并且此授予对他或她进入公司就业或子公司就业至关重要。
修正案的完整副本已作为附件10.3提交，并通过参考纳入本文。以上修正案摘要并非完整，完整资料详见附件。
| 项目 9.01 | （d）展览品。 |
（d）展品
| 展示文件 |
描述 | |
| 10.1 | 公司与Brian Krzanich之间的入职信 | |
| 10.2 | 公司与Brian Krzanich之间的控制变更和离职协议，日期为2024年10月7日 | |
| 10.3 | Cerence Inc. 2024引进计划修正案1号 | |
| 99.1 | Cerence Inc.于2024年10月7日发布的新闻稿* | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 | |
| * | 配带 |
签名。
根据1934年证券交易法的要求，注册机构特此通过其代表，由授权签署本报告的被授权人。
| CERENCE INC。 | ||||||
| 日期：2024年10月7日 | 通过： | /s/ Tony Rodriquez | ||||
| 姓名： | 托尼·罗德里格斯 | |||||
| 标题： | 临时首席财务官 | |||||