美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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14A日程安排表

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Proxy报告中所需的信息
14A信息表格

根据第14(A)节规定的代理声明
1934年证券交易法

请勾选适当的框:

INFLECTION POINT ACQUISITION CORP. II
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

提交申报费（选择适用的方框）：

致INFLECTION POINT ACQUISITION CORP. II股东的信函
167 Madison Avenue, Suite 205 #1017
纽约，纽约州10016

尊敬的Inflection Point Acquisition Corp. II股东：

诚邀您参加INFLECTION POINT ACQUISITION CORP. II的一次特别股东大会，以取代年度股东大会，该公司是开曼群岛豁免有限公司（ 本公司,” “我们,” “我们“”或“”我们的”), which will be held on November 11, 2024, at 11:00 a.m., New York Time (the “提交给特别股东大会的决议涉及将董事会的授权时限从六年缩短为两年以符合美国国内标准，并更新我们的公司章程以与最新的法律规定相一致。”), at the offices of White & Case LLP, our legal counsel, at 1221 Avenue of the Americas, New York, NY 10020 and virtually via live webcast at https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024 and via teleconference using the following dialChief Executive Officer and 信息：

电话接入（请听） 第三个修正案):
美国和加拿大境内：1 800-450-7155Exhibit B, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “)
美国和加拿大境外：+1 857-999-9155 (标准费率适用)
会议ID：9131236#

特别股东大会可于其他日期、时间和地点举行，以审议并对本文件所提议案进行表决。

附上的特别股东大会通知和代理声明描述了公司将在特别股东大会上进行的业务，并提供有关公司的信息，您在投票时应考虑这些信息。 如所附代理声明中所述，特别股东大会将被召开，目的是考虑并对以下提议进行表决：

•        提案1 — 延期提案—批准作为特别决议，修改公司现行修订的公司章程和章程（“章程”）的附录A中载明的表格，将公司实施业务组合（在章程中定义）的截止日期（“截止日”）从2024年11月章程填写附件A规定的形式，延长公司必须完成企业组合（《章程》定义的意义为）的日期（“扩展30日延期至 2024年11月30日（“终止日期”) to August 21, 2025 (as extended, the “延长日期该提案为“延长提案”，如果基于统计票数，特别会议时未能获得足够的赞成票，将提交该提案作为特别会议上唯一的提案。延长提案”);

•        提案编号2 — 董事选举提案— 作为普通决议，批准将Erica Dorfman和Elliot Richmond选为公司董事会的I类董事，并任期为三年或直到其继任者被任命和合格或根据公司章程另有规定董事会”), for a full term of three years or until their successors are elected and qualified or otherwise as provided for in the Articles (the “董事会候选人提案净有形资产完成条件

•        Proposal No. 3 — Adjournment Proposal — To approve, as an ordinary resolution, the adjournment of the Extraordinary General Meeting to a later date or dates, or indefinitely, if necessary or convenient, to permit further solicitation and vote of proxies if, based upon the tabulated vote at the time of the Extraordinary General Meeting, there are not sufficient votes to approve the Extension Proposal or if the Board determines that additional time is necessary to effectuate the Extension (the “休会提案”).

Each of the Extension Proposal, the Director Election Proposal and the Adjournment Proposal is more fully described in the accompanying proxy statement. Please take the time to carefully read each of the proposals in the accompanying proxy statement before you vote.

董事会一致建议投票“赞同”延期提案， “ ” 董事选举提案，并且如果被提出，“赞成”延期提案。

如先前披露的，于2024年8月21日，公司与美国稀土有限责任公司（以下简称为“业务组合协议）签订了业务合并协议（可能会不时修改或重述，以下简称“USARE”) and IPXX Merger Sub, LLC, a Delaware limited liability company and a direct wholly owned subsidiary of the Company (“合并子公司”). The transactions contemplated by the Business Combination Agreement are hereinafter referred to as the “拟议业务组合”. For more information about the Proposed Business Combination, see our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on August 22, 2024.

延期提案的目的是为公司提供额外时间来完成拟议的商业合并或其他首次商业组合。公司的首次公开发行招股说明书（铀根据其章程，公司有至2024年11月30日完成首次业务组合的时间。该公司还计划取消其权利，在未完成拟议的业务组合或另一项初始业务组合时，消减最多10万美元的利息用于支付解散费用，以减少任何未赎回其公共股票的公众股东在展期期间可能承担的费用。

如果延期提案未获批准，则公司将无法在终止日期前完成拟议的业务组合或任何其他初次业务组合，依据章程。因此，公司将被迫在终止日期后尽快但不迟于十个工作日内赎回每股面值为0.0001美元的A类普通股（“A类股”)包括在单位中出售（“单位”)包括在公司首次公开发行（该发行，称为“铀对于A类股份等，将按比例收取设立的与IPO相关的托管账户中的资金公众股在此事件中，在开展Cayman群岛法下为债权人提供保障及其他适用法例要求的情况下，认购权可能变得毫无价值。信托账户董事会认为为了给公司有足够的时间完成提议的业务组合或另一个初期业务组合，使公司能够履行其在业务组合协议下的义务，并为股东提供考虑与提议的业务组合有关的投资机会或如果业务组合协议按照其条款终止，另一个初期业务组合，对于公司股东的最佳利益是采纳延期提案，并将公司完成初期业务组合的日期延长至2025年8月21日，延长日期。

公司正在努力满足完成拟议的业务组合的条件，但在终止日期之前没有足够的时间来完成拟议的业务组合或任何其他初期业务组合。此外，根据业务组合协议，公司有责任完成并实施延期。如果公司未能获得股东批准延期提议，USARE将有权终止业务组合协议。鉴于公司花费了大量时间、精力和金钱寻找初期业务组合并就拟议的业务组合进行谈判，董事会认为为了让公司有足够时间完成拟议的业务组合或另一个初期业务组合，使公司能够满足其在业务组合协议下的义务，并提供股东考虑与拟议的业务组合相关的投资机会或者如果业务组合协议根据其条款终止，另一个初期业务组合，采纳延期提案并延长公司完成初期业务组合的日期对公司股东的最佳利益。

董事选举提案的目的是选举两名I类董事加入董事会。

延期提案的目的是允许公司推迟举行特别股东大会，如果有必要或方便的话，以便获得更多时间来征求支持延期提案的投票，或者如果我们确定需要额外时间来实施延期。

您现在并没有被要求投票同意拟议的商业合并。如果延期得到执行，而您选择不在此期间赎回您的公共股份，则您将保留权利在拟议的商业合并（或任何其他首次业务组合）提交给公共股东时投票（前提是您是在考虑与USARE达成拟议的商业合并会议的记录日期时的股东），并有权在拟议的商业合并（或任何其他首次业务组合）获得批准并完成，或者在公司未完成拟议的商业合并或另一项首次业务组合的延期日期时按比例取出信托账户中您的公共股份。

根据适用的证券法律（包括有关重大非公开信息的规定）以及《公司法》，公司或其关联公司可能会（i）从机构投资者和其他投资者处购买公共股票（包括选择赎回或表明打算赎回公共股票的投资者），（ii）与这些投资者及其他人进行交易，以向他们提供激励措施，使其不赎回其公共股票，或（iii）执行购买这些公共股票的协议，以及与这些投资者或其他人达成协议以不赎的协议。 agreements. In the event that we or any of our affiliates purchase Public Shares in situations in which the tender offer rules restrictions on purchases would apply, we or they would (a) purchase the Public Shares at a price no higher than the price offered through the Company’s redemption process (i.e., approximately $10.74 per share, based on the amounts held in the Trust Account as of the Record Date (as defined below)); (b) represent in writing that such Public Shares will not be voted in favor of approving any of the foregoing proposals; and (c) waive in writing any redemption rights with respect to the Public Shares so purchased.

If the Extension Proposal is approved, and the Extension is implemented, public shareholders may elect to redeem their Public Shares for a per投票“赞成”通过信托修正提案。 price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including any interest earned on the Trust Account deposits (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then outstanding Public Shares, regardless of whether such public shareholders vote for or against the Extension Proposal, or do not vote at all, and regardless of whether they hold their shares on the Record Date (as defined below) established for the Extraordinary General Meeting. If the Extension is implemented, the remaining public shareholders will retain the opportunity to have their Public Shares redeemed in conjunction with the consummation of the Proposed Business Combination or another initial business combination, subject to any limitations set forth in our Articles, as amended. In addition, public shareholders who do not elect to redeem their shares would be entitled to have their Public Shares redeemed for cash if the Company has not completed an initial business combination by the Extended Date.

截至股东纪录日期，每股公开股票的赎回价格约为10.74美元，该价格基于截至该日期的信托账户中存款总额约为2.685亿美元（包括尚未支付利息给公司用于支付税款的金额），除以当时发行和流通的公开股票总数。截至2024年10月 2024年10月4日，纳斯达克公开股票的收盘价为10.83美元。因此，如果市场价格和赎回价格保持不变直至股东大会日期，行使赎回权将使公开股东获得比在公开市场出售公开股票时多约0.09美元。即使公开市场每股公开股票价格高于上述赎回价格，公司也不能保证其公开股东能够在公开市场出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股份时，其证券可能没有足够的流动性。公司相信，此类赎回权使其公开股东能够决定是否将其投资保留到以下时间中的最早一个时间（i）延期日期，（ii）拟议业务组合或另一种最初业务组合完成，或（iii）董事会提前清算信托账户。

根据前述，批准延期建议需要根据开曼群岛公司法（修订版）作出特别决议（以下简称“根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。即，持有已发行和流通的A类普通股（每股面值$0.0001）的股东所投票的至少2/3多数肯定票。A类股同时，持有已发行和流通的B类普通股（每股面值$0.0001）的股东所投票的至少2/3多数肯定票。B类股票以及A股一起称为“普通股持有已发行和流通的普通股的股东，作为单一类别，有权亲自（包括虚拟方式）或通过代理人在股东特别大会上或其任何延期上投票。

延期提案的批准是延期实施的条件。但是，董事会将保留放弃并不实施延期修正案的权利。

批准董事选举提案和休会提案各需根据《公司法》作出普通决议，为表决出具的已发行和流通的普通股持有人的投票所表决，作为一类投票，有权亲自（包括虚拟）或代理在特别股东大会或任何延期会议上投票。

董事会已确定2024年9月16日（“日期”）为决定公司股东有权收到特别股东大会通知并在特别股东大会和任何延期会议上进行投票的日期。在该日期持有普通股记录的持有人有权在特别股东大会或任何延期会议上计票。但是，普通股持有人可以选择在与特别股东大会相关联时赎回全部或部分其公共股份，无论他们是否在特别股东大会上投票。股权登记日“）作为确定公司股东有权收到特别股东大会通知并在特别股东大会和任何延期会议上进行投票的日期。在该日期持有普通股记录的持有人有权在特别股东大会或任何延期会议上计票。但是，普通股持有人可以选择在与特别股东大会相关联时赎回全部或部分其公共股份，无论他们是否在特别股东大会上投票。

经过仔细考虑所有相关因素，董事会确定延期提案、董事选举提案和休会提案符合公司及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票“ ”上述提案。

根据章程，特别股东大会不得进行其他业务。

公司的董事、高管以及其他人对延期提案和董事选举提案可能存在与您作为股东的利益不同或额外的利益。这些利益包括但不限于拥有我们的证券。请参阅题为“”的部分。股东特别大会 — 公司的高管、董事及其他人的利益请参阅附带的委托报告中的部分““。

随函附上包含有关特别股东大会、延期提案、董事选举提案和休会提案的详细信息的代理声明书。无论您是否计划出席特别股东大会，公司都建议您仔细阅读这份材料，并指示投票。

您的投票非常重要无论您是否打算参加特别股东大会，请务必按照附带的代理声明中的指示尽快投票，以确保您的股份在特别股东大会上得到代表。延期提案的批准根据《公司法》需要特别决议，即发行和流通的普通股股东至少2/3的股东投票肯定，作为一个单一类别一起投票，无论是亲自还是通过代理在特别股东大会或其任何休会中投票。董事选举提案和休会提案分别需要根据《公司法》的普通决议，即出席特别股东大会的普通股持有人投票的简单多数肯定，亲自出席或通过代理在特别股东大会上投票并有权就此进行表决。因此，如果您未通过代理投票或未亲自在特别股东大会上投票，则您的股份将不被纳入是否建立有效法定人数的相关确定中，如果有效法定人数已经建立，这种未能投票将不会对延期提案、董事选举提案或休会提案的任何表决结果产生影响。如果您通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名称”持有股份，则您需要按照银行、经纪人或其他代理人向您提供的指示进行操作，以确保您的股份在特别股东大会上得到代表和投票。

关于特别股东大会的代理材料可用性的重要通知，将于举行 112024年：股东大会通知，附带的代理声明和公司年度报告表格10-K 本代理声明及我们于2023年12月31日结束的年度报告10表格可在www.adial.com上获取 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii.

要行使您的赎回权利，您必须（1）如果您通过单位持有公共股份，则在行使赎回权利之前选择将您的单位分开为基础的公共股份和公共认股权证，关于公共股份的赎回权利，（2）在2024年，即特别股东大会最初安排的日期前两个工作日之前，向转让代理递交书面请求，要求赎回您的公共股份获得现金，包括股份所属受益所有者的法定名称，电话号码和地址，以及（3）按照附带代理声明中描述的程序和截止日期的规定，通过存托人信托公司的DWAC（存取撤回托管）系统，将您的公共股份交付给转让代理，无论是实物还是电子方式。如果您以街名持有股份，您将需要指示您的银行或经纪的账户执行人从您的账户中撤回股份，以行使您的赎回权利。NOVEMBER 72024年，若您持有公共股份，您须（一）如果您通过单位持有公共股份，则在行使赎回权利之前选择将您的单位分开为基础的公共股份和公共认股权证，关于公共股份的赎回权利，（二）在2024年之前两个工作日的两个工作日内，即特别股东大会最初安排的日期两天前的日期时，向转让代理提交书面请求，要求以现金赎回您的公共股份，包括被请求赎回的股份的受益所有者的法定名称，电话号码和地址，以及（三）按照附带代理声明中描述的程序和截止日期的规定，使用存管信托公司的DWAC（存款撤回在托管人处）系统，按规定的程序和截止日期交付您的公共股份。如果您以街名持有该股份，您将需要指示您的银行或经纪账户执行人从您的账户中撤回股份，以行使您的赎回权利。

特别股东大会通知，代替股东大会
的INFLECTION POINt 收购公司。II.
将于举行 十一月十一日, 2024

致Inflection Point Acquisition Corp. II的股东：

特此通知，代替年度股东大会（下称“提交给特别股东大会的决议涉及将董事会的授权时限从六年缩短为两年以符合美国国内标准，并更新我们的公司章程以与最新的法律规定相一致。”）的股东，一家注册于开曼群岛的豁免公司（ 本公司,” “我们,” “我们“”或“”我们的”), will be held on November 11, 2024, at 11:00 a.m., New York Time, at the offices of White & Case LLP, our legal counsel, at 1221 Avenue of the Americas, New York, NY 10020 and virtually via live webcast at https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024 and via teleconference using the following dialChief Executive Officer and 信息：

电话接入（请听） 第三个修正案):
美国和加拿大境内：1 800-450-7155Exhibit B, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “)
美国和加拿大境外：+1 857-999-9155 (标准费率适用)
会议ID：9131236#

特别股东大会可能在其他时间、日期和地点举行，或者延期或中止。诚挚邀请您出席特别股东大会，以审议和表决以下提案（除非公司确定无需举行特别股东大会，如附随的代理声明中所述），详细内容如下，该声明日期为2024年10月。 2024年10月7日，该日期左右首次寄给股东的附随代理声明中更详细描述：

•        提案1—延期提案—批准作为特别决议，修改公司现行修订的公司章程和章程（“章程”）的附录A中载明的表格，将公司实施业务组合（在章程中定义）的截止日期（“截止日”）从2024年11月章程）扩展30日延期至 2024年11月30日（“终止日期”) to August 21, 2025 (as extended, the “延长日期该提案为“延长提案”，如果基于统计票数，特别会议时未能获得足够的赞成票，将提交该提案作为特别会议上唯一的提案。延长提案”);

The text of the special resolution is as follows:

“RESOLVED, as a special resolution, that effective as of the earlier of the filing this amendment with the Cayman Registrar and November 2024年11月29日前，除非董事会提前决定放弃该修正案，公司修正后的公司章程及章程第51.7条的文字将被完全删除，并替换为以下内容：

如果公司未在2025年8月21日或董事会批准的较早时间，或根据章程由成员批准的较晚时间之前完成业务组合，公司应尽快但不超过十个工作日，以每股现金支付在信托账户中存放的总金额的股数进行赎回，包括存放在信托账户中且未经释放给公司的利息（少应缴税），然后除以当时发行的公共股的数量，该赎回将构成对这些公共股的全部付款，并完全消除公开成员的成员权利（包括接收进一步清算分配或其他分配权，如果有的话），但须遵守开曼群岛法律的对债权人要求的义务，同时应遵守适用法律的其他要求。-Share 价格，支付现金，等于信托账户中当时存款总额，包括存放在信托账户中而未先前释放给公司的利息（减去应缴税款），除以当时已发行的公共股数量，该赎回将构成对这些公共股的全部付款，并完全消除公开成员作为成员的权利（包括接收进一步清算分配或其他分配的权利，如有），但须遵守开曼群岛法律对债权人要求的义务，且始终遵守适用法律的其他要求。

特别决议解决，自提交此修正案至开曼注册机构并于十一月生效。 2024年11月29日前，除非董事会提前决定放弃此修正案，公司的公司修正后的备忘录和章程第51.8条的文字将被完全删除，并替换为以下内容：

如果对文章进行任何修改:

(a) to modify the substance or timing of the Company’s obligation to allow redemption in connection with a Business Combination or to redeem 100 per cent of the Public Shares if the Company has not consummated a Business Combination by August 21, 2025, such earlier time as the Directors may approve or such later time as the Members may approve in accordance with the Articles; or

(b) with respect to any other material provisions relating to Members’ rights or pre-首次 Business Combination activity,

each holder of Public Shares who is not the Sponsor, a Founder, Officer or Director shall be provided with the opportunity to redeem their Public Shares upon the effectiveness of any such amendment at a per-Share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to pay its taxes, divided by the number of then outstanding Public Shares.”

•        提案编号2 — 董事选举提案 — 董事选举提案— 作为普通决议，批准将Erica Dorfman和Elliot Richmond选为公司董事会的I类董事，并任期为三年或直到其继任者被任命和合格或根据公司章程另有规定董事会”), for a full term of three years or until their successors are elected and qualified or otherwise as provided for in the Articles (the “董事会候选人提案”).

普通决议的文本如下：

“RESOLVED, as an ordinary resolution that, each of Erica Dorfman and Elliot Richmond be elected as a Class I director of the Board to serve for the ensuing three年 period or until a successor is elected and qualified or their earlier resignation or removal in accordance with and subject to the Articles.”

•        我们相信股东大会上要表决的两个提案都将被视为非例行事项。——批准作为普通决议，将股东特别大会的休会延期至以后的日期，或者无限期延期，以便进一步征求和投票代理，如果在股东特别大会期间的票表计票后，没有足够的票数批准延期提案，或者董事会认为需要额外时间来实施延期。这个提案被称为“休会提案”.

普通决议的文本如下：

“决定作为普通决议，股东特别大会的休会被延期至以后的日期，或者无限期延期，以便在股东特别大会期间根据票表计票后，如果没有足够票数批准延期提案，或者董事会确定需要额外时间来实施延期的情况下，确认、采纳、批准和 ratify。”

如先前披露的，于2024年8月21日，公司与美国稀土有限责任公司（以下简称为“业务组合协议）签订了业务合并协议（可能会不时修改或重述，以下简称“USARE”) and IPXX Merger Sub, LLC, a Delaware limited liability company and a direct wholly owned subsidiary of the Company (“合并子公司”). The transactions contemplated by the Business Combination Agreement are hereinafter referred to as the “拟议业务组合”. For more information about the Proposed Business Combination, see our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on August 22, 2024.

The purpose of the Extension Proposal is to allow the Company additional time to complete the Proposed Business Combination or, if the Business Combination Agreement is terminated in accordance with its terms, another initial business combination. The Company’s prospectus for its initial public offering (“铀”) and its Articles provide

公司有直到2024年11月30日完成首次业务组合的期限。该公司还建议取消其权利，以便支付解散费用而撤回高达10万美元的利息，如果不完成拟议的业务组合或其他初次业务组合，以减少在这种情况下将由没有赎回其公共股份的任何公众股东承担的费用。

如果延期提案未获批准，则公司将无法在终止日期前完成拟议的业务组合或任何其他初次业务组合，依据章程。因此，公司将被迫在终止日期后尽快但不迟于十个工作日内赎回每股面值为0.0001美元的A类普通股（“A类股”)包括在单位中出售（“单位”)包括在公司首次公开发行（该发行，称为“铀对于A类股份等，将按比例收取设立的与IPO相关的托管账户中的资金公众股在此事件中，在开展Cayman群岛法下为债权人提供保障及其他适用法例要求的情况下，认购权可能变得毫无价值。信托账户董事会认为为了给公司有足够的时间完成提议的业务组合或另一个初期业务组合，使公司能够履行其在业务组合协议下的义务，并为股东提供考虑与提议的业务组合有关的投资机会或如果业务组合协议按照其条款终止，另一个初期业务组合，对于公司股东的最佳利益是采纳延期提案，并将公司完成初期业务组合的日期延长至2025年8月21日，延长日期。

公司正在努力满足完成拟议的业务组合的条件，但在终止日期之前没有足够的时间来完成拟议的业务组合或任何其他初期业务组合。此外，根据业务组合协议，公司有责任完成并实施延期。如果公司未能获得股东批准延期提议，USARE将有权终止业务组合协议。鉴于公司花费了大量时间、精力和金钱寻找初期业务组合并就拟议的业务组合进行谈判，董事会认为为了让公司有足够时间完成拟议的业务组合或另一个初期业务组合，使公司能够满足其在业务组合协议下的义务，并提供股东考虑与拟议的业务组合相关的投资机会或者如果业务组合协议根据其条款终止，另一个初期业务组合，采纳延期提案并延长公司完成初期业务组合的日期对公司股东的最佳利益。

延期提案的目的是允许公司延迟举行特别股东大会，以便在征得延期提案的赞成投票或实施延期之前提供额外的时间。

此时您并未被要求就拟议的业务组合进行投票。如果延期得以实施，并且您选择不在此过程中赎回您的公开股份，您将保留在向公众股东提交拟议的业务组合（或任何其他初始业务组合）进行投票的权利（前提是您是在考虑此类交易的会议记录日期时的股东），并且在拟议的业务组合（或任何其他初始业务组合）获得批准并完成，或者公司未能在延期日期之前完成拟议的业务组合或其他初始业务组合的情况下，有权按比例赎回您的公开股份以换取信托账户中的一部分。

根据适用的证券法律（包括关于重要非公开信息的规定），公司或其关联公司可能（i）从机构投资者和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公开股份的投资者）购买公开股份，（ii）与这些投资者和其他人进行交易，以向他们提供激励措施以不赎回他们的公开股份，或（iii）执行购买此类公开股份的协议或签订非协议。如果我们或我们的任何关联公司在适用招股收购规定的情况下购买公开股份，我们或他们将（a）以不高于通过公司的赎回流程提供的价格购买公开股份（即，每股约10.74美元，根据记录日期时信托账户中持有的金额计算）；（b）书面表示，此类公开股份将不被投票支持任何前述提议；以及（c）书面放弃有关所购公开股份的赎回权。的协议。 在公开股东可以选择在延期提案获得批准并实施时赎回其公开股份的情况下，我们或我们的任何关联公司在适用招股收购规定的情况下购买公开股份，我们或他们将（a）以不高于通过公司的赎回流程提供的价格购买公开股份（即，每股约10.74美元，根据记录日期时信托账户中持有的金额计算）；（b）书面表示，此类公开股份将不被投票支持任何前述提议；以及（c）书面放弃有关所购公开股份的赎回权。

公开股东可以选择在延期提案获得批准并实施时赎回他们的公开股份，每股投票“赞成”通过信托修正提案。 现金支付的价格相当于信托账户中当时存款总额，包括信托账户存款产生的任何利息（减去应付的税款），除以当时尚未公开发行的公开股份数量，无论这些公众股东是否投票赞成或反对延期修正案，或者根本不投票，也无论他们是否在...后持有股份

目录

使用未保存在托管账户（如下所定义）中的资金或来自托管账户余额的利息收入的Sk Growth可用资金；虽然前瞻性陈述反映了Sk Growth的善意信念，但它们并非对未来业绩的保证。Sk Growth不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务；-looking

本代理声明中包含的非纯历史性的声明是“预测性这些前瞻性声明。 声明。”我们的预测性这些前瞻性声明。 声明包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的声明。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的声明，包括任何基础假设，都是前瞻性这些前瞻性声明。 请查看Sk Growth于2024年3月31日结束的季度报告，该报告已于2024年5月15日向SEC提交。这些前瞻性声明。 通过使用诸如“预计”“大约”，“认为”，“继续”，“可能”，“估计”，“预期”，“打算”，“可能”，“展望”，“计划”，“潜力”，“预测”，“寻找”，“应该”，“将”，或这些词的否定版本或其他可比较的词或短语来陈述。

前瞻性声明这些前瞻性声明。 本代理声明所包含的陈述反映了公司对未来事件的当前观点，并受到众多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果明显不同。这些前瞻性声明。 公司不保证所描述的交易和事件将按照描述发生（或根本就不会发生）。以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所设定或考虑的结果有实质性差异。这些前瞻性声明。

•        公司获得股东批准拟议的业务组合并完成拟议的业务组合的能力，或者如果根据协议的条款终止业务组合协议，则获得股东批准并完成另一项最初业务组合；

•        拟议业务组合或另一项最初业务组合的预期收益；

•        我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能存在利益冲突，可能会通过此方式接受费用报销或其他好处来批准拟议的业务组合或其他最初业务组合；

•        公司普通股和其他证券的市场价格波动性和流动性；

•        使用未存入信托账户或从信托账户余额的利息收入中获得的资金；

•        我们有可能获得额外融资（如有需要）以完成拟议的业务组合或任何其他最初业务组合；

•        我们的财务表现；和

•        我们保持在纳斯达克上市的能力。

在2024年3月29日向SEC提交的年度报告10号表格中描述的所有风险，以及在之后提交的任何季度报告10-Q中描述的风险。这些前瞻性声明。 陈述反映了公司截至本次代理声明日期的诚信信念，但并非对未来业绩的保证。公司对公开更新或修订任何前瞻性声明不承担任何义务。这些前瞻性声明。 statement to reflect changes in underlying assumptions or factors, new information, data or methods, future events or other changes after the date of this proxy statement, except as required by applicable law. For a further discussion of these and other factors that could cause the Company’s future results, performance or transactions to differ significantly from those expressed in any forward这些前瞻性声明。 声明，请参阅本代理声明中标题为“的部分"风险因素公司在2024年4月2日向SEC提交的公司年度报告10号表后，我们随后提交的10号表季度报告，以及公司向SEC提交的任何其他文件。-K，于2024年4月2日向SEC提交的，我们随后提交的10号表季度报告，以及公司向SEC提交的任何其他文件。-Q，以及公司向SEC提交的任何其他文件。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个变为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明中所预期的结果有实质性差异这些前瞻性声明。 。您不应过分依赖任何前瞻性这些前瞻性声明。 陈述仅基于目前对于公司（或进行前瞻性陈述的第三方）可获得的信息这些前瞻性声明。为了符合重组的资格，业务组合必须满足一定的要求，其中一些基于事实的决定和行动或事件可能会对资格产生不利影响。例如，在《美国财政部法规第1.368(d)条》中，被收购公司必须直接或者间接通过某些受控公司继续经营被收购公司历史上的重要业务线或者在业务中使用被收购公司历史上的重要业务资产。然而，在只有投资类资产的公司，如Sk Growth的收购案中，以及与合并案(Mergers)的签署日期之前，Sk Growth的赎回行为会如何影响这一分析，目前没有直接相关的指导。此外，为了使业务组合符合重组的资格，必须满足“利益的连续性”

有关Extraordinary General Meeting的问题和答案

Q.     为什么我会收到这份委托书？

A.     该公司是一家特殊目的收购公司，根据开曼群岛法律成立，其目的是进行合并、股份交易、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务组合。像大多数特殊目的收购公司一样，章程规定，如果在终止日期之前未达成任何符合条件的业务组合，公司IPO所持有的款项将返还给公众股东。

2023年5月30日，该公司完成了2500万单位的IPO，包括根据承销商行使超额配售选项而发行的300万单位。实益所有权根据证券交易委员会的规定确定，一般规定如果一个人拥有一种证券的独立或共同的投票权或投资权，包括目前可以行使或在六十天内可以行使的期权和认股权，则该人对该证券拥有实益所有权。 每个Unit包括公司的一股A类普通股，每股面值$0.0001（"A类普通股“”或“”公众股）和一个半 可赎回权证，可购买一股A类普通股。与IPO完成同时，公司完成了私募750万私募认购权证的私募安排（"Private Placement Warrants”) each exercisable for one Class A Ordinary Share at a purchase price of $11.50 per share, to the Sponsor and Cantor Fitzgerald & Co., as representative of the underwriters (the “代表人”) at a purchase price of $1.00 per Private Placement Warrant, generating gross proceeds to the Company of $7,650,000. Of the 7,650,000 Private Placement Warrants, the Sponsor purchased 6,000,000 Private Placements Warrants and the Representative purchased 1,650,000 Private Placement Warrants. Following the closing of the IPO and over实益所有权根据证券交易委员会的规定确定，一般规定如果一个人拥有一种证券的独立或共同的投票权或投资权，包括目前可以行使或在六十天内可以行使的期权和认股权，则该人对该证券拥有实益所有权。, a total of $251,250,000 from the net proceeds of the sale of the Units in the IPO and the concurrent sale of the Private Placement Warrants was placed in the Trust Account.

如先前披露的，公司于2024年8月21日与USARE和Merger Sub签订了商业合并协议。有关拟议商业组合的更多信息，请参阅我们于2024年8月22日向SEC提交的《第8表格》-K filed with the SEC on August 22, 2024.

公司的招股说明书和公司章程规定公司有直到2024年11月30日完成首次业务组合的期限。尽管公司正在努力满足完成拟议业务组合的条件，但在终止日期之前没有足够的时间完成拟议业务组合或任何其他首次业务组合。此外，根据业务组合协议，公司有义务完成并实施延期。如果公司未能获得延期提案的股东批准，USARE将有权终止业务组合协议。鉴于公司在搜索首次业务组合和谈判拟议业务组合方面所花费的时间、精力和金钱，董事会认为，为了使公司有足够的时间完成拟议业务组合或另一项首次业务组合，以使公司能够履行业务组合协议下的义务，并为股东提供考虑与拟议业务组合相关的投资机会的机会，或者如果按照其条款终止业务组合协议，则另一项首次业务组合，公司股东的最佳利益是采纳延期提案并将完成首次业务组合的日期延长至2025年8月21日，延长日期。公司还提议取消其有权提取最多10万美元利息以支付解散费用的权利，以减少在这种情况下由任何未在延期方面不赎回其公众股的公众股东承担的费用。

延期提案的批准是延期实施的条件。但是，董事会将保留放弃并不实施延期修正案的权利。

如果延期提案未获批准，公司将无法在终止日期前完成拟议的业务合并或任何其他初步业务合并，依照章程。因此，公司将被迫在终止日期后尽快但不超过十个营业日内将公共股份赎回，按照开曼群岛法律的义务提供给债权人的索赔以及其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证可能一文不值。

Q.     特别股东大会何时何地举行？

A.     特别股东大会将于11月举行 2024年11月11日上午11点纽约时间，在我们的法律顾问White & Case LLP办公室，地址为1221 Avenue of the Americas，纽约，NY 10020，也将通过网络直播进行虚拟会议。 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024，或在会议可能被延迟或休会的其他时间、日期和地点。

Q.     在特别股东大会上，我被要求投票支持的具体提案是什么？

A.     公司的股东被要求考虑并投票表决以下提案：

•        提案1 — 延期提案 — 批准作为特别决议，根据本代理说明书附件A中列明的形式修改章程，将公司完成业务组合的截止日期由2024年11月30日延长至 8月30日 21, 2025;

•        提案 No. 2 — 董事选举提案— 作为普通决议，批准选举Erica Dorfman和Elliot Richmond为公司董事会的I类董事，任期为三年或者直到其继任者被选举并合格，或者根据章程另有规定；并

•        我们相信股东大会上要表决的两个提案都将被视为非例行事项。 — 通过普通决议，同意将特别股东大会的开会日期推迟至以后的日期，或者无限期推迟，如有必要或方便，以便进一步推动和投票代表，如果根据特别股东大会的表决汇总，没有足够的票数来批准延期提案，或者如果董事会确定需要额外时间来实施延期。

Q.     这些提议是否有条件相互关联？

A.     目前，所有提案均不以任何其他提案的批准为前提。

Q.     公司为什么提出延期提案，董事会为什么建议我投票“支持”延期提案？

A.     目前，公司章程规定如果在终止日期之前未达成任何符合条件的业务组合，将把托管账户中持有的首次公开募股收益返还给公共股东。

鉴于公司耗费大量时间、精力和资金寻找初始业务组合并谈判拟议的业务组合，董事会认为为了使公司有足够的时间完成拟议的业务组合或另一个初始业务组合，使公司能够履行业务组合协议下的义务，并为股东提供考虑与拟议的业务组合相关的投资机会，或者如果业务组合协议根据其条款终止，则为另一个初始业务组合，公司的股东最好的利益是采纳延期提议，并将公司完成初始业务组合的日期延长至2025年8月21日，延期日期。公司还提议取消其权利，即在未完成拟议的业务组合或另一个初始业务组合以支付解散费用的情况下撤回多达10万美元的利息，以减少在这种情况下由未赎回其公共股份的任何公共股东承担的费用。

延期提案的批准是延期实施的条件。但是，董事会将保留放弃并不实施延期修正案的权利。

您不需要在股东特别大会上投票支持拟议业务组合。公司股东对拟议业务组合的投票将在公司股东特别大会上进行，该大会将在以后的某个日期举行，并且在与此类单独会议有关的公司股东代理投票以及公司股东有权赎回拟议业务组合（这是除了与延期提案有关的赎回权之外的单独赎回权）的相关中，将成为单独代理声明的主题。/招股说明书。如果您希望在实施延期提案的情况下确保您的公共股份可以赎回，您应该选择在股东大会上“赎回”您的公共股份。

如果股东未批准延期提案，公司可能将休会提案提请表决，以寻求额外时间获得足够支持提案的选票。如果股东未批准休会提案，董事会可能无法将股东大会休会至更后的日期，或无法通过延期提案的批准或与之有关的其他事宜的情况下进行休会，若选票不足。

如果延期提案未获批准，公司将无法在终止日期前完成拟议的业务合并或任何其他初步业务合并，依照章程。因此，公司将被迫在终止日期后尽快但不超过十个营业日内将公共股份赎回，按照开曼群岛法律的义务提供给债权人的索赔以及其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证可能一文不值。

董事会一致建议您投票“ ”延期提案。

Q.     公司为什么提出董事选举提案，董事会为什么建议我投票“支持”董事选举提案？

A.     Dorfman女士和Richmond先生自2023年5月24日起，已经在我们的董事会任职。我们的董事会认为，在我们继续致力于完成拟议的业务合并的过程中，董事会的稳定性和连续性非常重要。

董事会一致建议您投票“ ”理事选举提案。

Q.     公司提出延期提案的原因以及董事会为何建议我投票“赞成”延期提案？

A.     如果公司股东未批准延期提案，董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的日期，如果没有足够的票数支持，或者与延期提案的批准有关的其他情况。

如果提出，董事会一致建议您投票“ ”这是休会提案。

Q.     在股东特别大会上，批准提案所需的投票数是什么？

A.     The approval of the Extension Proposal requires a special resolution under the Companies Act, being the affirmative vote of at least a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the holders of the issued and outstanding Ordinary Shares as, being entitled to do so, voting together as a single class, vote in person or by proxy at the Extraordinary General Meeting or any adjournment thereof. Abstentions, while considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary General Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal. Broker non审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 will not be considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal assuming a quorum is present. Approval of the Extension Proposal is a condition to the implementation of the Extension. However, the Board will retain the right to abandon and not implement the Extension Amendment.

根据开曼群岛法律，董事选举提案需要一项普通决议，至少需获得持有已发行和流通的普通股的股东所投票的多数肯定意见，作为一类投票，亲自出席或通过代理在特别股东大会上或其任何延期举行的投票。弃权投票（虽然被视为出席以确定法定人数），不会计为特别股东大会上的投票，并不会对董事选举提案的结果产生影响。经纪人投票审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 不被视为出席以确定法定人数，不算作在股东特别大会上已表决的票数，在假定法定人数已到场时对董事选举提案的结果没有影响。

休会提案根据《公司法》需要普通决议，即发行和流通的普通股股东以至少占表决权的一半以上的股份，并且在特别股东大会或其任何休会上以单一类别身份一起投票，亲自出席或通过代理投票。虽然弃权投票视为到场以确定法定人数，但不会作为在特别股东大会上进行投票，并且对休会提案的结果不会产生影响。经纪商非审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 不会被视为到场以确定法定人数，也不会被视为在特别会议上投票，并且在有法定人数出席的情况下，对休会提案的结果没有影响。

出席股东特别大会（包括虚拟出席）或通过代理，代表自股东特别大会记录日期之日起至少代表发行和流通的普通股股东持有的全部普通股投票权的三分之一（1/3）的普通股的持有者构成关于延期提案、董事延期提案和延期提案表决所需的法定人数。

Q.     赞助方将如何投票？

A.     赞助商已告知公司，其打算投票表决其控制投票权的任何普通股，赞成延期提案、董事选举提案，并在必要时支持休会提案。

赞助商不得在延期提案中赎回任何普通股。在登记日，赞助商旗下并有权投票的6,250,000份B类股占公司已发行并未持有的普通股的20%。

Q.     如果我不想投票支持延期提案、董事选举提案或休会提案，该怎么办？

A.     如果您不想支持延期提案、董事选举提案或休会提案通过，您可以投票“反对”该提案。

如果您未能通过代理投票或亲自在特别股东大会上投票，或者未向您的经纪人、银行或指定代理提供投票指示，您的股份将不被视为是否确立有效法定人数的确定因素，如果有效法定人数已经确立，那么未投票将不会影响延期提案、董事选举提案或休会提案的任何表决结果。

如果您选择“弃权”投票，这种弃权将被计入是否确立有效法定人数的确定时，但不会影响延期提案、董事选举提案或休会提案的结果。

如果延期提案获得通过，休会提案将不会呈现进行投票。

Q.     如果延期方案未获批准将会发生什么？

A.     如果没有足够的票数来批准延期方案，公司可能会提出中止方案进行投票，以寻求更多时间来获得足够的支持票数。

如果延期提议未获批准，公司将被迫，在终止日期后尽快但不超过十个工作日内，根据开曼群岛法律的义务以赎回公开股票中托管账户中持有的资金的相应比例，以满足债权人的要求和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证可能毫无价值。

Q.     如批准延期提议，下一步将是进行初创业务组合，其中将涉及确定目标、签署最终交易文件并召开股东特别大会以考虑和批准商业组合和相关提议。

A.     如果推展提案获得批准并实施推展，公司有意以实质上与附件A所示形式的修正条款提交给开曼群岛公司注册处，并将继续努力完成拟议的业务组合，或者如果按照其条款终止业务组合协议，直至推展日期。如果推展提案获得批准并实施推展，从信托账户中移除相当于赎回公开股份所剩资金中可用资金的部分将减少信托账户中剩余的资金金额，并增加公司股东持有的赞助商的百分比持股份额。推展提案的批准是实施推展的条件。然而，董事会将保留放弃并不实施推展修正案的权利。

Q.     在与拟议的业务组合相关联的行使赎回权的情况下，我仍然可以行使我的赎回权吗？

A.     如果您选择不行使与特别股东大会相关的赎回权，则您可以选择行使与拟议的业务合并相关的赎回权。此外，如果您在与所述拟议的业务合并的股东批准所确定的登记日期持有公共股份，您将保留投票权。本代理声明中描述的特别股东大会不会影响

您有权选择在与拟议的业务合并相关联的公共股份中行使赎回权，但需符合章程中规定的任何限制（包括提交任何赎回请求与USARE之前或日期的要求，该日期比公司股东就拟议的业务组合进行投票的特别股东大会的最初预定日期提前两个工作日）。

Q.     Do I need to request that my shares be redeemed regardless of whether I vote for or against, or do not vote on, the Extension Proposal?

A.     Yes. Whether you vote for or against the Extension Proposal, or do not vote, and regardless of whether you hold Public Shares on the Record Date, you may elect to redeem your Public Shares. To redeem your Public Shares, you will need to submit a redemption request. See “您可能会收到超过一套的股东大会投票材料，包括多张本代理声明和多张委托投票卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将针对每个经纪账户收到一个单独的投票指示卡。如果您是名义持股人且您的股票注册在多个名字下，您将收到多张委托代理卡。请填写、签署、日期并返回您收到的每张委托代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有股票投票。2024年要点。

Q.     -routine

A.     是的。您可以通过以下方式更改您的投票：

•        sending a later” matters and therefore, Sk Growth does not expect there to be any broker non，请签署寄至：167 Madison Avenue Suite 205 #1017，纽约，纽约州10016，以便在特别股东大会之前或之日收到；或

•        亲自或通过虚拟方式参加并投票，参加特别股东大会。

您还可通过向我们发送撤销通知来撤销您的授权委托书，该通知必须在特别股东大会之前或之日由我们收到。除非您特别要求，参加特别股东大会不会导致您先前授予的授权委托书被撤销。

Q.     如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动为我投票吗？

A.     不。根据各个国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或提名人不得在非属于他们的事项上投票，除非您按照经纪人、银行或提名人向您提供的信息和程序提供投票指示。公司认为，提交给股东的提案在本次特别股东大会上均被视为非属于您的事项。批准并采纳修改后的公司组织章程，以实施公司普通股的反拆股。 ，事项。除非您根据您的经纪人、银行或提名人向您提供的信息和程序提供投票指示，否则您的经纪人、银行或提名人不得就非属于您的事项发出投票指示。公司认为，在本次特别股东大会上呈交给股东的所有议案都将被视为非属于您的事项。批准并采纳修改后的公司组织章程，以实施公司普通股的反拆股。 因此，您的经纪人、银行或代理人在临时股东大会提出的任何提案上未经您的指示无法代表您投票。如果您未在代理卡上提供指示，则您的经纪人、银行或其他代理人可能会递交一张明确指示不代表您投票的代理卡。经纪人、银行或代理人不代表您投票的这一指示称为“经纪人不投票”。其他吗？.” Broker non审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 不会计入确定出席会议所需法定人数的目的。只有在您提供如何投票的指示时，您的银行、经纪人或其他代理人才能代表您投票。您应指示您的经纪人根据您提供的指示代表您投票。经纪人不投票审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 不会对是否通过展期提案、董事选举提案或延期提案的任何投票结果产生影响，前提是已经有效确定了法定人数。

Q.     在特别股东大会上构成法定人数的条件是什么？

A.     法定人数是指根据我们的章程，在股东大会上必须出席的最低股数。 出席人，可以亲自出席（包括通过现场直播），通过代理人出席，或者如果是公司或其他单位，则通过受其适当授权的代表或代理出席。Sk Growth的董事和高级职员对延期修正提案和信托修正提案的批准有什么利益？ 出席特别股东大会所需的最低已发行并流通的普通股的三分之一（1/3）持有人的股份构成法定人数。 标有“弃权”的代理将被视为就所有事项确定法定人数出席的股份。 如果股东未给经纪人投票说明，在适用的自我-regulatory 机构规定，其经纪人在“非"事项上可能无权投票其股份批准并采纳修改后的公司组织章程，以实施公司普通股的反拆股。我们相信，每个提案都是“非决策”事项。批准并采纳修改后的公司组织章程，以实施公司普通股的反拆股。经纪人标记为“未投票”的代理将不会计入决定法定人数是否存在的目的。审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。“）”不会被计入确定法定人数存在的目的。

Q.     我如何投票？

A.     如果您是2024年9月16日特别股东大会的股份登记持有人，即股东大会的记录日期，您可以亲自（包括通过直播网页）在特别股东大会上就议案进行表决，或填写、签署、日期并寄回随函所附的委托代表卡。/，输入您的控制号码，姓名和电子邮件地址。一旦您提前注册，您就可以在聊天框中进行投票或提问。在股东大会开始时，您需要再次使用您的控制号码登录，并且如果您在股东大会期间投票，还将提示您输入您的控制号码。如果您计划在股东大会上投票，您需要从您的银行或经纪人处获得法定代理人。如果您想加入而不投票，转让代理人将在凭证证明的情况下为您颁发一个来宾控制号码。在任何情况下，您都必须联系转让代理人以获得有关如何接收控制号码的具体说明。转让代理人的联系方式如上所示。请在会议前最多提前72小时联系转让代理人以处理您的控制号码。

邮寄投票。    通过签署代理卡并将其放入随函附送的预付邮资信封中寄回，您即授权代理卡上列明的个人按照您指示在股东大会上投票。我们鼓励您签署并寄回代理卡，即使您计划出席股东大会，以确保您的股份在您无法出席股东大会时也能投票。如果您收到多张代理卡，这表明您的股份分别持有于多个账户。请签署并寄回所有代理卡，以确保您的所有股份都能得到投票。通过邮寄提交的投票必须在纽约时间下午5:00之前收到，截止日期为11月。 4, 2024.

在特别会议上投票。    如果您是股东记录日的普通股持有人，则可以参加特别股东大会，并且可以亲自或虚拟投票。

虚拟投票。    如果您于股东大会的记录日，2024年持有普通股，则有权对影响Sk Growth的某些事项进行投票。您有权对于每一股普通股投票。如果您的股份以“街名”持有或在保证金或类似账户中，您应联系您的经纪人、银行或其他提名人，以确保与您有益地拥有的股份相关的投票得以正确计算。在记录日，发行和流通普通股为10,197,732股，其中10,056,597股A类普通股由Sk Growth的公众股东持有，5,240,000股B类普通股由Sk Growth的创始股东持有。-third 从11月开始参加股东特别大会的虚拟会议 2024年11月6日（股东特别大会初始安排日期前三个工作日）。请将URL地址输入您的浏览器 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024持有代理人的股东以亲自出席、虚拟出席或以委托的方式出席的，需要持有至少一股股份。-third 您可以在聊天框中进行投票或提问。在股东大会特别会议开始时，您将需要再次登录，并在股东大会特别会议期间投票时，还将被提示输入您的控制号码。通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系他们的银行或经纪人获取控制号码。如果您计划在股东大会特别会议上投票，您将需要从您的银行或经纪人获取合法的代理授权书。

亲自到场。    To attend the Extraordinary General Meeting in person, you must reserve your attendance and provide the information described below. You may reserve your attendance by e-mailing 请在2024年11月之前通过MITA.info@investor.sodali.com向Sodali & Co发送请求。 您的请求应包括证明您是该公司记录股东身份的文件。如果亲自出席，请准备好在进入股东大会之前出示您的照片身份证明。如果您作为拥有记录股份的实体的代表出席，您将需要携带适当的身份证明文件，表明您有权代表该实体。如果您是我们普通股的记录持有人截至记录日期，您将被准许参加会议，需出示一种照片身份证明。如果您通过银行、经纪人或其他方式受益拥有普通股，只有在出示一种照片身份证明、截至记录日期的股份拥有证明和由记录持有人签署的有效委托书后，您才能被允许参加股东大会。

Q.     董事会是否建议投票“赞成”延期提案、董事选举提案和休会提案？

A.     是的。经过仔细考虑延期提案、董事选举提案和休会提案的条款和条件，董事会已确定上述提案对公司及其股东最有利。董事会一致建议公司股东投票" ”延期提案、董事选举提案和如有必要，休会提案。

Q.     赞助商、公司董事和高管对本代理声明中提出的提案的批准有何利益？

A.     赞助商、公司董事和高管在本代理声明中提出的提案中可能有不同于您作为股东的利益或附加的利益。其中包括创始人股份和私募认股权之所有权。请参阅标题为“股东大会—赞助商及公司高管和董事的利益在这份代理声明中。

Q.     如果我反对本代理声明中提出的建议，我是否有评估权或持不同意见者的权利？

A.     没有。与本代理声明中提出的建议相关，公司股东没有可以行使的评估权利。

Q.     如果我拥有公共认股权证，我是否可以行使关于我的公共认股权证的赎回权？

A.     没有。作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行的认股权证持有人（“公共认股权证一旦A类普通股持有人提出赎回请求，只有经过董事会批准才可以撤回。如果您将您的股份（连同适用的股份证书和赎回表格）交给过户代理商并在股东大会之前决定不选择赎回，您可以要求Sk Growth指示过户代理商返还股份（以纸质形式或DTC电子方式，视情况而定）。您可以通过以下部分末尾列出的电话号码或地址联系转让代理商提出此类请求。董事会将考虑任何要求撤销赎回的请求。

Q.     作为份额持有人，我可以行使有关单位的赎回权吗？

A.     不行。持有未平仓单位的持有人在行使有关公共股份的赎回权之前必须将基础的公共股份和公共认股权分开。

如果您持有以您自己的名字注册的单位，您必须向大陆股份转移托管&信托公司（“受托人”）提供书面说明，以将该单位分拆成公共股份和公共认股权。这必须在足够提前完成，以便将公共股份证书寄回给您，以便您在将公共股份与单位分开后行使您的赎回权。请参见下文“您可能会收到超过一套的股东大会投票材料，包括多张本代理声明和多张委托投票卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将针对每个经纪账户收到一个单独的投票指示卡。如果您是名义持股人且您的股票注册在多个名字下，您将收到多张委托代理卡。请填写、签署、日期并返回您收到的每张委托代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有股票投票。”。受托人的地址列在“谁可以帮助回答我的问题？2024年要点。

If a broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee holds your Units, you must instruct such nominee to separate your Units. Your nominee must send written instructions to the Trustee. Such written instructions must include the number of Units to be split and the nominee holding such Units. Your nominee must also initiate electronically, using The Depository Trust Company’s (“DTC”) DWAC system, a withdrawal of the relevant Units and a deposit of the corresponding Public Shares and Public Warrants. This must be completed far enough in advance to permit your nominee to exercise your redemption rights upon the separation of the Public Shares from the Units. While this is typically done electronically the same business day, you should allow at least one full business day to accomplish the separation. If you fail to cause your Public Shares to be separated in a timely manner, you will likely not be able to exercise your redemption rights.

Q.     我现在该做什么？

A.     You should read carefully and consider the information contained in this proxy statement, including the Annex, and to consider how the Extension Proposal, the Director Election Proposal and the Adjournment Proposal will affect you as a shareholder. You should then vote as soon as possible in accordance with the instructions provided in this proxy statement and on the enclosed proxy card or, if you hold your shares through a brokerage firm, bank or other nominee, on the voting instruction form provided by the broker, bank or nominee.

Q.     您可能会收到超过一套的股东大会投票材料，包括多张本代理声明和多张委托投票卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将针对每个经纪账户收到一个单独的投票指示卡。如果您是名义持股人且您的股票注册在多个名字下，您将收到多张委托代理卡。请填写、签署、日期并返回您收到的每张委托代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有股票投票。

A.     如果扩展实施，每个公众股东都可以寻求赎回全部或部分他/她的公开股份，价格为现金支付，等于信托账户中当时存款总额，包括信托账户存款所产生的任何利息（扣除应缴税款），除以当时未偿还的公开股份数量，无论这些公众股东是否投票赞成或反对扩展修正案，或根本不投票，也无论他们是否在设立为特别股东大会的记录日期（如下文所定义）上持有股份。如果扩展实施，剩余的公众股东将保留在完成拟议的业务组合（或任何其他初次业务组合）的完成过程中赎回他们的公开股份的机会，但需遵守我们的已修订章程规定的任何限制。此外，不选择赎回股份的公众股东如果公司在延长日期前未完成拟议的业务组合或其他初次业务组合，将有权将其公开股份以现金赎回。请参阅本代理声明中标题为“特别股东大会 - 赎回权”的部分。投票“赞成”通过信托修正提案。 根据信托帐户中当时存款总额，包括在信托帐户存款上赚取的任何利息（该利息应扣除应缴税款），除以当时未偿还的公众股份数，无论这些公众股东是否投票赞成或反对延期修正案，或根本不投票，也无论他们是否在特别股东大会设立的股权登记日持有股份。如果执行延期，其余的公开股东将保留在实现拟议的业务组合（或任何其他首次业务组合）完成时将其公开股份赎回的机会，但需遵守我们的章程所规定的任何限制。此外，若公众股东选择不赎回其股份，且公司截止日期时未完成拟议的业务组合或其他首次业务组合，则有权以现金赎回其公开股份。

您只有在以下情况下才有权收到赎回的公开股份的现金：

(i)     (a)持有公开股份，或(b) 通过单位持有公开股份，并在行使赎回权之前将您的单位分离为基础的公开股份和公开认股权证；并

(ii)    在东部时间下午5点之前，即11月 7, 2024（特别股东大会初始安排日期前两个工作日），(a)提交书面请求，包括受益股东的姓名、电话号码和地址，请于此期间向大陆股份转让与信托公司，即公司的转让代理人，提交位于1 State Street, 30号的大陆股份转让与信托公司th you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.公司将以现金赎回您的公共股份，并将您的公共股份交付给过户代理，可以通过DTC进行实物或电子交付。

Holders of Units must elect to separate the underlying Public Shares and Public Warrants prior to exercising redemption rights with respect to the Public Shares. If holders hold their Units in an account at a brokerage firm or bank, holders must notify their broker or bank that they elect to separate the Units into the underlying Public Shares and Public Warrants, or if a holder holds Units registered in its own name, the holder must contact the transfer agent directly and instruct it to do so. Public shareholders may elect to redeem all or a portion of their Public Shares regardless of whether they vote for or against the Extension Proposal, or vote at all, and regardless of whether they hold Public Shares on the Record Date.

如果您通过银行或经纪人持有股份，您必须确保您的银行或经纪人遵守本文所述的要求，包括向过户代理提交书面请求，要求赎回您的股份以换取现金，并在东部时间下午5:00之前将您的股份交付给过户代理，时间为11月 2024年11月7日（特别股东大会初始预定日期前两个营业日）。在与公共股份的赎回相关的现金仅在您持有这些股份直到延期生效日期时方有资格收到。

A physical share certificate will not be needed if your Public Shares are delivered to the Company’s transfer agent electronically. In order to obtain a physical share certificate, a shareholder’s broker and/or clearing broker, DTC and the Company’s transfer agent will need to act to facilitate the request. It is the Company’s understanding that shareholders should generally allot at least one week to obtain physical certificates from the transfer agent. However, because the Company does not have any control over this process or over the brokers or DTC, it may take significantly longer than one week to obtain a physical share certificate. If it takes longer than anticipated to obtain a physical certificate, shareholders who wish to redeem their Public Shares may be unable to obtain physical certificates by the deadline for exercising their redemption rights and thus will be unable to redeem their Public Shares.

Any demand for redemption, once made, may be withdrawn at any time until the deadline for exercising redemption requests and thereafter, with the Company’s consent, until the Extension is implemented. If you delivered your Public Shares for redemption to the transfer agent and decide within the required timeframe not to exercise your redemption rights, you may request that the transfer agent return the Public Shares (physically or electronically). Such requests may be made by contacting the transfer agent at the phone number or address listed under the question “谁可以帮助回答我的问题？”

寻求行使赎回权的股东，无论是记录持有人还是以" 街头名称"持有其公共股份的，均需在东部时间下午5:00之前，在2024年11月7日（特别股东大会初始安排日期的前两个工作日）之前，选择要么将其证书交给过户代理，要么将股份通过DTC的DWAC系统以电子方式交付给过户代理，由股东自行选择。在特别股东大会之前要求实物或电子交付，确保当延期生效时，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。 2024年11月7日（特别股东大会初始安排日期的前两个工作日）之前，股东应在东部时间下午5:00之前，要么将其证书交给过户代理，要么通过DTC的DWAC系统以电子方式将股份交付给过户代理，由股东自行选择。在特别股东大会之前要求实物或电子交付，确保当延期生效时，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

There is a nominal cost associated with the above-提及 tendering process and the act of certificating the shares or delivering them through the DWAC system. The transfer agent will typically charge a tendering broker a fee and it is in the broker’s discretion whether or not to pass this cost on to the redeeming shareholder.

Q.     What should I do if I receive more than one set of voting materials for the Extraordinary General Meeting?

A.     您可能会收到有关特别股东大会的多份投票资料，其中包括多份此代理声明以及多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，您将会收到每个经纪账户的独立投票指示卡

如果您是记录持有人，并且您的股份以多个名义登记，您将收到多张代理卡。请填写、签署、日期并退还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便就您所有股份进行投票。

将就拟议的业务合并进行的股东大会，公司将邮寄单独的投票材料给公司的股东，以便在以后的日期举行。

Q.     谁会招揽和支付召开股东特别大会代理的费用？

A.     公司将支付召开特别股东大会的代理征求费用。公司已委托Sodali & Co协助召集特别股东大会的代理。公司已同意支付给Sodali & Co 3万美元的费用。公司还将就合理和习惯的支出向Sodali & Co进行报销。公司还将就将代理材料转发给普通股受益人和获取这些股东的投票指示所产生的费用向银行、经纪人和其他托管人、提名人和受益人的受托人进行报销。公司的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求委托。他们不会因征求委托而额外支付任何费用。如果A类普通股持有人行使其赎回权利，则这样的持有人将把其A类普通股换成现金，不再拥有这些股份。仅当您在股东大会最初安排的日期前两个工作日向SK Growth的过户代理递交您的股份证书（可以是物理形式或通过DTC电子递送）要求赎回时，您才有权收到这些股份的现金。Vote Required for Approval 为了召开特别股东大会，公司将邮寄单独的投票材料给公司的股东。

Q.     谁可以帮助回答我的问题？

A.     如果您有关于提议的问题，或者需要额外的代理声明或随附的代理卡的副本，请联系：

Inflection Point Acquisition Corp. II
167 麦迪逊大道
205 号套间 1017
纽约，纽约州10016

注意：迈克尔·布利策，主席兼首席执行官

您还可以联系公司的代理律师：

Sodali & Co

333 Ludlow Street

5th南塔楼层

Stamford, CT 06902

注意：唐娜m. Corso，董事总经理

为了及时收到材料，公司股东必须在十一月前请求材料。 4、2024年或特别股东大会日期前五(5)个营业日。您也可以通过按照“提交申请”的部分中的说明查看公司的其他信息。您可以在哪里找到更多信息.”

如果您打算赎回您的公开股份，您需要在2024年11月5日，纽约时间下午5:00之前，向过户代理发送要求赎回的信函，并交付您的公开股份（无论是实体交付还是电子交付）。 2024年11月7日（特别股东大会最初安排日期前两个营业日），根据“提交申请”问题下详细说明的规程的操作进行。您可能会收到超过一套的股东大会投票材料，包括多张本代理声明和多张委托投票卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将针对每个经纪账户收到一个单独的投票指示卡。如果您是名义持股人且您的股票注册在多个名字下，您将收到多张委托代理卡。请填写、签署、日期并返回您收到的每张委托代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有股票投票。如果您对您的职位的认证或公共股票的交付有任何疑问，请联系转让代理人：

大陆股票过户及信托有限责任公司
1州街30th楼层

纽约，NY 10004

Attn: SPAC赎回团队

邮箱: spacredemptions@continentalstock.com

特别股东大会代替年度股东大会

此份代理声明被提供给公司的股东，作为董事会代表公司股东进行委托代理的一部分，将在11月份举行的公司股东特别大会上使用。 2024年11月11日及其延期举行的股东大会和相关提案的有关重要信息包含在此代理声明中，此次会议将就您投票的提案进行表决，同时为您确定如何投票以及投票程序提供了有用信息。

此项代理声明首次于2024年10月左右开始邮寄。 2024年9月16日为股东大会的截止登记日，此代理声明于2024年10月7日开始寄送给所有截至截止登记日为止持有公司股份的股东。 股东大会将于2024年11月11日上午11时（纽约时间）在我们的法律顾问White & Case LLP的办公室（地址为纽约大道1221号，纽约，NY 10020）以及通过视频直播进行。

股东特别大会的日期、时间和地点

股东大会将于2024年11月11日 2024年11月11日上午11点（纽约时间）在White & Case LLP办公室，地址为纽约大道1221号，纽约，NY 10020举行，并通过实时网络直播进行。 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024特别股东大会可能在其他日期、时间和地点举行，以审议和投票通过提案。

特别股东大会上的提案

在特别股东大会上，公司股东将对以下提案进行考虑和表决：

•        提案1 — 延期提案 — 批准作为特别决议，根据本代理说明书附件A中列明的形式修改章程，将公司完成业务组合的截止日期由2024年11月30日延长至 8月30日 21, 2025;

•        提案编号2 — 董事选举提案— 作为普通决议，批准选举Erica Dorfman和Elliot Richmond为公司董事会的I类董事，任期为三年，或直到选出并合格的继任者，或者根据章程提供的其他方式；

•        我们相信股东大会上要表决的两个提案都将被视为非例行事项。 — 通过普通决议，同意将特别股东大会的开会日期推迟至以后的日期，或者无限期推迟，如有必要或方便，以便进一步推动和投票代表，如果根据特别股东大会的表决汇总，没有足够的票数来批准延期提案，或者如果董事会确定需要额外时间来实施延期。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致推荐
请投票支持这些提案

投票权；记录日期

作为公司的股东，您有权就影响公司的某些事项进行投票。将在股东特别大会上提出的提案汇总如上，并完整列在这份代理声明中。如果您在2024年9月16日持有普通股，即股东特别大会的股东记录日，您将有权在股东特别大会上进行投票或指示投票。您在记录日拥有的每一份普通股都有一（1）票投票权。如果您的股份属于“街头名称”或存放在保证金账户或类似账户中，您应联系您的经纪人、银行或其他受让人，以确保与您有利益关系的股份的投票被正确计算。

记录日当日，（i）发行并流通的A类股为25,000,000股，和（ii）发行并流通的B类股为6,250,000股。

特别股东大会提案的法定人数和所需投票数

The approval of the Extension Proposal requires a special resolution under the Companies Act, being the affirmative vote of at least a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the holders of the issued and outstanding Ordinary Shares as, being entitled to do so, voting together as a single class, vote in person or by proxy at the Extraordinary General Meeting or any adjournment thereof. Abstentions, while considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary General Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal. Broker non审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 will not be considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal assuming a quorum is present. Approval of the Extension Proposal is a condition to the implementation of the Extension. However, the Board will retain the right to abandon and not implement the Extension Amendment.

根据开曼群岛法律，董事选举提案需要一项普通决议，至少需获得持有已发行和流通的普通股的股东所投票的多数肯定意见，作为一类投票，亲自出席或通过代理在特别股东大会上或其任何延期举行的投票。弃权投票（虽然被视为出席以确定法定人数），不会计为特别股东大会上的投票，并不会对董事选举提案的结果产生影响。经纪人投票审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 不被视为出席以确定法定人数，不算作在股东特别大会上已表决的票数，在假定法定人数已到场时对董事选举提案的结果没有影响。

休会提案根据《公司法》需要普通决议，即发行和流通的普通股股东以至少占表决权的一半以上的股份，并且在特别股东大会或其任何休会上以单一类别身份一起投票，亲自出席或通过代理投票。虽然弃权投票视为到场以确定法定人数，但不会作为在特别股东大会上进行投票，并且对休会提案的结果不会产生影响。经纪商非审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 不会被视为到场以确定法定人数，也不会被视为在特别会议上投票，并且在有法定人数出席的情况下，对休会提案的结果没有影响。

出席股东特别大会（包括虚拟出席）或通过代理，代表自股东特别大会记录日期之日起至少代表发行和流通的普通股股东持有的全部普通股投票权的三分之一（1/3）的普通股的持有者构成关于延期提案、董事延期提案和延期提案表决所需的法定人数。

投票您的股份 — 持股人名册

如果您是记录持股人，您可以通过邮寄或者亲自（包括虚拟参与）投票。您名下拥有的每一股普通股都使您有资格在临时股东大会上对即将提出的每项议案进行一（1）票表决。

邮寄投票。    您可以通过填写、签名、日期和寄回随函附上的代理投票卡指示投票您的股份/，输入您的控制号码，姓名和电子邮件地址。一旦您提前注册，您就可以在聊天框中进行投票或提问。在股东大会开始时，您需要再次使用您的控制号码登录，并且如果您在股东大会期间投票，还将提示您输入您的控制号码。 信封。通过签署代理投票卡并将其放入附有预付邮资和地址的信封中寄回，即表示您授权代理投票卡上列名个人按您指示的方式在股东大会上投票您的股份。建议您即使打算出席股东大会，也请签署并寄回代理投票卡，以便在您无法出席股东大会时投票您的股份。如果您收到多张代理投票卡，这表明您的股份存放在多个账户中。请签署并寄回所有代理投票卡，以确保您所有的股份都得到投票。如果您通过银行、经纪商或其他代理预占的“街头名称”持有您的股份，您需要按照银行、经纪商或其他代理向您提供的说明进行操作，以确保您的股份得到代表并在股东大会上投票。如果您签署并寄回代理投票卡，但未说明如何投票您的股份，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会一致建议投票“ ”延期提案，“ 董事选举提案和 ”休会提案。通过邮寄投票的选票必须在纽约时间11月份下午5:00之前收到 4, 2024.

特别股东大会投票：    如果您是股东记录日的普通股持有人，则可以参加特别股东大会，并且可以亲自或虚拟投票。

虚拟投票。    如果您于股东大会的记录日，2024年持有普通股，则有权对影响Sk Growth的某些事项进行投票。您有权对于每一股普通股投票。如果您的股份以“街名”持有或在保证金或类似账户中，您应联系您的经纪人、银行或其他提名人，以确保与您有益地拥有的股份相关的投票得以正确计算。在记录日，发行和流通普通股为10,197,732股，其中10,056,597股A类普通股由Sk Growth的公众股东持有，5,240,000股B类普通股由Sk Growth的创始股东持有。-third 从2024年11月开始，虚拟参加特别股东大会 （特别股东大会的初始安排日期前三个工作日）将URL地址输入您的浏览器 https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024持有代理人的股东以亲自出席、虚拟出席或以委托的方式出席的，需要持有至少一股股份。-third 您可以在聊天框中进行投票或提问。在股东大会特别会议开始时，您将需要再次登录，并在股东大会特别会议期间投票时，还将被提示输入您的控制号码。通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系他们的银行或经纪人获取控制号码。如果您计划在股东大会特别会议上投票，您将需要从您的银行或经纪人获取合法的代理授权书。

亲自到场。    To attend the Extraordinary General Meeting in person, you must reserve your attendance and provide the information described below. You may reserve your attendance by e-mailing 请在11月份之前发送电子邮件至Sodali＆Co的MITA.info@investor.sodali.com 2024年4月，您的请求应包括证明您是公司记录股东身份的文件。如果亲自出席，请在进入股东大会之前准备好展示您的身份证明照片。如果您作为拥有记录股份实体的代表出席，您需要携带能够证明您代表该实体的授权的适当身份证明。如果您是截至登记日持有我们普通股的记录持有人，您将在出示一种身份证明形式后被允许参加会议。如果您通过银行、经纪商或其他方式有利于持有普通股，您将只有在出示一种身份证明形式、截至登记日持股的证明以及由记录持有人签署的有效委托书的情况下，才会被允许参加股东大会。

Voting Your Shares — Beneficial Owners

If your shares are registered in the name of your broker, bank or other agent, you are the “beneficial owner” of those shares and those shares are considered as held in “street name.” If you are a beneficial owner of shares registered in the name of your broker, bank or other agent, you should have received a proxy card and voting instructions with these proxy materials from that organization rather than directly from the Company. Simply complete and mail the proxy card to ensure that your vote is counted. To vote yourself at the Extraordinary General Meeting, you must first obtain a valid legal proxy from your broker, bank or other agent and then register in advance to attend the Extraordinary General Meeting. Follow the instructions from your broker or bank included with these proxy materials, or contact your broker or bank to request a legal proxy form.

For more information on the process for voting in person, see the section entitled “股东特别大会—亲自投票 请参阅本代理声明中的"Embrace Change股东特别大会-初始股东的利益"一节。

公司收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认

参加特别股东大会

特别股东大会将于11月举行 2024年11月11日上午11:00，在我们的法律顾问White & Case LLP办公室，地址为纽约大道1221号，纽约10020，纽约时间，并通过现场网络直播： https://www.cstproxy.com/inflectionpointacquisitionii/2024特别股东大会可能在其他日期、时间和地点举行，以审议和投票通过提案。

撤销您的代理

如果您授权代理，可以在股东特别大会之前或股东特别大会期间通过以下任一方式撤销代理：

•        您可以在适用时间范围内向公司发送另一张带有较晚日期的代理卡。

•        您可以书面通知我们，地址为Inflection Point Acquisition Corp. II, 167 Madison Avenue Suite 205 #1017, New York, NY 10016，在举行特别股东大会之前，撤销您的代理；或

•        您可以出席（亲自或通过现场网络直播）特别股东大会，撤销您的代理，并按上述提示自行投票。

没有其他事宜

特别股东大会仅召开以考虑和投票批准延期提案、选举提案和休会提案。根据公司章程，在进行特别股东大会的程序性事项时，如果这些事项未包含在关于特别股东大会代替年度股东大会的通知和本代理声明中，则不得在特别股东大会上考虑其他事项。

谁可以回答您有关投票的问题

If you have any questions about how to vote or direct a vote in respect of your Ordinary Shares, you may call Sodali & Co, the Company’s proxy solicitor, at: (203) 658-9400 (call collect), (800) 662-5200 (call toll, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “), or may send email to IPXX.info@investor.sodali.com.

代理征集费用 我们将承担此次代理征集的全部费用，包括我们可能向股东提供的代理材料的准备、组装、印刷和邮寄费用。代理材料的副本将提供给以其名义持有其它人利益所有的券商公司、受托人和保管人，以便它们将征集材料转发给这些受益所有人。我们可能会通过邮件征集代理，本公司的职员和雇员将不会因此获得额外报酬，他们可能会亲自或电话联系以征集代理。本公司将报销券商和其它被提名人发送代理和代理材料给其它人的费用。

The Company is soliciting proxies on behalf of the Board. This proxy solicitation is being made by mail, but also may be made by telephone or on the internet. The Company has engaged Sodali & Co to assist in the solicitation of proxies for the Extraordinary General Meeting. The Company has agreed to pay Sodali & Co a fee of $30,000.00. The Company will also reimburse Sodali & Co for reasonable and customary out如果A类普通股持有人行使其赎回权利，则这样的持有人将把其A类普通股换成现金，不再拥有这些股份。仅当您在股东大会最初安排的日期前两个工作日向SK Growth的过户代理递交您的股份证书（可以是物理形式或通过DTC电子递送）要求赎回时，您才有权收到这些股份的现金。Vote Required for Approval 支出。 公司及其董事、高级职员和员工也可能在互联网上征求委托。 公司将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人转交此代理声明和相关的代理材料给其委托人，并取得他们的授权以执行委托和表决指示。

公司将承担代理征集的全部费用，包括准备、汇编、印刷、邮寄和分发本代理声明及相关代理材料的费用。 公司将补偿经纪公司和其他托管人其合理的支出如果A类普通股持有人行使其赎回权利，则这样的持有人将把其A类普通股换成现金，不再拥有这些股份。仅当您在股东大会最初安排的日期前两个工作日向SK Growth的过户代理递交您的股份证书（可以是物理形式或通过DTC电子递送）要求赎回时，您才有权收到这些股份的现金。Vote Required for Approval 将本代理声明和相关代理材料转发给公司的股东所产生的费用。公司的董事、高级职员和员工征求委托将不会因此另外获得任何酬金。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

若实施延期，每位公众股东均可请求赎回其公开股份的全部或部分，以按比例获得信托账户中可用资金的份额。投票“赞成”通过信托修正提案。 现金支付，等于信托账户中当时存款总额，包括信托账户中暂未用于支付税款的利息，除以当时发行和流通的公开股份数量，但受到2023年5月24日最终招股说明书中描述的限制的约束，该招股说明书是与IPO相关联的。如果您行使赎回权，您将用现金交换您的公开股份，并不再拥有这些股份。

您只有在以下情况下才有权收到赎回的公开股份的现金：

(i)     (a)持有公开股份，或(b) 通过单位持有公开股份，并在行使赎回权之前将您的单位分离为基础的公开股份和公开认股权证；并

(ii)    东部时间下午5点之前，即11月 7, 2024年（特别股东大会最初预定日期之前的两个工作日），（a）向大陆股份转让和信托公司，公司的过户代理，提交书面请求，包括要求赎回的股份的受益所有者的姓名，电话号码和地址，在1 State Street的大陆股份转让和信托公司，30th you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.公司将以现金赎回您的公共股份，并将您的公共股份交付给过户代理，可以通过DTC进行实物或电子交付。

持有单位的股东必须选择在行使对公共股份的赎回权之前将基础的公共股份和认股权证券分开。如果股东将其单位存放在经纪公司或银行账户中，股东必须通知其经纪人或银行选择将单位分离为基础的公共股份和认股权证券，或者如果股东持有以自己名义注册的单位，则股东必须直接联系过户代理并指示其这样做。 这必须提前完成，以便将公共股份证书通过邮寄还给您，这样您就可以在将公共股份与单位分开后行使您的赎回权。 公共股东可以选择赎回全部或部分公共股份，无论他们是否投赞成或反对延期提案，或是否根本没有投票，也无论他们在股权登记日是否持有公共股份。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以“街名”持有股份的，都需要在东部时间下午5:00之前，即2024年11月7日（特别股东大会最初预定日期的前两个工作日），以股东的选择，将他们的证书提交给过户代理或使用DTC的DWAC系统将股份电子交付给过户代理。 2024年11月7日（特别股东大会最初预定日期的前两个工作日）之前，在东部时间下午5:00之前，无论是将他们的证书提交给过户代理，还是使用DTC的DWAC系统将股份电子交付给过户代理，都在股东的选择下进行。

如果经纪人、交易员、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位，您的代名人必须通过传真向过户代理发送书面指示。这些书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有这些单位的代名人。您的代名人还必须通过使用DTC的DWAC系统电子启动撤回相关单位和存入相应的公共股份和认股权证券。这必须提前完成，以便您的代名人在将公共股份与单位分开后行使您的赎回权。虽然这通常在同一工作日内电子完成，但您应至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致单位分开，可能无法行使您的赎回权。

在股东名册日期，公开股份的赎回价格约为10.74美元，根据截至该日期的信托账户存款总额约为2.685亿美元（包括之前未支付给公司以支付税款的利息），除以当时已发行和流通的公开股份数量。纳斯达克于2024年10 4日，公开股价为10.83美元。因此，如果市价和赎回价格在特别股东大会日期保持不变，行使赎回权将使公开股东的赎回价格约比该股东在公开市场上出售公开股份时多0.09美元。即使公开股份的市价高于上述赎回价格时，公司也不能向其公开股东保证他们能够在公开市场上出售其公开股份，因为当这些股东希望出售其股份时，可能没有足够的证券流动性。

如果您行使赎回权，在履行展期后，您的公共股将不再存在，并且仅代表有权获得存款账户中总存款的相应份额。 如果您适当并及时要求赎回，您将没有参与或拥有公司未来增长（如有）的权利。您只有在适当并及时要求赎回时才有资格收到您的公共股的现金。

如果展期提案未获批准，公司将被要求在终止日期后不超过十个工作日内尽快赎回公共股，按照信托账户中持有的资金的相应比例，须遵守开曼群岛法律的规定，以提供债权人的要求和其他适用法律的要求。在此情况下，权证可能毫无价值。

与展期提案相关的股东大会中的赎回权不影响您选择在与拟议的业务组合或其他业务组合相关联的公开股出售中赎回公共股的权利，这是公司股东可用的另一项单独赎回权。

评估的权利

关于延期提议，公司股东无权行使评估权。

赞助商及公司高管董事的利益

在考虑董事会建议投票支持本代理声明中列出的提案时，股东应意识到，除了作为股东的利益之外，赞助商以及公司董事和高管在这些提案中有着不同于其他股东一般的利益，或者额外的利益。这些利益包括但不限于：

•        如果延期未获批准，我们未能在终止日期前完成首次业务组合，赞助商（其管理成员是Michael Blitzer，公司主席兼首席执行官）持有的6,250,000股B类普通股将一无所值（因为赞助商已放弃了对这些股份的清算权），赞助商持有的6,000,000份私人配售认股权证也将一文不值。初始股份的价值约为6700万美元，基于记录日期纳斯达克每股A股收盘价10.7165美元，而私人配售认股权基于记录日期纳斯达克每股公共认股权收盘价0.21美元，其市场价值约为130万美元。 万 万美元，私人配售认股权根据记录日期纳斯达克每股公共认股权收盘价0.21美元，其市值约为130万美元；

•        公司官员和董事在公司章程中规定的权利，即公司给予官员和董事获得赔偿的权利，以及公司的官员和董事在先前行为或疏忽方面免责获得解脱的权利，在初次业务组合后仍然有效。但是，如果延期未获批准，并且到终止日期时尚未完成初次业务组合，导致公司赎回公共股份以从信托账户持有的资金中按比例分配，那么公司将无法履行其对官员和董事在这些条款下的义务；

•        为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果由于第三方就向公司提供的服务或销售产品，或者给公司或与其签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务组合协议的潜在目标业务减少信托账户中的资金，使其低于每股公共股份的较小值，即（i）每股公共股份为10.05美元或（ii）信托账户清算日期时信托账户中每股公共股份的实际金额，由于信托资产价值下降，税款除外，除了已签署放弃任何权利寻求访问信托账户的第三方提出的任何主张和除了IPO承销商根据《证券法》对特定责任的赔偿之外的任何索赔。

•        公司的任何官员或董事并未收到公司提供的任何现金报酬，然而，根据已修订的服务和赔偿协议，我们每月向The Venture Collective LLC支付总额为18,882.02美元，这家公司是我们的一位董事Nicholas Shekerdemian的关联公司，用于支付首席财务官Peter Ondishin和首席幕僚Kevin Shannon的服务；

•        我们所有现任官员和董事都预计将继续在首次业务组合完成之前继续任职，并在任何潜在的首次业务组合后继续任职并在此后获得补偿；

•        赞助商和公司的官员和董事及其各自的关联公司有权获得相关费用报销-of-pocket与识别、调查、谈判和完成首次业务组合相关的支出他们将无权要求信托账户进行报销，以便公司很可能无法报销此类费用；

•        根据2024年8月的证券购买协议 根据一份证券购买协议，于2024年8月21日，由公司、主席兼首席执行官Michael Blitzer和USARE签署，公司同意在拟议的业务组合结束时发行1,250,000美元的票面价值-combination company’s 12% Series A Cumulative Convertible Preferred Stock, par value $0.0001 per share to Mr. Blitzer in exchange for his forgiveness of 50% of the then Floor, South Tower 我们也可能聘请我们的赞助方或我们赞助方的关联公司作为顾问或以其他方式参与我们的初次业务组合和某些其他交易，并支付给此类个人或实体的薪水或费用，这一金额应符合类似交易的市场标准。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助方，高管或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。任何在初次业务组合之前向这些赞助方，高管或董事或我们或他们的关联公司支付的款项将从信托账户之外的资金中支付。除了对这些报销款项的季度审计委员会审查之外，我们不希望设置额外的控制措施来管理我们对董事和高管的报销支付。 13日，拟议的业务合并结束时，公司同意发行125万美元的名义金额为后续转换优先股的12% A系列累计可转换优先股，每股面值0.0001美元的股份，以换取50%的 21, 2024, by and between USARE and Mr. Blitzer, USARE issued 122,549 USARE Class A-2 convertible preferred units and a warrant to purchase up to 31,250 USARE Class A units in exchange for Mr. Blitzer’s promise to forgive, at the closing of the Proposed Business Combination, 50% of the then Floor, South Tower 我们也可能聘请我们的赞助方或我们赞助方的关联公司作为顾问或以其他方式参与我们的初次业务组合和某些其他交易，并支付给此类个人或实体的薪水或费用，这一金额应符合类似交易的市场标准。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助方，高管或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。任何在初次业务组合之前向这些赞助方，高管或董事或我们或他们的关联公司支付的款项将从信托账户之外的资金中支付。除了对这些报销款项的季度审计委员会审查之外，我们不希望设置额外的控制措施来管理我们对董事和高管的报销支付。 13, 2024.

此外，如果延期提案获得批准并公司完成拟议的业务组合或其他初次业务组合，则主办方和公司的董事和高管可能会有额外的利益，如在针对该交易的另一份独立代理人声明/招股说明中所描述。

根据开曼群岛法律，董事和高管有以下受托责任

(i)     在董事或高管认为符合公司整体最佳利益时，有义务诚实行事；

(ii)    有责任行使授予他们的权力，目的是为了使这些权力发挥作用，而不是为了以外的目的；

(iii)   董事不应尝试约束或牵制未来的决策自由；

(iv)   有责任公平行使权力，不偏袒不同股东群体之间。

(v)    有义务不将自己置于公司利益和个人利益之间存在冲突的位置；并

(vi)   行使独立的判断权，并负咨询责任。

除上述之外，董事还有一项并非托管性质的注意义务。该义务已被定义为必须以一个具有一般知识、技能和经验的合理勤勉人的角度行事，该合理勤勉人可能具有执行董事在公司方面所执行的相同职能所需的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有不使自己陷入冲突局面的义务，其中包括不从事自 -营销活动。自 -营销或以其他方式从其职位中获利的义务。然而，在某些情况下，否则将构成违反此义务的行为可以被股东事先宽恕和/或授权，前提是董事们进行了全面披露。这可以通过公司章程或另外通过股东审批在股东大会上予以批准的方式来实现。

我们每一位现任官员和董事，以及他们中的任何人未来可能具有的附加的、托管性或合同性义务，至少应对另一个实体负有义务，根据这样的义务，该官员或董事被要求向该实体提出一个经营合并机会。因此，如果我们的任何官员或董事发现了一个适合他或她所担有托管性或合同性义务的实体的经营合并机会，他或她将履行向该实体提出这种经营合并机会的托管性或合同性义务，但需遵守开曼群岛法律下的托管义务。我们的章程规定，在法律允许的范围内：（一）除非并且明确由合同承担，任何担任董事或官员的个人无需有任何责任，不得直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务范畴；和（二）我们放弃对任何董事或官员可能是一个公司机会或者为该机会提供参与机会的兴趣或期望，一方面，以及我们，另一方面。然而，我们不认为董事或官员的托管义务或合同义务会对我们完成拟议的业务合并或另一个初创业务组合的能力产生重大影响。-当前 我们每一位现任官员和董事，以及他们中的任何人未来可能具有的附加的、托管性或合同性义务，至少应该向另一个实体提出经营合并机会的义务。因此，如果我们的任何官员或董事发现了一个适合他或她所担有托管性或合同性义务的实体的经营合并机会，他或她将履行向该实体提出这种经营合并机会的托管性或合同性义务，但需遵守他们在开曼群岛法律下的托管义务。我们的章程规定，在法律允许的范围内，：（i）除非并且明确由合同承担，任何担任董事或官员的个人无需有任何责任，不得直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务范畴；和（ii）我们放弃对任何董事或官员可能是一个公司机会或者为该机会提供参与机会的兴趣或期望，在一方面，以及我们，另一方面。然而，我们不认为董事或官员的托管义务或合同义务会对我们完成拟议的业务合并或另一个初创业务组合的能力产生重大影响。

以下是总结我们官员和董事目前所承担的受托责任或合同义务的实体的表格:

此外，赞助商、我们的高管和董事可能赞助或设立其他与我们类似的SPAC，或在我们寻求初步业务组合的期间追求其他业务或投资企业。因此，我们的赞助商、高管和董事在决定是否向我们或任何其他他们可能参与的SPAC提出业务组合机会时可能存在利益冲突。任何此类公司、企业或投资可能在追求初步业务组合目标时出现额外的利益冲突。然而，我们认为任何此类潜在冲突不会对我们完成拟议的业务组合或其他初步业务组合的能力产生实质性影响。

我们未被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务组合目标追求初步业务组合，或通过合资企业或其他形式的共同所有权与我们的赞助商、高管或董事完成初步业务组合。在我们寻求完成与与我们的赞助商、高管或董事（根据我们的修订和重新规定的备忘录和章程的定义）有关联的目标的初步业务组合时，我们或由独立董事组成的委员会将从一家是金融业监管局成员的独立投资银行公司或估值公司那里获得意见书，指出在此类初步业务组合中由我们支付的代价从财务角度看对我们公司是公平的。在其他情况下，我们无需获得此类意见。除本文所述外，在完成我们的初步业务组合之前，我们的赞助商或任何现有高管或董事，或者与其关联的任何实体，均不会得到任何寻访费、咨询费或其他补偿。但是，我们可能会向我们的独立董事、顾问或其各自的关联公司支付咨询、成功或寻访费用，以便完成我们的初步业务组合。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑我们年度报告Form 10中描述的所有风险-K 在4月2日向SEC提交的年度报告Form 10及任何随后与SEC提交的季度报告Form 10-Q 在决定投资我们的证券之前，请考虑我们向SEC提交的其他报告中描述的风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到严重不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。在上述文件和以下描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们不知道的额外风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的因素，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成拟议的业务组合，或任何其他初始业务组合。

批准延期涉及多种风险。即使获得并实施了延期，公司也无法保证拟议的业务组合，或任何其他初始业务组合将在延长日期之前完成。我们完成拟议的业务组合，或任何其他初始业务组合的能力依赖于多种因素，其中许多因素超出我们的控制范围。如果获得并实施了延期，公司预计将寻求股东批准拟议的业务组合或任何其他初始业务组合。我们有义务在延期提案中为股东提供赎回股份的机会，并且我们将被要求在拟议的业务组合或任何其他初始业务组合中再次向股东提供赎回权利。即使在股东大会上获得批准延期，即使我们的股东批准了拟议的业务组合或任何其他初始业务组合，也有可能赎回会使我们的现金不足以完成拟议的业务组合或类似其他初始业务组合，或以商业可接受的条件在所有。在与延期和拟议的业务组合或其他初始业务组合有关的两个赎回期内除外，除非通过在公开市场上出售我们的股份，否则我们的股东可能无法通过赎回他们的投资获得回报。我们的股份价格可能波动，不能保证股东能够以有利的价格或根本无法处置我们的股份。

如果延长期限涉及大量公众股份，我们的公众股东有权行使赎回权，可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的章程，如果实施延期，公共股东可以要求公司以现金赎回其全部或部分公共股份。我们的公共股东行使此类赎回权利可能会对我们A类股的流动性产生不利影响。因此，即使每股价格可能"進以即使每股价格可能…進…即使每股價可能…即使每股價格……即使每股價格……即使每股價格……即使每股價格……"é"…ementé"…"é"…"é"é"…"é"é"…"é"é"é"…"é"…é"…"é"…é""你可能无法出售你的A类股份投票“赞成”通过信托修正提案。 市价，您可能无法出售您的普通股投票“赞成”通过信托修正提案。 如果延长期限生效，选择赎回其公众股份的公众股东所支付的赎回价格。

由于初始业务组合可能需要接受监管审查和批准要求，包括外国投资法规的审查和审批，例如美国外国投资委员会（CFIUS）的审查，或最终可能会受到禁止，我们可能无法完成初始业务组合。

我们的初始业务组合可能需要接受政府实体的监管审查和批准要求，或最终可能会被禁止。例如，CFIUS有权审查对美国公司的直接或间接的外国投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制申报，并就此类申报收取相关的申报费用，以及自”）。然而，目前缺乏支持企业组合连同转换作为一种换股待遇的法律依据，因此企业组合可能会被认为具有重大不确定性。Sk成长和韦炉都没有意图要求美国国税局就企业组合作为一种换股的美国联邦所得税待遇发表意见，因此无法保证企业组合将符合换股的要求，也不能保证国税局不会对此立场提出异议，或者法院不会支持国税局提出的此类异议。此外，交割不是以律师意见收到的前提条件，即合并是否符合重组要求和/或作为换股的一部分。 如果参与投资的各方选择不自愿提交，外国公司对美国公司的直接和间接投资将接受国家安全审查。如果CFIUS确定某项投资对国家安全构成威胁，CFIUS有权解除该投资或对其施加限制。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构，包括有益所有权利益的水平以及涉及的信息或治理权利的性质。例如，导致外国人“控制”美国企业的投资始终受到CFIUS的管辖。根据2018年和自2020年2月13日生效的执行法规，CFIUS根据《外国投资风险审查现代化法案》进一步包括那些并非导致外国人对美国企业控制但为某些外国投资者在与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关的美国企业内获得某些信息或治理权利的投资。

我们的赞助方拥有我们已发行和已发行的普通股的20.0%。我们的赞助方在CFIUS意义上完全由美国公民布利彻先生“控制”，因此我们不认为我们的赞助方符合CFIUS法规中对“外国人”的定义。然而，我们的初期商业组合可能涉及美国人，这可能会增加我们的初期商业组合受到监管审查的风险，包括受CFIUS审查。因此，我们可能决定是否有必要对与CFIUS的管辖范围内的美国企业进行强制性申报，或者自愿向CFIUS进行审查，或者继续进行交易而不向CFIUS提交并冒CFIUS干预的风险，在交易关闭前或关闭后。CFIUS可能决定阻止或延迟我们拟议的初期商业组合，对这种初期商业组合施加条件，或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥夺我们收购的美国目标企业全部或部分，这可能会限制我们和我们的股东认为不然对我们有利的某些目标公司进行交易的吸引力，延迟或阻止我们与其他没有任何外国所有权问题的特殊收购公司竞争。此外，特定联邦许可的企业可能受限于限制外国所有权的规则或法规。

如果CFIUS决定将投资视为对国家安全构成威胁，CFIUS则有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否有权限审查收购或投资交易取决于诸多因素，包括交易的性质和结构，包括受益所有权利益的水平和任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人“控制”美国企业的投资始终受到CFIUS的管辖。根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和2020年2月13日生效的实施法规，CFIUS的扩展管辖权进一步包括那些没有导致外国人对美国企业控制但为某些外国投资者在与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关的美国企业内获得某些信息或治理权利的投资。-U我们的赞助方拥有我们已发行和已发行的普通股的20.0%。我们的赞助方在CFIUS意义上完全由美国公民布利彻先生“控制”，因此我们不认为我们的赞助方符合CFIUS法规中对“外国人”的定义。但是，我们的初步商业组合可能牵涉到非美国人，这可能增加我们的初步商业组合受监管审查，包括CFIUS审查的风险。因此，我们可以决定我们是否有必要强制性提出申请，或者自愿向CFIUS提出申请，或者继续进行交易而不向CFIUS提出申请，并面临交易关闭前或之后CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或延迟我们拟议的初始商业组合，对此类初始商业组合施加条件，或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥夺我们对初始商业组合的美国目标企业所收获的全部或部分权益，这可能会限制我们可以完成初始商业组合的潜在目标企业范围，并且可能使我们在与其他没有外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。此外，某些在联邦注册的企业可能受到规定或法规的规定，限制外国所有权。

政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，可能会非常耗时。由于我们只有有限的时间来完成我们的初步业务组合，如果我们未能在规定的时间内获得任何所需的批准，就可能需要我们清算。如果我们无法在《公司章程》规定的适用时限内完成我们的初步业务组合，包括由于潜在初步业务组合的监管审查延长导致的情况，我们将尽快但合理可能地在适用时限结束后的十个工作日内，按比例赎回公共股份账户中持有的资金，受我们根据开曼群岛法律为债权人提供赔偿和其他适用法律要求的义务。在这种情况下，我们的股东将错过从投资目标公司和该投资价值增值中获益的机会。此外，我们的认股权证可能变得毫无价值。

法律或法规的变化，以及对这些法律或法规的解释或应用方式的变化，或者未能遵守任何法律、法规、解释或应用方式，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们完成拟议的商业组合或任何其他初步业务组合的能力。

我们将受到国家、地区、州和地方政府以及可能是外国司法管辖区颁布的法律和法规、解释和应用方式的约束。特别是，我们将被要求遵守某些证券交易委员会等机构的和其他法律要求，拟议的商业组合或任何其他初步业务组合可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和应用方式的能力以及后续-combination 公司可能需要遵守额外的法律、法规、解释和应用方式。遵守和监督上述规定可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用方式也可能会不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策变化导致的变化，这些变化可能对我们的业务，包括我们完成拟议的商业组合或任何其他初步业务组合的能力和业务运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守适用的法律或法规，如解释和应用，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成拟议的商业组合或任何其他初步业务组合的能力和业务运营结果。

美国证券交易委员会最近发布了最终规定，以规管特殊目的收购公司。我们可能决定采取与该规定相关的某些程序，这些程序可能会增加我们的成本和完成拟议的业务组合或任何其他最初业务组合所需的时间，并可能限制我们完成拟议的业务组合或任何其他最初业务组合的情形。

）后，包括在2022年7月18日行使承销商超额配售权之后，募集到的资金金额约为214,840,000美元（每单位公开发行价为10.25美元）的部分行使。超额配售权”，自2024年7月1日起生效，正式采纳了美国证券交易委员会对特殊目的收购公司提出的部分规则（spac上市公司”），这些规则是在2022年3月30日发布的。2024年SPAC规则等内容规定了额外的披露要求，适用于我们这样的SPAC与私人运营公司之间的业务组合交易；修改了适用于涉及这类公司的业务组合交易的财务报表要求；更新和扩展了关于在SEC备案中一般使用预测的指导；增加了拟议的业务组合交易中某些参与者的潜在责任；并可能影响SPAC成为1940年修正案下投资公司法规管范围的程度，投资公司法案2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成拟议的业务合并以及相关费用，或任何其他初步业务合并的能力和运营结果。

我们可能决定采取的与2024年SPAC规则相关的某些程序，或根据SEC在2024年SPAC规则中表达的看法，可能增加完成拟议的业务组合，或任何其他初步业务组合的时间和费用，并可能使完成此类交易变得更加困难。

如果根据投资公司法案我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成拟议的业务组合或另一个初步业务组合，或迫使我们放弃完成初次业务组合的努力。

如果根据投资公司法案我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，其中包括：

•        限制我们投资的性质；和

•        限制证券发行，这些限制都可能使我们难以完成拟议的业务组合，或任何其他初步业务组合。

•        向SEC注册为投资公司；

•        在美国证券交易委员会进行注册作为投资公司；

•        采用特定的公司结构形式；和

•        报告、记录保留、投票、代理和披露要求和其他规章制度，我们并不受其约束。

为了不被投资公司法案监管，除非我们能够符合豁免条件，我们必须确保我们的主要业务不是投资、再投资或交易有价证券，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易构成资产超过我们资产的40%的“投资性证券”（不包括美国政府证券和现金项目）的非一体化基础上。我们的业务是识别并完成企业组合，然后运营后根据交易所法案规定每笔交易根据交换行为的时间顺序，邮寄或递交信息声明给股东日期起，至少20个自然日后该措施才能生效。该信息声明提供了由我们的大多数普通股股东批准的行动的全面概述。 长期持有业务或资产。我们不会，也没有计划，花费大量时间积极管理信托账户中的资产，主要目的是为了实现投资回报。我们没有计划购买企业或资产以获利或从其转售中获利。我们没有计划购买无关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。

最近SEC提供了指导，即确定像我们这样的SPAC在《投资公司法案》下是否属于“投资公司”是基于事实和情况的判断，需要个性化分析，并取决于多种因素，包括SPAC的存在时间、资产组成、业务目的和活动。将这些因素应用于我们时，我们认为我们的主要活动不会使我们受《投资公司法案》的约束。为此，公司是为完成与一个或多个企业的初始业务组合而成立的。自我们成立以来，我们的业务一直集中于识别和完成初始业务组合，并在此后运营。

专注于识别和完成初期业务组合，之后，运营后续根据交易所法案规定每笔交易根据交换行为的时间顺序，邮寄或递交信息声明给股东日期起，至少20个自然日后该措施才能生效。该信息声明提供了由我们的大多数普通股股东批准的行动的全面概述。 我们不打算以中长期持有企业或资产。此外，我们也不计划购买企业或资产以再售或从再售中获利，也不打算购买不相关的企业或资产，或者担任被动投资者。此外，托管账户中的款项被投资于美国《投资公司法》第2(a)(16)条下的“政府证券”，其到期日不超过185天，或符合第2a条规定下某些条件的货币市场基金。-7 根据《投资公司法》制定的规定，只能投资于美国政府直接国债；以这种形式持有这些资产的目的是暂时的，仅用于促进拟议的业务合并，并随时可持有为现金或现金项目，包括在银行的活期存款账户。通过以此方式限制收益的投资，以及将我们董事会和高管的时间集中在为了长期收购和发展企业而经营我们的业务上（而不是像商业银行或私募股权基金那样买卖企业或投资于实现此类资产投资回报的资产），我们希望避免被视为《投资公司法》所规定的“投资公司”。另外，购买我们证券并不针对寻求从政府证券或投资证券投资获得回报的人。相反，托管账户的目的是作为资金的存放地，等待以下第一次发生的事件：（i）我们最初的业务合并完成；（ii）根据股东表决以修订我们的公司章程（A）修改我们的义务实质或时机以允许在初次业务合并中允许赎回或如果我们未能在完成期限内完成初次业务合并则赎回我们100%的公共股票或（B）关于股东权益或先决条款的任何其他重要规定。-首次 企业组合活动；或者（iii）在完成窗口内未进行首次业务组合的情况下，将信托账户中持有的资金作为我们对公众股东的赎回的一部分返还。如果我们不按照上述描述投资收益，则可能被视为受《投资公司法》约束。

根据投资公司法案第3(a)(1)(A)条的主观测试，即使存入信托账户的资金投资于上述资产（美国政府证券或根据投资公司法案注册的货币市场基金），这些资产（现金除外）均视为投资公司法案的“证券”，因此，仍然存在我们可能被视为未注册的投资公司并随时受到投资公司法案约束的风险。

如果我们被视为未注册的投资公司并受到投资公司法案的监管和监管约束，我们将面临额外的监管负担和支出，这些支出我们尚未分配资金。除非我们能够调整我们的经营活动，以避免被视为投资公司，否则我们将要么注册为投资公司，要么清算并放弃完成首次业务组合的努力，而是清算公司。因此，我们的公共股东可能只能收到可供分配给公共股东的信托账户资金的他们相应比例的部分，并且无法实现拟议的业务组合或任何其他首次业务组合的潜在利益，包括合并公司证券可能增值的可能性。仅供说明，在清算我们的信托账户时，我们的公共股东每股可能仅获得约10.74美元，这是根据记录日期的估算，或在某些情况下更少，我们的认股权证可能变得毫无价值。

The 1% U.S. federal excise tax on stock buybacks could be imposed on redemptions of our stock if we were to become a “covered corporation” in the future.

On August 16, 2022, President Biden signed into law the Inflation Reduction Act of 2022, which, among other things, generally imposes a 1% U.S. federal excise tax (the “消费税”) on certain repurchases of stock by “covered corporations” (which include publicly traded domestic (i.e., U.S.) corporations and certain domestic subsidiaries of publicly traded foreign (i.e., non-U.S.) corporations) occurring on or after January 1, 2023. The Excise Tax is imposed on the repurchasing corporation itself, not its stockholders from which the stock is repurchased. The amount of the Excise Tax is generally 1% of the fair market value of the shares repurchased at the time of the repurchase. However, for purposes of calculating the Excise Tax, repurchasing corporations are permitted to net the fair market value of certain new stock issuances against the fair market value of stock repurchases during the same taxable year (the “netting rule”). In addition, certain exceptions apply to the Excise Tax. The U.S. Department of the Treasury (the “国库”) has authority to provide regulations and other guidance to carry out, and prevent the abuse or avoidance of the Excise Tax. On April 12, 2024, the Treasury published proposed regulations clarifying many aspects of the Excise Tax, including that where a non-U如果.S.公司转让其资产，或者被视为将其资产转让给美国公司，在1986年修订的《内部税收法典》第368(a)(1)(F)条下进行重组，该公司直到重组后的第二天才被视为美国公司。此外，拟议的财政部规定，如果一家公开交易的美国公司完全清算和解散，在进行完全清算的最终分配及解散的同一应税年度内所进行的所有分配通常不受货物税的约束。对于货物税的某些其他方面的解释和运作仍不明确。尽管这些拟议的财政部规定尚未最终确定，但纳税人通常可以依靠它们，直到最终的财政部规定发布。然而，无法保证最终的财政部规定不会对以下可能适用于我们的货物税考虑的准确性产生不利影响，如果我们将来成为“被覆盖公司”。

如果.S.公司转让其资产，或者被视为将其资产转让给美国公司，在1986年修订的《内部税收法典》第368(a)(1)(F)条下进行重组，该公司直到重组后的第二天才被视为美国公司。此外，拟议的财政部规定，如果一家公开交易的美国公司完全清算和解散，在进行完全清算的最终分配及解散的同一应税年度内所进行的所有分配通常不受货物税的约束。对于货物税的某些其他方面的解释和运作仍不明确。尽管这些拟议的财政部规定尚未最终确定，但纳税人通常可以依靠它们，直到最终的财政部规定发布。然而，无法保证最终的财政部规定不会对以下可能适用于我们的货物税考虑的准确性产生不利影响，如果我们将来成为“被覆盖公司”。

We are currently not a covered corporation for purposes of the Excise Tax. Accordingly, we generally would not be subject to the Excise Tax on a redemptions of our shares in connection with the Extension or in connection with our liquidation if the Extension Proposal is not approved or we fail to consummate the Proposed Business Combination or another initial business combination by the Extended Date. If we were to become a covered corporation in the future, whether in connection with the consummation of the Proposed Business Combination or another initial business combination (including if we were to redomicile as a U.S. corporation in connection therewith, as we plan to do in connection with the Proposed Business Combination) or otherwise, whether and to what extent we would be subject to the Excise Tax on a redemption of our stock would depend on a number of factors, including (i) whether the redemption is treated as a repurchase of stock for purposes of the Excise Tax, (ii) the fair market value of the redemption treated as a repurchase of stock, (iii) the structure of the Proposed Business Combination or other initial business combination, (iv) the nature and amount of any “PIPE” or other equity issuances (whether in connection with the Proposed Business Combination, another initial business combination or otherwise) issued within the same taxable year of a redemption treated as a repurchase of stock, and (v) the content of forthcoming final and additional proposed regulations and other guidance from the Treasury. Based on the expected structure of the Proposed Business Combination, we expect to redeem our shares prior to the time we are treated as a U.S. corporation for purposes of the Excise Tax under current proposed Treasury regulations, and thus we currently do not expect that we would be a covered corporation subject to the Excise Tax with respect to any redemptions of shares in connection with the Proposed Business Combination that are treated as repurchases for this purpose. It is possible, however, that final Treasury regulations or other forthcoming guidance is issued that would nevertheless treat us as a covered corporation or otherwise impose the Excise Tax on us with respect to redemptions of our shares in connection with the Proposed Business Combination. In addition, if the redemptions were to be treated as occurring for U.S. federal income tax purposes after we are treated as a U.S. corporation for purposes of the Excise Tax, absent guidance to the contrary, we currently expect that we would be subject to the Excise Tax with respect to any such redemptions that are treated as repurchases for this purpose (although in such case the netting rule generally is expected to be available with respect to such redemptions of our shares and our issuance of stock in connection with the Proposed Business Combination to reduce the amount of Excise Tax imposed on us, if any).

As noted above, the Excise Tax would be payable by the repurchasing corporation, and not by the redeeming holder. If we were to become a covered corporation in the future, the per投票“赞成”通过信托修正提案。 redemption amount payable from the Trust Account (including any interest earned on the funds held in the Trust Account) to our public shareholders in connection with a redemption of our stock is not expected to be reduced by any Excise Tax imposed on us. The imposition of the Excise Tax on us could, however, cause a reduction in the cash available on hand to complete the Proposed Business Combination, or another initial business combination, and may affect our ability to complete any business combination or fund future operations.

If the Adjournment Proposal is not approved, and a quorum is present but an insufficient number of votes have been obtained to approve the Extension Proposal, the Board may not have the ability to adjourn the Extraordinary General Meeting to a later date in circumstances where such adjournment is necessary to permit the Extension to be approved.

If the Adjournment Proposal is not approved, and a quorum is present but an insufficient number of votes have been obtained to approve the Extension Proposal, the Board may not have the ability to adjourn the Extraordinary General Meeting to a later date in order to solicit further votes. In such event, the Extension Proposal will not be approved and the Company will be forced to redeem the Public Shares for a pro rata portion of the funds held in the Trust Account within ten business days of the Termination Date.

提案1 - 延期提案

概述

公司的招股说明书和章程规定，公司必须在2024年11月30日之前完成初次业务组合。公司拟通过特别决议修正其章程，将公司必须完成初次业务组合的日期延长至2025年8月21日，即延期日期。拟议特别决议的内容已列入本代理人声明书附件A中。

如先前披露的，公司于2024年8月21日与USARE和Merger Sub签订了商业合并协议。有关拟议商业组合的更多信息，请参阅我们于2024年8月22日向SEC提交的《第8表格》-K 2024年8月22日提交给证券交易委员会的申请。延期提议的目的是为了给公司更多时间完成拟议的业务组合，或者根据合同条款终止业务组合协议后，进行另一个初次业务组合。公司还提议取消提取高达100,000美元利息用于支付解散费用的权利，以降低在这种情况下由任何未在延期中赎回其公共股份的公众股东承担的费用。

虽然公司正在努力满足完成拟议商业组合的条件，但董事会目前认为在终止日期之前将没有足够时间完成拟议商业组合。此外，根据商业合并协议，公司有义务完成并执行延期。如果公司未能获得股东对延期提案的批准，USARE将有权终止商业合并协议。

如果延期提议未获批准，公司将被迫，在终止日期后尽快但不超过十个工作日内，根据开曼群岛法律的义务以赎回公开股票中托管账户中持有的资金的相应比例，以满足债权人的要求和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证可能毫无价值。

延期建议的原因

在公司努力满足完成拟议业务合并的条件的同时，终止日期前将没有足够的时间来完成拟议业务合并或任何其他初始业务合并。此外，根据业务合并协议，公司有义务完成并执行延期。如果公司未能获得股东批准延期提案，USARE将有权终止业务合并协议。鉴于公司在寻找初始业务组合并协商拟议业务组合方面花费了时间、精力和金钱，董事会认为，为了让公司有足够的时间来完成拟议业务组合或其他初始业务组合，使公司能够履行业务合并协议下的义务，并为股东提供考虑投资机会的机会，在关于拟议业务组合的情况下，如果按照协议条款终止业务合并协议，另一项初始业务组合，公司股东的最大利益是通过接受延期提案并将公司必须完成初始业务组合的日期延长到2025年8月21日，即延长日期。公司还建议取消其撤回高达10万美元的利息权利，以支付解散费用，以减少任何不在延期提案中赎回其公共股份的公共股东在此类情况下要承担的费用。批准延期提案是延期执行的条件。但是，董事会将保留放弃或不实施延期修正的权利。

如果延期提案未获得批准

如果延期提议未获批准，公司将被迫，在终止日期后尽快但不超过十个工作日内，根据开曼群岛法律的义务以赎回公开股票中托管账户中持有的资金的相应比例，以满足债权人的要求和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证可能毫无价值。

发起人已放弃其拥有的6,250,000份B类普通股的赎回权。如果公司清算并解散托管账户，将不会有关于公司认股权证的资金分配。

如果延期提案获得批准

如果延期提案获批并获准实施，公司打算提交附件A所附的修改章程文件给开曼群岛公司注册处，以延长其完成拟议业务组合的时间，或者如果根据其条款终止业务组合协议，则延长至指定日期前进行另一项初步业务组合。公司随后将继续努力完成拟议的业务组合，直至延长日期。在此期间，公司将继续作为《交易所法》下的报告公司，并且其单位、公开股和公开认股权仍将公开交易。延期提案的获批是延期实施的条件。但是，董事会将保留放弃并不实施延期修正案的权利。

您无需在股东大会上对拟议的业务合并进行投票。公司股东对拟议的业务合并的表决将在另行召开的会议上进行，公司将就涉及该拟议业务合并的股东代理投票进行征集，并且与拟议的业务合并相关的赎回权（这是除了延期提议赎回权之外的另一个赎回权）将成为另一份独立的代理声明书/招股说明的主题。如果您希望确保在延期提议实施时赎回您的公开股票，您应该在股东大会上选择在股东大会上“赎回”您的公开股票。

如果扩展提案获得批准并实施，与任何股东赎回有关的提款将导致信托账户中的金额减少。公司无法预测如果扩展获得批准后，信托账户中将剩余多少金额，可能比记录日期时信托账户中的2.686亿美元显著少。公司可能需要额外资金完成拟议的业务组合或其他初次业务组合，无法保证此类资金是否可获得，且即使获得，也无法保证合适各方，或者根本就不获得。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

如果扩展实施，每个公众股东都可以寻求赎回全部或部分他/她的公开股份，价格为现金支付，等于信托账户中当时存款总额，包括信托账户存款所产生的任何利息（扣除应缴税款），除以当时未偿还的公开股份数量，无论这些公众股东是否投票赞成或反对扩展修正案，或根本不投票，也无论他们是否在设立为特别股东大会的记录日期（如下文所定义）上持有股份。如果扩展实施，剩余的公众股东将保留在完成拟议的业务组合（或任何其他初次业务组合）的完成过程中赎回他们的公开股份的机会，但需遵守我们的已修订章程规定的任何限制。此外，不选择赎回股份的公众股东如果公司在延长日期前未完成拟议的业务组合或其他初次业务组合，将有权将其公开股份以现金赎回。请参阅本代理声明中标题为“特别股东大会 - 赎回权”的部分。投票“赞成”通过信托修正提案。 Once the Resolution proposal is passed, the shares of the company will need to be transferred to the name of the new shareholder.股东大会 - 赎回权详见“ ”以了解更多信息。

赞助商和公司的所有董事、高管及其关联方预计将投票支持休会提议的任何普通股。

The following discussion is a summary of certain U.S. federal income tax considerations for U.S. Holders and Non-U.S. Holders (each as defined below, and together, “持有人”) of Public Shares (i) of the Extension Proposal and (ii) that elect to have their Public Shares redeemed for cash if the Extension Proposal is approved and the Extension is implemented. This section applies only to Holders that hold their Public Shares as “capital assets” for U.S. federal income tax purposes (generally, property held for investment). For purposes of this discussion, because the components of a Unit are generally separable at the option of the holder, the holder of a Unit generally should be treated, for U.S. federal income tax purposes, as the owner of the underlying Public Shares and Public Warrant components of the Unit, and the discussion below with respect to actual Holders of Public Shares also should apply to holders of Units (as the deemed owners of the underlying Public Shares and Public Warrants that constitute the Units). Accordingly, the separation of Units into the Public Shares and Public Warrants underlying the Units generally should not be a taxable event for U.S. federal income tax purposes. This position is not free from doubt, and no assurance can be given that the U.S. Internal Revenue Service (“美国国家税务局（“IRS”）”) would not assert, or that a court would not sustain, a contrary position. Holders

单位被敦促咨询他们的税务顾问，以了解美国的联邦、州、地方和非税务事项。-U关于本代理声明中描述的提案（包括与之相关的公共股份赎回）对通过单位持有的任何公共股份的美国税务后果（包括单位的替代性刻画）。

本讨论不涉及赞助方或其关联公司、公司的官员或董事，或持有b类普通股（或转换为该等b类普通股的A类普通股）或私募认股权在美国联邦所得税方面的税务后果。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑，不涉及任何遗产或礼物税的考虑，也不涉及任何美国州或地方或非美国司法管辖区税法下的考虑。-U本讨论并未描述可能与您的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括最低替代税、特定投资收入的医疗保险税，以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规则的美国联邦所得税法律的不同后果，可能适用的不同后果，例如：

•        banks, financial institutions or financial services entities;

•        controlled foreign corporations;为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司；;

•        taxpayers that are subject to the mark-观察市场 有关公开股份的会计规则;

•        税被动外国投资公司或其股东；或者 实体；

•        政府或机构或其组成部分

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托；

•        合作伙伴关系（包括美国联邦所得税目的上视为合作伙伴关系的实体或安排）或传递提案 1 — 延期修正提案 — 赎回权 实体（包括S Corporations）或通过此类合作伙伴关系或传递持有公共股份的个人提案 1 — 延期修正提案 — 赎回权 实体；

•        美国侨民或前任长期居住美国人-term 美国居民；

•        实际或以控股权重达到公司股份的五个百分点或以上（不包括下文中明确提供的情况）的人员；

•        已按照员工期权行使获得其公开股份的人员，与员工股权激励计划或以其他形式作为补偿相关；

•        作为套利、建构性销售、对冲、沽空、转换或其他综合或类似交易的一部分获得其公开股份的人员；

•        其功能货币不是美元的美国持有人（如下文所定义）；或

•        “特定外国公司”（包括“受控外国公司”），“被动外国投资公司”或为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

如果合伙企业（或任何根据美国联邦所得税处理为合伙企业的实体或安排）持有公开股份，则该合伙企业及被视为合伙企业的人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有任何公开股份的合伙企业以及被视为该合伙企业的合伙人应就本代理声明中描述的提议和关于其公开股份的赎回权行使的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修正版的美国《内部税收法典》（即“代码根据本日起生效的美国临时和最终财政部法规以及相关司法和行政解释。上述所有内容均可能发生变化，该变化可能会追溯生效，并可能影响本文所描述的税务考量。

此讨论仅总结了与本代理声明中描述的提议及行使关于公共股份赎回权利相关的某些美国联邦所得税考虑事项。每位持有人应就持有人针对提议及行使赎回权利的特定税务后果与其自己的税务顾问进行咨询，包括美国联邦非所得税、州和地方以及非美国税法的适用性和影响。

非赎回股东的税收待遇

持有人（包括赞成展期提议的持有人）如果选择不赎回其公共股份，将继续持有其公共股份，并且仅因展期提议而不会为美国联邦所得税目的承认任何收入、利得或损失。

美国持有人

如在本文中使用，“Beneficial Owner”是指对于美国联邦所得税目的的一种持有公共股份的受益所有人，其代表是：美国持有人“” 是一名持有公共股份的受益所有人，对于美国联邦所得税目的来说：

•        对于美国联邦所得税目的而言，一个外国（即非美国）公司，如果以下情况之一成立，将被视为被动外国投资公司（即“PFIC”）：（i）其在一个纳税年度内至少有75%的总收入，包括其按价值拥有至少25%股份的任何公司的收入的按比例份额，是被动收入；或者（ii）其在一个纳税年度内至少50%的资产（通常根据公平市场价值并在全年按季度平均计算，但可能有例外），包括其按价值拥有至少25%股份的任何公司的资产的按比例份额，是为了生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和版税（并非来自租赁或版税的活动经营所得）以及出售产生被动收入的资产所得。

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律设立或组织（或被视为设立或组织）的公司

•        不论其来源，其收入受美国联邦所得税管辖的财产；或

•        如果是信托（1）在美国法院可以对该信托的管理行使主要监督权，并且一个或多个“美国人”（根据法典的含义）有权控制该信托的所有重大决策，或者（2）已经做出有效选项，被视为美国人。

行使赎回权的税收影响

通常

美国持有人以行使赎回权的方式从信托账户中获得现金来交换其全部或部分公共股票所产生的美国联邦所得税后果，取决于赎回是否符合Code第302条规定的公共股票销售。如果赎回符合美国持有人的公共股票销售条件，则该等美国持有人的税务后果如下所述，详见第"赎回权行使的税务影响 - 对赎回行为视为公共股票销售的税收。如果赎回不符合对公共股票的销售条件，则美国持有人将被视为接受公司分配，其税务后果如下所述，详见第"行使赎回权的税收影响 - 将赎回视为分配的税收.”

公共股票赎回是否符合销售条件在很大程度上取决于被赎回美国持有人在赎回之前和之后持有的公司股份总额（包括美国持有人作为持有认股权证的结果而间接拥有的任何股份），相对于赎回之前和之后公司的全部股份。如果公共股票的赎回通常被视为公共股票的销售（而不是公司分配），前提是赎回情况符合以下情况之一：（1）针对美国持有人“实质性地不成比例”，（2）导致美国持有人对公司的权益“完全终止”或（3）关于美国持有人而言“本质上不等同于股息”。这些测试将在下文中更详细地解释。

在确定前述任何测试中是否导致赎回符合销售条件时，美国持有人考虑的不仅是直接拥有的公司股份，还包括根据Code中规定的某些归属规则间接拥有的公司股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可能在法律意义上拥有由某些相关个人和实体拥有的股份，

美国股东持有或对美国股东有利益的股份，以及美国股东有权通过行使期权而获得的股份，通常包括通过美国股东行使公开认股权证而可获得的公开股份。

为了符合实质不成比例测试，公司公开投票权股份的百分比在向公开股份赎回后，由美国股东实际拥有和虚拟拥有一定要求下，必须低于向公开股份赎回前美国股东实际拥有和虚拟拥有的公司公开投票权股份的百分比（考虑其他持有公开股份的投资者的赎回）。在公司拟议的交易组合之前，公开股份可能不被视为用于此目的的投票权股份，因此，这个实质不成比例测试可能不适用。如果（1）实际和虚拟由美国股东拥有的公司股份全部赎回或（2）由美国股东实际拥有的公司股份全部赎回，并且美国股东有资格放弃，并按照特定规定实际放弃已被某些家庭成员拥有的股份的归属权，且美国股东不以其他方式虚拟拥有公司的任何其他股份（包括由于拥有认股权证而对公司虚拟拥有的任何股份）。如果公开股份的赎回导致美国股东在公司中的比例利益“实质减少”，则这种赎回不会等同于分红。赎回是否会导致美国股东在公司中的比例利益实质减少将取决于具体事实和情况。然而，美国国税局已在一项公开裁决中指出，即使在股东对公司事务没有控制权的情况下，公开上市公司的少数小股东比例利益的即使是小幅减少可能构成这样的“实质减少”。

如果前述测试都不满足，则对公开股份的赎回将被视为对被赎回的美国持有人的公司分配，对这类美国持有人的税收影响将如下部分所述“行使赎回权的税收影响 - 将赎回视为分配的税收。”在应用这些规则之后，美国持有人对被赎回的公开股份的任何剩余税基都将被添加到其公司其余股份的调整的税基中，或者，如果没有，则被添加到其公司的其他股份或被视为其拥有的公开认股权的美国持有人的调整税基中。

持有实际或视同拥有公司总已发行股份至少五个百分点（5%）的美国持有人或按投票或价值至少（如果公开股份当时未被视为公开交易，至少占公司总已发行股份的百分之一（1%））的美国持有人，可能会针对公开股份的赎回而对其报告需求受到特殊要求，这类美国持有人应就其报告需求咨询其税务顾问。

如果美国持有人的公开股份的赎回被视为公司分配，如上述“行使赎回权的税务影响 — 一般而言”主体为被动外国投资公司的税务影响（“PFIC根据下文讨论的规则，从公司的现有或累积盈余中支付的赎回所收到的现金金额通常会作为美国联邦所得税目的的股息，以美国联邦所得税原则确定。 超过公司当前和累积盈余的分配将构成资本的归还，该归还将用于减少（但不会降至零以下）美国持有人股票的已调整税基。 任何剩余的过剩部分将被视为在出售公众股中实现的收益，并将根据下文“章节下方”的描述进行处理。— Taxation of Redemption Treated as a Sale of Public Shares.”

如果美国持有人的公众股赎回被视为销售，如上文“节”下方讨论，行使赎回权的税务影响 — 一般而言，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常会认可资本收益或损失，数额相等于赎回中所收到的现金金额与被赎回的公众股的美国持有人已调整税基之间的差额。 任何此类的资本收益或损失通常将是长期的-market 如果美国持有人处置的公共股份的持有期超过一年，则可能会发生资本利得或损失。-market 非美国人承认的资本收益-分配 美国持有人通常有资格以较低税率缴税。然而，是否某些关于公共股份的赎回权利会暂停公共股份适用持有期的运行尚不清楚。如果持有公共股份的持有期被暂停，则非

公共股份持有期的运行被暂停，非-分配 美国持有人可能无法满足一定的持有期要求年 保持长期资本收益待遇-market 在这种情况下，赎回所产生的任何收益将被视为公开股票的出售，将适用短期资本收益待遇，按照普通的个人所得税税率征税。资本损失的扣除须遵守限制。-market 资本损失的扣除须遵守限制。

持有不同份额的公开股票的美国持有人（包括因持有在不同日期或价格购买或取得的不同份额的公开股票而持有不同份额的情况），应向其税务顾问咨询如何适用上述规定。

被动外国投资公司规则

Table of Contents-U.S.) 公司将被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（PFIC），如果在一个课税年度中，（i）其至少 75% 的总收入，包括其被认为持有至少 25% 按价值计算的股份的任何公司的按比例份额的总收入，是被动收入；或者（ii）在一个课税年度中，其至少 50% 的资产（通常基于公允市场价值，并在全年平均按季度计算），包括其被认为持有至少 25% 按价值计算的股份的任何公司的按比例份额的资产，被用于生产被动收入或生产被动收入。被动收入通常包括，但不限于，股息、利息、租金和特许权（来自于无关联个人的经营租金或特许权除外）以及处置被动资产所产生的收益。确定一家外国公司是否为PFIC是每年进行的。

公司的PFIC地位的确定。

因为公司是一家没有当前活跃业务的空白支票公司，并且基于其收入（如利息和股息）和资产（例如现金）的组成，以及对其财务报表的审阅，公司认为自其首个纳税年度以来可能一直是PFIC，并且可能被视为其当前纳税年度的PFIC。然而，公司的任何一个纳税年度的实际PFIC状态直到该纳税年度结束后才能确定。因此，无法确定公司当前纳税年度或任何将来纳税年度的PFIC身份。此外，公司的美国顾问对公司的任何一个纳税年度的PFIC状态不表达任何意见。

PFIC规则对赎回的影响

尽管公司的PFIC状态每年确定一次，但一旦公司被确定为PFIC，该初步确定通常将适用于之后的年份，对于持有公共股票的美国持有人，在公司被确定为PFIC 的期间无论公司是否在这些后续年份符合PFIC 状态的测试。如果公司在美国持有人持有公共股票的持股期间的任何时候被分类为PFIC，且美国持有人未能及时进行（a）关于他首次持有此类公共股票的纳税年度或者公司被确定为PFIC的纳税年度，以后的 QEF选举（见下文定义）（或同时进行 QEF选举以及净化选举）或者（b）关于此类公共股票的MTM选举（见下文定义），则美国持有人在出售或处置此类公共股票时所认可的任何收益（可能包括因会否让不符合条件的公共股票转让获利而产生的获利）-识别 transactions for U.S. federal income tax purposes) and any “excess distribution” made to the U.S. Holder (generally, any distributions to such U.S. Holder during a taxable year of the U.S. Holder that are greater than 125% of the average annual distributions received by such U.S. Holder in respect of the Public Shares during the three preceding taxable years of such U.S. Holder or, if shorter, the portion of such U.S. Holder’s holding period for the Public Shares that preceded the taxable year of the distribution) would be taxed based on a complex set of computational rules designed to offset the tax deferral with respect to the undistributed earnings of the Company. Under these rules (the “Excess Distribution Regime”):

•        the U.S. Holder’s gain or excess distribution will be allocated ratably over the U.S. Holder’s holding period for such U.S. Holder’s Public Shares;

•        分配给美国持有人确认收益或接收超额分配的纳税年度，或分配到公司首次被视为PFIC的首个纳税年度之前的美国持有人持有期间的期间内的金额将视为普通收入征税；

•        the amount allocated to each other taxable year (or portion thereof) of the U.S. Holder and included in such U.S. Holder’s holding period would be taxed at the highest tax rate in effect for that year and applicable to the U.S. Holder without regard to the U.S. Holder’s other items of income and loss for such year; and

•        an additional amount equal to the interest charge generally applicable to underpayments of tax will be imposed on the U.S. Holder in respect of the tax attributable to each such other taxable year or portion thereof (described in the third bullet above) of such U.S. Holder.

QEF Election and Mark-to-Market Election

As noted above, the impact of the PFIC rules on a U.S. Holder of Public Shares will depend on whether the U.S. Holder has made a timely and effective election to treat the Company as a “qualified electing fund” under Section 1295 of the Code for the taxable year that is the first year in the U.S. Holder’s holding period of Public Shares during which the Company qualified as a PFIC (a “QEF Election”) or, if in a later taxable year, the U.S. Holder made a QEF Election along with a purging election. One type of purging election creates a deemed sale of the U.S. Holder’s Public Shares at their then fair market value and requires the U.S. Holder to recognize gain pursuant to such purging election subject to the Excess Distribution Regime described above. As a result of any such purging election, the U.S. Holder would increase the adjusted tax basis in its Public Shares by the amount of the gain recognized and, solely for purposes of the PFIC rules, would have a new holding period in its Public Shares.

U.S. Holders are urged to consult their tax advisors as to the application of the rules governing purging elections to their particular circumstances.

A U.S. Holder’s ability to make a timely and effective QEF Election (or a QEF Election along with a purging election) with respect to its Public Shares is contingent upon, among other things, the provision by the Company of a “PFIC Annual Information Statement” to such U.S. Holder. If the Company determines it is a PFIC for any taxable year, upon written request, the Company will endeavor to provide to a U.S. Holder such information as the IRS may require, including a PFIC Annual Information Statement, in order to enable the U.S. Holder to make and maintain a QEF Election, but there is no assurance that the Company will timely provide such required information. There is also no assurance that the Company will have timely knowledge of its status as a PFIC in the future or of the required information to be provided.

已按时且有效地进行了QEF选举（或在股票投票权的情况下选择QEF选举），一般来说，持有公共股份的美国持有人通常不会受到上述关于赎回公共股份的超额分配制度的影响，而在赎回公共股份时所认可的任何盈利都将被视为资本收益予以征税，不会根据PFIC法规对额外的利息收费。如上面所讨论，如果公司在任何应纳税年度被视为PFIC，已按时且有效地进行了QEF选举的持有公共股份的美国持有人应年度包括公司普通收益和净资本收益的比例份额在其总收入中，无论这些金额是否实际上已被分配。这些既存盈利和利润的随后分配（包括赎回公共股份时收到的金额的相关部分（如有）被视为公司股本分配）在分配给这样的美国持有人时通常不应予以税收征收。按照上述规则，美国持有的QEF的公共股份的税基将随着所包含的金额的增加而增加，随着分配但未被视为股息（包括赎回公共股份时收到的相关部分（如有）被视为公司股本分配）而减少。此外，如果公司在任何应纳税年度不被视为PFIC，这样的美国持有人将不会受到关于其公共股份的QEF收入制度的影响。

PFIC法规对持有公共股份的美国持有人的影响也可能取决于美国持有人是否已经进行了“市价”选举-观察市场 根据法典第1296条的规定（称为“MTm选举”），外国公司股票的市场价值每年应由持有（实际或实际）的美国持有人来确定MTM选举）。如果外国公司股票被归类为PFIC，持有（实际上或实际上）这些股票的美国持有人通常可以选择在每个应纳税年度将这些股票的价格标记为市价，如果这些股票是“可流通的股份”，一般而言，这些股票通常在纳斯达克等已在SEC注册的国家证券交易所上常规交易。不能保证公共股份是否被视为MTM选举的目的上的可流通的股份，也不能保证这项选举的其他要求是否得到满足。如果存在MTM选举并且美国持有人已经进行了这样的选举，一般上该美国持有人在赎回其公共股份时不会受到上述超额分配制度的影响。相反，在赎回公共股份时所认可的任何收益通常将被视为公共股份的销售所得

选择美国持有人将对此类选择的普通收入课税（美国持有人不会增加额外的利息）。 通常情况下，视为对公众股份赎回所认可的任何损失为公共股份出售的损失，将视为前面包括的MTm选举结果的净额作为普通损失，任何进一步认可的损失通常将被视为资本损失（其可扣除性受到限制）。为确定公共股份的调整税基的目的，进行某些调整以考虑某个选择美国持有人因MTm选举而被税收的方式。一般情况下，每年，选择美国持有人将包括其税务年度结束时其公共股份的公允市值超过其公共股份中的调整税基的超额部分，作为普通收入。选择美国持有人还将因其公共股份的调整税基超过其税收年度结束时其公共股份的公允市值的超额部分而确认有关的普通损失（但仅限于因MTm选举而先前包括的收入的净额部分）。选择美国持有人的公共股份的税基将根据此类收入或损失金额进行调整。然而，如果美国持有人未就公司是PFIC的第一个税务年度的公共股份持有期内做出MTm选举，则上述“超额分配制度”将适用于，包括与公共股份赎回有关的某些处置、分配以及其他应课税金额。被动外国投资公司规则 —— PFIC规则对赎回的影响将适用于，包括与公共股份赎回有关的某些处置、分配以及其他应课税金额的公共股份，其中包括在公共股份赎回中。

在任何美国持有人的纳税年度期间拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交IRS 8621表格（无论是否进行QEF选举或MTm选举），以及美国财政部可能要求的其他信息。如果有必要的话，未能这样做将延长诉诸IRS之前提供所需信息的诉讼时效。

处理PFICs及QEF选项、清洗选项和MTm选项的规定非常复杂，并受到其他因素的影响，除了上述描述的因素。因此，持有公共股份的美国投资者应就PFIC规定在其特定情况下适用于公共股份向他们自己的税务顾问进行咨询。

*        less than 1%

信息报告和备份代扣

如果公司在首次公开募股后的48个月内（或者如果特拉华州公司部的办公室在该日期不能营业（包括提交公司文件）的话，特拉华州公司部办公室营业的下一个日期）（根据本段落所载的延期的话，称为“终止日期”），公司将（i）除了进行清算目的外，停止一切运营，（ii）在合理的时间范围内但不超过十(10)个工作日之后，按照每股份所持有的信托账户中的金额减去应支付的任何利息或其他税金，并除以当时未行使的首次公开募股股份的总数，用现金赎回全部首次公开募股股份（这将完全消灭这些持有人作为股东的权利，包括接收进一步清算分配（如有的话）的权利），依据适用法律的规定，以及（iii）在此赎回后尽快地，根据公司的现有股东的批准情况和DGCL的要求，包括根据DGCL的第275（a）条而由董事会通过决议来认定公司解散是明智的，并提供DGCL第275（a）条所要求的通知，解散和清算，这受制于DGCL底下关于债权人的要求以及适用法律的其他要求。

备份代扣税款不是额外的税款。作为备份代扣税款，扣除的金额可以抵充美国持有人的美国联邦所得税负担，并且一般情况下，美国持有人可以通过向美国国税局及时提交适当的退税申请并提供任何所需信息来获得备份代扣规则下所扣除的任何多余金额的退款。

非美国持有人

如在本文中使用，“Beneficial Owner”是指对于美国联邦所得税目的的一种持有公共股份的受益所有人，其代表是：非-U美国持有人“” 是一名持有公共股份的受益所有人，对于美国联邦所得税目的来说：

•        非居民 外国个人；

•        外国公司；或

•        不是美国持有者的遗产或受托人。

通常

对于一个非美国股东行使赎回权以换取信托账户中的现金的情况，相关的美国联邦所得税后果取决于这种赎回是否符合上述描述的公共股份赎回为销售的情形。-U约定下文“赎回股东-美国持有人-行使赎回权的税收影响-一般情况下”，无论其是否被视为公共股份的出售或作为用于美国联邦所得税目的上的公司派息，赎回不会导致非美国持有人承担任何美国联邦所得税后果。赎回股东-美国持有人-行使赎回权的税收影响

一般情况下"。无论其是否被视为公共股份的出售或作为用于美国联邦所得税目的上的公司派息，赎回不会导致任何美国非业务经营持有此类公共股份的持有人因美国在美经营活动(并且如果适用，根据适用的所得税条约的要求，应归属于该非-U除非这种非美国账户持有非公开股份-U美国业务的永久机构或固定基地。-U在美国持有这些公开股份的非美国账户维持。

信息报告和备份代扣

向非美国账户支付现金作为公开股份的赎回结果，可能会受到向美国国税局的信息报告和可能的美国备份代扣的规定。-U由于赎回公共股份，导致非美国持有人可能会受到向IRS的信息报告和可能的美国备用预扣税的约束。-U非美国持有人可能需要遵守认证程序，以确认其不是美国人，从而避免特定的美国信息报告和备用预扣税要求。通常需要进行的认证程序来要求减少的预扣税率将满足避免备用预扣税所需的认证要求。

备用预扣税并非额外税款。一般而言，支付给非美国持有人的任何备用预扣税金额将被视为对该非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该非美国持有人有资格获得此类抵免。-U。一般而言，支付给非美国持有人的任何备用预扣税金额将被视为对该非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该非美国持有人有资格获得此类抵免。-U美国联邦所得税责任，并可能使该非美国持有人有资格获得此类抵免。-U只要必需的信息及时提供给美国国税局，一般来说，对于付款给非美国人的任何备用代扣金额，都可以抵免其美国联邦所得税责任，并可能使非美国人有资格获得退款。

As previously noted above, the foregoing discussion of certain U.S. federal income tax considerations is included for general information purposes only and is not intended to be, and should not be construed as, legal or tax advice to any shareholder. The Company once again urges you to consult with your own tax adviser to determine the particular tax consequences to you (including the application and effect of any U.S. federal non-income, state or local or non-U.S. tax laws) of the proposals described in this proxy statement and the exercise of redemption rights in connection therewith.

获得批准所需的投票

The approval of the Extension Proposal requires a special resolution under the Companies Act, being the affirmative vote of at least a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the holders of the issued and outstanding Ordinary Shares as, being entitled to do so, voting together as a single class, vote in person or by proxy at the Extraordinary General Meeting or any adjournment thereof. Abstentions, while considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary General Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal. Broker non审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 will not be considered present for the purposes of establishing a quorum, will not count as a vote cast at the Extraordinary Meeting and will have no effect on the outcome of the Extension Proposal assuming a quorum is present. Approval of the Extension Proposal is a condition to the implementation of the Extension. However, the Board will retain the right to abandon and not implement the Extension Amendment.

决议案

拟议提案特别决议的文本，将在股东特别大会中提请股东审议并表决，与延期提案有关，详见该代理声明附件A中的决议。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议股东投票“赞成”
延期提案。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能导致董事或高管之间出现利益冲突，因为其中一个或多个董事或高管可能认为保障公司及其股东最佳利益与保障他们自己的最佳利益之间存在差异，从而决定推荐股东投票支持这些提案。请参阅题为“股东特别大会——公司的官员、董事及他人的利益董事和高管的利益

提案编号2—董事选举提案

概述

Our board of directors consists of six members and is divided into three classes with only one class of directors being appointed in each year, and with each class (except for those directors appointed prior to our first annual general meeting) serving a three年 第一类董事的任期将在股东特别大会时到期，包括Erica Dorfman和Elliot Richmond。第二类董事的任期将在第二次年度股东大会（或代之召开的股东特别大会）时到期，包括Paula Sutter和Samuel Sayegh。第三类董事的任期将在第三次年度股东大会（或代之召开的股东特别大会）时到期，包括Michael Blitzer和Nicholas Shekerdemian。

在特别股东大会上，将选举两位I类董事加入董事会，并任期为接下来的三年 在根据《章程》的规定和受其约束的前提下，执行至继任者当选、具备资格的期间，或者直至其辞职或被免去职务。董事会已提名Erica Dorfman和Elliot Richmond进行连任。提名候选人。 Erica Dorfman和Elliot Richmond的简介如下，详情请参阅“董事选举提案”。董事、高级管理人员和公司治理”.

获得批准所需的投票

根据开曼群岛法律，董事选举提案需要一项普通决议，至少需获得持有已发行和流通的普通股的股东所投票的多数肯定意见，作为一类投票，亲自出席或通过代理在特别股东大会上或其任何延期举行的投票。弃权投票（虽然被视为出席以确定法定人数），不会计为特别股东大会上的投票，并不会对董事选举提案的结果产生影响。经纪人投票审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 不会被视为出席以确定法定人数，不会计为特别股东大会上的投票，并不会对董事选举提案的结果产生影响，假设已出现法定人数。批准延期提案是延期执行的条件。但是，董事会保留废止并不执行延期修正案的权利。

决议案

提交给股东考虑并投票表决的股东大会特别会议中有关董事选举提案的决议如下：

“已解决作为一项普通决议，选举Erica Dorfman和Elliot Richmond为董事会的I类董事，任期为接下来的三年，直至选出合格的继任者或他们提前辞职或被免职，依照并遵守公司章程。年 期间或直至选出合格的继任者或他们提前辞职或被免职，依照并遵守公司章程。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们的董事会一致建议股东投票“赞同”
埃里卡·多夫曼和埃利奥特·里士满的选举。

我们的董事和高管存在财务和个人利益，这可能导致一名或多名董事或高管在公司股东最关心公司利益和股东最关心自身利益之间发生利益冲突，并决定向股东建议投票的内容。请参阅标题为“董事、高管和公司治理 - 利益冲突”的部分。董事、高管和公司治理——利益冲突”和“延期修正案——公司董事和高管的利益董事和高管的利益

第3项提案-休会提案

概述

如果被采纳，休会提案将允许董事会将特别股东大会休会至稍后的日期或者若有需要或方便的话无限期休会，以便在特别股东大会表决时，如不足以通过延期提案，或者董事会认定需要额外时间来实施延期时，进行进一步的代理征集。

如果未获批准延期提案

如果休会提案未获公司股东批准，根据表决结果，在特别股东大会表决时，如没有足够的票数通过延期提案，则董事会可能无法将特别股东大会休会至稍后的日期。

获得批准所需的投票

休会提案根据《公司法》需要普通决议，即发行和流通的普通股股东以至少占表决权的一半以上的股份，并且在特别股东大会或其任何休会上以单一类别身份一起投票，亲自出席或通过代理投票。虽然弃权投票视为到场以确定法定人数，但不会作为在特别股东大会上进行投票，并且对休会提案的结果不会产生影响。经纪商非审议延期提案需要根据开曼群岛法律作出普通股杨大多数的肯定表决，而这些普通股不论是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表参与并在股东大会上进行表决的都将计为股东大会上的表决。游离和非代理人在确立权限所需的出席人数上算作股东大会上的表决。 不会被视为到场以确定法定人数，也不会被视为在特别会议上投票，并且在有法定人数出席的情况下，对休会提案的结果没有影响。

决议案

在股东特别大会上，将提出有关暂停议案的决议供股东考虑和投票，具体内容如下：

“已解决作为一项普通决议，特别股东大会的休会将被确认、采纳、批准和 ratify in all respects，其将到一个以后的日期或若需要或方便则为无限期，以便在特别股东大会时的计票结果不足以获得延期提案的通过或董事会确定需要额外时间来实施延期时，继续征求委托书的意见。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议股东投票“赞成”
同意休会提案。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能导致董事或高管之间出现利益冲突，因为其中一个或多个董事或高管可能认为保障公司及其股东最佳利益与保障他们自己的最佳利益之间存在差异，从而决定推荐股东投票支持这些提案。请参阅题为“股东特别大会——公司的官员、董事及他人的利益董事和高管的利益

董事、高管和公司治理

执行官、董事和候选人信息

我们的董事和高管如下：

迈克尔·布利策 has been our Chairman and Chief Executive Officer since March 2023, having previously served as co-Chief Executive Officer and director of Inflection Point Acquisition Corp. (“IPAX”) from February 2021 to February 2023. Mr. Blitzer is the founder and co-CEO of Kingstown Capital Management, which he founded in 2006 and grew to a multi-billion asset manager with some of the world’s largest endowments and foundations as clients. Over 17 years, Kingstown has invested in public and private equities, SPACs, PIPEs, and derivatives. At Kingstown, Mr. Blitzer oversaw and participated in nearly all the firm’s investment decisions including countless public and private investments in disruptive growth industries. Mr. Blitzer brings an in在加入Reborn Coffee之前，金先生为消费零售、医疗保健、工业制造和科技等行业的各种客户提供专业的会计和税务咨询服务，包括自2011年以来开展自己的会计和税务咨询服务。 对公共市场的理解，并在各种企业交易中投资，如拆分-offs， 配股，公开发行，私有化和并购。他目前担任Intuitive Machines, Inc. (纳斯达克：LUNR)董事会和审计委员会委员。他还曾担任Signature Group Holdings的公司董事，该公司于2011年破产退出后，他还曾担任审计委员会委员，并曾担任欧洲共同基金TREND AD的董事会成员。Blitzer先生于1999年在J.P. Morgan Securities开始他的华尔街职业，为全球公司提供建议，包括私人债务和股权融资，随后在由作者和投资者Joel Greenblatt创立的投资基金Gotham Asset Management工作。Blitzer先生于2010年代在哥伦比亚商学院教授投资课程五年。他拥有哥伦比亚商学院MBA学位和康奈尔大学学士学位，曾获得康奈尔传统奖学金。Blitzer先生目前担任哥伦比亚商学院Graham & Dodd Investing的海尔布伦中心执行顾问委员会成员，也是西港Greens Farms Academy的受托人，同时兼任财务主管和投资委员会主席。我们相信Blitzer先生由于作为投资者和董事会成员的广泛投资、财务、管理和监督经验，有资格担任我们的董事会成员。

Nicholas Shekerdemian 自2023年5月24日起担任我们董事会成员。Shekerdemian先生此前于2021年2月至2023年2月担任Inflection Point Acquisition Corp. (纳斯达克：IPAX)的董事。Shekerdemian先生是The Venture Collective的创始合伙人，这是一家成立于2019年10月专注解决全球最大问题的风险投资公司。Venture Collective得到一系列已退出创始人、对冲基金经理和财富500强高管的支持，投资于Axiom Space、Infogrid、Builder.ai、LifeBiosciences和HelixNano等公司。Shekerdemian先生此前曾担任Headstart（于2022年8月出售给Silverback United, Inc.）的创始人兼CEO（2016年1月至2019年1月），并于2019年1月至2022年8月担任主席。在Headstart，他获得了来自Peter Thiel、Y Combinator、FoundersX Ventures、Hack VC、Plug and Play以及Zynga和Unity的创始人的支持。Shekerdemian先生是联合国教育问题顾问，通过联合国技术创新实验室（UNTIL）担任顾问。个人而言，Shekerdemian先生是活跃的天使投资人，投资领域涵盖消费品、企业软件和生物技术。我们相信由于他作为创始人、高管和投资者所积累的管理、运营和投资经验，Shekerdemian先生有资格担任我们董事会成员。

Paula Sutter has served on our board of directors since May 24, 2023. Ms. Sutter previously served as Executive Chairwoman of IPAX from February 2021 to February 2023. Ms. Sutter began her career over 25 years ago at the Donna Karan Company serving in a variety of roles. She currently serves on the board of ThredUp Inc. (“ThredUp”), a high-增长 re - 商业 platform backed by Goldman Sachs and Park West.

Ms. Sutter served as Global President of Diane von Furstenberg (“DvF”) from 1999 to 2013. She joined DvF with the task of relaunching and rebuilding the brand. Ms. Sutter led DvF’s transformative growth and developed a vast range of accessories and home furnishings, spearheading the company’s evolution into a true lifestyle omnichannel brand. During her tenure, she built the business from its commercial launch to an iconic international brand, expanding its global footprint of freestanding DvF stores, launching DvF.com as well as establishing a substantial presence in department stores worldwide.

From 2014 to 2017, Ms. Sutter was Operating Partner at TSG Consumer Partners and CEO of TSG Fashion (collectively, “TSG”). As group CEO, Ms. Sutter provided hands-上 strategic planning as well as operational and management strategy to her portfolio, which included Revolve Group, Inc. (NYSE: RVLV) (“Revolve”), Forward by Elyse Walker, Alexis Bittar, Backcountry, and Paige Denim. During her tenure at TSG, Ms. Sutter was deeply involved in the management and sales processes for Paige Denim and Alexis Bittar. Ms. Sutter was also instrumental in driving topline growth and margin expansion at Revolve which resulted in a successful initial public offering of the business in 2019. Additionally, Ms. Sutter helped source and diligence new investment opportunities in the broader apparel and retail space.

After leaving TSG Consumer Partners, Ms. Sutter founded Paula Sutter LLC, a brand advisory consulting firm focused on strategic planning, top line growth initiatives and product development and expansion. Beginning in 2018, she worked closely with several private PE- and VC-backed companies, including Alexander Wang, Mackage and MeUndies Inc. in both advisory and board of director roles, as well as advising investment firms including Lee Equity Interluxe and Permira. Ms. Sutter is also a Series A investor in Allbirds, Inc. We believe Ms. Sutter is qualified to serve on our board of directors due to her extensive managerial, operational, oversight and investment experience as an officer, board member and investor of consumer brands.

Elliot Richmond has served on our board of directors since May 24, 2023. He was the CFO and a director of Ahren Acquisition Corp. from April 2021 until June 2023. Mr. Richmond has had a successful 20年 career in investment banking, during which he was honored by Financial News’ “40 Under 40 Rising Stars in Investment Banking.” He was previously a Partner and Managing Director at Moelis & Company (from 2012 to 2019). Prior to joining Moelis & Company in 2011, Mr. Richmond was Director of Uk Investment Banking, and Head of Uk ECm, at Bank of America Merrill Lynch. Throughout his career, Mr. Richmond has advised on over $75 billion worth of domestic and cross - 边境 mergers & acquisitions and equity offerings. Notable transactions where he has taken a leadership role include WS Atkins $3.2 billion sale to SNC-Lavalin, ICI’s $16 billion sale to Akzo Nobel, WPP’s $2 billion hostile acquisition of TNS, and Dubai World’s $3.5 billion acquisition of Economic Zones FZE and LSE delisting. Alongside his investment banking career, Mr. Richmond is also an experienced early-阶段 investor, having partaken in over 100 private pre-种子 通过在英国和美国各个领域的C轮股权投资。他拥有伦敦大学学院经济学学士学位，并曾参加沃顿商学院的美林投资银行学院。我们相信里士满先生由于其作为投资人和董事的广泛投资、财务和管理经验，有资格担任我们的董事会成员。

Erica Dorfman 自2023年5月24日起，担任我们董事会成员。她目前担任Brex的全球金融产品负责人，负责开发跨卡、支付、资金流动、报销、信用额度、账单和定价的金融产品。她曾任Brex现金总裁，于2019年-2022 并领导了Brex申请银行特许。多夫曼女士曾担任Tally Technologies的首席财务官和首席运营官，从2018-2019 在这之前，她又是SoFi资本市场副总裁，从2016年开始-2018管理资产销售、银行和资产管理人仓库，以及15多笔学生贷款、消费者无担保贷款和抵押贷款的证券化交易。多夫曼女士曾任BDt Capital Partners的私募股权副总监，从2013年开始-2016，她在2011年开始，从事摩根大通投资银行，覆盖工业公司。-2013Dorfman女士是一位天使投资者，在金融科技和20亿软件领域有个人投资。她于2019年获得《福布斯30岁以下30位精英》的认可。我们相信Dorfman女士由于其丰富的投资、财务和管理经验，作为一位官员和投资者，她有资格加入我们的董事会。

Samuel Sayegh 自2023年5月24日起，Sayegh先生一直担任我们的董事会成员。Sayegh先生是UNCAP Investment Management的联合创始人，这是一家专注于数字资产和区块链领域的另类投资公司，成立于2021年。他还是其他另类资产管理公司管理公司的股东。在此之前，Sayegh先生曾于2018年至2021年担任SPARK Neuro的CFO兼国防与情报业务部门负责人，SPARK Neuro是得到Peter Thiel支持的公司。该公司的领导下建立并出售了其伦敦 在2023年5月24日以前一直担任我们董事会成员。先生是UNCAP Investment Management的联合创始人，成立于2021年，是一家专注于数字资产和区块链领域的另类投资公司。他还是其他另类资产管理公司的管理公司的股东。此前他于2018至2021年担任SPARK Neuro的首席财务官和国防与情报业务部门负责人，SPARK Neuro得到Peter Thiel支持。

SPARK Neuro，一家得到Peter Thiel支持的公司，的首席财务官和国防与情报业务部门负责人-backed neuroscience software company that has raised over $33 million. Before that, Mr. Sayegh ran his own consulting business called Palm Advisory services from 2014-2017. Earlier in his career, Mr. Sayegh worked on the consumer and education teams at LLR Partners, a private equity firm that has raised over $5 billion since inception. He began his career in investment banking in the industrials group at RBS. Mr. Sayegh attended the University of Pennsylvania, where he graduated in 2011 with a b.S. from the Wharton School and a b.A. from the College of Arts & Sciences. We believe Mr. Sayegh is qualified to serve on our board of directors due to his extensive investment, financial and managerial experience as an officer and investor.

Peter Ondishin has been our CFO since April 2023, and he was previously associated with IPAX. Mr. Ondishin has been the CFO of Kingstown Capital Management since August 2020, and he was previously the Controller of Kingstown from April 2019 to August 2020. Since June 2023, Mr. Ondishin has been the CFO of The Venture Collective. Mr. Ondishin was the Assistant Controller for Atlantic Investment Management from January 2016 to March 2019. Before that, Mr. Ondishin worked as an accountant for Fir Tree Partners from January 2014 to January 2016. Mr. Ondishin began his career in assurance at PwC. Mr. Ondishin holds a b.A. and an MBA from Rutgers University, and he is also Certified Public Accountant.

公司治理

董事和主管的任期和数量

Our board of directors consists of six members and is divided into three classes with only one class of directors being appointed in each year, and with each class (except for those directors appointed prior to our first annual general meeting) serving a three年 第一类董事的任期将在股东特别大会时到期，包括Erica Dorfman和Elliot Richmond。第二类董事的任期将在第二次年度股东大会（或代之召开的股东特别大会）时到期，包括Paula Sutter和Samuel Sayegh。第三类董事的任期将在第三次年度股东大会（或代之召开的股东特别大会）时到期，包括Michael Blitzer和Nicholas Shekerdemian。

我们的管理人员由董事会任命，并根据董事会裁量，而非特定任期。我们的董事会有权根据我们修订和重签的备忘录和章程任命官员。

家族关系

我们的董事或高管之间没有家庭关系。

法律诉讼

我们可能不时卷入与业务日常事务引起的索赔相关的法律诉讼。据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的官员或董事以其身份而言，或针对我们的任何财产的诉讼案件。

董事独立性

纳斯达克规定我们的董事会中必须有大多数独立董事。“独立董事”一般定义为在公司董事会看来与上市公司没有实质关系（直接或作为具有与公司有关系的组织的合作伙伴、股东或官员）。我们的董事会已确定Paula Sutter、Elliot Richmond、Erica Dorfman和Samuel Sayegh符合纳斯达克上市标准和适用证监会规则中“独立董事”的定义。我们的独立董事定期召开会议，只有独立董事参加。

董事会委员会

我们的董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受到阶段性的规定，纳斯达克和《交易法》第10A条的规定要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会都在董事会批准的宪章下运作，并有以下描述的构成和责任。Chief Executive Officer and 根据纳斯达克规定和适用的SEC规则，我们成立了审计委员会。塞缪尔·赛赫、保拉·萨特、埃里卡·多夫曼和埃利奥特·里士满担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克的挂牌标准和适用的SEC规则，我们的审计委员会必须有三名独立委员，而且他们必须全部独立。塞缪尔·赛赫、保拉·萨特、埃里卡·多夫曼和埃利奥特·里士满每人都是独立董事。-3我们的董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受到阶段性的规定，纳斯达克和《交易法》第10A条的规定要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会都在董事会批准的宪章下运作，并有以下描述的构成和责任。

审计委员会。

根据纳斯达克规定和适用的SEC规则，我们成立了审计委员会。塞缪尔·赛赫、保拉·萨特、埃里卡·多夫曼和埃利奥特·里士满担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克的挂牌标准和适用的SEC规则，我们的审计委员会必须有三名独立委员，而且他们必须全部独立。塞缪尔·赛赫、保拉·萨特、埃里卡·多夫曼和埃利奥特·里士满每人都是独立董事。

Samuel Sayegh担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们董事会已确定Samuel Sayegh符合适用SEC规则中对“审计委员会财务专家”的定义。

我们已采纳了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•        协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们独立注册的上市会计师事务所的资格和独立性，以及（4）我们内部审计职能和独立注册的上市会计师事务所的绩效；任命、报酬、留任、替换及监督独立审计师工作，以及我们聘用的任何其他独立注册的上市会计师事务所的工作；

•        前期-预先批准 所有审计和非审计-审计 独立注册的上市会计师事务所或我们聘用的任何其他注册的上市会计师事务所提供的服务，以及建立前政策。 审查和讨论与我们有关的独立注册会计师事务所的所有关系，以评估其持续独立性的政策和程序；

•        建立符合适用法律法规的审计合伙人轮换明确政策；至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，内容包括(1) 会计师事务所内部质量控制程序和 (2) 最近一次内部质量控制审核、同行评审、或由政府或专业机构在过去五年内因独立审核问题而提出的任何重大问题，以及为解决此类问题所采取的任何措施；质量控制 程序和最近五年内的独立注册会计师事务所的内部质量控制审核、同行评审、或任何由政府或专业机构进行的调查，涉及该事务所开展的一个或多个独立审计的重大问题；质量控制 审核并讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的具体披露；审查和批准根据《第404条》的要求必须披露的任何关联方交易；

•        开会审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表，与管理层和独立注册会计师事务所一起审阅我们的具体披露；审查和批准根据《第404条》的规定必顋披露的任何关联方交易；-K 在我们进入此交易之前，应由证监会颁布

•        与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起，根据需要审查任何涉及到我们的财务报表或会计政策的法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何函件、员工投诉或已发表的报告有关的任何重大事项，以及会计准则或由美国财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的重大会计标准或规则的任何重大变化。

审计委员会报告*

审计委员会协助董事会履行其对公司财务报告流程的监督责任。管理层负责准备、呈报和保证公司财务报表及报告流程的完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。UHY LLP，即公司的独立注册会计师事务所（“UHY”)，负责对公司财务报表进行审计。

我们已审阅并与UHY讨论了他们审计的总体范围和计划。我们与UHY会面，与或不与管理层在场，讨论其检查结果，对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。

关于截至2023年12月31日结束的财政年度，审计委员会（i）审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日的审计财务报表，及其截至当时结束的期间；（ii）与UHY讨论了《公开公司会计监管委员会（“会计监管委员会”）和SEC要求的事项；（iii）收到了UHY根据PCAOb适用要求要求的书面披露和来自UHY的信函，该信函涉及UHY与审计委员会之间关于独立性的沟通；以及（iv）与UHY讨论了他们的独立性。PCAOB（I）与PCAOB和SEC就其独立性进行了讨论并达成一致；（ii）接收了UHY根据PCAOB的要求提供的关于UHY与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（iii）接收了UHY根据PCAOB的要求提供的关于UHY与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（iv）就UHY的独立性进行了讨论。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日结束的审计财务报表纳入公司的年度报告表格10中。-K 就截至2023年12月31日结束的财政年度，提交给SEC备案的公司年度报告。

萨缪尔·赛赫（主席）

Paula Sutter

Erica Dorfman

Elliot Richmond

____________

*        审计委员会报告中包含的信息不应被视为“招揽材料”或“已申报”，也不被纳入未来提交给证监会的文件中，也不受《证券交易法》第18条的责任约束，除非公司明确要求将该信息视为招揽材料或专门将其纳入根据证券法或《证券交易法》提交的文件中。

薪酬委员会

我们董事会已成立了薪酬委员会。我们薪酬委员会委员包括Paula Sutter、Samuel Sayegh、Erica Dorfman和Elliot Richmond。Paula Sutter担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规定，我们必须设立至少两名独立成员组成的薪酬委员会。Paula Sutter、Samuel Sayegh、Erica Dorfman和Elliot Richmond每位都是独立的。我们已经制定了一份薪酬委员会宪章，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        年度审议和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并评估我们首席执行官根据这些目标和目标的表现，然后根据这种评估确定并批准我们首席执行官的报酬（如果有的话）。

•        审议并向我们董事会提出关于薪酬、任何激励薪酬和股权计划的建议，这些计划须经董事会批准，适用于我们的其他职务人员。

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励报酬股权计划；股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 奖励计划的实施和管理；

•        协助管理层遵守我们的代理人声明和年度报告披露要求；

•        批准所有特殊津贴、特殊现金支付以及我们高管和员工的其他特殊报酬和福利安排；

•        编制一份有关高管薪酬的报告，包括在我们的年度代理人声明中。

•        审查、评估并如有必要的话推荐对董事的薪酬进行改变。

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定委托或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任何此类顾问的任命、报酬和工作监督。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个顾问的独立性，包括Nasdaq和SEC所要求的因素。

董事提名。

尽管我们打算根据法律或纳斯达克规定在需要时组建公司治理和提名委员会，但我们目前没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则5605(e)(2)，独立董事的多数可推荐董事候选人供董事会选定。我们董事会认为，独立董事可以令人满意地履行妥善选定或批准董事候选人的责任，而无需成立常设提名委员会。将参与考虑和推荐董事候选人的董事包括Paula Sutter、Elliot Richmond、Erica Dorfman和Samuel Sayegh。根据纳斯达克规则5605(e)(1)(A)的规定，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们目前没有提名委员会规约。

董事会还将在股东在寻求提名参加下一届年度股东大会任命的提名人时，考虑由股东推荐的董事候选人。希望提名董事加入我们董事会的股东应遵循我公司修订后的备忘录和章程中规定的程序。

我们没有正式设立任何特定的最低资格，必须具备哪些技能等董事。一般而言，在辨认和评估董事候选人时，我们的董事会考虑教育背景、丰富的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

委员会会议和出席情况

在2023年12月31日结束的财政年度中，董事会有一次定期安排或特别会议，并且董事会以无异议的书面同意代替会议四次。

在2023年12月31日结束的财政年度中，审计委员会定期或特别召开了三次会议，审计委员会没有通过一致书面同意代替会议。

在2023年12月31日结束的财政年度中，薪酬委员会没有定期或特别召开任何会议，薪酬委员会没有通过一致书面同意代替会议。

没有董事出席他或她所任职董事会或委员会的会议总数的75%以下。

我们鼓励所有董事参加我们的股东年度大会。特别股东大会将是公司股东的第一次年度或特别股东大会。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

我们的任何执行官目前没有担任过，也在过去一年内没有担任过，任何一个拥有一名或多名执行官在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德准则。

我们已经制定了适用于我们的董事、高管和雇员的道德准则（“道德准则”），该道德准则符合Nasdaq的规定和法规。道德准则概括了管控我们业务各个方面的商业和道德原则。道德准则的副本将根据您的要求免费提供。我们打算在《8表格》上披露对我们道德准则的任何修订或豁免。-K.

高管和董事薪酬

None of our executive officers or directors have received any cash compensation for services rendered to us. However, pursuant the Services and Indemnification Agreement, we will pay an aggregate of $18,882.02 (as amended) per month to TVC, an affiliate of one of our directors, Nicholas Shekerdemian, for the services of Peter Ondishin, Chief

Financial Officer, and Kevin Shannon, Chief of Staff. Pursuant to the initial terms of the Services and Indemnification Agreement, signed on May 24, 2023, we agreed to pay TVC an aggregate $27,083.33. This was later amended on March 28, 2024, when the parties agreed to reduce the monthly fee to $17,708.33 for the period from January 1, 2024 to January 31, 2024, and to $24,091.00 for the period after February 1, 2024. Recently, on August 13, 2024, we amended the terms of the agreement again, effective as of April 1, 2024, to reduce the monthly fee from $24,091.00 to an aggregate of $18,882.02. In addition, our Sponsor, executive officers and directors, or any of their respective affiliates will be reimbursed for any out如果A类普通股持有人行使其赎回权利，则这样的持有人将把其A类普通股换成现金，不再拥有这些股份。仅当您在股东大会最初安排的日期前两个工作日向SK Growth的过户代理递交您的股份证书（可以是物理形式或通过DTC电子递送）要求赎回时，您才有权收到这些股份的现金。Vote Required for Approval expenses incurred in connection with activities on our behalf such as identifying potential target businesses and performing due diligence on suitable business combinations. Further, we may pay consulting, success or finder fees to our independent directors, our advisors, or their respective affiliates in connection with the consummation of our initial business combination.

We have agreed, pursuant to the Services and Indemnification Agreement with our Sponsor, TVC, Peter Ondishin and Kevin Shannon relating to the monthly payment for the services of Peter Ondishin and Kevin Shannon described above, that we will indemnify our Sponsor and TVC from any claims arising out of or relating to the IPO or the Company’s operations or conduct of the Company’s business or any claim against our Sponsor and/or TVC alleging any expressed or implied management or endorsement by our Sponsor and/or TVC of any of the Company’s activities or any express or implied association between our Sponsor and/or TVC, on the one hand, and the Company or any of its other affiliates, on the other hand, which agreement provides that the indemnified parties cannot access the funds held in our Trust Account. The Services and Indemnification Agreement also provides that Peter Ondishin and Kevin Shannon cannot access the funds held in our Trust Account.

根据2024年8月的证券购买协议 21日，公司与公司董事长兼首席执行官迈克尔·布利策（Michael Blitzer）和USARE之间达成的协议，公司同意在拟议的业务合并结束时向他发行125万美元的名义金额为后续-combination 公司的12% A系列累计可转换优先股，每股面值0.0001美元的股份，以换取布利策对我们于2024年8月发行的可转换 票据当时余额的50%的宽限 Floor, South Tower 提前还款。此外，根据2024年8月的证券购买协议 13日，拟议的业务合并结束时，公司同意发行125万美元的名义金额为后续转换优先股的12% A系列累计可转换优先股，每股面值0.0001美元的股份，以换取50%的 2024年21日，由USARE与先生之间达成协议。 Blitzer，USARE发行了122,549股USARE A类可转换优先单位和一份购买长达31,250股USARE A类单位的权证，以换取Blitzer先生在提议的业务合并结束时，允许放弃由我们于8月发行给他的可转换本票的当时余额的50%-2 Blitzer承诺在提议的业务合并结束时允许放弃由我们于8月发行给他的可转换本票的当时余额的50%，USARE发行了122,549股USARE A类可转换优先单位和一份购买长达31,250股USARE A类单位的权证以换取Blitzer承诺 Blitzer承诺在提议的业务合并结束时允许放弃由我们于8月发行给他的可转换本票的当时余额的50%，USARE发行了122,549股USARE A类可转换优先单位和一份购买长达31,250股USARE A类单位的权证以换取Blitzer的承诺 Floor, South Tower 我们也可能聘请我们的赞助方或我们赞助方的关联公司作为顾问或以其他方式参与我们的初次业务组合和某些其他交易，并支付给此类个人或实体的薪水或费用，这一金额应符合类似交易的市场标准。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助方，高管或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。任何在初次业务组合之前向这些赞助方，高管或董事或我们或他们的关联公司支付的款项将从信托账户之外的资金中支付。除了对这些报销款项的季度审计委员会审查之外，我们不希望设置额外的控制措施来管理我们对董事和高管的报销支付。 13, 2024

我们也可能聘请我们的赞助方或我们的赞助方的关联公司作为顾问或以其他方式参与我们的初次业务组合和某些其他交易，并支付给此类个人或实体的薪水或费用，这一金额应符合类似交易的市场标准。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助方，高管或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。任何在初次业务组合之前向这些赞助方，高管或董事或我们或他们的关联公司支付的款项将从信托账户之外的资金中支付。除了对这些报销款项的季度审计委员会审查之外，我们不希望设置额外的控制措施来管理我们对董事和高管的报销支付。如果A类普通股持有人行使其赎回权利，则这样的持有人将把其A类普通股换成现金，不再拥有这些股份。仅当您在股东大会最初安排的日期前两个工作日向SK Growth的过户代理递交您的股份证书（可以是物理形式或通过DTC电子递送）要求赎回时，您才有权收到这些股份的现金。Vote Required for Approval 在确定和完成初始业务组合的过程中，我们会因参与活动而发生的费用支付给公司代表。除了这些付款和报销外，在完成初始业务组合之前，公司不会向我们的赞助商、执行官和董事，或任何他们各自的关联方支付任何形式的补偿，包括中介费和咨询费。

在完成我们的初始业务组合之后，留在合并公司的董事或管理团队成员可能会从合并公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在向股东披露的代理征集材料或与拟议的初始业务组合有关的股东招股书材料中充分披露，至当时所知为止。我们并未对合并公司向我们的董事或管理成员支付的费用金额设定任何限制。在拟议的初始业务组合时，由于合并后的董事将负责确定高管和董事的补偿，因此很可能在确定此类补偿金额时尚不为人知，-combination 业务的董事将负责确定高管和董事的补偿。

决定支付给我们的高管的任何补偿，要么由由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，要么由我们董事会中的大多数独立董事建议董事会决定。

我们不打算采取任何措施，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务组合后保持其职位，尽管我们的部分或全部高管和董事可能会谈判就留在合并公司后的雇佣或咨询安排。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留其在我们身份的职位，可能会影响我们管理层在确定或选择目标业务时的动机，但我们不认为我们的管理层在完成我们的初始业务组合后保留在我们身份的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务组合的决定因素。我们与我们的高管和董事没有任何旨在提供离职福利的协议。

证券的有利所有权

以下表格详细说明了截至记载日期，根据从以下人士处获得的信息，关于公司普通股的受益所有权情况：

•        公司知悉的持有公司发行并流通普通股超过5%的任何类别股票的实益所有者；

•        公司的每位拥有普通股受益所有权的高管和董事；以及

•        公司的所有执行官和董事作为一个集体。

受益所有权根据SEC规则确定，该规则通常规定如果个人对某证券拥有唯一或共同的表决或投资权，包括目前可行使或在60天内可行使的期权和认股权证，则该人对该证券具有受益所有权。除非另有说明，我们认为表中列名的所有人对其所拥有的所有普通股具有唯一的表决和投资权。

公司普通股的受益所有权基于记载日期发行和流通的31,250,000普通股，包括25,000,000股A类普通股和6,250,000股b类普通股。除非另有说明，我们相信表中列名的所有人对其所拥有的所有普通股具有唯一的表决和投资权。下表不包括公司未来期权的普通股，因为这些证券在记载日期后的60天内不可行使。

____________

(1)      除非另有注明，以下实体或个人的营业地址均为Inflection Point Acquisition Corp. II，167 Madison Avenue，Suite 205＃1017，纽约，纽约州10016。

(2)      如果延期修正提案获得批准，赞助方已表示将选择转换6,000,000 B类股份，按照一个Less than one percent.除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均位于纽约州纽约市10003邮编288 Park Avenue S＃96693。 basis, into an aggregate of 6,000,000 Class A Shares. Following the conversion, such shares will vote together with the Public Shares on the Proposed Business Combination; however, as such shares were not issued as part of our IPO, such shares would not be entitled to any funds held in the Trust Account, including any interest thereon.

(3)      Inflection Point Holdings II LLC, our Sponsor, is the record holder of such shares. Michael Blitzer is the sole managing member of Inflection Point Holdings II LLC and holds voting and investment discretion with respect to the ordinary shares held of record by Infection Point Holdings II LLC. Michael Blitzer disclaims any beneficial ownership of the securities held by Inflection Point Holdings II LLC other than to the extent of any pecuniary interest he may have therein, directly or indirectly.

(4)      According to a Schedule 13G/A filed on February 8, 2024, interests shown are held by (i) Wealthspring Capital LLC, a Delaware limited liability company (“Wealthspring Capital”), and (ii) Matthew Simpson, a United States citizen. Mr. Simpson is a manager of Wealthspring Capital. The principal business address of such persons is 2 Westchester Park Drive, Suite 108, West Harrison, NY 10604.

(5)      According to a Schedule 13G filed on February 14, 2024, interests shown are held by (i) HGC Investment Management Inc., a company incorporated under the laws of Canada (“HGC投资管理”），和（ii）加拿大安大略省有限合伙公司的HGC基金LP（HGC基金”）。HGC投资管理为HGC基金的投资经理。这些人的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多市M4W 2L2的1073 Yonge街2nd 楼加拿大。

(6)      根据于2024年2月13日提交的13G表格显示，Polar Multi Master Fund持有的利益属于Polar Multi Master Fund——策略 ，一家开曼群岛豁免公司（"PMSMF）。总部地址位于加拿大安大略省多伦多市16 York Street, Suite 2900, Toronto, ON, Canada M5J 0E6。Polar Asset Management Partners Inc. 是直接由PMSMF 持有股份的投资顾问。

(7)      根据于2024年2月9日提交的13G表格显示，Periscope Capital Inc.（"Periscope”)为779,900股A类普通股的受益所有人，充当某些私人投资基金（每个基金称为“Periscope基金”)直接持有510,300股A类普通股的委托投资经理，并行使对基金的投资自由裁量权。这些人的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多市贝街333号1240套房，邮编M5H 2R2。

股东提案

如果延期提案获得批准并且延期得以实施，公司打算召开一次特别股东大会，以审议拟议的业务合并及相关交易。公司的下次年度股东大会将由邮寄方确定未来的日期举行-combination 公司。您应将任何提案直接提交至本公司的主要办公室。如果您是股东，并希望提名某人参选董事会或提出业务事项供考虑，根据公司章程，您必须及时以书面形式通知提名或事项给我们。公司期望将会通知股东提交提案或提名人选参加下一次董事会选举及其完成拟议的业务合并后的下一次年度股东大会的截止日期。

如果延期提案未批准，公司将被迫在终止日期之后尽快但不超过十个工作日内根据开曼群岛法律的公司对债权人的要求和其他适用法律的要求的义务，将公众股份赎回为托管账户中持有的资金的按比例部分。在这种情况下，认股权证可能毫无价值。

我为什么会收到这份委任书？

除非公司收到相反的指示，公司可能向两名或更多股东居住的任何家庭发送本代理声明的单份副本，如果公司认为这些股东属于同一家庭。这一过程被称为“合并”，可减少在任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于降低公司的费用。然而，如果股东希望在本年度或将来的年度在同一地址接收公司的披露文件的多套副本，股东应按照下述说明操作。同样地，如果地址与另一位股东共享，并且这两名股东希望只接收公司的披露文件的一套副本，股东应遵循以下说明：

•        如果股份是以股东的名义登记的，则股东应联系公司以下地址和e you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 地址：

Inflection Point Acquisition Corp. II
167 Madison Avenue, Suite 205 #1017
纽约，纽约州10016
注意：迈克尔·布利策，主席兼首席执行官

•        如果股份由经纪人、银行或代名人持有，则股东应直接联系经纪人、银行或代名人。

附件A

拟议修正案至
经修订和重订的
协会备忘录和协会章程
OF
INFLECTION POINT ACQUISITION CORP. II

延期提案

决定，作为特别决议，如下：

自本修正案提交开曼登记处注册，并于2024年11月29日或之前生效，除非董事会提前放弃本修正案，公司的《修正和重订协会备忘录和章程》第51.7条全文删除，并替换为以下内容：

如果公司直到2025年8月21日尚未完成业务合并，或董事会或会员根据章程批准的更早或更晚时期，公司将在尽可能迅速但不超过十个工作日之后赎回公共股

自从向开曼注册注册员提交此修正案并在2024年11月29日之前生效，除非董事会提前放弃此修正案，否则应该删除公司修订后的章程及章程的第51.8条全文，并以以下内容替换:

如果对文章进行任何修改:

(a) 修改公司在与业务组合有关或者公司未在2025年8月21日之前完成业务组合时允许赎回或者赎回100%公共股票的义务的实质或时间，该时间早于董事会批准的时间或会员按照章程批准的更晚的时间；或

(b) 关于与会员权利或初期业务组合活动有关的其他重要条款，

在任何此类修正生效后，每位持有公共股票且非发起人、创始人、高管或董事的股东应有权按照每股价格获得赎回机会，该价格以现金支付，等于时点存入信托账户的总额，包括存放在信托账户中的未用于支付公司税款的利息除以当时未平仓的公共股票数量。