921 chemin de la Rivière-du-Nord St-Jérôme, QC J7Y 5G2 2024年9月4日 通過EDGAR和電子郵件 美國證券交易委員會 製造業辦公室 公司財政部 100 F街, N.E. 華盛頓, D.C. 20549 收件人: Kevin Woody先生 Claire Erlanger女士 主題: 獅子電動公司 2023年12月31日止年度的40-F表格 案件編號: 001-40387 尊敬的Woody先生和Erlanger女士: 代表獅子電動公司（「公司」或「我們」），我們提交此信函以回應美國證券交易委員會（「SEC」）公司財政部（「工作人員」）對公司首席財務官Richard Coulombe在2024年8月23日的信函（「評論信」）中的評論，涉及公司2023年12月31日止年度的年度報告40-F表格（「40-F表格」）。 爲了方便參考，我們在本函中以斜體字列出了工作人員的每一條評論，並在相關評論下方包括了公司的回覆。 2023年12月31日止年度的40-F表格 附件99.3 審計財務報表，第3.4條 營業收入，第9頁 1. 我們注意到您在財務報表附註中的披露，您的主要收入來源是全電動中型和重型城市車輛的銷售，並且您還簽訂其他產品的銷售合同，包括能源基礎設施、車輛零部件和相關服務。 我們還注意到您在附件99.2中MD&A部分第23頁的披露，您根據每年銷售的卡車和校車的數量（以及具體地理位置）詳細描述了每個週期的收入變化，並且週期內毛利潤/損失的變化受到產品組合的影響。 請告訴我們您是如何考慮披露分解收入的要求，例如校車與卡車的分類，以及產生收入的除了校車和卡車以外的服務和零部件銷售。 請參考IFRS 15第114段的指導。 見IFRS 8第32段。 公司的回覆： 公司認可工作人員的評論，並在此確認給工作人員，能源基礎設施、車輛零部件和相關服務以及卡車車輛的單獨收入來源在2023年12月31日的年度中不具重大性，因此公司僅提供總收入。 公司將繼續監控重大性。
921 chemin de la Rivière-du-Nord St-Jérôme, QC J7Y 5G2 - 2 - 其他收入來源，以及其他定性因素，以判斷這些信息是否對公司基本報表的用戶數具有重要性，包括是否應對這些類別的營業收入進行分解。如果能源基礎設施、車輛零部件及相關服務以及卡車車輛的單獨收入來源被認爲是重要的，公司將修訂其未來的文件，以分解這些類別的營業收入，並根據國際財務報告準則第15號第114段和第8號第32段的要求提供額外信息。公司建議，在其99.3號審計財務報表的第24條中披露了關於營業收入的地理信息。99.2號附錄中的MD&A部分提供了關於車輛產品組合的額外信息，以提供對收入變動趨勢和影響因素的洞察。這些洞察不包括與公司所有收入來源的信息。99.3號審計財務報表，第3.24條規定，準備金、或有資產和或有負債，第20頁。我們注意到您的99.1號附錄第41頁和99.2號附錄第77頁的披露信息顯示，2023年11月1日，對NGA的預商業合併董事和高管提交了投訴，NGA現在是公司的全資子公司，以及NGA特殊目的收購公司與公司全資子公司之間的合併贊助商Northern Genesis Sponsor, LLC，投訴中指控，包括董事和高管被告以及NGA的贊助商在與商業合併相關的情況下違反了其信託責任，以及由於受到挑戰的商業合併而產生的相關不當得利的索賠。我們還注意到在這些部分的披露中，您認爲投訴中提出的索賠沒有根據，並打算對其進行強有力的辯護，並且此時無法估計與投訴相關的潛在損失（如果有）。請在未來提交的基本報表中修訂附註，以包括此或有負債的性質的披露，以及任何其他適用的或有負債，並根據國際會計準則第37號第86段的指導，估計其財務影響。公司的回應：公司承認工作人員的意見，並恭敬地告知工作人員，公司將響應工作人員的意見，修訂其未來的文件，從2024年9月30日結束的季度開始，包括在適用的情況下，根據國際會計準則第37號第86段的指導，提供與任何相關潛在財務影響有關的信息。
921 chemin de la Rivière-du-Nord St-Jérôme, QC J7Y 5G2 - 3 - 附件99.2 管理層關於財務狀況及經營成果的討論與分析，經營成果，銷售成本，第23頁 3. 我們注意到您披露的銷售成本爲25900萬，截止至2023年12月31日的年度，相比於2022年12月31日的年度增加了10620萬。增加的主要原因是因爲銷售量的增加和生產水平的提高、與生產能力提高相關的固定制造和庫存管理系統成本增加、原材料和商品成本上升，以及通貨膨脹環境的影響。請在未來的提交文件中修訂，包括對銷售成本變動的每一個重大因素的量化。公司的回應：公司確認員工的意見，尊重地告知員工，公司將在未來的文件中，提供額外的細節和背景，包括必要時的量化，關於影響公司銷售成本變化的重大因素，首先在2024年9月30日季度結束的6-k表格中開始。調整後的毛利潤（損失）及調整後的毛利率的調節，第32頁 4. 我們注意到您呈現調整後的毛利潤，其中包括由於LionA和Lionm小巴商業生產延遲而導致的庫存減值調整。由於該庫存調整與管理層關於生產的決策有關，因此看起來它代表正常、重複的營業費用，這不應是一個適當的非GAAP調整。請提供建議或修訂以去除此調整。請參見SEC員工關於非GAAP財務指標的合規和披露解釋中問題100.01的指導。這也適用於您調整後的EBITDA指標中的庫存調整。公司的回應：公司確認員工的意見，並尊重地提供了以下考慮，公司在評估庫存減值費用時認爲這一費用與停止LionA和Lionm小巴的進一步開發活動及無期限延遲LionA和Lionm小巴的商業生產啓動的決策有關，而不構成正常、重複、現金營業費用，這一點在非GAAP財務指標的合規和披露解釋問題100.01中有所提及。因此，公司認爲此調整是適當的，應在2023年12月31日結束的調整後的毛利潤及調整後的EBITDA的呈現中包括。LionA平台和Lionm平台的開發項目，LionA是一款A型校車，Lionm是一款接駁巴士，於2018年開始，目標是增加公司的產品報價。這些項目涉及開發適合商業生產的新型小巴平台。在這些具體開發項目中，涉及了大量資源。
921 chemin de la Rivière-du-Nord St-Jérôme, QC J7Y 5G2 - 4 - 業務功能，包括商業運營、工程和供應鏈，公司總共投資了3600萬在無形資產和物業、工廠及設備上，以及980萬的庫存。在2023年11月7日，在平台尚未準備好進行商業生產之前，公司宣佈不再在可預見的未來繼續LionA和Lion m的開發項目。這個決定是爲了優先考慮公司其他產品（包括Lion8T）的商業生產，以及將Lion電池整合到公司現有車輛中，同時優化公司的資源使用。決定不再追求LionA和Lion m的開發項目並非公司正常運營的一部分，而是管理層爲專注於其他開發項目所做的戰略決定，因此預計這不會是正常的、經常性的營業費用，也不是在偶然或不規則間隔發生的費用。在2024年的前兩個季度，公司並沒有對毛利潤（損失）做出任何調整（即沒有呈現調整後的毛利潤）或在調整後的EBITDA的計算中沒有進行相關的庫存調整。在未來的文件中，如果重新引入此類措施或調整，公司將會提供額外的披露，以應對員工的評論。此外，公司認爲這一調整對投資者進行有意義的比較公司的財務結果非常重要，並從管理層的角度提供了額外的洞察，消除了反映選擇性決策而非實際運營表現的非經常性、非現金費用。我們希望這封信能夠回應員工的評論。如果您對這封信有任何進一步的疑問或評論，或者希望獲得更多的澄清，請聯繫簽名人，電話爲+1 (514) 242-9874。此致，理查德·科隆首席財務官