| 增补说明书第9号 至2024年4月19日的招股说明书 | 根据424（b）（3）规则提交 登记声明书编号333-276479 | ||||
VOLATO GROUP, INC.
高达8,092,122股普通股
多达15,226,000个认股权和
凭证行使后可发行共计15,226,000股普通股
由股票持有人出售提供
我们正在补充2024年4月19日的招股说明书，涵盖了招股说明书中列明的持股人，或任何其担保人、受赠人、受让人、受让人和利益继受人等持有Volato Group, Inc.（下称“公司”）Class A普通股股份和私人认股权证（下称“私人认股权证”，与公开认股权证（在其中有所定义）合称为“认股权证”）的人，日期为招股说明书之后（“合格受让人”及连同此类持股人合称“持股人”），总计最高达23318122股普通股的发行，这些股份的发行已在Form S-1注册声明书（文件号码333-276479）上事先注册。
本补充说明书补充了2024年4月19日日期的说明书中的信息，应与该说明书一起阅读，包括任何先前的补充说明和修改，这些补充说明和修改将与本补充说明书一起发送。
本说明书补充资料如无附上并且除非连同发布于2024年4月19日的说明书，以及任何早前的补充和修订而使用，否则不完整。
本补充说明书被提交，以更新及补充2024年4月19日日期的招股说明书中的信息，该信息包含在我们于2024年10月8日向SEC提交的8-k表格中（“目前报告”）。因此，我们已将目前报告附在本补充说明书中。
投资我们的普通股份涉及某些风险。有关这些风险的讨论，请参阅2024年4月19日的招股章程第8页开始的「风险因素」。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本证券说明书附录是真实或完整的。任何相反的陈述都属于犯罪行为。
本补充说明书日期为2024年10月8日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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8-K表单
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目前报告
根据第13或15（D）条款
1934年证券交易所法
报告日期（最早的事件报告日期）：2024年10月3日
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VOLATO GROUP, INC.
（依凭章程所载的完整登记名称）
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| 特拉华州 | 001-41104 | 86-2707040 | ||||||||||||
| （注册地或其他注册司法管辖区） | （报告书文件号码） | (国税局雇主身份识别号码) | ||||||||||||
1954机场路，124套房
Chamblee, GA 30341
(总部地址) (邮政编码)
844-399-8998
申请人的电话号码，包括区域代码。
(若自上次报告以来更改，请提供前称或前地址)
如下方框表示，如表8-K记录同时满足在以下条款下登记人的提交要求：
o根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的书面通信。
o根据交易所法案（17 CFR 240.14a-12），征求材料
o根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2(b)条款的规定进行的开始前通信。
o根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条规定的开始前通信。
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||||||
| A类普通股 | SOAR | 纽交所美国有限责任公司 | ||||||
| 每个完整的认股权证可行使购买一股A类普通股，行使价为11.50美元 | SOARW | 场外交易粉红市场 | ||||||
请用勾选符号表示申报人是否符合《1933年证券法》第405条（第230.405章）或《1934年证券交易法》第120亿2条（第2401.2亿2章）中对新兴成长企业的定义。
新兴成长型企业x
如果一家新兴成长型公司，则应通过核对标记来指示，如果登记者选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。o
项目5.07 提交给安防持有人表决的事项
Volato Group, Inc.（"公司"）的股东特别会议（“特别会议”）于2024年10月3日上午8:00（东部时间），透过现场网络广播以虚拟形式举行。代理人根据公司于2024年9月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）根据1934年证券交换法的第14(a)条修订档案中提出的代理人声明进行著索。截至2024年9月3日，特别会议的记录日期，实际可出席并有权在特别会议上投票的普通股股份总数为29,534,339股。在特别会议上出席或由有效代理人代表的普通股股份总数为16,924,128股，占特别会议上有投票权的普通股总数的约57.3％。每股普通股在特别会议上提交给公司股东的事项中有权投一票。
在特别会议上，公司股东被要求通过对公司第二次修订及重编章程的修改案，以实施股票合并、增加A类普通股授权股份数、允许股东书面同意行事、将法定出席人数要求从过半数降低至三分之一三分之一（33-1/3%）及批准特别会议休会。
以下报告的投票结果已经是最终结果。
以下是特别会议上表决事项的摘要。
建议案1 - 实施股票逆向拆分
批准进行股票逆向拆分的决议已经被通过。选举结果如下：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 不投票的经纪人 | |||||||||||||||||
| 17,581,247 | 800,909 | 132,639 | — | |||||||||||||||||
提案2 - 增加A类普通股授权股份数
批准增加A类普通股授权股份的数量已被核准。核准结果如下：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 中介未投票股份 | |||||||||||||||||
| 14,977,421 | 3,405,063 | 132,311 | — | |||||||||||||||||
提案3 - 允许股东通过书面同意行事
批准允许股东通过书面同意方式行事，已经获得批准。批准结果如下：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 不投票的经纪人 | |||||||||||||||||
| 12,701,531 | 834,084 | 614,293 | 4,961,132 | |||||||||||||||||
提案4 - 将法定人数要求从绝对多数降低至三分之一与三分之一（33-1/3％）
通过将法定人数要求从过半数降至三分之一及三分之三（33-1/3％）的批准获得认可。批准的结果如下：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 不投票的经纪人 | |||||||||||||||||
| 11,479,657 | 2,055,846 | 18,160 | 4,961,132 | |||||||||||||||||
通过特别会议休会提案5
特别会议休会的批准已被确认。批准结果如下：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 不投票的经纪人 | |||||||||||||||||
| 13,529,153 | 4,196,486 | 789,156 | — | |||||||||||||||||
在特别股东大会上，公司股东未提交或表决其他事项。
签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权在此由亲自签署本报告。
日期2024年10月8日
| 致富金融集团有限公司。 | ||||||||
| 作者： | /s/马克·海宁 | |||||||
| 名字： | 马克·海宁 | |||||||
| 职称： | 致富金融(临时代码) | |||||||