附表99.1
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交易所上市章程第190億章節下列出的股本發行人和香港存托憑證的月度回報，有關證券變動情況
| 截至本月底： | 2024年9月30日 | 狀態： | 新提交 | |||
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| 致：香港交易及結算所有限公司 | ||||||
| 發行人名稱： | Bilibili Inc. | |||||
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| 提交日期： | 2024年10月8日 | |||||
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I. 授權／註冊股本變動☐ 不適用
| 1. 股份類別 | WVR普通股 | 股份類型 | 其他類型（在描述中指明） | 在交易所上市（附註1） | 否 | |||||||
| 股票代碼（如已上市） | 無可奉告 | 描述 | Y等級 | |||||||||
| 新增多個交易所股票代碼 | ||||||||||||
| ☐ 手動輸入 | 授權/註冊股份數 | 面值 | 授權/註冊股本 | |||||||||
| 上個月結餘 | 100,000,000 | 美元指數 | 0.0001 | 美元指數 | 10,000 | |||||||
| 增加/減少（-） | 美元指數 | |||||||||||
| 月底結餘 | 100,000,000 | 美元指數 | 0.0001 | 美元指數 | 10,000 | |||||||
| 2. 股份類別 | WVR普通股份 | 股份類型 | 其他類型（在描述中指定） | 在交易所上市（附註1） | 是 | |||||||
| 股票代碼（如已上市） | 09626 | 描述 | Z類 | |||||||||
| 添加多家交易所代碼 | ||||||||||||
| ☐ Manual input | Number of authorised/registered shares | 面值 | 授權/註冊股本 | |||||||||
| 上個月結餘 | 9,800,000,000 | 美元指數 | 0.0001 | 美元指數 | 980,000 | |||||||
| 增加/減少（-） | 美元指數 | |||||||||||
| 月底結餘 | 9,800,000,000 | 美元指數 | 0.0001 | 美元指數 | 980,000 | |||||||
| 第1頁，共9頁 |
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| 3. 股份類別 | 其他類別（在描述中詳細說明） | 股份類型 | 其他類型（在描述中指定） | 在交易所上市（附註1） | 否 | |||||||
| 股票代碼（如已上市） | 無可奉告 | 描述 | 未指定 | |||||||||
| 新增多櫃位股票代碼 | ||||||||||||
| ☐ 手動輸入 | 授權/註冊股份數目 | 面值 | 授權/註冊股本 | |||||||||
| 上個月結餘 | 100,000,000 | 美元指數 | 0.0001 | 美元指數 | 10,000 | |||||||
| 增加/減少（-） | 美元指數 | |||||||||||
| 月底結餘 | 100,000,000 | 美元指數 | 0.0001 | 美元指數 | 10,000 | |||||||
每月末授權/註冊股本總額： 美元指數 1,000,000
添加備註
| 第2頁，共9頁 |
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II. 已發行股份和／或庫藏股份變動
| 1. 股份類別 | WVR 普通股份 | 股份類型 | 其他種類（在說明中具體指定） | 在交易所上市（附註1） | 沒有 | |||||||||
| 股票代碼（如已上市） | 無可奉告 | 描述 | Y類 | |||||||||||
| 添加多個交易所股票代碼 | ||||||||||||||
| 已發行股份數 （不包括庫藏股） |
庫藏股數量 | 已發行股份總數 | ||||
| 上個月結束時的餘額 | 83,715,114 | 0 | 83,715,114 | |||
| 增加/減少（-） | 0 | 0 | ||||
| 月底結餘 | 83,715,114 | 0 | 83,715,114 | |||
| 2. 股份類別 | WVR普通股 | 股份類型 | 其他類型（在描述中具體說明） | 在交易所上市（附註1） | 是 | |||||||||
| 股票代碼（如已上市） | 09626 | 描述 | Z級 | |||||||||||
| 新增多股票代碼 | ||||||||||||||
| 已發行股份數 （不包括庫藏股） |
庫藏股股份數 | 已發行股份的總數 | ||||
| 在前一月結束時的餘額 | 330,683,247 | 0 | 330,683,247 | |||
| 增加/減少（-） | 982,150 | 0 | ||||
| 月底結餘 | 331,665,397 | 0 | 331,665,397 |
添加備註
備註：
Z類普通股的餘額不包括於公司股份激勵計劃下授予的獎勵行使或 發放後未來發行的5,880,906股Z類普通股。
| 第3頁 共9頁 |
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III. 已發行股份和/或庫存股的變動詳情
(A). 股份期權（由發行人的股份期權計劃提供）☐ 不適用
| 1. 股份類別 | WVR普通股 | 股份類型 | 其他類型（請具體說明） | 在該交易所上市（註1） | 是 | |||||||||||||||||||
| 其他類型（請具體說明） | Z類 | |||||||||||||||||||||||
| 股票代碼（如已上市） | 09626 | 描述 | ||||||||||||||||||||||
| 添加多個股票代碼 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份期權計劃的詳情 | 股份數量 未行使的期權數在 上月結束時 月份 |
本月期間變化 | 購回的股票數目 股票期權 未履行合約 在收盤時 該月 |
數量 的 新股 於該月發行 該月發行的 相應的 (A1) |
購回的股票數目 庫存股 轉移 根據該月的規定，庫存股款項外支付 (A2) |
數量 的 股份 可能發行 或轉讓 庫存股款項外支付 根據 根據上述當日收盤價 本月 |
總股份數 可在此計畫下授予的所有股期權行使後發行或轉讓的股份數 所有可在此計畫下授予的股期權行使後，從庫房中發行或轉讓的股份 2018年股份激勵方案結束當月收盤時 | |||||||||||||||||||||
| 1). | 2018年股份激勵方案 計劃 - 期權 |
14,730,323 | 執行 - 涉及新股 | -967,400 | 13,687,673 | 967,400 | 0 | 13,687,673 | ||||||||||||||||||||
| 已取消 | -75,250 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股東大會批准 日期（如適用） |
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| 2). |
全球貨幣 分享激勵 計劃 - 期權 |
97,500 | 執行 - 涉及新 參與的股份 | -14,750 | 82,750 | 14,750 | 0 | 82,750 | ||||||||||||||||||||
| 股東大會通過 日期（如適用） |
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| 已發行股份增加（不包括庫藏股份）： | 982,150 | WVR普通股Z類（AA1） | ||||||||||||||||||||||
| 庫存股減少: | 0 | WVR普通股Z類（AA2） | ||||||||||||||||||||||
| 本月從期權行使中總共籌集的資金： | USD 98.22 | |||||||||||||||||||||||
Add remarks
備註：
(1) No further options will be granted under the 2018 Share Incentive Plan (before its amendment and restatement at the annual general meeting of the Company held on June 28, 2024) or the Global Share Incentive Plan after October 3, 2022 (being the date on which the Company’s voluntary conversion of its secondary listing status to primary listing on the Stock Exchange became effective).
(2) On June 28, 2024, the shareholders of the Company approved the adoption of the Second Amended and Restated 2018 Share Incentive Plan. Any granted and unexercised options, and any granted and unvested awards under the 2018 Share Incentive Plan prior to the adoption date of the Second Amended and Restated 2018 Share Incentive Plan shall continue to be valid and exercisable and/or vested in accordance with the terms of the grant and the 2018 Share Incentive Plan. For details, please refer to the Company’s circular dated April 9, 2024 and announcement dated June 28, 2024. No options have been granted under the Second Amended and Restated 2018 Share Incentive Plan since its adoption.
(B). Warrants to Issue Shares of the Issuer ☑ Not applicable
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| 第9頁中的第4頁 |
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(C). 可轉換債券（即可轉換為發行方股票） ☐ 不適用
| 1. 股份類型 | WVR 普通股 | 股份類型 | 其他類型（請具體說明） | 在交易所上市（附註1） | 是 | |||||||||||
| 其他類型（請具體說明） | Z類 | |||||||||||||||
| 股票代碼（若已上市） | 09626 | 描述 | ||||||||||||||
| 添加多櫃檯股票代碼 | ||||||||||||||||
| 可轉換證券的描述 | 货币 |
收市金額 上個月結束時的金額 |
月內波動 |
收市金額 月份 |
根據該項目發行的新股份數（C1） |
根據該項目轉出庫藏股份數（C2） |
可在月底根據該項目發行或轉出庫藏的股份數 | |||||||||||||
| 1). | 2026年4月債券型 - 5億美元可轉換債券 | 美元指數 | 12,000 | 12,000 | 0 | 0 | 485 | |||||||||||||
| 可轉換憑證的類型 | 債券/票據 |
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| 如果在交易所掛牌，請提供可轉換債券的股票代碼（附註1）
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| 認購/轉換價格 | 美元 24.75 |
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| 股東大會批准日期（如適用） |
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| 2). | 2027債券 - 8億美元可轉債 | 美元指數 | 92,000 | 92,000 | 0 | 0 | 2,260 | |||||||||||||
| 可轉換憑證的類型 | 債券/票據 |
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| 可轉債的股票代碼（如已在交易所上市）（附註1） |
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| 認購/轉換價格 | 美元 40.73 |
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| 股東大會通過日期（如適用） |
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| 3). | 2026年12月債券 - 1,600萬美元可轉換債券 | 美元指數 | 432,407,000 | 432,407,000 | 0 | 0 | 4,601,632 | |||||||||||||
| 可轉換憑證的類型 | 債券/票據 |
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| 可轉換債券的股票代碼（如在交易所上市）（註1） |
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| 認購/轉換價格 | 美元 93.97 |
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| 股東大會批准日期（如適用） | ||||||||||||||||||||
| 已發行股份增加（不包括庫藏股份）： | 0 |
WVR普通股份Z類（CC1） | ||||||||||||||||||
| 庫存股減少: | 0 |
WVR普通股份Z類（CC2） | ||||||||||||||||||
| 第9頁中的第5頁 |
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添加備註
備註：
| (1) 2026年4月票據包括由初始購買方行使的30天期權，購買额外的7000萬美元的2026年4月票據的本金金額。 (2) 2027年票據包括由初始購買方行使的30天期權，購買额外的1億美元的2027年票據的本金金額。 (3) 2026年12月票據包括由初始購買方行使的30天期權，購買额外的2億美元的2026年12月票據的本金金額。 |
(D). 發行者發行股票的任何其他協議或安排，包括期權（除股份期權計劃外） ☐ 不適用
| 1. 股份類別 | WVR普通股份 | 股份類型 | 其他類型（請具體說明） | 於交易所上市（附註1） | 是 | |||||||||
| 其他類型（請具體說明） | Z班 | |||||||||||||
| 股票代碼（如已上市） | 09626 | 描述 | ||||||||||||
| 新增多檔股票代碼 | ||||||||||||||
| 其他協議或安排的描述 | 股東大會 批准日期 (如適用) |
該月根據此發行的新股數（D1） | 該月根據此轉出庫藏股的庫藏股數量（D2） | 該月結束時可根據此發行或轉出庫藏的股份數量 | ||||||||||||
| 1). | 2018年股份激勵計劃 - 受限股份單位 | 0 | 0 | 14,385,971 | ||||||||||||
| 2). | 修改後的2018年股份激勵計劃 - 受限股份單位 | 2024年6月28日 | 0 | 0 | 2,946,424 | |||||||||||
| 已發行股份增加（不包括庫藏股份）： | 0 | WVR普通股Z類（DD1） | ||||||||||||||
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| 庫存股減少: | 0 | WVR普通股Z類（DD2） | ||||||||||||||
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添加備註
備註：
| (1) 此修訂於2024年6月28日的公司股東週年大會（2024年6月28日）之前生效的2018年股權激勵計劃（修訂前及重新聲明之前），於2022年10月3日生效（即公司將其次要上市地位自願轉換為主要上市地位的日期）。於2024年6月28日，公司股東批准採納第二份修訂且重新聲明的2018年股權激勵計劃。在第二份修訂且重新聲明的2018年股權激勵計劃採納日期之前，2018年股權激勵計劃下已獲授與但尚未行使的期權，以及已獲授與但尚未發放的獎項，將根據授予的條款和2018年股權激勵計劃繼續有效且可行使和/或根據發放和2018年股權激勵計劃的條款發放。詳情請參閱公司於2024年4月9日及2024年6月28日發布的通函。 (2) 截至2024年9月30日結束的月份，根據修改後的2018年股權激勵計劃，326,742個受限制的股份單位已被取消。 (3) 公司於2024年9月29日按照第二份修訂且重新聲明的2018年股權激勵計劃授予了2,946,424個受限制的股份單位。詳情請參閱公司於2024年9月29日的公告。 |
| 第6頁，共9頁 |
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(E). 其他已發行股份和/或庫藏股的變動☑ 不適用
添加備註
| 發行的證券淨增加/ （減少）（不包括庫存股）（即AA1至EE1的總和）： | 982,150 | WVR 普通股 類別 Z | ||||
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| 發行的證券淨增加/ （減少）（不包括庫存股）（即AA1至EE1的總和）： | 0 | WVR 普通股 類別 Z | ||||
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| 庫存股的減少/ （增加）（即AA2至EE2的總和）： | 0 | WVR普通股Z類 | ||||
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| 庫存股的減少/ （增加）（即AA2至EE2的總和）： | 0 | WVR普通股Z類 | ||||
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添加備註
| IV. 關於香港存託憑證（HDR）的信息 ☑ 不適用 |
添加備註
| 第9頁 共9頁 |
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V. 確認☐ 不適用
根據主板規則13.25C / 創業板規則17.27C，我們在此確認，據我們所知、所信和所了解，就發行的每個證券或發行人在本月內出售或轉讓的自庫藏的股份而未曾根據主板規則13.25A / 創業板規則17.27A披露的情況，在董事會的合法授權下，並遵守所有適用的上市規則、法律和其他監管要求進行了操作，如適用的話：
（注4）
| (i) | 上市公司在股份、庫存股的發行或出售中應收到的全部款項已經收到； |
| (ii) | 上市公司已履行在「證券上市規則」下列明的「上市資格」規定的所有上市條件； |
| (iii) | 所有（如果有）包含在正式批准上市和處理有關證券的書面信函中的條件均已滿足； |
| (iv) | 每一類別的證券，在所有方面都是相同的（注5）； |
| (v) | 所有依《公司（清盤及雜項規定）條例》規定須向公司註冊處歸檔的文件，已經歸檔，並遵守所有與法規有關的要求； |
| (vi) | 所有的產權文件，已經交付或正準備交付，按照發行、出售或轉讓條款將交付； |
| (vii) | 發行人已完成在上市文件中標明的所有已購買或同意購買的財產的購買，對所有該等財產的購買款項已得到妥善支付；並且 |
| (viii) | 涉及債券、債款、票據或債券信託/契約的受託人信託/契約已得到完成並簽署，並在法律要求下如有需要，已將詳細資料提交公司註冊處。 |
添加備註
| 提交者： | 欣樊 |
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| 標題： | 聯合公司秘書 |
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| （董事、秘書或其他經授權的官員） | ||||
| 第8頁 共9頁 |
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附註
| 1. | 交易所指的是香港交易所有限公司。 |
| 2. | 在股份回購（回購後取消的股份）和股份贖回（贖回後取消的股份）的情況下，“事件日期”應被解釋為“取消日期”。 |
| 在股份回購（作為庫藏股持有的股份）的情況下，“事件日期”應被解釋為“發行人回購並持有庫藏的日期”。 |
| 3. | 在回購股份（回購作為取消但尚未取消的股份）和贖回股份（贖回但尚未取消的股份）的情況下需要提供信息。請在月底時按負數陳述在當月或前幾個月內回購或贖回但尚未取消的股份的數量。 |
| 4. | （一）至（八）項是確認的建議形式。上市公司可以修改不適用以符合個別情況。如果發行人已根據主板第13.25A條或創業板第17.27A條針對已發行的證券或已賣出或轉讓的庫藏股份在提交的回報中已經做了相關的確認，則在本次回報中不需要進一步確認。 |
| 5. | 在此上下文中，“相同”代表： |
| • | 證券具有相同的票面價值，且召集或實收金額相同； |
| • | 它們有相同的股息/利息率和相同的期限，這樣在下一次的分配中，每單位應支付的股息/利息總額將為完全相同（毛額和淨額）；且 |
| • | 它們擁有與不受限制的轉讓、出席和投票權相同的權利，且在所有其他方面享有相同的平价地位。 |
| 第9頁 共9頁 |