accd-20240831

美国证券交易所(SEC)

华盛顿特区20549

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表格 10-Q

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x			根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
			截至季度结束日期的财务报告2024年8月31日

或者


o			根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
			过渡期从至

委托文件编号：001-39866001-39348

ACCOLADE, INC.

(根据其章程规定的注册人准确名称)


特拉华州（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用）组建国的驻地		01-0969591 （IRS雇主唯一识别号码）
	第三大道1201号, 1700套房。西雅图, 大单 98101 （主要执行办公室地址包括邮政编码)

公司电话号码，包括区号：（206) 926-8100

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：


每一类的名称	交易标的	在其上注册的交易所的名称
每股普通股的面值为$0.0001	ACCD	纳斯达克证券交易所 LLC （纳斯达克全球精选市场）

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 x否o

请勾选方框，以表明注册人是否在过去12个月内（或其要求提交此类文件的较短期限内）提交了每份交互式数据文件，其提交是根据规则405号第S-T条（本章第232.405条）要求提交的。是 x否o

勾选适用的选项，表示公司是否属于大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小的报告公司或新兴成长公司。详见交易所法案第120亿.2条，有关“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。


大型加速报告人	x	加速文件提交人	o

非加速文件提交人	o	较小的报告公司	o

		新兴成长公司	o

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o

请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是o否x

截至2024年9月30日， 80,537,080发行人的普通股中共有18,445,222股已发行。

ACCOLADE, INC.

指数


		页码编号
	关于前瞻性信息的特别说明	2

第一部分财务信息
项目1。	基本报表(未经审计)
	截至年月**日的压缩合并资产负债表 Augu 21世纪医疗改革法案 2024年1月31日和2024年2月29日	3
	简明合并综合损益表三个月的亏损三个月和六个月的合并股东权益和可赎回非控股权益财务报表 2024 年和 2023 年（未经审计）三个月结束时八月 31, 2024年和2023年	4
	三个月股东权益（赤字）的简明合并报表和六个月的股东权益简明汇总表月份结束时八月 31, 2024年和2023年	5
	的现金流简明汇总表六个月份结束时八月 31, 2024年和2023年	6
	简明合并财务报表注释	7
事项二	分销计划	22
项目3.	有关市场风险的定量和定性披露	34
事项4。	控制和程序	35

第二部分其他信息
项目1。	法律诉讼	36
项目1A。	风险因素	36
事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	36
第3项。	对优先证券的违约	36
事项4。	矿山安全披露	36
项目5。	其他信息	36
项目6。	展示资料	37

有关前瞻性声明之特别说明

本《表格10-Q季度报告》包含关于我们及行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本《表格10-Q季度报告》中除了历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过其中包含"预期"、"相信"、"考虑"、"继续"、"可能"、"估计"、"预计"、"打算"、"可能"、"计划"、"潜在"、"预测"、"推算"、"应该"、"目标"、"将"等词语或这些词的否定形式或其他类似词语表明前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的财务绩效、可能或假设的未来运营和费用结果相关的信息，我们的前景、业务策略和计划、商业环境、市场规模、产品能力、新产品发布的时间、我们重点领域和关键举措的影响，以及潜在的未来增长。前瞻性陈述包括一切不属于历史事实的陈述。

您不应该把前瞻性声明当作对未来事件的预测。我们在这份第十届季度报告中所做的前瞻性声明主要基于我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性声明描述的事件的结果受到风险、不确定性和其他因素的影响，在这份第十届季度报告的标题为“风险因素”部分以及其他地方有所描述。此外，我们处于一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险和不确定性会不时出现，我们无法预测所有可能会影响这份第十届季度报告中所包含的前瞻性声明的风险和不确定性。前瞻性声明中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能会与前瞻性声明中描述的有实质性不同。

此外，“我们相信”等表述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们在本季度报告的提交日期可获得的信息。虽然我们认为该信息为这些声明提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。我们的声明不应被视为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应谨慎不要过度依赖这些声明。

本季度报告表格10-Q中提出的前瞻性陈述仅涉及声明时的事件。我们不承担在本季度报告表格10-Q中作出的任何前瞻性陈述之后发生的事件或情况更新前瞻性陈述的义务，或反映新信息或突发事件的发生，除非法律法规要求这样做。我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、剥离、合资企业或投资的潜在影响。

第一部分

财务信息

项目1.基本报表

ACCOLADE, INC.及其子公司

压缩的综合资产负债表（未经审计）

（以千为单位，除每股数据外）


	2024年8月31日		2024年2月29日
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	173,315	$	185,718
有价证券	61,035		51,315
2,687,823	21,224		21,800
未帐单收入	3,994		5,902
Current portion of deferred contract acquisition costs	4,299		4,369
预付和其他流动资产	10,869		15,808
总流动资产	274,736		284,912
资产和设备，净值	18,927		19,140
经营租赁权使用资产	25,647		28,340
商誉	278,191		278,191
无形资产, 净额	147,642		165,407
延期的合同收购成本	8,733		9,608
其他	2,196		2,553
总资产	$	756,072	$	788,151
负债和股东权益
流动负债:
应付账款	$	9,027	$	13,749
应计费用及其他流动负债	11,434		10,736
应计的薪资	26,924		23,392
归还客户款项	5,857		18,552
递延营收的当前部分	40,710		34,770
经营租赁负债流动部分	7,068		6,651
流动负债合计	101,020		107,850
应付贷款，扣除未摊销发行成本	209,098		208,482
经营租赁负债	22,642		26,077
其他非流动负债	153		156
递延收入	85		121
负债合计	332,998		342,686
承诺和或有事项（注10）
股东权益
普通股票面额 $0.0001; 500,000,000 80,373,402和页面。78,070,781 于2024年8月31日和2024年2月29日分别发行和流通的股票数量	8		8
额外实收资本	1,528,665		1,499,603
累计其他综合收益(亏损)	26		(47)
累积赤字	(1,105,625)		(1,054,099)
股东权益总额	423,074		445,465
负债和股东权益总额	$	756,072	$	788,151

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

ACCOLADE, INC.及其子公司

简明合并利润及综合损失表（未经审计）

（以千为单位，除每股数据外）


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入	$	106,360	$	96,864	$	216,826	$	190,090
收入成本，不包括折旧和摊销	56,922		55,317		115,533		109,520
运营费用：
产品和技术	22,477		25,602		48,786		51,501
销售和营销	24,932		24,076		53,126		49,109
一般和行政	16,536		16,259		32,544		32,339
折旧和摊销	10,637		10,818		21,029		22,458
运营费用总额	74,582		76,755		155,485		155,407
运营损失	(25,144)		(35,208)		(54,192)		(74,837)
净利息收入	1,687		1,714		3,384		2,635
其他收入（支出）	(103)		753		(9)		1,143
所得税前亏损	(23,560)		(32,741)		(50,817)		(71,059)
所得税支出	(374)		(84)		(709)		(175)
净亏损	$	(23,934)	$	(32,825)	$	(51,526)	$	(71,234)

基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.30)	$	(0.43)	$	(0.65)	$	(0.96)

已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值	80,072,045		75,487,717		79,102,868		74,334,111

其他综合收入：
有价证券的未实现收入，净额	$	60	$	—	$	73	$	—
综合损失	$	(23,874)	$	(32,825)	$	(51,453)	$	(71,234)

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

ACCOLADE, INC.及其子公司

未经审计的压缩合并股东权益（赤字）报表

（以千为单位，除股份外）


	股东权益(赤字)
				额外的实收资本		累积的亏损		总费用
	股份	数量
2023年2月28日的资产负债表	73,089,075	$	7	$	1,428,073	$	(954,294)	$	473,786
行使股票期权和归属限制性股票单位	1,895,163	1		2,530		—		2,531
在员工购股计划相关中发行普通股份	280,162	—		1,992		—		1,992
股票补偿费用	—	—		14,278		—		14,278
净亏损	—	—		—		(38,409)		(38,409)
2023年5月31日余额	75,264,400	$	8	$	1,446,873	$	(992,703)	$	454,178
行使股票期权和归属限制性股票单位	788,881	—		565		—		565
与收购相关的赔偿股份释放	28,089	—		—		—		—
股票补偿费用	—	—		15,726		—		15,726
净亏损	—	—		—		(32,825)		(32,825)
2023年8月31日余额	76,081,370	$	8	$	1,463,164	$	(1,025,528)	$	437,644


	股东权益（赤字）
	普通股			额外实收资本		累计其他综合收益（亏损）		累积赤字		总计
	股票	金额
余额，2024 年 2 月 29 日	78,070,781	$	8	$	1,499,603	$	(47)	$	(1,054,099)	$	445,465
行使股票期权和归属限制性股票单位	473,121	—		125		—		—		125
发行与员工股票购买计划相关的普通股	297,668	—		1,944		—		—		1,944
股票薪酬支出	—	—		15,310		—		—		15,310
其他综合收益（亏损）	—	—		—		13		—		13
净亏损	—	—		—		—		(27,592)		(27,592)
余额，2024 年 5 月 31 日	78,841,570	$	8	$	1,516,982	$	(34)	$	(1,081,691)	$	435,265
行使股票期权和归属限制性股票单位	1,531,832	—		8		—		—		8
股票薪酬支出	—	—		11,675		—		—		11,675
其他综合收益（亏损）	—	—		—		60		—		60
净亏损	—	—		—		—		(23,934)		(23,934)
余额，2024 年 8 月 31 日	80,373,402	$	8	$	1,528,665	$	26	$	(1,105,625)	$	423,074

请参阅附注的并表财务报表

ACCOLADE, INC.及其子公司

压缩的现金流量表（未经审计）

（以千为单位）


	截至8月31日的六个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(51,526)	$	(71,234)
为将净亏损与所用现金净额进行对账而进行的调整
经营活动：
折旧和摊销费用	21,029		22,458
延期合同购置成本的摊销	2,682		2,368
非现金利息支出	616		839
有价证券折扣/溢价的增加，净额	(1,148)		—
股票薪酬支出	26,985		30,004
运营资产和负债的变化：
应收账款和未开票收入	2,483		1,381
应付账款和应计费用	(4,075)		(1,565)
递延合同购置成本	(1,737)		(2,082)
递延收入和应付给客户的款项	(6,791)		6,707
应计补偿	3,532		(14,020)
其他负债	(328)		(1,000)
其他资产	5,302		(1,181)
用于经营活动的净现金	(2,976)		(27,325)
来自投资活动的现金流：
购买有价证券	(36,000)		—
有价证券的到期日	27,500		—
资本化软件开发成本	(1,933)		(4,698)
购买财产和设备	(1,071)		(1,965)
用于投资活动的净现金	(11,504)		(6,663)
来自融资活动的现金流：
股票期权行使的收益	133		3,100
员工股票购买计划的收益	1,944		1,992
融资活动提供的净现金	2,077		5,092
现金和现金等价物的净减少	(12,403)		(28,896)
现金和现金等价物，期初	185,718		321,083
现金和现金等价物，期末	$	173,315	$	292,187
补充现金流信息：
已付利息	$	645	$	820
应付账款中包含固定资产和资本化软件	$	73	$	99
与股票期权行使有关的其他应收账款	$	—	$	4
缴纳的所得税	$	1,454	$	303

请参阅附注事项的简明合并财务报表。

Accolade公司及其子公司

基本财务报表附注（未经审计）

(以千美元为单位，除股票和每股数据外)

(1) 背景

Accolade公司（Accolade或与其子公司一起，以下简称“公司”）提供基于倡导的全国性医疗服务，由个性化、科技支持的解决方案组成，帮助人们更好地了解、导航和利用医疗系统及工作福利。公司的客户主要是雇主，他们部署Accolade解决方案，以为员工及其家人（会员）提供一个单一去处，解决他们的健康、医疗和福利需求。公司还向商业客户（包括雇主、健康计划和政府实体）提供专家医疗意见服务以及虚拟初级医疗保健，既直接面向消费者，又面向商业客户。这些服务旨在改善会员体验，促进更好的医疗结果，并降低会员和客户的成本。Accolade总部位于华盛顿州西雅图和宾夕法尼亚州普利茅斯会议。

(2) 报告的编制基于美国公认会计原则（US GAAP）和证券交易委员会（SEC）的适用规则和法规，关于中期财务报告的规定。根据这些规定的规定，某些按照美国公认会计原则通常要求的注脚或其他财务信息已被精简或省略，因此2024年1月31日的资产负债表及相关披露信息已来源于那个日期的经审计合并财务报表，但不包含美国公认会计原则要求的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表与公司的年度合并财务报表基于相同的基础而编制，经管理层的意见，反映了必要的调整（仅包括正常循环调整），以公平呈现公司的简明合并财务信息。2024年4月30日的营业结果不一定是预期的2025年1月31日或任何其他中期或未来年度的结果。

公司的重大会计政策详见于截至2024年2月29日财政年度审计基本报表，该基本报表载于公司的10-K年度报告，并于2024年4月26日提交给证券交易委员会（SEC）。

(a)提出基础及合并原则

Accolade的基本报表已按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，包括公司账户和公司全资子公司的账户。所有重要的公司间余额和交易在合并中已被剔除。

该公司与设立在加利福尼亚、伊利诺伊、怀俄明和新泽西的专业医疗公司签订了各种行政服务协议（ASA）。这些医疗公司雇佣或与医疗服务提供者签订合同，通过公司的科技平台提供服务。ASA是长期有效的，当事方可因违约或破产而终止。通过ASA，公司向医疗公司提供非临床行政服务，并管理对医疗公司影响最为重大的经济活动。医疗公司保留对医疗服务以及医疗公司的临床人员的控制权。医疗公司属于变量利益实体（VIE），与公司有着利益关系。

(b) 未经审计的中期财务报表

附表压缩的合并财务基本报表及相关附注披露未经审计。未经审计的基本报表已根据年度审计合并财务基本报表的同一依据编制，并在管理层意见中，反映了截至2024年8月31日公司中期压缩合并财务状况陈述所需的所有调整（仅包括正常往复调整）以及2024年8月31日和2023年结束的三个和六个月的运营结果。截至2024年8月31日结束的三个和六个月的结果不一定能反映预期的2025年2月28日结束的年度、其他中间期或任何未来年度或期间的结果。公司管理层认为，这些披露足以使提供的信息在阅读2024年2月29日结束的年度审计合并财务基本报表和相关附注时不会造成误导。

与软件相关的成本，在获得、开发或仅为满足公司内部要求而修改的软件，包括使公司员工能够与会员及其提供商进行互动的工具，在开发时没有实质性营销计划的情况下，将其资本化。在项目的初步规划和评估阶段以及实施后运营阶段发生的费用作为支出。与小型升级、小型增强和维护活动相关的成本作为支出。项目的应用开发阶段发生的费用将被资本化。内部使用软件包括在财产和设备中，并按照直线法摊销。 3年。

截至2024年8月31日和2023年，公司分别按照资本化$计算内部使用的软件。741 和 $1,765截至2024年8月31日和2023年，公司分别按照资本化$计算内部使用的软件。1,983和页面。

Accolade公司及其子公司

基本财务报表附注（未经审计）

(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)

$4,175在2024年8月31日结束的三个月内，用于内部使用的软件的摊销费用分别为$1,160 和 $785在2024年8月31日结束的六个月内，用于内部使用的软件的摊销费用分别为$2,047 和 $1,131，分别为。

(d) 资产长期资产减值

公司会定期审查长期资产，如房地产和设备以及有限寿命的无形资产，以了解每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时的减值。持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产的账面价值与预计未折现未来现金流量之间的估计值来衡量的。如果资产的账面价值超过其估计的未折现未来现金流量，那么就会承认资产减值损失，金额为资产账面价值超过资产公允价值的部分。

(e) 非实体资产

该公司通过各种收购获得了无形资产。无形资产在收购日以公允价值记录，并受每项资产预期使用寿命的摊销影响。公允价值和预期使用寿命的估计基于历史因素、当前情况，以及管理层的经验和判断。用于评估无形资产价值的估计和假设由管理层进行持续评估。

(f) 商誉

商誉是对收购实体成本超出获取的有形和无形资产以及承担的负债净额的部分。商誉不摊销，但根据每年和发生触发事件时对其收回性进行评估。该公司只有一个报告单位，所有商誉均与该报告单位相关。

公司每年在每个财政年度的第四季度或更频繁地进行商誉减值分析，如果情况的变化或事件的发生暗示存在减值，则会更频繁地进行商誉减值分析。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则会记录减值损失。

(g) 营业收入和递延营业收入

收入确认

公司通过提供客户访问其倡导、专家医疗意见和虚拟初级护理服务，以及使用其专家医疗意见和虚拟初级护理服务来创造营业收入。与包括专家医疗意见或虚拟初级护理服务在内的客户签订的合同可能包含访问费、基于使用量的费用，或两者兼有。

根据会计准则Codification (ASC) 606，与客户签订合同的营业收入公司在向客户转让承诺的服务的控制权时确认营业收入，金额应反映其预期将因提供这些服务而有权获得的对价。因此，公司通过以下步骤确定营业收入的确认：

•与客户的合同识别；

•识别合同中的履行义务；

•满足履行义务时或随之而来的收入

•将交易价格分配给合同中的履约义务；并

•确认收入时，公司履行绩效义务时或在其履行时。

合同签订初期，公司评估所提供的服务类型，并对合同中的履约义务进行评估。交易价格分配给相对而言的各个履约义务

Accolade公司及其子公司

基本财务报表附注（未经审计）

(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)

根据独立销售价基础。公司根据整体定价目标确定独立销售价格，考虑市场条件和其他因素，采用预期成本加利润率方法。公司考虑了ASC 606中的可变考虑分配例外情况，针对其拥护合同并得出结论，该例外情况未满足对不同执行义务或系列中不同时间段的可变考虑进行分配，主要是由于其每位会员每月（PMPM）定价存在变化。

公司获得的大部分费用被视为变量考量，这是由于关于总会员数量、咨询或拜访次数不确定性，以及取决于绩效指标达成的变量PMPm费用。绩效指标每月、每季度或每年度进行测量，关于卫生保健成本节省目标的达成，通常按照年度进行（通常基于日历年度）。因此，在初次签约和持续进行中，作为公司对于交易价格的估计的一部分，公司确定是否对这些费用进行约束，并且公司包括对这些费用的估算考量，以确保具有重大倒退收入确认概率不会发生（因此被视为非受约束）。与公司的卫生保健成本节省目标达成相关考量通常会受到约束，直到适用日历年结束，这是由于存在在公司控制之外的因素不确定性。与其他绩效指标相关考量通常不会受到约束，这是基于公司此前成功达成此类指标的情况。公司持续对变量考量的估计进行再评估，该估计可能根据其对绩效指标和卫生保健成本节省达成情况的评估，以及会员数量、咨询或拜访次数的情况发生变化。

访问费用

公司主要通过与客户签订的合同来获取营业收入，以访问公司的倡导、专家医疗意见和虚拟初级护理服务。公司主要使用循环的PMPm费用定价访问费，通常一部分费用是以固定利率乘以成员人数（固定PMPm费用）的乘积来计算，另一部分费用是以变动利率乘以成员人数（变量PMPm费用）的乘积来计算。与变量PMPm费用相关的费用可以通过完成绩效指标和/或通过使用公司服务而实现医疗保健成本节约来赚取。总的PMPm费用包括固定PMPm费用和变量PMPm费用。公司的PMPm定价根据合同而异。在某些合同中，总的PMPm费用在合同期内可能会有所变化（总PMPm费率每年增加或减少），而在其他合同中，总的PMPm最高费用在整个期限内保持一致，但固定部分和变量部分可能有所不同。例如，在某些合同中，固定PMPm费用每年增加，而变量PMPm费用每年减少，导致合同期间总的PMPm费用保持不变。针对专家医疗意见和虚拟初级护理服务的PMPm费用可能会根据客户的使用情况进行分级。

公司的服务访问代表单一的现成履约义务。公司的合同包括现成的服务，为合格参与者提供对公司的服务的访问权，并在合同期间执行未明确数量的与会员的互动。因此，公司的服务通常被视为一系列相同且具有相同转让模式的现成履约义务。对于倡导服务，公司随着时间履行这些履约义务，并在提供服务时确认与其服务相关的营业收入，使用基于实际适用于服务的预期会员数量的各期成员数量占所估计的服务期内预期有资格使用服务的会员数量的百分比的进度测量为基础。公司认为，基于会员数量的进度测量是将服务转让给客户的控制权的最适当测量因为必须随时准备的内部资源数量直接与可以使用服务的会员数量相关。

对于绝大多数的专家医疗意见服务，公司随时间履行这些履约义务，并使用实际已开具发票的便利快捷方式确认其有权开具发票的对价金额为营业收入。接入费还包括直接销售给消费者的公司虚拟初级医疗护理服务的访问权，基于月度或年度固定费订阅。对于这些服务，公司随时间履行这些待命履约义务，并在订阅期内按比例确认营业收入。

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(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)

基于使用量的费用

当会员使用根据使用情况计费的专家医疗意见和虚拟初级保健服务时，公司也会产生营业收入。许多但并非所有与客户签订的合同都包含基于使用情况的费用。对于任何基于使用情况的费用，公司会随着时间履行这些履约义务，并根据可开具发票的实际快速方式为出售给商业客户以及直接销售给消费者的任何非保险咨询或就诊确认生成相应的收入。对于通过保险索赔支付的任何咨询或就诊，公司将在咨询或就诊发生时确认相应收入，金额将反映根据当时的价格和保险付款方的历史经验预期的所得款项。公司在以前的期间将基于使用情况的费用称为"利用率基础费用。"

递延收益

公司通常会提前向客户开具每月或每季度的发票，所开具的金额通常代表了预估适用发票周期内符合条件会员数量的最大总PMPm费用。总PMPm费用涵盖了公司典型合同中的现成服务（即履约义务并未单独定价或开具发票）。开具的最大总PMPm费用包括了与绩效指标相关或在期间内可实现的医疗成本节约的固定PMPm费用和变动PMPm费用。这些费用被列为公司合并资产负债表上的递延营业收入，直到可以确认营业收入为止。如果公司未能满足任何事先开具的绩效指标和/或医疗成本节约，公司将退还相应部分费用或抵扣该金额以抵扣未来发票的金额。这些金额包括在公司合并资产负债表上的应付客户账款中。公司的应收账款代表无条件收款权。

（h）信贷集中风险

潜在给公司带来信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。公司将其现金主要存放在信用质量较高的国内金融机构中，可能超过联邦存款保险公司的限额。公司将其现金等价物投资于评级高的货币市场基金，以及具有三个月或更短期限的商业票据和美国国债。有价证券由美国政府债务、商业票据和原始期限超过三个月的美国机构债务组成。公司认为自身在现金、现金等价物和有价证券上并未面临任何重大信用风险，并定期评估这些机构的信用状况。

(i) 租赁

每当公司进入新协议时，公司会在起初确认日期确定该协议是否或包含租赁关系。这一判断通常取决于协议是否转让给公司明示或隐含确定资产的使用权，以换取一段时间内的对价。如果公司获得指导使用和获取基础资产使用的绝大部分经济利益的权利，则公司就控制了基础资产。

对于每份租约，公司随后确定租赁期限、租金现值以及将租赁分类为经营租赁或融资租赁。公司已选择不将租赁和非租赁元件分开计算所有租约。租赁期限是公司无法取消的租赁期限，加上以下期限：（i）公司有合理把握会行使的续约选择、（ii）公司有合理把握不会行使的终止选择，以及（iii）出租方控制的续约或终止选择。

租金支付现值的计算是基于：

(1)租赁付款-计量租赁资产或负债中包括以下内容: 固定付款(包括实质性固定付款), 以及承租人有合理把握会行使购买基础资产的期权时的行权价。

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(2)折现率 - 折现率是根据公司在租赁开始时可获得的信息确定的。承租人在可获得租赁内含息率时必须使用该利息率；但是，由于公司租赁的内含利率通常不易确定，公司通常使用增量借款利率，该利率是公司为借款与租赁支付金额相等的金额所需支付的，采用担保形式，期限与租赁期限相似。

在确定租赁是否为经营租赁或融资租赁时，公司考虑租赁期限与租赁资产的经济寿命、租金现值与租赁资产公允价值的比例，以及包括承租人和出租人在租赁期内的权利、义务和经济激励在内的某些其他因素。

公司在其合并资产负债表中不承认租期为12个月或更短的租赁，并在租赁期内按直线法在合并损益表中确认这些支付。某些租赁包含根据使用情况或运营成本（如公用事业和维护）确定的变量支付。由于支付金额的不确定性，这些支付未包括在租赁责任或相应的使用权资产的计量中，并在发生期间记入租赁费用。

(j) 最近发布的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，要求在年度和中期披露重要的细分费用和其他细分项目。 ASU 2023-07于2023年12月15日后开始的财年起生效，并在2024年12月15日后开始的财年内的中期应用，要求对财务报表中提出的所有以前的期间进行追溯运用。我们目前正在评估新标准的影响。分部报告(主题280)。新标准要求加强关于重要分部费用和其他分部项目的披露，并要求公司在中期披露所有年度分部披露。新标准还允许公司披露不止一个分部利润或亏损的衡量标准，要求披露首席经营决策者的职务和职位，并要求具有单个应报告分部的公司提供主题280要求的所有披露。新标准自2023年12月15日之后开始的财政年度生效，并在2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期生效。允许提前采用，并要求公司对所有呈现期间进行ASU的追溯运用。公司目前正在评估采纳该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（话题740）对所得税披露的改进，要求扩大披露实体的所得税率协调和所支付的所得税。这项新标准适用于2024年12月15日之后开始的年度期间，允许提前采纳。一旦采纳，这项标准将导致需要额外披露包括在公司的综合财务报表中。公司目前正在评估采纳该标准对其财务报表及相关披露可能产生的影响。

(3) 营业收入

下表列出了公司按收入来源分解的收入：


	截至8月31日的三个月				八月31日结束的六个月
	2024		2023		2024		2023
接入费	$	72,647	$	70,897	$	149,606	$	137,494
基于使用量的费用	33,713		25,967		67,220		52,596
总费用	$	106,360	$	96,864	$	216,826	$	190,090

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截至2024年8月31日，预计将从剩余履约义务中确认营业收入如下：


截至2月28日(29日)的财政年度
2025年剩余部分	$	102,718
2026	75,980
2027	35,027
2028	18,596
2029	105
总费用	$	232,426

预期营业收入包括公司合同的不可取消期间内访问费营业收入的变量费用估计。预期营业收入不包括受限的可变考量金额，直接向消费者的收入和基于使用量的收入。

截至2024年8月31日止的六个月，合同责任余额发生重大变化是由确认的营业收入和实收净现金导致的。截至2024年8月31日止的六个月，递延营业收入余额的重大变化是分别确认的营业收入，之前包含在递延营业收入中。此外，截至2024年8月31日止的六个月，合同资产余额的重大变化是由确认的营业收入以及转入应收账款导致的。与未开票营业收入相关的合同资产在合同权利无条件时转为应收账款。33,120 和 $34,232分别为$，此前包含在递延营业收入中。

在截至2024年8月31日和2023年8月31日的三个月内确认的实现的往期履行义务相关的营业收入分别为$1,360 和 $1,533在截至2024年8月31日和2023年8月31日的六个月内确认的实现的往期履行义务相关的营业收入分别为$3,305 和 $2,966这些金额的变化主要是由于纳入了先前与公司在医疗成本节省方面的取得成就相关的之前受限制的考虑。

获取和履行合同的成本

公司对内部销售人员支付的与客户合同的获取既具有增量又可收回的销售佣金进行资本化。这些成本被记录为附注的简明合并资产负债表中的推迟合同获取成本。公司在截至2024年8月31日的三个月内对佣金成本进行了资本化$1,323 和 $1,144 分别为2024年和2023年截至8月31日的三个月，公司对佣金成本进行了资本化$1,456 和 $1,786 分别为2024年和2023年截至8月31日的六个月，公司对佣金成本进行了资本化$。公司根据其销售补偿计划推迟成本，只有当佣金是增量的并且在没有客户合同的情况下不会发生时。对于直接销售人员的支付通常在签署合同时进行。公司不会在合同续约时支付佣金。

合同初始收购时支付的递延佣金，按照预计受益期间等额分期摊销月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。，即估计的客户生命周期。公司通过考虑当前客户合同条款、历史客户保留情况和其他因素来判断递延佣金摊销期限。摊销已包括在携带的精简综合利润表中的销售和营销费用中，分别为2024年和2023年8月31日结束的三个月总计$934 和 $821 ，分别为2024年和2023年8月31日结束的六个月总计$2,010 和 $1,659 已支付递延合同收购成本，以判断是否发生可能影响估计受益期间的事件或情况。否报告期间出现的减值损失。

对于某些客户合同，公司可能会发生与客户设置和实施相关的直接和递增成本。公司记录了2024年和2023年截至8月31日的推迟实施成本为$190 和 $167 ，分别为2024年和2023年截至8月31日的三个月，以及$281 和 $274 ，分别为2024年和2023年截至8月31日的六个月。这些实施成本被推迟并分摊至公司客户的预期可用寿命，即月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。。摊销费用包括在公司的捷报和损益综合表中的营业成本中，总计$332 和 $252 截至2024年8月31日和2023年，分别为$672 和 $530 截至2024年8月31日和2023年的六个月，分别为$。

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(4) 商誉和无形资产

公司在2024年8月31日和2024年2月29日的商誉余额为$278,191.

根据要求，管理层每年以及在确定引发事件时，需要对商誉的可收回性进行评估。可能导致进行中间商誉减值测试的引发事件包括，历史或预测营业收入、营业利润或现金流下降，以及公司股价或市值持续下降，无论是在绝对值上还是相对于同行。截至2024年8月31日的三个月内，公司确定其股价下跌，并导致市值相应下降构成了一个引发事件。公司评估了公司的市值变化是否表明商誉的账面价值存在减值。经过该评估，公司确定存在否 2024年8月31日存在减值。尽管管理层无法预测未来是否会发生商誉减值，但商誉减值可能对公司的营业收入、净资产以及公司的资本成本或资本获取产生重大不利影响。

无形资产包括以下内容：


		截至2024年8月31日
	有用寿命	总价值		累计摊销		净账面价值		加权平均值剩余寿命（年）
客户关系	2至20年	$	124,050	$	(24,975)	$	99,075	16.5
科技	2至5年	111,526		(79,621)		31,905		1.6
基于供应商的网络	5年	25,000		(17,500)		7,500		1.5
交易名称	10年	13,700		(4,538)		9,162		6.7
		$	274,276	$	(126,634)	$	147,642

无形资产摊销费用为$8,883 和 $9,141 在2024年和2023年分别结束的三个月内，分别为$17,767 和 $19,513 在2024年和2023年结束的六个月内，分别为

(5) 公允价值衡量

以下表格详细列出了公司在公平价值层次结构内的金融资产和负债的公允价值:


	2024年8月31日
	一级		二级		三级		公正价值
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	20,944	$	—	$	—	$	20,944
商业票据	$	—	$	2,485	$	—	$	2,485
美国政府债务	$	3,481	$	—	$	—	$	3,481
可转换证券:
美国政府债务	$	25,231	$	—	$	—	$	25,231
商业票据	$	—	$	25,367	$	—	$	25,367
美国机构债务	$	—	$	10,437	$	—	$	10,437

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(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)


	2024年2月29日
	一级		二级		三级		公正价值
资产
货币市场基金	$	34,351	$	—	$	—	$	34,351
可转换证券:
美国政府债务	$	24,431	$	—	$	—	$	24,431
商业票据	$	—	$	17,134	$	—	$	17,134
美国机构债务	$	—	$	9,750	$	—	$	9,750

可转换高级票据（注6）的估计公允价值为$192,047 截至2024年8月31日，基于公司在不活跃市场中的工具的报价市场价格，属于公允价值层次结构内的二级分类。需要进行相当程度的判断来解释市场数据并开发公允价值的估计。因此，该估计未必能反映出该工具可以购买、出售或结算的金额。

(6) 债务

(a) 可转换优先票据和上限看涨期权

可转换资本性债券

2021年3月，公司完成了一项私人可转换票据发行，根据于2021年3月29日和美国银行全国协会（受托人）签订的《债券》，发行了$287,50016.6%0.50%到期的可转换优先票据，到2026年4月到期，除非提前转换、赎回或回购。票据按照每年4月1日和10月1日的年利率 0.50%，从2021年10月1日开始，每年两次后向支付，可按照公司的选择转换为现金、公司普通股或现金和普通股组合。公司发行票据和截止日收取了8,428 美元的成本，其中8,368 美元分配给了票据，记为债务贴现，美元分配给了截止日，并直接记入额外实收资本。票据发行所得净额为60 美元，公司使用了美元279,132。34,443 将净收益的一部分用于支付下文所述的看涨交易的费用。

根据债券条款，持有人可以选择在2025年10月1日之前的任何时间将其债券全部或部分转换，并且仅在以下情况下：（1）在2021年8月31日结束的财政季度后开始的任何财政季度期间，如果公司普通股的最新报价至少为 20苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。30超过包括上一个财季最后交易日在内的连续交易日，公司普通股的最后报告销售价格不低于票据转换价值的百分之x。13010五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。连续的x个交易日后，紧接着的y个交易日内。票的投票权。计算下跌期间的交易日天数；98公司普通股上次报告销售价格与每个交易日的换股率的乘积的百分比；（3）如果公司在当天营业结束前随时召回这些债券进行赎回，但仅适用于所召回（或被视为已召回）的债券；或（4）在指定的公司事件发生时。自2025年10月1日或之后至到期日前第二个预定交易日营业结束前，持有人可以随时将所有或任何部分的债券转换，不受前述情况的限制。

初始转换率为每1美元票面金额的票据对应19.8088股公司普通股（相当于每股公司普通股的初始转换价格约为$50.48 公司的普通股）。转换率会在某些事件中进行调整，但不会因任何已计息未偿利息而调整。此外，若在到期日之前发生某些公司事务，或者公司发出赎回通知，则公司将根据某些情况增加转换率，以便那些选择在相关公司事务中转换其票据或在相关赎回通知中转换其被召回（或视为召回）的票据的持有人。

公司无法在2024年4月6日之前赎回票据。从2024年4月6日起，公司可以按照信托契约规定的部分赎回限制，赎回所有或任何部分的票据（以现金形式）。

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(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)

根据其选择，如果公司普通股的最近报价至少是 1301020 个交易日中至少有 30连续的y个交易日，在赎回通知提供日期的交易日之前结束的任何连续的z个交易日期间，票据每1美元本金的交易价格小于票据的转换价值的85％，包括在公司提供赎回通知之前的交易日。100%的票据本金金额，再加上截至赎回日止但不包括赎回日的应计未付利息进行赎回。本票据不设偿付基金。

根据信托法定义，持有人可以在基本变更发生时（如信托书中定义），在某些例外情况下，要求公司全额或部分以现金购买其债券，价格等于要购买的债券的本金金额加上未支付的利息（如果有的话），直至但不包括基本变更回购日期（如信托书中定义）。此外，根据信托法定义，一旦发生全额赎回的基本变更，公司将在某些情况下增加适用于选择在此全额赎回基本变更中转换其债券的持有人的转换率。

根据契约，发行人债券可以在发生某些惯例违约事件时提前到期。如果公司发生某些与破产和破产有关的违约事件，所有未偿还债券的本金和应计利息将自动到期和支付。契约规定，与公司未能遵守报告承诺相关的违约事件的唯一补救措施包括在债券上获得额外利息的权利。

截至2024年8月31日，提前转换条件均未满足。这些票据是公司的优先、无抵押债务，优先于公司未来明确位于票据之下的债务的支付权，与公司未来优先无抵押债务的支付权平等，效力上处于公司现有及未来的担保债务之下，至于担保该等债务的抵押品价值范围内，并在结构上优先于公司子公司的所有现有及未来债务和其他负债（包括贸易应付款和优先股权（公司不持有者的部分））。这些票据包含肯定和否定契约。截至2024年8月31日，公司在所有票据的契约中均已达到合规要求。

公司认为应将票据作为债务计入，未分离嵌入式转换特征。交易成本被记录为直接从相关债务负债中扣除，并按照效益利息法在票据期间分期摊销至利息费用。票据的效益利率为 1.1%.

可转换票据部分回购和取消

2023年11月份，公司与某些债券持有人进行了单独的、私下谈判的交易，回购了$76,459 债券的总本金金额，以总计现金回购价$66,163，其中包括第三方费用$355 （回购）。回购完成后，公司取消了回购的债券。债券的回购和取消被视为债务清偿，净获得的$9,268，扣除$的相关未摊销发行费用后的收益已被记录在财务报表的其他收入（费用）中。取消后，债券的总本金金额为$1,07854,48150 ，其中包括被冲销的$的相关未摊销发行费用。此后，债券的总本金金额仍有$211,041 未偿还。

票据的净带余额如下：


	2024年8月31日		2024年2月29日
主要	$	211,041	$	211,041
未摊销发行成本	(1,943)		(2,559)
净带余额	$	209,098	$	208,482

截至2024年8月31日和2023年，公司记录了利息支出$573 和 $781。308 和 $420分别，与债券折现摊销有关。截至2024年8月31日和2023年，公司记录了利息支出$1,146 和 $1,562。616 和 $839分别与债务折价的摊销相关联。

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有限看涨

与此同时在Notes的定价同时，公司与初始购买者和/或其各自的关联机构以及另一家金融机构（期权对手方）进行了私下谈判的看涨交易。两个看涨交易旨在抵消对Accolade普通股的潜在稀释，因为任何Notes的转换可能造成这种稀释，此种抵消受到最初设定为$的上限约束76.20 （代表比2021年3月24日公司普通股上一次报告的销售价格高出%的溢价）。 100看涨交易是公司与期权对手方进行的单独交易，并不属于Notes的条款。

由于封顶看涨期权既可从票据中合法分离，又可单独行使，因此公司将封顶看涨期权与票据分开核算。封顶看涨期权与公司自身普通股挂钩，并分类于股东权益中。因此，支付给封顶看涨期权的权利金已被包括在合并资产负债表中作为对其他实收资本的净减少。

(b)循环信贷设施

2019年7月，公司与一家银行联合签署了一项循环信贷协议（经修订，称为2019年度循环信贷协议）。两个根据2019年度循环信贷协议，公司有能力借款最高达美元。80,000 2019年8月31日时，公司尚未偿还的信用证金额为美元，用于作为办公室房东的保证金，此金额由循环信贷协议担保，并削减了我们的借款能力。1,208截至2024年8月31日，循环信贷设施的容量为美元。63,453 截至2024年8月31日，尚有未偿还的额度。不截至2024年8月31日，有金额未归还。

根据2019年循环信贷的条款，由于公司截至2024年5月31日的现金、现金等价物和可市场化证券金额超过了$200,000 ，2019年循环信贷期限自动延长至2025年7月19日。未偿还借款的利率为Bloomberg短期银行收益指数（BSBY）利率加上 350 个基点或基本利率（如定义所示）加上 250 个基点，BSBY利率和基本利率受最低水平限制。利息支付须按公司选择的一个、两个或三个月的分期付款方式进行。

公司在签订2019年循环贷款时产生了放款人和第三方费用，所有这些费用均延后至设施启动时，并已全部摊销。在截至2024年8月31日和2023年8月31日的三个月内，公司分别记录了利息支出$51 和 $51相关于循环信用额度的利息费用。在截至2024年8月31日和2023年8月31日的六个月内，公司分别记录了利息支出$102 和 $102相关于循环信用额度的利息费用。

2019年的转贷款是以公司的绝大部分资产作为抵押。

除了2019年循环信用证下尚未使用的信用证金额外，公司截至2024年8月31日还有用作办公室租金安全保证金的信用证金额为$1,443.

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(7) 2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。

下表总结了合并利润表中包括的股票补偿金额：


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入成本，不包括折旧和摊销	$	866	$	1,202	$	1,764	$	2,113
产品和技术	4,000		7,643		11,572		14,609
销售和营销	3,282		3,876		6,522		7,702
一般和行政	3,527		3,005		7,127		5,580
股票薪酬总额	$	11,675	$	15,726	$	26,985	$	30,004

2020年7月，公司通过了2020年股权激励计划（激励计划），授权公司向符合条件的员工、董事和顾问授予最多 4,300,000 股票期权、限制性股票单位和其他各种权益奖励，包括任何股票期权或其他奖励授予的股份根据公司之前的股票期权计划，在任何原因（除全额行使之外）导致到期或终止的股份或根据之前的股票期权计划的条款被取消。激励计划还包括年度滚动增加，并且授予的金额、条款和行权条款由 10 董事会确定。奖励的期限最长可达公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。年，期权一般会在一年，奖励的四分之一在授予后行使，其余部分在之后每月逐渐行使。三年截至2024年8月31日，根据激励计划授权发行的普通股总数为 15,257,574 股普通股。 1,735,536 其中有可用于未来授予。

(a) 股票期权

以下是激励计划下的股票期权活动总结:


	股票期权	加权平均行使价格		加权剩余可供未来发行的合同生命期年	总计内在价值
2024年2月29日的余额	6,171,653	$	10.87
行使	(17,077)	6.07
被取消	(106,614)	11.94
2024年8月31日余额	6,047,962	$	10.84	3.9	$	314

截至2024年8月31日三个月结束，公司分别确认了与期权相关的赔偿费用$797 和 $1,765 截至2024年8月31日六个月结束，公司分别确认了与期权相关的赔偿费用$2,305 和 $3,980 截至2024年8月31日，公司分别确认了与期权相关的赔偿费用约$2,394 预计截至2024年8月31日，未确认的与我们的期权相关的赔偿费用约有望在加权平均期限为 0.8 期权行使的累计内在价值为$4 和 $366 ，分别为2024年和2023年8月31日结束的六个月总计$46 和 $3,498 截至2024年8月31日和2023年的六个月，分别为$。

(b) PlushCare股票期权

关于2021年6月9日收购PlushCare，Inc.（PlushCare）一事，公司承担了在收购结束时授予的所有股票期权。这些期权已按照购买协议中确定的比例转换为购买公司普通股的期权。公司没有打算在PlushCare计划下再授予任何期权。

Accolade公司及其子公司

基本财务报表附注（未经审计）

(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)

并且在公司收购PlushCare之时仍然杰出。以下是PlushCare计划下的股票期权活动摘要：


	股票期权	加权平均行使价格		加权剩余可供未来发行的合同生命期年	总计内在价值
2024年2月29日的余额	53,269	$	1.74
行使	(23,808)	$	1.39
2024年8月31日余额	29,461	$	2.03	5.5	$	68

截至2024年8月31日的三个月和2023年，公司确认了$，与PlushCare股票期权相关的补偿费用。63 和 $720截至2024年8月31日的六个月和2023年，公司确认了$，与PlushCare股票期权相关的补偿费用。155 和 $2,060截至2024年8月31日，与PlushCare股票期权相关的未确认补偿费用约为$，预计将在加权平均期内认可。57 年。 0.2 已行使的股票期权的总内在价值为$。3 和 $14 ，分别为2024年和2023年8月31日结束的六个月总计$169 和 $549 截至2024年8月31日和2023年的六个月，分别为$。

基于时间的限制性股票单位通常受限于归属期两个至公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。. 赞成法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。授予的股票，一般情况下，资助金额的八分之一在授予后的首年按季度核销，剩余部分在接下来的一年内按月均匀核销。对于三年一般来说，奖励的三分之一会授予，一年授予之后，剩余部分会按比例每月逐渐授予，发生对于（股票）授予，通常情况下四分之一的奖励会授予后，其余的奖励将分月定期授予。四年期。一般来说，奖励的四分之一会授予。一年授予后，其余部分将在随后的每月按比例发放。三年.

以下是截至2024年8月31日结束的六个月活动总结：


			受限股票单位
2024年2月29日的余额			5,031,140
已行权			3,340,273
34,105			(1,965,296)
被取消			(399,139)
2024年8月31日余额			6,006,978

截至2024年8月31日三个月结束，公司分别确认了与期权相关的赔偿费用$10,024 和 $9,295分别计入受限制股票单位补偿费用。截至2024年8月31日的六个月，公司认定为$19,560 和 $15,993分别计入受限制股票单位补偿费用，其中$55,388 截至2024年8月31日，这些奖励相关的剩余总未识别补偿成本。预计总未识别成本将在加权平均期内确认 1.9 年。截至2024年8月31日的六个月，受限制股票单位的加权平均授予日公允价值为$6.58.

就PlushCare收购一事，协议规定在达到相关的营业收入里程碑时，向现有的PlushCare股东发行基于时间的限制性股票单位，共 64,694 股普通股，预计在2024财年第二季度，这些限制性股票单位中的 57,124 股被发行。这些限制性股票单位已包含在上表中。

在2024财年期间，绩效为基础的限制性股票单位被批准作为公司2024财年企业奖金计划的一部分发行。与公司2024财年企业奖金发放相关， 747,687 于2023年5月发行了完全归属的限制性股票单位。

Accolade公司及其子公司

基本财务报表附注（未经审计）

(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)

(d) 履约股份单位

在2024财年期间，公司向公司的董事局命名高管授予了绩效股票单位（PSUs）。这些PSUs将根据2024年、2025年和2026年每个财政年度的营业收入、调整后的EBITDA和总资金留存的业绩指标实现情况于2026年2月28日结束的财年完毕。与这些PSUs相关的以股票为基础的补偿成本将根据估计的业绩实现情况每个报告期重新评估。至绩效期结束时将发行给高管的PSUs数量将在因实际业绩指标达成情况确定的基础上，处于 0%和200%的授予基准。

以下是截至2024年8月31日结束的六个月活动总结：


			绩效股票单元
2024年2月29日的余额			276,480
已行权			—
34,105			—
被取消			—
2024年8月31日余额			276,480

这些奖励的支出通过分级摊销来确认。截至2024年8月31日和2023年，公司分别确认了PSU支出$231 和 $73 相关这些奖励。截至2024年8月31日和2023年的六个月，公司分别确认了PSU支出$469 和 $73 PSU支出为$，截至2024年8月31日，与之相关的未确认报酬成本总计为$2,725 这些奖励的未确认成本。预计未确认成本将在加权平均期限内确认完毕 1.8年。

(e) 员工股票购买计划

2020年7月，董事会通过了公司的2020年员工股票购买计划（ESPP）。截至 2024年8月31日，ESPP授权发行的普通股总数为 3,839,393 股，其中 2,260,809 股可用于将来发行.

根据ESPP，符合条件的员工可以通过累积的工资扣除在薪酬委员会确定的时间购买公司的普通股。符合条件的员工可以购买公司的普通股 85% of the lower of the fair market value of the Company’s common stock on the first day of the offering period or on the last day of the offering period. Eligible employees may contribute up to 15每个日历年，参与者不能购买超过其持有额的价值$25,000的公司普通股。

选择参与股票购买计划的员工通过自动扣款方式开始累积，直至各自期末。根据ASC 718-50中的指导原则， Compensation – Stock Compensation，有权购买公司普通股份的能力达到第一个发行期首日或最后一日（即购买日）价格之较低者的%代表一种选择， 85因此，股票购买计划根据该指导原则属于薪酬性计划。因此，基于授予日期的期权公允价值，通过应用Black Scholes期权定价模型估算并在扣款期内确认股票补偿费用。公司确认了, 的股票补偿费用。211 和 $316 在2024年和2023年分别结束的三个月内，分别为$590 和 $784 在2024年8月31日和2023年结束的六个月内，分别与ESPP相关。

截至2024年8月31日和2023年，选择参加ESPP的员工共购买了 297,668和页面。280,162 股普通股，分别为公司带来了$1,944 和 $1,992，作为ESPP员工工资扣除当月累计应收款项分别为2024年8月31日和2024年2月29日$1,105 和 $1,263，并已包括在合并资产负债表中的应计薪酬中。通过员工工资扣除的现金被呈现在筹资活动中，作为在现金流量表中员工股票购买计划的股票出售收入。

Accolade公司及其子公司

基本财务报表附注（未经审计）

(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)

(f) 其他

关于 2021年6月9日收购PlushCare之际，某些PlushCare个人与公司签订协议，根据协议，这些个人有资格获得总计 806,161 股份，需要继续与公司就业。这些股份不包括在上述限制性股票单元表中。由于这些个人需要额外的服务要求，这些股份在业务组合后被视为补偿期。这些股份的三分之一于收购日期首个周年解禁，三分之一于收购日期第二个周年解禁，三分之一于收购日期第三个周年解禁。截至2024年8月31日，否尚未解禁的股份。公司在截至2024年8月31日的三个月内确认了348 和 $3,557 的股票基础补偿支出。 2023，$3,905 和 $7,114 在六个截至2024年8月31日结束的个月 2023，分别为。

(8) 所得税

所得税费用预计包括美国单独纳税申报人和不同税收管辖区域内实体的联邦、州和外国所得税准备金。由于公司有净经营亏损（NOL）的历史，公司历来对其不太可能实现的美国递延税务资产提供完全估值准备金。截至2024年8月31日的三个月和2023年，公司分别录得所得税费用为$374 和 $84，分别导致有效税率为(1.6)% 和 (0.2)%，。六个截至2024年8月31日的 2023个月，公司录得所得税费用为 $709 和 $175, 分别导致了有效税率为 (1.4)% 和 (0.2%），分别.

(9) 归属于普通股股东的每股净亏损

以下表格详细说明了基本和稀释每股净损失的计算，归属于Accolade的普通股股东：


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023
净亏损	$	(23,934)	$	(32,825)	$	(51,526)	$	(71,234)
已发行普通股的加权平均值，基本	80,072,045		75,487,717		79,102,868		74,334,111
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本	$	(0.30)	$	(0.43)	$	(0.65)	$	(0.96)

鉴于公司在所示期间均报告净亏损，所有潜在稀释证券均属非稀释性。以下潜在的普通股未发行股份不作为计算每股摊薄净亏损的基础，因为包括它们将成为非稀释性：


	截至8月31日为止的三个月,		截至8月31日的六个月
	2024	2023	2024	2023
期权	6,077,423	7,362,680	6,077,423	7,362,680
未获授限制性股票单位	6,006,978	6,030,000	6,006,978	6,030,000
未获授予的绩效股份	97,690	—	97,690	—
股份发放给PlushCare雇员，并受限制解除期限	—	268,720	—	268,720
与PlushCare收购相关的有条件股份	—	102,111	—	102,111
与PlushCare收购有关的托管赔偿股份	—	27,342	—	27,342
可转换资本性债券	4,180,469	5,700,297	4,180,469	5,700,297
总费用	16,362,560	19,491,150	16,362,560	19,491,150

Accolade公司及其子公司

基本财务报表附注（未经审计）

(以千为单位，除股份和每股数据外) (续)

(10) 承诺和不确定事项

（a）法律诉讼

公司参与了各种在业务日常运作中产生的索赔、调查和法律诉讼。管理层认为，这些事项的最终处理不会对公司的财务状况或流动性产生重大不利影响。

(b) 雇佣协议

公司的某些高管有雇佣协议，其中规定在无正当理由终止的情况下，包括公司控制变更的情况，根据协议继续给予补偿、福利继续和其他指定权利。

根据与云计算服务相关的协议，公司有最低的购买承诺，每个合同年度的购买承诺的一部分需在截至日期之前满足，即从2023年到2027年的财政年度。如果合同年度的总购买额未达到该年度所要求的承诺部分，则必须预付不足部分，并可在2027年9月30日之前用于未来购买。截至2024年8月31日，公司根据该协议仍有未来购买承诺金额为$40,323 根据与云计算服务相关的协议，公司有最低的购买承诺，每个合同年度的购买承诺的一部分需在截至日期之前满足，即从2023年到2027年的财政年度。如果合同年度的总购买额未达到该年度所要求的承诺部分，则必须预付不足部分，并可在2027年9月30日之前用于未来购买。截至2024年8月31日，公司根据该协议仍有未来购买承诺金额为$19,685.

第2项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析。

应当阅读本季度报告的基本报表及相关附注，以及在其他地方出现的我们的未经审计的简表和相关附注，与本报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分一起阅读。我们的财政年度截至2月最后一天，我们的财务季度截至5月31日、8月31日、11月30日及2月最后一天。

本讨论，尤其是关于我们未来经营业绩或财务状况、业务策略和计划以及管理层未来业务目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性声明，如本季度报告Form 10-Q中“关于前瞻性声明的特别注意事项”部分所述。您应该查阅本季度报告Form 10-Q中“风险因素”部分，以了解可能导致我们实际结果与这些前瞻性声明中预期结果出现重大差异的重要因素的披露。

概述

我们提供由倡导引导的全国性护理交付服务，由个性化、科技支持的解决方案组成，帮助人们更好地了解、导航和利用医疗保健系统及其工作场所福利。我们的客户主要是雇主，他们部署Accolade解决方案以为员工及其家人（我们的“会员”）提供一个单一的转向处，以满足他们的健康、医疗保健和福利需求。我们还向商业客户提供专家医疗意见服务（包括雇主、健康计划和政府实体），以及虚拟初级护理和心理健康治疗，直接面向消费者和商业客户。我们的创新平台将基于云的智能科技与富有同理心和知识渊博的Accolade护理倡导者和临床医生团队的多模态支持相结合，包括初级保健医生、注册护士、医疗主任、药剂师、行为健康专家、妇女健康专家、病例管理专家和专家医疗意见提供者。我们利用我们的综合能力、与提供者和更广泛医疗生态系统的连接以及长期数据，与整个会员人群进行互动，而不仅仅专注于高成本索赔人员或患有慢性疾病的人。我们的目标是与我们的会员建立可信赖的关系，最终使我们能够提供个性化的建议和干预措施。我们相信我们的平台极大地改善了会员体验，促进更好的健康结果，并降低了我们的会员和客户的成本。

我们将我们的解决方案作为独立或捆绑销售。我们的解决方案组合了accolade的历史导航和倡导解决方案的功能，结合了我们的初级医疗、心理健康和专家医疗意见服务，辅以人工智能、机器学习和数据驱动建议。我们的服务包括：

•Plus and Connect是一种福利导航和护理解决方案，旨在与我们客户已有的福利生态系统配合，融合了所有Accolade解决方案的元素，包括倡导、Accolade专家MD、Accolade护理以及Accolade合作伙伴生态系统。不同的提供配置还可能包括会员服务、提供者服务以及一系列拓展的临床项目，涵盖个案和疾病管理，以最大程度地促进会员参与度和投资回报。

•Accolade Expert MD – 专家医疗咨询，将患者连接到高度资格的特定成人和儿科护理专家

•Accolade Care和PlushCare-为商业客户和直接消费者提供的一体化初级护理和心理健康支持

•值得信赖的合作伙伴生态系统 - 除了Accolade拥有的解决方案外，我们还组建了一支高品质的合作伙伴阵容，其控件特定的解决方案与我们的服务相辅相成，并能为我们的成员和客户提供额外价值，或者满足特定客户需求的能力。

我们成立于2007年，在2009年推出了我们的首次产品。自2015年对我们的高管团队进行了更改以及我们在产品、科技、销售和分销方面的后续投资以来，我们近年来取得了显著增长。截至2024年2月29日，我们拥有超过1200个商业客户，超过1400万会员。我们的客户涵盖了多个行业，包括科技、金融

服务、医疗保健、制造业-半导体、运输、教育、零售和公共板块。此外，截至2024年2月29日，我们通过PlushCare解决方案拥有超过150,000名消费者订阅虚拟初级护理服务。

截止至2024年8月31日的三个月，我们的总营业收入为1.064亿美元，与2023年8月31日截至的总营业收入为9690万美元相比，增长了10%。截止至2024年8月31日的六个月，我们的总营业收入为2.168亿美元，与2023年8月31日截至的总营业收入为1.901亿美元相比，增长了14%。截止至2024年8月31日和2023年8月31日的三个月，我们的净亏损分别为2390万美元和3280万美元。截止至2024年8月31日和2023年8月31日的六个月，我们的净亏损分别为5150万美元和7120万美元。

我们的业务模式

我们主要向将Accolade产品部署到我们的会员以及直接购买我们的PlushCare虚拟初级医疗服务的雇主提供解决方案。我们通过为商业客户的健康计划会员和通过医疗保险公司提供的全保险计划会员提供个性化健康指导解决方案、专家医疗意见服务和虚拟初级医疗服务来获取营业收入。我们的倡导解决方案定价基于每位会员每月的重复费用，通常包括基础费用和基于绩效的费用组成部分。因此，一般来说，我们潜在的收入部分是变量的，取决于我们达到绩效指标和客户通过利用我们的解决方案节省医疗支出的实现。通常我们会实现合同性绩效指标的大部分内容，并实现医疗支出节省的大部分内容。我们还提供专家医疗意见服务，通常按每位会员每月或按病例收费的方式收费，以及虚拟初级医疗服务，通常按每次访问费用为消费者定价，而为商业客户则按每次就诊费用或每月每人加就诊费用定价。

提供服务的主要成本包括Accolade Care Advocates和临床医生的人员成本，包括注册护士、首席医务主任、药剂师、行为健康专家、妇女健康专家、病例管理专家、专家医疗意见提供者和全科医生，以及用于电话、人力资源管理、业务分析、分摊的一般费用，以及与交付和实施我们解决方案相关的其他费用。随着时间的推移，随着我们支持的客户数量和成员增加，预计每位会员的支持成本将因规模经济和由不断增强我们的技术平台和能力驱动的操作效率改善而下降。我们已经并且预计将继续实现从不断增强我们的技术平台和能力中实现的操作效率。

我们采用多管齐下的市场开拓策略，以增加我们的解决方案在新老客户中的采用率。我们主要通过直销赛富时来销售我们的解决方案，赛富时按账户规模（即战略（超过35,000名员工）、企业（5,000至35,000名员工）和中市场（500至5,000名员工））、地域板块、现有与潜在客户来分层。我们的销售团队在健康福利管理领域具有深厚的专业知识，并拥有向我们当前和潜在客户组织的主要决策者（人力资源主管、首席财务官、福利执行官、顾问和经纪人）销售的丰富经验。我们相信，我们销售组织的有效性体现在大型战略客户对我们平台的不断采用、近期与企业和中市场客户的积极互动以及现有客户对附加产品的需求上。

我们选择在扩大客户基础方面进行重大投资，并计划继续增加新客户并扩大与现有客户的关系，我们相信这将使我们能够随着时间的推移增加利润率。当客户续订合同或购买额外解决方案或增值服务时，我们从该客户获得的价值会增加，因为通常我们不会对续约或扩展产生重大的额外获取或实施成本。我们认为随着客户基础的增长以及我们的营业收入中归因于续签和向现有客户推荐销售或交叉销售的比例增加，相对于获取新客户而言，有关销售和市场支出以及其他前期成本将会减少作为营业收入的一部分。

此外，我们已经有计划地精心策划我们的产品组合，以确保我们在适当的价格点上拥有一个引人入胜的价值主张，与每个确定的客户细分相 resonates。根据我们的经验，一旦客户已经登上我们的平台并从他们的投资中获益，交叉销售的机会就会得到实质性的增强。我们的客户成功团队为我们的客户提供战略见解、点解决方案建议和日常账户支持。他们专注于现有客户的保留、交叉销售和递增。

我们与各种第三方保持关系，包括经纪人、代理商、福利顾问、承运人、第三方管理员、我们信任的合作伙伴生态系统中的供应商，以及合作营销和共同销售合作伙伴。这些

第三方为我们的销售组织提供了重要的推荐来源。我们还选择性地建立战略联盟，以进一步推动客户获取和采用我们的解决方案。我们相信我们广泛的市场推广和分销策略使我们能够覆盖几乎各个规模和市场的客户。

我们已经表现出在产品和技术创新方面的持续追踪记录，这一点通过我们平台的持续改进和新产品不断增加所证明。这种创新是由我们的客户、行业专家和市场普遍反馈驱动的。我们的技术平台使我们能够拆分核心导航能力的各个方面，为我们的客户创造各种商品，同时整合我们最近收购的能力，提供我们的个性化医疗解决方案，将我们的核心导航与专家医疗咨询和虚拟初级保健相结合。我们在产品和技术方面的投资重点是通过我们的个性化成员健康指导解决方案提供的价值，并通过组合的产品系列和相关价格点扩大我们可以提供服务的市场部分。

商业环境和趋势

尽管宏观经济因素包括通胀和地缘政治风险尚未对我们的财务状况和运营结果产生实质不利影响，但这些因素对我们的运营和财务业绩的未来影响将取决于一些发展，包括美国失业率和经济增长，利率变化，对我们客户和销售周期的影响，对我们市场营销工作的影响，以及我们客户的工作量减少或福利支出减少，所有这些因素都是不确定的，无法预测。不断变化的宏观经济因素可能影响我们客户的续约意愿。如果我们的客户进行裁员或减少人手，我们的会员数量将减少，这将降低我们的收入。在现有客户根据经济形势的变化削减工作量的情况下，我们可能会经历会员流失增加。我们的商业客户裁员或减少员工人数将导致我们基础和变量PMPm费用的减少。当客户减少人数时，我们可能不会立即感受到客户人数的变化的影响，因为处于休假状态或根据COBRA法案继续获得健康保险的员工在此期间仍可使用我们的服务，并将计入我们的会员计数。

我们相信我们的价值主张与广泛雇主群体 resonates。由COVID-19大流行引发的传统护理消费中断已经加强了对导航服务的需求，预计卫生保健成本的增加（由于忽略病况引发的并发症、对选定服务的憋藏需求以及个体心理健康的压力的某种组合）促使了 bend费用曲线、改善健康结果的需求，通过提高良好利用率、减少浪费利用率等解决方案，像我们的这样。

影响我们业绩的因素

以下因素对我们的业务至关重要，我们预计它们会在未来一段时间影响我们的业务、运营结果和财务状况：

我们客户群的增长和留存

我们相信通过我们的销售和营销策略，在我们广阔而未充分渗透的市场中，有着相当大的机会进一步增长我们的客户群。在现有客户群以及我们获得新客户的过程中，我们打算扩展和加深这些关系。我们通过我们已证明的模式建立信任，力求交叉销售我们的Accolade Expert MD和Accolade Care解决方案，以及Accolade合作伙伴生态系统计划。我们将这样的附加销售称为平台关联收入。我们计划继续投资于销售和营销，以增长我们的客户群，并提高现有客户的销售额。我们在销售和营销组织方面所做的任何投资都将在体验到这些投资的任何好处之前发生，因此我们可能很难判断我们是否在这些领域有效地分配资源。

采用当前和未来的解决方案

我们不断创新，以提升我们的模式并开发新的产品。作为我们会员和客户信任的顾问，我们能够发现新的机会，提供符合他们现有和新兴需求的附加产品。我们的开放科技平台还能够高效地添加和整合新产品和应用，覆盖在我们现有科技架构之上，以解决客户所面临具体挑战。

绩效收入达成

在大部分合同中，我们潜在费用的一部分是变量的，取决于我们达到绩效指标和客户因使用我们解决方案而节省医疗支出的实现，因此我们某些季度的营业收入可能会比其他季度高。包括在我们客户合同中的绩效指标示例包括达到特定成员参与水平、成员满意度水平和各种运营指标。尽管在2024年和2023年财政年度中，我们根据相应日历年基础衡量已实现了合同下最大潜在营业收入的90%以上，但我们未来的营业收入和财务结果可能会因我们实现这项基于绩效的营业收入的能力而有所不同。此外，由于我们的客户通常提前按周期支付基本PMPm费用和变量PMPm费用，因此由于我们未能获得基于绩效的收入而导致的任何必要退款可能会对现金流产生负面影响。

科技投资

我们在科技平台上的重大投资增强了我们与会员互动以及提供解决方案和护理干预的能力。通过利用我们的技术在机器学习、预测性分析和多模态通信等领域，我们相信我们可以在经营模式中产生更多的效率，同时提高我们为会员和客户提供更好健康成果并降低成本的能力。我们将继续投资我们的技术平台，以赋予我们的Accolade护理倡导者、临床医生和会员进一步改进和优化经营模式的效率。然而，我们在技术平台上的投资可能比我们预期的成本更高或开发时间更长，并且可能不会产生运营效率。

季节性

某些季节性因素可能导致我们在某些季度的营业收入高于其他季度。相对于财政年度前三个季度，我们历史上在财政年度第四季度记录的营业收入较多。这种时间安排部分原因是由于每个财政年度的第四季度衡量、实现和相关营收识别绩效指标和医疗成本节约元件的客户合同。此外，我们商业客户合同大多数在1月1日开始提供服务，这是我们财政年度第四季度。尽管我们认为我们对业务季节性变化有所了解，但过去几年来我们的快速增长率和收购使季节波动更难以识别。

报表基础和营业收入和支出的组成

我们通过一个可报告的业务部门开展业务。我们的财政年度截至每年的二月底，我们的财务季度截至五月31日、八月31日、十一月30日和二月的最后一天。

营业收入

我们通过为商业客户的健康计划会员以及通过健康保险公司提供的全面保险计划会员提供个性化健康指导解决方案（倡导）、专家医疗意见和虚拟初级护理服务来获取营业收入。这些服务的访问费主要采用经常性的PMPm费用定价，通常有一部分费用是根据固定费率乘以会员人数的乘积计算得出，还有一个根据可变费率乘以会员人数的乘积计算得出的可变PMPm费用。与可变PMPm费用相关的费用是通过实现绩效指标和/或因使用我们的服务而产生医疗成本节省来赚取的。我们还通过按月或按年固定费订阅基础向消费者直接提供虚拟初级护理服务来获得营业收入。我们的专家医疗意见和虚拟初级护理服务通常也包括根据商业客户利用率收取的可变费率（即按病例费率或按次访问费用）。因此，我们的总潜在费用的一部分通常是可变的，取决于我们实现绩效指标、我们的客户由于利用我们的解决方案而节省医疗支出的实现情况以及各自期间的合格会员人数。

营业成本，不包括折旧和摊销费用

我们的营业成本，不包括折旧和摊销费用，在很大程度上由人员成本，包括工资、薪水、奖金、股票补偿费用和福利，以及电话、人力资源管理、业务分析、分摊的间接成本、某些会员外联成本以及与提供和实施个性化科技解决方案、专家医疗意见服务的软件和工具相关的其他费用所组成。

和虚拟初级护理服务。我们预计，除去折旧和摊销费用外，营业收入成本将随着时间的推移与营业收入增长而增加，但随着营业收入的增长，成本将以营业收入的百分比形式减少。

研究和开发

产品和科技。产品和科技费用包括建立新产品、为现有解决方案新增功能、管理、运营和确保现有技术平台的可靠性和可扩展性的成本。产品和技术费用包括人员费用，包括工资、奖金、以股票为基础的补偿费用以及工程、产品和设计团队员工和承包商的福利，以及分配的间接成本，以及与向客户交付解决方案无直接关联的业务分析、数据管理和IT应用的软件和工具成本。随着时间的推移，我们预计产品和技术费用将下降，成为营业收入的百分比。

销售和营销。销售和市场营销费用包括人员费用，包括直接销售团队和市场业务拓展团队的销售佣金，以及数字营销成本、促销成本、客户会议、公共关系、其他营销活动以及分摊的总部费用。销售和市场营销费用还包括与我们努力获取新的消费者客户并为我们的面对消费者的直销产品建立知名度相关的广告和数字媒体成本。人员费用包括员工和承包商的工资、奖金、以股票为基础的补偿费用以及福利。我们预计销售和市场营销费用将在绝对美元额上升，但随着时间推移，相对于营业收入而言将保持相对稳定。

总务和行政。一般和行政费用包括执行、财务和会计、人力资源、法律以及企业组织的人员费用及相关费用。人员费用包括工资、奖金、以股票为基础的补偿费用以及对雇员和承包商的福利。此外，一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他专业费用，以及财务和人力资本管理工具，以及分配的间接费用。随着时间推移，我们预计一般和行政费用占营业收入的比例将减少。

折旧和摊销。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被视为有限生命周期的无形资产的摊销，以及对已资本化的内部使用软件成本的摊销。

经营结果

以下表格总结了我们汇总的利润表的情况。


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023

	（以千计）				（以千计）
收入	$	106,360	$	96,864	$	216,826	$	190,090
收入成本，不包括折旧和摊销(1)	56,922		55,317		115,533		109,520
运营费用：
产品和技术(1)	22,477		25,602		48,786		51,501
销售和营销(1)	24,932		24,076		53,126		49,109
一般和行政(1)	16,536		16,259		32,544		32,339
折旧和摊销	10,637		10,818		21,029		22,458
运营费用总额	74,582		76,755		155,485		155,407
运营损失	(25,144)		(35,208)		(54,192)		(74,837)
净利息收入	1,687		1,714		3,384		2,635
其他收入（支出）	(103)		753		(9)		1,143
所得税前亏损	(23,560)		(32,741)		(50,817)		(71,059)
所得税支出	(374)		(84)		(709)		(175)
净亏损	$	(23,934)	$	(32,825)	$	(51,526)	$	(71,234)

_______________________________________________________

(1)上述包含的股票薪酬支出如下：


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023

	（以千计）				（以千计）
收入成本，不包括折旧和摊销	$	866	$	1,202	$	1,764	$	2,113
产品和技术	4,000		7,643		11,572		14,609
销售和营销	3,282		3,876		6,522		7,702
一般和行政	3,527		3,005		7,127		5,580
基于股票的薪酬总额	$	11,675	$	15,726	$	26,985	$	30,004

以下表格列出了我们的综合经营数据，以营业收入百分比表示：


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本，不包括折旧和摊销	54	%	57	%	53	%	58	%
运营费用：
产品和技术	21	%	26	%	23	%	27	%
销售和营销	23	%	25	%	25	%	26	%
一般和行政	16	%	17	%	15	%	17	%
折旧和摊销	10	%	11	%	10	%	12	%
运营费用总额	70	%	79	%	72	%	82	%
运营损失	(24)	%	(36)	%	(25)	%	(39)	%
净利息收入	2	%	2	%	2	%	1	%
其他收入（支出）	—	%	1	%	—	%	1	%
所得税前亏损	(22)	%	(34)	%	(23)	%	(37)	%
所得税支出	—	%	—	%	—	%	—	%
净亏损	(23)	%	(34)	%	(24)	%	(37)	%

2024年8月31日三个月及六个月与2023年进行比较

营业收入


	截至8月31日为止的三个月,				变动
	2024		2023		数量		%
	（以千计，百分比除外）
营业收入	$	106,360	$	96,864	$	9,496	10	%

营业收入在2024年8月31日结束的三个月中增长了950万美元，增长了10%，达到10640万美元，而截至2023年8月31日结束的三个月为9690万美元。增长归因于客户数量增加、我们服务的利用率更高以及与去年同期相比，在2025年第二季度中收入的确认时间不同。基于使用量收费的收入增加了770万美元，增长了30%，达到了3370万美元，而截至2023年8月31日结束的三个月为2600万美元。访问费的收入增加了180万美元，增长了2%，达到了7260万美元，而截至2023年8月31日结束的三个月为7090万美元。访问费收入的增加主要反映了与新客户有关的收入和绩效担保收入确认时间。


	截至8月31日的六个月				变动
	2024		2023		数量		%
	（以千计，百分比除外）
营业收入	$	216,826	$	190,090	$	26,736	14	%

营业收入在截至2024年8月31日的前六个月内增加了2670万美元，或14%，达到21680万美元，而在截至2023年8月31日的前六个月内为19010万美元。增长归因于在2024财政年度的前六个月内，服务客户数量增长和服务利用率较去年同期有所提高的营收。根据2024年8月31日结束的六个月，使用费收入增加了1460万美元，或28%，达到6720万美元，而在截至2023年8月31日的六个月内为5260万美元。访问费收入在截至2024年8月31日的六个月内增加了1210万美元，或9%，达到14960万美元，而在截至2023年8月31日的六个月内为13750万美元。访问费收入的增加主要反映了新增客户带来的收入和业绩保证收入确认的时间安排。

除折旧和摊销费用外的成本费用


	截至8月31日为止的三个月,				变动
	2024		2023		数量		%
	（以千计，百分比除外）
除折旧和摊销费用外的成本费用	$	56,922	$	55,317	$	1,605	3	%

营业成本，不包括折旧和摊销，于2024年8月31日结束的三个月内增加了160万美元，或3%，达到5690万美元，而2023年8月31日结束的三个月内为5530万美元。此增长主要是由于人员和相关成本增加了260万美元以服务客户群体，部分抵消了租赁和差旅成本减少50万美元。


	截至8月31日的六个月				变动
	2024		2023		数量		%
	（以千计，百分比除外）
除折旧和摊销费用外的成本费用	$	115,533	$	109,520	$	6,013	5	%

除折旧和摊销之外的营业成本在截至2024年8月31日的六个月内增加了600万美元，或5%，达到了1.155亿元，而截至2023年8月31日的六个月为1.095亿元。这一增长主要是受到了人员和相关成本的增加580万美元的推动，以服务客户群体为目的，以及与信任供应商提供的第三方服务和解决方案相关费用增加100万美元，部分抵消了占用和差旅费用减少的100万美元。

营业费用


	截至8月31日的三个月				变更
	2024		2023		金额		%
	（以千计，百分比除外）
运营费用：
产品和技术	$	22,477	$	25,602	$	(3,125)	(12)	%
销售和营销	24,932		24,076		856		4	%
一般和行政	16,536		16,259		277		2	%
折旧和摊销	10,637		10,818		(181)		(2)	%
运营费用总额	$	74,582	$	76,755	$	(2,173)	(3)	%

产品和技术。截至2024年8月31日三个月结束，产品和技术费用减少了310万美元，或12%，为2250万美元，相比于2023年8月31日三个月的2560万美元。此减少主要是因为360万美元的股票补偿费用减少，部分抵消了90万美元的较低的软件成本。

销售和营销。销售和营销费用增加了90万美元，或4%，至2490万美元，截至2024年8月31日的三个月，相比于2023年8月31日的三个月的2410万美元。增长主要是由于销售和客户获取费用增加了140万美元，部分抵消了减少的60万美元的股票补偿费用。

总务。管理和行政费用在截至2024年8月31日的三个月内增加了30万美元，或2％，至1650万美元，相比之下，截至2023年8月31日的三个月内为1630万美元。这一增长主要是由于人员和相关成本增加了50万美元以及股票补偿费用增加了50万美元，部分抵消了占用费用和保险费用减少了50万美元。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用在截至2024年8月31日的三个月内减少了$200,000，或2%，至$10.6百万，相比于截至2023年8月31日的三个月的$10.8百万，主要原因是上一个财政年度中某些无形资产已完全摊销。


	截至8月31日的六个月				变更
	2024		2023		金额		%
	（以千计，百分比除外）
运营费用：
产品和技术	$	48,786	$	51,501	$	(2,715)	(5)	%
销售和营销	53,126		49,109		4,017		8	%
一般和行政	32,544		32,339		205		1	%
折旧和摊销	21,029		22,458		(1,429)		(6)	%
运营费用总额	$	155,485	$	155,407	$	78	—	%

产品和科技。截至2024年8月31日的六个月，产品和科技支出减少了270万美元，或5％，至4880万美元，相比之下，2023年8月31日的六个月为5150万美元。支出减少主要是由于300万美元的降低的以股票为基础的补偿费用，40万美元的人员及相关成本减少，以及40万美元的差旅费用减少，部分抵消了由于140万美元较低的资本化软件开发成本带来的影响。

销售和营销。截至2024年8月31日的六个月，销售和营销费用增加了400万美元，或8％，达到了5310万美元，而2023年8月31日结束的六个月为4910万美元。增加主要是由于增加的560万美元的市场营销和客户获取成本推动，部分抵消了减少的120万美元的股票补偿费用。

总务。截至2024年8月31日结束的六个月，管理费用增加了200,000美元，或1％，达到3250万美元，而截至2023年8月31日结束的六个月为3230万美元。主要是由于股票补偿费用增加了150万美元。部分抵消了应收坏账减少80万美元和保险费用减少30万美元。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用减少140万美元，为截至2024年8月31日的六个月达到2100万美元，而截至2023年8月31日的六个月达到2250万美元，主要是由于某些无形资产在此期间已完全摊销。

利息收入，净额


	截至8月31日为止的三个月,				变动
	2024		2023		数量		%
	（以千计，百分比除外）
利息收入，净额	$	1,687	$	1,714	$	(27)	(2)	%

2024年8月31日结束的三个月，净利息收入与2023年8月31日结束的三个月相比基本持平。


	截至8月31日的六个月				变动
	2024		2023		数量		%
	（以千计，百分比除外）
利息收入，净额	$	3,384	$	2,635	$	749	28	%

利息收入净额于2024年8月31日结束的六个月增加了70万美元，或28%，达到340万美元，相比于2023年8月31日结束的六个月的260万美元。这一增长主要是因为我们债务安排的利息支出减少了50万美元。

某些非GAAP财务指标

我们使用以下非普遍会计准则财务指标来帮助我们评估趋势，制定预算，衡量运营的有效性和效率，并判断员工激励。


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023
	（以千计，百分比除外）				（以千计，百分比除外）
调整后的毛利	$	50,304	$	42,841	$	103,057	$	83,409
调整后的毛利率	47.3%		44.2%		47.5%		43.9%
调整后 EBITDA	$	(2,832)	$	(8,764)	$	(6,178)	$	(21,346)

调整后毛利润和调整毛利率

调整后的毛利润是一项非常规财务指标，我们定义为营业收入减去营业成本，不包括折旧和摊销费用，以及股票补偿和裁员费用。我们将调整后的毛利润除以我们的营业收入得到调整后的毛利率。我们期望调整后的毛利率随着时间的推移而持续改善，只要我们能够通过科技获得效率，并成功地进行跨销售和升级销售我们当前和未来的产品。然而，我们随着时间推移改善调整后的毛利率的能力并不被保证，将受到影响，受到影响的因素包括上述我们业绩的因素以及“风险因素”部分中概述的风险。我们认为调整后的毛利润和调整后的毛利率对投资者是有用的，因为它们消除了某些不涉及现金的支出的影响，允许直接比较这些指标在不考虑非现金支出和某些其他一次性营业费用的影响下在不同时期之间的情况。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们定义为将净利润（损失）调整为不包括利息收入（费用）、净利息税费用（收益）、折旧和摊销、股份报酬、收购及整合相关成本、商誉减值、待支付的或可变的对价公允价值变动、离职费用和其它费用（收入）的指标。离职费用包括与资源重组相关的离职支付。其它费用（收入）包括债务清偿损益和汇率损益。我们认为Adjusted EBITDA为投资者提供了有用的信息，可用于管理评估的周期性表现，并与我们过去的财务表现进行比较。我们认为Adjusted EBITDA在评估我们的经营业绩方面是有用的，与行业中其他公司相比，因为该指标通常能够消除某些项目的影响，这些影响可能与整体经营绩效无关，且在不同公司之间可能因无关原因而有所不同。

经调整后的毛利润、毛利率和调整后的 EBITDA 存在一定的局限性，包括其排除某些非现金费用的影响，如折旧和摊销，而基础资产可能需要更换并导致现金资本支出，以及以股票为基础的薪酬支出，这是一项经常性费用。这些非 GAAP 财务指标也可能与其他公司类似命名的指标不可比，因为它们可能不以相同方式计算这些指标，从而限制了这些指标作为比较指标的有用性。在评估这些非 GAAP 财务指标时，您应该知道我们未来预计会发生类似于本报告中调整的费用。我们对非 GAAP 财务指标的呈现不应被解释为我们未来的结果将不受这些费用或任何飞凡或非经常性项目的影响。在评估我们的表现时，您应该将这些非 GAAP 财务指标与其他财务绩效指标一起考虑，包括下表中列出的最直接可比的 GAAP 指标以及我们的其他 GAAP

结果。以下表格显示了我们调整后的毛利润和毛利率的计算，针对指定的时期：


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023
	（以千计，百分比除外）				（以千计，百分比除外）
收入	$	106,360	$	96,864	$	216,826	$	190,090
收入成本，不包括折旧和摊销	(56,922)		(55,317)		(115,533)		(109,520)
收购的无形资产的摊销、收入成本	(7,014)		(7,000)		(14,027)		(14,015)
财产和设备折旧、收入成本	(1,178)		(1,160)		(2,252)		(2,106)
GAAP 毛利	$	41,246	$	33,387	$	85,014	$	64,449
GAAP 毛利率	38.8%		34.5%		39.2%		33.9%

GAAP 毛利	$	41,246	$	33,387	$	85,014	$	64,449
收购的无形资产的摊销、收入成本	7,014		7,000		14,027		14,015
财产和设备折旧、收入成本	1,178		1,160		2,252		2,106
股票薪酬、收入成本	866		1,202		1,764		2,113
遣散费、收入成本	—		92		—		726
调整后的毛利	$	50,304	$	42,841	$	103,057	$	83,409
调整后的毛利率	47.3%		44.2%		47.5%		43.9%

2024年8月31日结束的三个月的GAAP毛利率分别从34.5%增加到38.8%，调整后的毛利率分别从44.2%增加到47.3%。2024年8月31日结束的六个月的GAAP毛利率分别从33.9%增加到39.2%，调整后的毛利率分别从43.9%增加到47.5%。2024年8月31日结束的三个月和六个月的GAAP毛利率和调整后的毛利率增加主要是由于在2025财年上半年认可的高毛利率收入的时间安排在2024财年上半年未发生，以及通过优化员工成本和服务交付，通过利用科技自动化部分服务交付和会员体验流程的举措实现的成本效益，以及在成本较低的地区雇佣某些角色。

下表显示了我们调整后的EBITDA与净损失的调解，针对所指出的时段：


	截至8月31日的三个月				截至8月31日的六个月
	2024		2023		2024		2023
	（以千计）				（以千计）
净亏损	$	(23,934)	$	(32,825)	$	(51,526)	$	(71,234)
调整为：
净利息收入	(1,687)		(1,714)		(3,384)		(2,635)
所得税支出	374		84		709		175
折旧和摊销	10,637		10,818		21,029		22,458
股票薪酬	11,675		15,726		26,985		30,004
收购和整合相关成本(1)	—		(48)		—		(21)
遣散费(2)	—		(52)		—		1,050
其他费用（收入）	103		(753)		9		(1,143)
调整后 EBITDA	$	(2,832)	$	(8,764)	$	(6,178)	$	(21,346)

(1)截至2023年8月31日的三个月和六个月，收购和整合相关成本代表通过PlushCare收购继承的诉讼相关费用。

(2)离职成本代表管理层实施的与劳动力重组相关的费用。

流动性和资本资源

截至2024年8月31日，我们的现金及现金等价物为17330万美元，可变现证券为6100万美元，合计现金、现金等价物及可变现证券为23440万美元。我们的现金等价物主要由存放在银行的货币市场账户、商业票据以及原始期限不超过三个月的美国国债组成。可变现证券包括原始期限超过三个月的美国政府债务、商业票据和美国机构债务。管理层认为公司的现金、现金等价物和可变现证券，加上客户收入和预付款以及债务融资协议下的可用借款，足以支持公司至少在发布这些基本报表之后的未来12个月内的运营。

我们的债务安排

2021年3月，我们发行了总额28750万美元的0.50%到期于2026年的可转换优先票据（票据），包括初始认购人全额行使购买额外3750万美元总额票据的选择权，根据2021年3月29日签订的《契约》（契约），我们和美国银行国家协会作为受托人之间的协议。2023年11月，我们与部分票据持有人进行了单独的、私下协商的交易，回购了总价7650万美元的票据，以6620万美元的总现金回购价回购。随后，我们注销了回购的票据。注销后，票据的总额剩余21100万美元。票据的利率为每年0.50%，分别在每年4月1日和10月1日以半年结算付款。票据到期日为2026年4月1日，除非提前转换、赎回或回购。票据可以按我方选择转换为现金、我们的普通股或现金和我们的普通股的组合。

我们目前拥有一项循环信贷额度（2019循环额度），我们于2019年7月签署了该协议。2019循环额度为高级担保循环授信额度，最高可达8000万美元，可借款额度需符合特定的月度重复营业收入计算。任何未偿还借款的利率为彭博短期银行收益指数利率（BSBY）加350个基点，或基准利率（定义见协议）加250个基点，BSBY利率和基准利率受最低水平限制，需满足特定底线，利息支付根据我们的选择分为一、二或三个月分期支付。在动用信贷额度的同时，我们还持有尚未偿还的信用证，用作办公室房东的安全性押金，金额为120万美元，这些信用证通过循环信贷额度获得担保，并减少了我们的借款能力。截至2024年8月31日，循环信贷额度为6350万美元。根据2019循环额度的条款，由于我们截至2024年5月31日持有超过20000万美元的现金、现金等价物和可交易证券，2019循环额度的期限自动延长至2025年7月19日。

截至2024年8月31日，我们已符合所有适用的契约，并相信本季度报告的形式10-Q的日期，我们也将符合契约。我们预计不需要动用2019年度循环贷款，但如果我们没有足够的月度循环收入来覆盖借款额度计算，未来我们可能无法完全动用2019年度循环贷款。

现金流量

下表总结了我们所示期间的现金流量：


	截至8月31日的六个月
	2024		2023
	（以千计）
经营活动使用的净现金流量	$	(2,976)	$	(27,325)
投资活动产生的净现金流出	(11,504)		(6,663)
筹资活动产生的现金净额	2,077		5,092

经营活动。截至2024年8月31日的六个月内，经营活动使用的净现金减少了2430万美元，从2023年8月31日的六个月以来的2730万美元减少到300万美元，主要是由于业务表现提高，包括收入和毛利润增长，导致经营活动使用的现金减少。

投资活动。 2024年8月31日结束的六个月中，投资活动中使用的净现金增加了480万美元，从2023年8月31日结束的六个月的670万美元，主要是由于

2025财年市场证券购买额部分抵销了市场证券到期和房地产及资本化软件开发成本的购买额。

融资活动。截至2024年8月31日结束的六个月，融资活动提供的净现金减少了300万美元，从2023年8月31日结束的六个月的510万美元主要是因为股票期权行权收入减少。

重要现金需求

截至2024年8月31日，我们从已知合同和其他义务中的现金需求将通过可用现金、未来经营活动产生的现金以及现有的融资安排来资助，情况如下：

•可转换债务的本金和利息义务 - 如上文详细讨论，票据总额21100万美元将于2026年4月1日到期。见上述内容和我们的基本报表附注6以获取更多详细信息。我们的债务安排并参阅我们的基本报表注释6以获取更多详细信息。

•经营租赁我们签订了经营租赁协议，主要用于办公空间。在截至2024年8月31日的三个月内，我们的租赁金额和组成没有发生重大变化。

•其他购买义务我们已经达成了某些安排，其中包括有义务进行重大未来采购。这些采购的大部分预计不会在接下来的12个月内完成。请参阅我们的合并基本报表的第10注以获取更多详细信息。

•其他材料的现金需求除上述之外，我们的主要现金需求还包括员工薪酬和福利支出、解雇员工的离职费用、软件和第三方服务费用，以及其他杂费。

不设为资产负债表账目之离线安排

我们与非合并实体或金融合作伙伴等通常被称为结构化金融或特殊目的实体的关系，这些关系旨在促进表外安排或其他目的，不存在。除了在上文“— 实质性现金需求”和我们在本季度报告的基本财务报表中反映的内容外，我们没有任何其他表外安排。

关键会计政策和估计

我们的简明合并财务报表是根据美国通用会计准则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们对资产、负债、营业收入和费用的报告金额以及相关披露进行估计和假设。我们会定期评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在特定环境下合理的假设。我们的实际结果可能会与这些估计有所不同。

在2024年8月31日结束的六个月内，与我们在公司年度报告中描述的2024年2月29日年度报告相比，我们的重要会计政策和估计没有发生重大变化。

最近发布和通过的会计准则

有关最近发布的会计准则的更多信息，请参阅附录中的附注2，该附注包含在本季度报告的基本财务报表中的其他地方。

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2024年8月31日，我们的现金及现金等价物为17330万美元，市场证券为6100万美元，合计为23440万美元的现金、现金等价物和市场证券。我们的现金等价物主要包括在银行持有的货币市场账户，以及商业票据和美国国债。

原始到期期限小于三个月。可变现证券包括美国政府债务、商业票据以及原始到期期限超过三个月的美国机构债务。由于这些工具的短期特性，我们认为我们不会因为利率期货的变化而对我们的投资组合的公允价值产生任何实质性敞口。然而，利率的下降将降低未来的利息收入。

此外，我们的2019年可变利率授信额度存在利率风险，如果使用将会使我们面临与利率变动相关的风险。截至2024年8月31日止三个月内，我们在2019年授信额度下没有借款。

外汇兑换风险

在过去和将来，我们可能会在业务的正常过程中暴露于外币兑换风险，但目前这种暴露对我们的业务或运营结果并不重要。

项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

我们遵守《交易所法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条规定的“信息披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易所法提交的报告中需要披露的信息按照SEC规定的时间周期记录、处理、汇总和报告。信息披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据交易所法提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融主管，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员的参与下，评估了截至...的披露控制和程序的有效性。 2024年8月31日。根据我们截至...的披露控制和程序的评估 2024年8月31日，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员得出结论，即在该日期，我们的披露控制和程序在合理保证级别上是有效的。

关于财务报告内控的变化

关于本季度10-Q表格覆盖期间内部财务报告的控制的变化，与交易所法规13a-15(d)和15d-15(d)要求的评估相关，未发现对我们的内部财务报告控制产生实质性影响，或者有可能产生实质性影响。

控制有效性的固有限制

我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）认为我们的披露控制和程序和内部控制金融报告的设计是为了在合理保障级别下实现其目标并且是有效的。但是，我们的管理层并不认为我们的披露控制和程序或我们的内部控制金融报告将防止所有错误和欺诈行为。无论多么周密或审慎，控制系统都只能在合理保障级别上提供保证，以确保达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计也必须反映出资源约束的存在，并且必须相对控制的成本进行考虑。由于所有控制系统中先天的局限性，没有任何控制系统的评估可以提供绝对保证，即所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被检测到。这些固有的局限性包括决策中可能出现错误的判断，以及由于简单的错误或错误而出现的故障。此外，由于一些人的个人行为、两个或多个人的勾结或管理层的覆盖等原因，控制可能会被规避。控制系统的任何设计也在一定程度上基于关于未来事件可能性的某些假设，不能确保任何设计在所有可能出现的未来情况下都能实现其所声明的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度可能会恶化，控制系统可能变得不适当。由于成本效益控制系统的内在局限性，可能会发生错误或欺诈的误报而未被检测到。

第II部分

其他信息

项目1.法律诉讼

我们不时地会进行，目前也参与了在业务日常中出现的诉讼和其他法律诉讼。我方作为诉讼一方的某些法律诉讼的描述包含在本表格10-Q中包含的我们的简明综合财务报表的附注10“承诺和或有事项”中。

项目1A.风险因素

除了本季度的10-Q表格中列出的其他信息外，您还应该仔细考虑本季度的10-Q报告中“关于前瞻性声明的特别说明”部分讨论的因素。

有关我们公司可能风险和不确定性的讨论，请参阅我们于2024年2月29日结束的年度10-k表格第I部分第1A条的信息。在我们最近的10-k表格中披露的风险因素之前没有实质性变化。

第2项。未注册的股权销售和资金使用。

2024年8月31日结束的三个月内未进行未登记的股票销售。

项目3. 面对高级证券的违约情况

无。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

内部交易安排

在2024年8月31日结束的公司财季期间，公司的董事或执行官中没有人采纳,被修改或终止一个 Rule 10b5-1 交易安排或一个非 Rule 10b5-1 交易安排。

项目6.附件

有关文件，请参见展览指数，并附于此处并引入参考。

借鉴

提交

此处

展示文件

数量

描述

形式

文件编号

展示文件

归档日期

2.1†

2021年1月14日，被登记人、Maestro Merger Sub, LLC、Innovation Specialists LLC经营的2nd.MD和股东代表服务LLC之间的《并购协议书及计划书》

8-K

001-39348

2.1

2021年3月4日。

2.2†

2021年4月22日，被登记人、Panda Merger Sub, Inc.、PlushCare, Inc.和股东代表fortis Advisors LLC之间的《并购协议书及计划书》，如有修订

8-K

001-39348

2.1

2021年6月10日。

3.1

Accolade, Inc.的修订和重订身份认证书

8-K

001-39348

3.1

Accolade, Inc.修订后的公司章程。

3.2

Accolade, Inc.的修订和重新制定的章程

S-1/A

333-236786

3.4

2020年2月28日

4.1

注册人的普通股票证书形式

S-1

333-236786

4.1

2020年2月28日

4.2

注册人与其某些股东之间于2019年10月2日签署的第五次修订和重新制定的注册权协议

S-1

333-236786

4.2

2020年2月28日

4.3

于2021年3月29日由注册人和美国银行国家协会作为受托人签署的契约

8-K

001-39348

4.1

2021年3月29日

4.4

全球债券形式，代表发行人截至2026年到期的0.50%可转换高级票据（作为作为4.2号表格提交的信托文件展示A）

8-K

001-39348

4.2

2021年3月29日

31.1

根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。

31.2

根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。

32.1*

根据2002年《萨班斯-豪利法案》第906条以及第18节的18 U.S.C. 第1350条规定，负责执行官员和负责财务主管的认证

101

内联互动数据文件

104

封面页面互动数据文件（作为内联XBRL格式并包含在附件101中）。

_______________________________________________________

†根据S-k法规第601条规定，我们已省略了与相关协议相关的时间表和类似附件。如有要求，我们将向证券交易委员会提供任何被省略的时间表或类似附件的副本。

*本证书不被视为根据1934年修订版证券交易法第18条的目的而被申报，也不受该条款的责任约束，也不应被视为被引用并入根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法的任何文件中，无论是在提交10-Q表格日期之前还是之后，不考虑这些文件中是否包含一般性引用条款。

签名

根据1934年修订的证券交易法的要求，报告人已经授权下列人员代表报告人签署本报告。


	ACCOLADE，公司（注册人）

日期：2024年10月8日	通过：	/s/ Rajeev Singh
		Rajeev Singh
		首席执行官暨董事会主席签名：/s/ Ian Lee

日期：2024年10月8日	通过：	Stephen Barnes
		Stephen Barnes
		致富金融(临时代码) - 首席财务官（财务总监）

日期：2024年10月8日	通过：	Colin McHugh
		Colin McHugh
		财务总监（主管会计官）