根据2024年10月8日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-             

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

ROCKWELL MEDICAL，INC。

(根据其宪章规定的准确名称)

30142 Wixom Road
Wixom, 密歇根州 48393

(248) 960-9009

FL 33487 Boca Raton

非计划诱因股票期权

（计划的完整名称）

马克·斯特罗布克博士

总裁兼首席执行官 

Rockwell Medical公司。

30142 Wixom Road

密歇根州威克索姆 48393

(248) 960-9009

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本：

通过复选标记表示公司是一个大型高速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长型公司。请查阅《交易所法》第120亿.2条中“大型高速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选以下选项，如果申报人选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

说明：

本表格S-8注册声明正在提交注册Rockwell Medical，Inc.（以下简称“公司”或“注册人”）普通股，每股面值为$0.0001，共计75,000股，可根据先前宣布的独立激励奖授予。

第一部分

信息 在第10(a)节招股书中需要

根据证券法修正案1933年根据规则428，正文I的表S-8的第1条目和第2条目所需的信息已在此申报中省略，原因是“证券法”修正案根据表S-8的I部分的开头注。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3. 文件内容的纳入

公司向证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件已纳入本注册声明：

所有报告或其他文件随后根据1934年修改的《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)节的规定提交，即在提交本注册声明的发帖有效修订之前，表明所有提供的证券均已出售或注销在此尚未售出的所有证券，应被视为已合并于此，并自报告和文件提交之日起成为本注册声明的一部分。尽管前述，除非在此类备案中明确声明，否则注册人根据表格8-K的任何一则当前报告中披露的信息2.02或7.01可能不时向委员会提供的信息将不会被纳入该注册声明中，也不会被纳入或视为是万亿.is注册声明的一部分。

本注册声明所引用的文件中包含的任何声明应被视为根据本文件的目的被修改或取代，只要本文件中包含的任何声明（或任何随后提交的文件，该文件也被视为被并入本文件中）修改或取代了这样的声明。经修改或取代的任何此类声明将不被视为构成本文件的一部分，除非经修改或取代。

事项4。 证券的说明。(字符水平整齐，难看懂，请以原文为准)

不适用。

项目5。 命名专家和顾问的利益。

不适用。

项目6:董事和官员的赔偿

该公司是一家特拉华州公司。《特拉华州普通公司法案》第145（a）条规定，特拉华州公司可以为任何人提供保障，该人曾经是或是诉诸任何威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，无论是民事、刑事、行政还是调查，而非代表公司进行诉讼，原因是这样的人实际上或曾经是公司的董事、高管、雇员或代理人，或正在应公司的要求担任另一个公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，可对个人在此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款以及和解支付的金额提供赔偿，如果当事人是真诚行事，并且以当事人合理相信有利于公司的利益或并非违背公司最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，并无合理理由相信他或她的行为是非法的。

根据DGCL的第145(b)条规定，特拉华州的一家公司可以对任何因为在上述任一职务中行事而面临威胁、现有或已完成的代表公司提起诉讼以谋求其利益的人士提供赔偿，承担此类人员在履行或和解此类诉讼中实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是此类人员是出于善意并合理相信自己的行为符合公司的最佳利益，而非相反，但在不会有关于该人员被判应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项中进行赔偿，除非特拉华州的法院或提起此类诉讼的法院根据申请判定在考虑案情的所有情况下，尽管已判定有责任但鉴于案件的各种情况，此类人员公平且合理地有权获得法院认为适当的这类费用的赔偿。

特许社团法人第145部分的进一步分支部分提供：

（1）            根据第145节的子段（i）和（ii）所述的任何诉讼、诉讼或诉讼，或者在辩护中在那些提及中一个人在事实或其他方面取得了成功的任何现任或前任董事或高管都应获得赔偿，包括事实和合理地为其连接发生的费用，包括律师费；

(2) 根据第145条规定提供的赔偿和预付款并不被视为排他性，其提供的权利并不影响寻求赔偿或预付款者根据公司章程、协议、股东投票、不受偏见的董事或其他途径可能享有的其他权利；

(3) 公司有权代表任何现任或离任的董事、高管、雇员或代理人，或应公司请求担任其他公司、合作伙伴、合资公司、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人的人购买并保留保险，以保护此类人员因履行上述职责而遭受的或由此产生的任何责任，无论该公司是否有权根据第145条对该等责任进行赔偿。

根据本条款6中的使用，"诉讼"一词指的是任何威胁的、正在进行中的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是由公司代表还是在公司的权利范围内进行，无论是民事的、刑事的、行政的、调查的或其他类型的。

《特拉华州公司法典》的第145条规定了对董事和董事提供足够广泛的条款，以便在某些情况下对公司的董事和董事从《证券法》下产生的责任（包括因此而产生的费用）进行补偿。 公司的组织文件规定，根据《特拉华州公司法典》第145条的最大程度和允许的情况，公司将对其任何及其所有董事和董事进行补偿。 公司已与其董事和董事签订了赔偿协议。 公司可以酌情同样对其雇员和代理人进行补偿。 公司的注册证书还使其董事对公司或其股东因违反其作为董事的受托责任而造成的货币损失获得解除，解除范围受到《特拉华州公司法典》的允许。 根据《特拉华州公司法典》的第102（b）（7）条，一家公司可以解除其董事对该公司或其股东因其作为董事而产生的任何违反受托责任的货币损失的个人责任，除非（i）存在忠诚义务违反，（ii）无诚信行为，（iii）故意不当行为或违法，（iv）故意或过失违反了《特拉华州公司法典》中对股票回购、赎回和股利提供特定要求的条款，或者（v）因董事从中获得不当个人利益的任何交易。

公司已购买了保险单， 在规定的范围内并按照相关条款和条件，涵盖了可能由董事 和公司官员在履行董事或公司官员职责时可能发生的某些费用和责任。这些费用和责任可能是由于董事或公司官员的行为或遗漏而引起，并可能涉及可能对他们提起的诉讼。

项目7。 声称免登记。

不适用。

项目8。 展览。

*随附文件。

项目9。 保证。

(a) 本公司特此承诺：

（1）在进行任何报价或销售的时期，向本注册声明提出一份生效后修正声明：

(i) 包括证券法第10(a)(3)条规定的任何招股说明书；

(ii) 反映于招股说明书中的一切事实或事件，不论是在注册声明生效日期之后发生的，还是在最近的事后生效修正中发生的，单独或合计构成注册声明中所涉信息的根本变化。尽管上述情况，如证券发行数量增加或减少（假若发行的证券总价值不会超过注册数额）以及与估计的最高发行区间的低端或高端有任何偏离，可在根据424(b)号规则向委员会提交的招股说明书中反映，前提是总体上，数量和价格的变化在有效注册声明中所列的最高总发行价的“注册费计算”表中不超过20%的变化；

(iii) 包含有关分销计划的任何重要信息，这些信息在注册声明中尚未披露，或者注册声明中对此类信息进行了重大更改；

p但是 如果根据这些段落所要求的信息已经包含在注册生效修正案中，并且已包含在注册声明中，通过提交给或向证券交易委员会提交的根据 1934年证券交易法第13条或第15条(d)的登记注册声明中引用的报告中，则不适用于(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)。

(2) 为了确定《证券法》下的任何责任，每一份此类生效后修正案应被视为与其中所发行的证券相关的新注册声明，并在该时该证券的发行应被视为首次 真实的公开发行；和

(3) 通过发帖生效修正案, 从注册中删除任何在发行结束时仍未售出的证券。

(b) 本公司特此承诺，为确定根据《证券法》各项责任之目的，作为注册申报文件的每份公司年度报告根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条（如适用，根据《证券交易法》第15(d)条的雇员福利计划的每份年度报告）的申报文件，如果被引为参考，应被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，此时提供该证券的行为将被视为初始的。 真实提供

(c) 就发生在《证券法》下的责任而言，如果根据前述条款允许向登记者的董事、高管和控股人提供赔偿，或者其他情况下，登记者已被告知，根据委员会的意见，这种赔偿违反了法案所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果在与注册的证券有关的情况下，董事、高管或控股人主张对此等责任的赔偿（除登记者支付董事、高管或控股人在成功进行辩护的任何诉讼、诉讼或诉讼中所发生或支付的费用之外），则登记者将在律师认为该事项已经通过司法判例解决之前，提交给适当司法管辖权法庭有关其是否违反了法案所表达的公共政策的问题，并将受到此问题最终裁决的支配。

签名

根据1933年修订的证券法案的要求，注册声明人证明其有充分理由相信符合所有在S-8表格上提交申请的要求，并已授权签署此登记声明，代表人在密歇根州威克索姆市，2024年10月8日签署。

授权委托书

特此认识所有出席者，下方签名的每个人特此任命并指定马克·斯特罗贝克博士为其代理人，并授予其充分的代理权，代表他或她以任何身份签署本表格S-8的任何修正案（包括其后的任何后续修正案），并提交同一文件，及其所有附件和其他相关文件，与证券交易委员会，特此批准和确认由上述每位代理人或其代理人代表所能合法做或导致的一切事宜。

根据1933年修正的证券法的要求，本S-8表格的注册声明已由以下人员按照指示的日期和资格签署。