アメリカ合衆国
証券 · 取引所 コミッション
ワシントンD.C.，20549
形式
(マーク1)
終了した会計年度について
あるいは…。
移行期間中 __________________ から __________________ へ
委員会ファイル番号 ：
（ 登録者の氏名 憲章に明記されている ）
| (明またはその他の司法管轄権 法人または組織 ） | アメリカ国税局の雇用主は 識別番号 ） 。 | |
| （ 主 要 執行 役 所の 住 所 ） | （ 郵便番号 ） |
登録者の電話番号、 エリアコード：
第 12 条 （ b ） に基づいて登録された証券 アクション ：
| 授業ごとのタイトル： | 取引 シン ボル | 登録した各取引所の名称 ： | ||
| ナスダック株式市場有限責任会社 ( |
第 12 条 （ g ） に基づいて登録された有価証券 アクション ：
なし
登録者が A である場合はチェックマークで示します。
証券法第 405 条に定義されている有名な経験豊富な発行者。はい ファイルマネージャを加速する
」と規模の小さい報告会社
↓ ↓
有価証券が同法第 12 条 （ b ） に基づいて登録されている場合は、登録者の財務諸表が
以前に発行された財務諸表の誤りの訂正を反映しています。
いいえ
| 」と | 登録者の総市場価値 2023 年 12 月 31 日現在、非関連会社が保有する 1 株当たり 0.001 ドル （ 以下「普通株式」 ） の額面額は約 | 100 万ドルこの計算の目的のために、すべての役員、取締役および実益所有者が保有する普通株式の 10% または そのような人が登録者の関連会社とみなされる可能性があるため、発行済普通株式の多くが除外されました。その決意 そのような人が実際に登録者の関連会社であることを認めるとみなされるべきではありません | 2024 年 10 月 2 日現在、 | |
| 引用で編入された書類 | 登録者は決定的な代理人を提出する予定です。 2024 年 6 月 30 日に終了した会計年度終了後 120 日以内に、規則 14 A に基づく声明。そのようなプロキシの部分 ステートメントは参照により組み込まれます | |||
| この形式の 10—K 。 | ||||
項目番号とタイトルページ
先行きに関する情報に関する注意事項
業務.業務
未解決従業員意見
属性法律訴訟炭鉱安全情報開示
登録者の普通株式市場、関連
株主問題及び株式証券の発行者購入
●
●
可能性はありますか 私たちが事業買収から得た期待収益は完全に実現されないか、実現するには予想以上の時間がかかるかもしれない●コスト低減の可能性 買収された企業の業務統合に関連する困難は予想や可能性よりも大きいだろう 統合過程における我々の業務への中断，および管理時間と資源の圧力
●
| 海外でのビジネスに関するリスクは アメリカと中国の緊張関係は | ● | |||
| ネットワークセキュリティの脆弱性や他のものは私たちの固有を破壊します 情報は私たちに責任を負わせます | ii | |||
| ● | 1 | |||
| 1. | 私たちの特許数は限られています | 1 | ||
| 1A. | ● | 11 | ||
| 1B. | 私たちの知的財産権を獲得し維持し実行することができませんでした | 37 | ||
| 2. | ● | 38 | ||
| 3. | 第三者知的財産権の侵害、流用または乱用のクレーム Qorvo，Inc.が2021年10月に提起した訴訟を含む財産は、事件にかかわらず、巨額の費用と 弁護士費と判決前と判決後のQorvoの利益に関連した大陪審判決と関連している | 38 | ||
| 4. | ● | 38 | ||
| 最近の役員や役員の退職の影響 そして私たちは合格した人材を引き付けることができません | 39 | |||
| 5. | ● | 39 | ||
| 6. | 発生する可能性のある仲裁または訴訟の結果、 | 40 | ||
| 7. | ● | 40 | ||
| 7A. | 特定のプロセスを完了するために第三者に依存すること 当社の製品の製造で、 | 45 | ||
| 8. | ● | F-1 | ||
| 9. | プロダクトの質および欠陥、 | 46 | ||
| 9A. | ● | 46 | ||
| 9B. | 製品を販売し販売する能力 | 46 | ||
| 9C. | ● | 46 | ||
| 革新や新興技術への適応の失敗など 競合他社との関係では、 | 47 | |||
| 10. | ● | 47 | ||
| 11. | 規制要件を遵守しなかったこと、 | 47 | ||
| 12. | ● | 47 | ||
| 13. | 株価ボラティリティと流動性の欠如、 | 47 | ||
| 14. | ● | 47 | ||
| 事業計画や戦略の実行に失敗し | 48 | |||
| 15. | ● | 48 | ||
i
財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなかったこと
●
Trusted Foundry 認定を取得または維持できなかったこと ニューヨークの製造施設で
| ● | 体音波(BAW) | |
| -音波が通過する 弾性を有する材料は、通常、圧電材料の表面に対して垂直または垂直である。 | ● |
| デジタルベースバンド | -デジタル送受信機 通信装置のメインプロセッサ。 | |
| ● | デュプレクサ | |
| -アンテナを接続する双方向装置 無線デバイスに送信された送信機および受信機は、送信信号および受信信号を同時にフィルタリングする。 | ● |
| フィルター.フィルター | −相互接続された一連の共振器。 必要な無線周波数信号を選択し、不要な信号を阻止する(または選択する)。 | |
| ● | 第3族元素窒化物 |
| -誘電体材料 ホウ素(B)、アルミニウム(Al)またはガリウム(Ga)などのIIIA族元素が、5 A族(またはVA窒素)に結合して化合物を形成する BN、AlN、GaNなどの半導体窒化物。共振器では、一般に圧電定数に応じて誘電体が選択される 最高の電気機械結合を生成します | ● |
| 挿入損失 | -挿入に関する電源損失 BAWフィルタを回路に統合する. |
| ● | ロズジー |
| −発熱の抵抗性損失をもたらす。 | ● |
| 計量学 | -材料、装置、および評価用 回路です。 | |
| ● | 一体型トポロジー | |
| -回路の説明 同じプロセスフローを使用して回路のすべての要素を同時に製造する。 | ● |
| 電力増幅器デュプレクサ(PAD) | -電源を含むRFモジュール スマートフォンの無線周波数フロントエンドのための増幅器および二重フィルタアセンブリ。 |
| ● | 圧電材料 |
| -結晶のような特定の固体材料 印加された機械的応力に応答して電圧を発生させるか、または電圧が印加されると変形するいくつかのセラミック)とを備える。 彼らです。 | ● |
ii
| 品質係数、またはQ | -消費されたエネルギーで除した貯蔵エネルギー サイクルごとに。高いQは高い共振口径を表し，エネルギーを担当する機械や電気的要因を示唆している。 散逸は最小です。共振器に格納された所与の量のエネルギーの場合、Qは、共振が継続するサイクル数を表す。 追加のエネルギー入力システムを必要としません | |
| ● | 共振器 |
| −一定期間にわたってインピーダンスが急激に変化する装置 共振器の定在波によって生成される1つ以上の“共振周波数”を特徴とする狭い周波数範囲。 電極です。共振器内の振動は、音場なしに伝播する機械的“音波”波で記述することができる。 特徴音速。共振器は、移動無線装置で使用される無線周波数フィルタの構築ブロックである。 | ● |
| 無線周波数 | - 無線周波数です |
| ● | RF フロントエンド （ RFFE ） |
| - モバイルデバイスの回路が アナログ無線信号を処理するための； デバイスのアンテナとデジタルベースバンドの間にある。 | ● |
| RF スペクトル | - 定義された周波数範囲です |
| ● | 表面音響波 （ SAW ） |
| - 音響波が移動し 圧電材料の表面に沿って水平にします | ● |
| TDD LTE | - 時間分割二重 — 長期進化またはワイヤレス 送信と受信の帯域幅を共有する標準です |
| ● | Tier 1 |
| - 市場占有率の高いサプライヤーまたは OEM 。 | ● |
| Tier 2 | - 確立されたが実質的ではないサプライヤーまたは OEM 市場シェアです | |
| ● | ウエハ板 |
-電子製品用半導体材料シート 集積回路を製造するために使用される。
PART I
iii
プロジェクト1.ビジネス
概要
アメリカデラウェア州のAkoustis Technologies，Inc. 2013年に設立された。同社は革新的な無線周波数フィルタソリューションの開発、設計、製造に注力している。 業界は、スマートフォンとタブレット、ネットワークインフラ設備、Wi-Fi顧客構内機器(CPE)、 国防アプリケーションもありますフィルタは信号を選択し抑制する上で重要であり、それらの性能は 無線周波数フロントエンド(“RFFE”)を定義するモジュール。RFFEは装置のアンテナとデジタル後端の間に位置している。 アナログ信号処理を実行し、増幅器、フィルタ、スイッチ等のコンポーネントを含む回路。私たちは開発しました マイクロ電子機械システム(MEMS)に基づく固有のバルク音波(BAW)技術と独自の “XBAW”と呼ばれる製造フローチャート
株式会社
| 私たちが生産するフィルターは RFFEモジュールに用いられる。私たちのXBAW | 株式会社最適化された高純度フィルタ 高出力、高周波数、広帯域に動作する圧電材料を提供する。5 G Wi-Fi国防用無線周波数フィルタを開発しています 我々の固有の共振器デバイスモデルおよび製品設計キット(“PDK”)の周波数帯域を使用する。無線周波数フィルタ製品の資格を同定すると 私たちは私たちのフィルター解決策を評価するためにターゲット顧客と接触している。我々の最初の設計目標は，UHB，7 GHz未満の5 G，Wi-Fi，防御である. バンドです。我々の無線周波数フィルタ解決策は、以下の問題(例えば、損失、帯域幅、電力処理、および分離)を解決することを期待する。 5 GおよびWi−Fiをサポートするモバイルデバイス、インフラストラクチャ、および構内デバイスRFFE内の帯域数は増加している。私たちは 我々の単一周波数低損失BAWフィルタは、5 G帯域および5 GHzおよび6 GHz Wi−Fi帯域のために設計されている 競争相手に適したBAWソリューションであり，従来は表面弾性波を低帯域，低電力で処理することはできなかった (“SAW”)技術。また、私たちの完全子会社RFMiを通じて、私たちは10月にこの子会社の多数の株式を獲得しました。 2021年に全額所有し、2023年4月に全額所有し、私たちは無工場の業務を経営しており、相補的な音響表面波共振器、無線周波数フィルタ、 水晶(“Xtal”)共振器と発振器、およびセラミック製品-複数の端末市場を解決する機会。 例えば自動車や工業応用です完全子会社を通じてバックエンド半導体サプライチェーンサービスを提供しています GDSIは2023年1月に買収しました |
| 私たちは特許出願を所有および/または提出しました 我々の製品を製造するために必要なコア共振器装置技術、製造装置、および知的財産権について 周波数フィルタチップ、および“純正”無線周波数フィルタ供給者として、直接元の装置に離散的なフィルタ解決方案を提供する。 メーカ(“OEM”)は，高性能フィルタの獲得を求めるフロントエンドモジュールメーカーと同盟を結んでいる. 彼らのモジュール業務を拡大しています私たちはこのビジネスモデルが私たちの解決策を提供する最も直接的で最も効果的な手段だと信じている。 市場に行きます。 | 技術それは. 我々のデバイス技術はボディモード音響共振に基づいており，これは高周波セグメントでは表面モード共振よりも優れていると考えられる 4 G/LTE、5 G、Wi-Fiと国防応用を含む超高周波(UHB)応用。私たちの目標にもかかわらず お客様がRFFEモジュールを使用または製造する場合、彼らは私たちが生産した重要なUHBフィルタ技術を得ることができないかもしれません。これは必要です。 高周波応用で競争する。 |
| 製造 | それは.私たちは現在製造中です Akoustisの高性能周波数フィルタ回路，我々の第1世代XBAWを用いた株式会社 |
| 12.5万平方メートルの土地でシリコンチップ技術は 我々は2017年6月にニューヨーク州CanandaiguaにあるFootウエハ製造工場(“ニューヨーク工場”)を買収した。 我々のSAWベースの無線周波数フィルタ製品は、第三者によって製造され、直接または販売流通業者によって販売される。 | 知的財産権AS 2024年9月1日まで、私たちの知的財産権の組み合わせは97個の特許を含む。また、2024年9月1日現在、私たちは31件の特許出願を扱っている。 会社の知的財産権をその業務に譲渡し，会社はその知的財産権を実行し，その特許を保護する. これには、その会社がその特許を侵害していると考えている会社に対する訴訟が含まれる可能性がある。会社(The Company) その知的財産権を保護することは無線周波数フィルタ業界における商業モデルと競争地位の核心であると考えられる。 |
| 無線周波数フィルタ製品を設計し製造しマーケティングすることで | 普通株式を直接発行する 事前出資の引受権証と2024年5月22日、当社は証券購入協定を締結した Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)と配給エージェント合意を達成し，合計10，500，000株を発行·販売した. 普通株、および登録直接発行で最大39，500，000株の普通株を購入する事前融資権証。 配給代理契約によると，会社は支払いに同意する 配給エージェントは，会社が証券を売却して得た総収益の6.0%に相当する総現金料金を徴収する. 50，000ドルまでエージェントを配置する費用を補償します今回の発行は2024年5月24日に終了した。総収益. 配給代理費と見積会社が支払うべき発売費用を差し引くまで、万は約1，000ドルである。 株式承認証は権益とされ、本報告に掲載された総合貸借対照表の追加実収資本に計上される。 2024年6月30日現在の会計年度では、850万件の予備融資権証が行使された。 |
| 普通株式包売発行 | 2024年1月29日、当社は販売を受けた会社を閉鎖しました 引受契約に基づき，1株0.50ドルで23，000，000株の普通株を一般公開発行する. ロスと一緒です。終値時に発行される普通株には、引受業者の超過配給により発行された300万株が含まれています その会社のある製品 役員·上級管理職と従業員は同じ条項で合計100ドルの万株を購入し、今回の発行に参加した 他の投資家と同じ条件です。私たちのXBAWフィルタ技術と業務 |
| 現在の無線周波数音波フィルタは圧電式を採用している 材料物理性能、共振器構造と製造技術。既存の体音響表面波フィルタは“音響”を用いている ポアチアは多結晶材料を用いたモノリシックトポロジー法に基づいている。 | XBAW技術には先端の多結晶、単結晶があります バルクモード、音波共振器、および周波数フィルタを作製することができる他の高純度の圧電材料。私たちの革新は 圧電材料は、高純度のIII族元素窒化物材料を含み、検出することができる独自の特徴を有する 従来の材料計量ツールを使っています私たちは分析モデリング技術を使って設計と内部製造を支援しています 私たちの材料、したがって、私たちのXBAW過程で使用する原材料は第三者から来ました。フィルターがデザインされると NY装置の原材料、マスク設計文書、独特のプロセスシーケンスを提供しました。 私たちの共振器とフィルタを作ります私たちはXBAWウエハプロセスで多くの発表され出願されている特許を持っています ウェハレベルパッケージ(WLP)は，低調で経済的なフィルタの生産を許可している。モバイル機器が直面している技術的課題 設備業界 |
| 常にオンラインの無線ブロードバンドに対する消費者の需要が増加している 接続は、モバイルデバイスのための高性能RFFEモジュールのこれまでにない需要を創出する。スマートフォン、タブレットなどのモバイル機器 ウェアラブルデバイスは急速にインターネットや駆動動物ネットワーク(IoT)にアクセスする主要な手段となっている。急成長する. 移動データフローでは，既存の無線帯域の制限をテストする.運営者と規制機関の反応は新しいスペクトルを開放することだ。 無線周波数を増加させ、モバイルデバイス内の周波数帯域数を増加させる。周波数帯の大幅な増加創造 より多くのフィルタの必要性、およびより高い選択性を有するフィルタの必要性。LTEへのグローバル移行とLTE−Advancedの採用 より複雑なキャリアアグリゲーションおよび多入力、多出力(MIMO)技術が需要を推進し続けるにつれて 高性能フィルタの供給を増加させるために使用される。また，5 G移動技術とその関連周波数の導入 オークションされた帯域は主にオークションされているため，高性能，高周波フィルタへのより大きな需要が生じる. 3-6 GHzの範囲は、現在のネットワークの周波数よりもはるかに高い。 | 4 G/LTEおよび5 Gで発売された新しいスペクトル スペクトル許可の頻度が以前の3 Gスマートフォンモデルよりも高くなるように推進されている。例えば、新しいTDD LTE周波数が割り当てられる 5 G無線カバー頻度は，前世代の携帯電話カバー頻度のほぼ2倍である.フィルターの需要は モバイル専門家の2022年の報告によると、これはRFFE業界における最大の単一のチャンスである。伝統的な“低”には 周波数帯域、音響表面波(SAW)フィルタはすでに主要な選択となっているが、高周波帯解決方案はその性能のためBAWフィルタを採用している。 そして降伏した。音響表面波技術には様々な供給源があるが、体音響表面波フィルタの供給源はより限られており、基本的には 世界の2つのメーカーが主導している。以下の“競争”の部分を参照されたい。また電流による信号損失は 音波フィルターが高すぎて送信電力の半分が熱として浪費され、最終的に電池を制限します。 生活しています。もう1つの課題は、移動通信帯域に割り当てられたスペクトルのために高帯域幅のRFフィルタを必要とすることである。 広帯域コア共振器技術が必要である。さらに、選択性の悪いフィルタは、または数を減少させるか、または帯域幅を減少させる モバイルデバイスは、動作周波数帯域におけるノイズをサポートまたは増加させることができる。これらの問題のどれもがマイナスの影響を与えている エンドユーザがモバイルデバイスを利用した場合の体験. |
| RFFEは増加するデータの需要を満たす必要があります コストを低減し、電池寿命を向上させる。我々の解決策は、XBAW技術によって実現されるRFFEコンポーネントによって製造される新しい方法に関する。 我々のXBAW技術は，システム全体のコストを低減し，RFFEの性能を向上させるフィルタを生産することが望まれる。 | 私たちのXBAWフィルタソリューションは我々のXBAWフィルタ事業はWideの商業化に集中しています サブ8 GHz帯と呼ばれる高周波スペクトルで動作する帯域幅RFフィルタ。XBAW技術を使って フィルタは、新しい電力増幅器デュプレクサ(PAD)モジュールまたはRFFE競合高周波モジュールおよび性能駆動型低周波セグメントをサポートする 申請します。最初に、我々は、厳選された戦略RFFE市場リーダーおよび第2レベル携帯電話OEMおよび/またはRFFEモジュールを目指したい。 仕入先。長期的には、私たちのXBAWフィルタ業務の重点は、より多くの携帯電話を発売することで、私たちの市場シェアを拡大することです。 元のデバイス製造業者およびRFFEモジュール製造業者。私たちはニューヨーク州カーネギー瓜市の製造工場でXBAWウェハを生産して、私たちは引き続きそこに集中します 私たちのXBAW技術を使ってフィルターを商業化します。私たちは資源が許容される場合に一連のフィルタを開発する予定です 離散フィルタ、デュプレクサ、またはより複雑なマルチプレクサを製造するための設計であり、目標は、4 G/LTE、5 G、Wi−Fi、自動車である。 防御することができます私たちのフィルター設計は現在生産されているフィルターの代わりになると信じています 性能がまったく悪い材料を使います。以下の図1は、高出力を示す特性曲線を説明する。 我々の高純度圧電材料は高帯域幅と高周波数能力を有する。 |
iv
| 図1−我々の高純度特性 我々の体波周波数フィルタを製造するための圧電材料。 | 単周波数離散設計、デュプレクサ マルチプレクサを作りましたSAWフィルタの性能のため、現代のRFFEは通常SAWフィルタを必要とする。 体積が小さく、コストが低い。しかし、伝統的なのこぎり設計は高周波セグメントや間隔の緊密な周波数帯域ではよくない。 受信および送信チャネル、これは、多くの新しい周波数帯域の典型である。したがって，これらの帯域に対してはBAWフィルタが第一選択である.ニューヨーク工場では BAWフィルタの構成要素であるBAW共振器を製造し、高周波、広帯域及び高電力性能を提供する。私たちは BAWフィルタが提供するより高い効率はRFFEモジュールの総コストを低減し、共有周波数の効率的な利用を提供すると信じています スペクトルとモバイルデバイスのバッテリ需要を減少させる。さらに私たちのXBAW技術は単一の この製造方法は，すべてのBAWフィルタ帯域範囲とSAW帯域範囲の大きな一部をサポートする。図２ 我々のXBAW技術の周波数範囲と考えられることを示した。 |
| 図2-我々の技術の潜在的な範囲 | Pure-Play Filter Providerは新しいモジュールを有効にする 競争XBAWとXP 3 F技術は幅広い周波数カバーを可能にしています 我々は4 G/LTE、5 G、Wi-Fi、自動車、タイミング、国防のために2~20+GHzの周波数帯域をサポートするXBAWフィルタを提供する予定です そして未来のRadio 3(“FR 3”)アプリケーション.この設計をサポートする共振器とフィルタを示すことに成功しました 5 G/LTEフィルタ，Wi−Fiフィルタ，防御フィルタ，特に5 G移動周波数に隣接する周波数のフィルタの製造 N 77、N 78、N 79です。私たちはXBAW技術を大量生産に移行しました目標は純粋な参加者になることです フィルタ供給者は、無線周波数フロントエンド製造業者が直面する日々増加する無線周波数複雑性を解決するであろう。 |
| 私たちはいくつかの製品と端末市場に集中しています 2024年度には、5 Gモバイル、Wi−Fi、CBRS、衛星通信、国防、および5 Gインフラストラクチャを含む。 | 私たちのWi-Fi製品の組み合わせは2024年度に引き続き進歩した。使用 帯域幅です。これは標準とカスタマイズXBAW開発への投資を推進しました株式会社 |
| この新しい問題を解決するためのふるい 過去数年間、中国市場は低迷してきた。我々は2021年度に5.5 GHzと6.5 GHz XBAWを含む最初の2種類のWi-Fi 6 Eフィルタを発表した | 株式会社 675 MHzおよび1180 MHzの帯域幅を有するフィルタ·ソリューション。2022年度初めには初のデザイン大賞でWi-Fi 6 e市場に進出しました 2021年8月に発売された多入多出(MIMO)ゲートウェイ製品。 |
| 図4-Wi-Fi 6 Eと新興ネットワーク Wi-Fi 7チャネルスペクトル | 2022年1月初めに5つの追加を発表しました Wi-Fiデザイン賞は受賞、Wi-Fi 6 eは4つ、Wi-Fi 6は1つ、Wi-Fiデザイン賞の総数は13個に達した。私たちはまた2つ増えました 2022年4月にデザイン大賞を受賞し、総数を15個にし、2022年6月にWi-Fi 6 Eのもう一つのデザイン大賞を受賞しました 二十五セントです。2022年10月、Wi-Fi 6 Eに3つの新設計賞を追加し、総数を19項目にすることを発表しました。2023年5月に私たちは Wi-Fi 7の1つの設計受賞とWi-Fi 6の2つの追加設計受賞を加え、総数を22項目にした。私たちは現在サンプリングしている 複数のOEM，OEM，SoCメーカーにバッチ試験生産とフィルタを出荷した。2020年6月に戦略的買収を達成しました 企業に専念する第1レベルWi−Fi OEMと合意し、MU−MIMO企業ルータ製品のための顧客Wi−Fi 6 E XBAWフィルタを作成する。 2021年度と2022年度には、お客様のために複数のフィルタを開発し、これらのすべてのフィルタが設計され、ロックに成功しました。 2022年6月期の資格審査。私たちは2023年度上半期にその顧客と一緒に生産を開始した。 |
| 2021年4月に私たちは 2つの新しいWi−Fi 6 E XBAWフィルタ、1つの5.6 GHzフィルタ、および1つの6.6 GHzフィルタ。5.6 GHzフィルタモジュールは、UNII 1−4スペクトル全体をカバーし、 UNII 4では追加の80 MHzおよび160 MHzチャネルが有効になり、6.6 GHzフィルタモジュールはUNII 5−8スペクトルをカバーする。現在のWi-Fi 6 E構成により、UNII 1-3スペクトルで6つの80 MHzおよび3つの160 MHzチャネル、および14個の80 MHzおよび7つの160 MHzチャネルを使用することができます UNII 5-8スペクトル中のMHzチャネル。XBAW 5.6/6.6 GHz共存フィルタモジュールは、7つの80 MHzおよび3つの使用を可能にする UNII 1-4スペクトルの160 MHzチャネルとUNII 5-8スペクトルの12個の80 MHzおよび6個の160 MHzチャネル。6 GHz部を考慮して 比較的新しいWi-Fi 6 E規格が使用され始めており、この新しいXBAWと共存ソリューションは 5 GHz帯でより大容量の環境を有する。私たちは同じ日に消費者向けの第1レベルOEMから最初の注文を受けました。 フィルタを紹介し，新たなマルチユーザ，多入多メッシュルーティング製品を開発するためのものを初めて開発した. 消費市場です。2023年6月には、より性能の良い新世代5.6 GHzおよび6.6 GHzフィルタの発売を発表しました。 包装サイズは前世代の製品より4倍以上小さい。 | 2024年度には フィルタは主に図5で定義したこの新しいWi-Fi 7市場に対するものである株式会社 |
| 技術は再定義されています 私たちの顧客の能力は、Akoustisが現在以下の技術目標を達成できる唯一のフィルタ供給者だと信じているからです。 60デシベルで、通過帯域から50 MHzしかありません。 | 図5-Akoustis WiFi 7フィルタ私たちにはいくつかの大きな進歩があります 2024年度には、N 104およびFR 3のCBRSおよび5 Gモバイルインフラストラクチャサービスが採用される。なぜなら私たちの技術は XBAWは他のビジネス技術よりも小さく軽量です |
| 株式会社 | 同様の性能を提供することができます 従来のキャビティフィルタの設置コストと比較した。2022年度6月の四半期に、3つのCBRを使用して生産を開始しました インフラOEM、私たちはモバイルインフラ分野で最初の生産坂道を持っています。その四半期には第1段階の開発を完了しました 私たちはアメリカ市場のために新しい3.8 GHzフィルタを発売した。2020年末にFCCは3.7 GHzから3.98 GHzの間の5 G周波数をオークションした. アメリカでの移動使用。事業者は現在3.7 GHzから3.98 GHzの間で稼働しているネットワークを建設しています2番目に動作しています 私たちのフィルタは、これらの周波数帯域を解決するために繰り返され、2023年末に新しい3.8 GHzフィルタのサンプルをOEMに提供する予定です。 小型セルラ基地局のために使用される。国防市場では初期の成功に基づいて フェーズドアレイレーダーとドローンフィルタでは，XBAWを推進するために米国国防高等研究計画局(DARPA)の契約を取得した. 技術、そして2022年4月にDARPAの第2の契約を授与し、会社のXBAW技術を推進する 18 GHzです。第1の計画は，第2段階(DP 2)計画に直接移行し，MEMSの開発を促進するために新たな圧電材料を生産することである。 商業と国防市場の材料と設備設計。DP 2計画の主な成果の1つは圧電体の開発である 企業独自と特許のためのXBAWプロセスのMEMS(“PDK”)は、お客様の参加をサポートする予定です。 XBAWプロセスを使用した無線周波数フィルタを含むPDKを用いてデバイスおよび回路を製造する。2つ目の計画では会社は 従来のBAW周波数スケーリング手法に固有のトレードオフを回避するための新しいモデル高調波手法を開発することを目的としている。 |
| Akoustis は現在 12 の商用 XBAW を保有している。 生産中のフィルターと開発中の 4 以上の XBAW フィルター。現在の製品カタログフィルタには 5.6 GHz Wi—Fi が含まれています フィルター、 5.2 GHz Wi—Fi フィルター、 5.5 GHz Wi—Fi — 6 E フィルター、 6.5 GHz Wi—Fi 6 E フィルター、 3 つの小セル 5 G ネットワークインフラストラクチャ 2 つのバンド n 77 フィルタと 1 つのバンド n 79 フィルタ、防衛フェーズアレイレーダーアプリケーション用の 3.8 GHz フィルタ、および 3.6 CBRS 5 G インフラストラクチャ市場向けの GHz フィルター。新しい開発には、サブ 7 GHz 用の標準カタログとカスタムフィルタが含まれます 5 G モバイルデバイス、ネットワークインフラストラクチャ、 Wi—Fi CPE 、自動車および防衛市場をターゲットにしたバンド。 | 当社の RFMi 技術と事業競争 |
| 周波数フィルタ市場は比較的小さいもので 少数の無線周波数コンポーネント供給者。これらの会社には博通会社、村田製造有限公司(“村田”)、 Qorvo、Skyworks Solutions Inc.，Tyyo Yuden Co.Ltd.，クアルコム。ボートンとQorvoはハイエンド市場を主導しています BAWフィルタ市場は、かなりの顧客群を制御しており、絶えず増加する無線周波数フィルタの需要を満たすために生産能力を高めている。 4 G/5 Gハニカム市場。 | 私たちはこれらの会社と直接競争して RFFEモジュール内のスロットを設計し，フィルタや内部調達フィルタを調達する会社を目指している.私たちの多くの競争相手は 私たちより多くの資源を持っていて、私たちのフィルター設計は性能的に優れていると信じていて、私たちは潜在的な顧客に近づいています。 純粋なフィルタ供給者として、競争力のあるコストで全帯域を超える性能利点を提供する。私たちが直面している課題は 私たちの顧客が私たちが強力な知的財産権の地位を持っていると信じて、私たちは大量に渡すことができて、私たちは満足します 彼らの価格目標は、私たちは品質、信頼性などの要求を満たすことができる。他の競争要因のリストについては、ご参照ください 1 A.危険な要素-私たちはまだ私たちの多くの製品を開発しており、それらは市場に受け入れられないかもしれないXtal市場はより成熟しています 多くのプレイヤーは、日本からのエプソン、KDS大新、京セラ、村田とNDK、台湾からのTXCを含む。われわれのRFMi製品は主に集中しています 産業モノのインターネットや専門オーディオなどのニッチ市場では、これらの大型·高音量競争相手との競争が減少する可能性がある。 また、我々のRFMi製品は主にTCXO、VCTCXO、VCXOからなり、低コストのXTALではない。しかし私たちは 私たちよりも多くの資源と購買力を持っている市場参加者。 |
| 従業員 | 私たちは最も優秀な人材を正しい時間に採用することを重視しています 私たちの核心技術と業務成長を支持する。これには競争力のある報酬と福祉パッケージの構築が含まれています 私たちは経験者と重要な技術者を募集する能力がある。2024年6月30日までに117人のフルタイム従業員がいます。私たちは 適切な時期に私たちの技術と製造能力をさらに促進するために、特定かつ的確なポストを引き続き募集します。 資源が許容される場合。政府規則 |
| 私たちが開発している業務と製品は 無線周波数送信規制活動を含む様々な連邦や州政府機関によって規制されています 連邦通信委員会(FCC)の消費者保護法、連邦貿易委員会(FTC)の消費者保護法、 商務部の輸出入規制活動、国際武器販売条例(ITAR)、 国務院·消費財安全委員会の製品安全規制活動と環境規制 環境保護局(“環境保護局”)の活動。 | 連邦通信委員会の規制が制限されています 電子デバイスによって使用される無線周波数および電子デバイスから送信される電力レベル。私たちの無線周波数フィルタは消費電子スマートフォンをサポートする重要な要素として デバイスは、これらのFCCルールを遵守しなければならず、認証、検証、または私たちの無線周波数フィルタの登録が必要かもしれません。 連邦通信委員会と協力しています新設備の認証と検証は、設備がFCCに適合することを保証するためにテストを行う必要がある 規則です。デバイスは、これらのルールが適合していることを示すために、FCCのルールに従ってラベルを貼らなければならない。テスト、処理 FCCのデバイス証明書やFCC登録およびタグは、開発および生産コストを増加させ、延期する可能性があります。 無線周波数フィルタのためにXBAW音波共振器技術を実施し、私たちのフィルタを発売し、商業生産に投入します。 アメリカ市場に参入する。FCC認証または検証プログラムを介して使用する電子機器を許可または許可 許可されたFCCユーザに有害な干渉を与えてはならず、許可されたFCCユーザの無線周波数干渉を受ける可能性がある。販売·レンタル あるいは、規格外の設備を輸入することはFCC規則や連邦法律に違反していると考えられ、違反者は強制執行される可能性があります。 連邦通信委員会の行動。FCCの適用規則や規定を守らない行為は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちのコンプライアンスコストを増加させ、および/またはアメリカでの販売を制限し、経営業績と財務状況を向上させます。私たちのXBAW製品のようにRFMiののこぎりと Xtal製品は周波数成分であり，類似したFCCルールに制約されている。例えばRFMiの多くのクライアントは ISM(工業，科学と医学)帯域，MICS(医療インプラント通信システム)，WMTS(無線医療遠隔測定サービス) FCCが規制する他の周波数帯域は、伝送電力レベルが制限されており、製品はFCCを通過しなければならず、場合によっては FDA認証は市場で許可されるだろう。RFMiのコンポーネントがFCCおよび/またはFDA認証を必要としなくても、私たちの RFMiコンポーネントを含むクライアントモジュールおよびシステムは、認証を必要とする場合がある。RFMiのどの顧客も 認証はRFMiの販売に影響を与える. |
| 財務状況と経営結果。 また、 |
| 2022年8月には有益なインセンティブが作られました “生産半導体と科学法案”(“チップ法”)の署名が法律となっている。 国内半導体製造のいくつかの投資に対して税収控除を与える。 2022年12月31日以降に就役する。チップ法はさらに国内に投資するための他の財政的インセンティブも規定している 半導体製造業です。 | 第1 A項。リスク要因 |
| リスク要因の概要 | 私たちの財務状況に関連するリスク● |
| ●私たちの独立公認会計士事務所は私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を疑っています。 |
v
●
私たちは識別と評価を要求されるかもしれない
●
私たちのすべての債務は普通株より優先されます。 ●”私たちの債務を返済するには大量の現金や普通株が必要で、私たちは私たちの業務から十分なキャッシュフローがないか、あるいは私たちの巨額の債務を返済するために必要な数の普通株を発行する能力がないかもしれない。私たちのビジネスや業界に関連するリスクは 私たちはその中で働いています●
●
●もし私たちがそうでなければ このような重大な弱点を適切かつタイムリーに修復することができますまたは実行して効果的に維持できなければ 未来の財務報告書の内部統制は、これは誤りによる損失を招き、私たちの名声を損なうか、あるいは結果をもたらす可能性がある。 投資家たちは報告された財務情報に自信を失った。●私たちは最近、将来も可能な買収を行い、これらの買収は私たちの業務を混乱させ、私たちの株主に希釈をもたらし、私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります。
●.
●
私たちの業務、経営結果と財務状況はずっと受けており、未来に大流行、流行病或いは他の公衆衛生突発事件の不利な影響を受ける可能性がある
1
●
この業界と同社が経営する市場競争は激しく、急速な技術変化の影響を受けている
●
私たちはまだ私たちの多くの製品を開発しており、それらは市場に受け入れられないかもしれない。
●
半導体業界で業務を獲得するには長い過程が必要であり、これはしばしば巨額の費用を招く必要があり、最終的にはそこから何の収入も得られない可能性がある。
●
私たちは私たちの製造施設の運営と関連した危険に直面している。
●
最近半導体会社が経験したように供給不足があります これは正常な商業活動を混乱させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
●
●
私たちが製造業務規模を拡大する上で遭遇した問題や悪い製造生産量は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
2
●
業界の生産能力過剰は、私たちの製造施設が十分に利用されておらず、私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
●
私たちは激しい競争に直面しており、これは定価圧力、毛金利の低下、潜在的な市場シェアの損失を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
●
●
私たちは私たちの商標権を保護し、私たちの貿易を開示する必要があります。 競争相手が私たちの名誉の秘密を利用することを防ぐ。
●
私たちの顧客やメーカーと一緒にいくつかの技術を開発します 共同開発の知的財産権の制限を招く可能性がある。
3
●
私たちは今では横領や公金流用の告発を受けるかもしれません 第三者の知的財産権を乱用したり、価値があるかどうかにかかわらず、私たちの知的財産権の重大な費用と損失を招く可能性があります。 財産権。
規制要件に関連するリスク
●
政府の規制は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
●
私たちは規制要件に関連した多くの費用を発生させる可能性があり、どの規制コンプライアンスの失敗も私たちの業務を損傷させる可能性がある。
●
4
私たちの業務を管理する法律および/または規制は不利な変化や増加をもたらす可能性がある。
投資リスク
●
私たちの普通株はずっとあっさりしていて、その株価は 公開市場はすでに経験しており、未来はまた極端な変動を経験するかもしれない。
●
5
株主の所有権は希釈される可能性があります 未来に私たちの株や他の証券の株式を増発する
一般リスク因子
●
会社の運営競争は激しく、急速な技術変革の影響を受けている。 市場の承認を得て、私たちは新しい技術の急速な発展に追いつく必要があります。
私たちは主に無線通信や半導体コンポーネントを設計し生産する業界で運営しています 他の無線設備は、需要と発展していく業界によって、製品と工芸技術が急速に変化します。 標準です
●
6
急速な技術発展と製品の進化は
●
顧客のニーズの急速な変化は
| 1. | ● |
| 2. |
| 3. | ● |
| 4. | より低消費電力で |
| 5. | ● |
製品や、そして
●
新製品の頻繁な発売と強化は通常無線半導体の製品ライフサイクルが短いことを招く。 私たちの製品は競争力を持って市場に認められ、私たちは新しい技術の急速な発展に続く必要があります。 これは私たちに求められます
●
新製品をタイムリーに導入し，技術の進歩に効果的に対応する 新技術と新製品● 実際には
●
もしこれを成功させることができなければ 目標、私たちは既存と潜在的な競争相手との競争に成功できないかもしれない。そこで我々のXBAW技術は 私たちの無線周波数フィルタは市場に受け入れられないかもしれないし、私たちは決して利益を達成しないかもしれない。
半導体業界で業務を獲得する 長い過程を経験するためには、これはしばしば私たちが巨額の費用を招く必要があり、私たちは最終的には何の収入も得られないかもしれない。私たちのビジネスは競争にかかっています 入札選択過程，いわゆる“設計勝ち”である.このような選択過程は通常長く 巨大な開発支出と希少なエンジニアリング資源を用いて、単一の顧客機会を追求する。獲得できなかった 特定の設計受賞は、特定の製品の後続の数世代の製品で設計受賞を獲得することを阻止するかもしれない。これはおそらく これは収入損失をもたらし、未来の選抜過程で私たちの地位を弱化させるかもしれない。製品デザインを獲得することは販売を保証することはできません お客様にお渡しします。顧客計画の延期やキャンセルは私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 予測不可能であり，大きな設計勝利のために生産を実施したり，複数の設計勝利を同時に獲得したりすることは，我々の資源を緊張させる可能性がある. サプライチェーンを作っていますこの場合、私たちは多くの追加資源を投入し、追加的な費用と支出を招くことを余儀なくされるかもしれない。 さらに、製品および/または製造に合格する前に、顧客は通常、限られた数の評価ユニットのみを購入する。 私たちの製品はお客様が私たちの製品の使用を停止し、収入の大きな損失を招く可能性があります。最後に顧客は いつでも私たちの製品の使用を停止することができます。あるいは彼らの製品をマーケティングして販売することができないかもしれません。これは減少するかもしれません。 私たちの製品に対する需要は、私たちが過剰な在庫を持って、私たちの業務、財務状況と 手術の結果。私たちの多くの製品と私たちの製品が入った最終製品はこれらのリスクを悪化させました。 通常短いライフサイクルがあります私たちは手術に関わるリスクに直面しています 私たちの製造工場です。私たちはカーネギーメロンでウエハ製造工場を経営しています 私たちは2017年6月にニューヨークを買収した。私たちは現在いくつかの国際と国内サプライヤーを使って、私たちの製品を組み立ててテストしています。
7
●
生産能力を速やかに調整して対応することができます 私たちの製品の需要の変化
●
これらの施設を運営するための巨額の固定コストは●工場利用率
●
私たちの施設を新製品と新技術の能力に合わせる タイムリーに行動する● 商品定価と原材料に対する関税は、基板、金、白金、高純度源材料、例えば基板、白金、高純度源材料を含む。 ガリウム、アルミニウム、ヒ素、インジウム、ケイ素、リン、パラジウム；
8
●
私たちの製造サイクル時間は
●
お客様は一度製品をテストします。 製品に組み込まれました当社の生産プロセスによって生成される使用可能な製品の数は、 多くの要因を含む
●
設計ミス
●
材料中の微小不純物や変化；
●
環境汚染を作ります
●
設備の故障や製造プロセスの変動
9
●
破損したウエハやその他のヒューマンエラーによる損失
●
基板とパッケージ上の欠陥。
常に製造の改善を目指します 収量だ通常、一定の売上高では、利回りが向上すると粗利益率が向上し、利回りが減少すると 単価が高く、利益率が低下し、業績に悪影響があります。
製品の欠陥および偏差のコスト 必要な仕様は以下の通りです ：
●
核販売在庫
●
修理できない製品の廃棄
●
私たちは多くの大手サービス会社と契約を結びました サプライヤーと製品会社はかなりの価格交渉能力を持っていて、これは以下の条項と条件に同意する必要があるかもしれません。 私たちの業務や収入を確認する能力に悪影響を及ぼす。
大手サービス提供者と製品会社 私たちの現在と目標顧客基盤の大きな部分を構成している。これらのお客さんは普通もっと多くの購入と駆け引きがあります。 より小さいエンティティに比べて、私たちの能力は強いので、私たちを含むサプライヤーからより優遇された条項を要求して獲得することが多い。私たちが探していると 既存顧客への販売を拡大して新規顧客を獲得するためには、有利な条項や条件に同意する必要があるかもしれません。 これは収入を確認する時間やコストを増加させることに影響を与えるかもしれません 私たちの業務、財務状況、そして経営結果。また、大顧客は購買力と能力を増加させた 定価、保証、賠償、知的財産権に関する条項を含む、彼らとの契約の中で厳しい条項を要求します。 所有権と許可。もし私たちがこのような契約の条項を満たすことができなければ、実質的な債務を招くかもしれない。 訴訟、損害賠償、追加費用、市場シェアの損失、知的財産権の損失、またはそのような権利の排他的使用を含む 権利と名誉の損失。さらに、最恵国待遇や排他的条項のような大顧客が必要とする可能性のある条項 特定の製品については、他の顧客と業務を展開し、そこから収入を得る能力に影響を与える可能性があります。 お客様。
私たちは何かをすることに関連するリスクに直面するかもしれない 海外で業務を展開し、海外に取引相手がいる。
10
私たちは業務に従事して協定を締結します アメリカ国外の取引相手と、これは私たちを政治、政府、経済の不安定さと外貨に直面させます。 為替レートが変動する。
これらの要因によるいかなる妨害も可能である 私たちの業務、経営結果、財務状況、流動性、そして見通しを損なう。潜在的な運営·約束に関するリスク 米国以外の投資には以下のリスクが含まれているが、これらに限定されない
●
●
両替制限と通貨変動
●
オウ紛争やテロ攻撃などの戦争
●
新冠肺炎のような局所的に突然発生する病気
●
既存の契約または国際契約を再交渉または廃止する 貿易の手配
●
11
私たちの製造業の労働市場状況と労働者の権利に影響を与える 私たちの顧客の運営や
●
| 主要市場と供給源に影響を及ぼすマクロ経済状況 | ● | |
| 発行·発行された株は約77人の登録株主が保有している | 配当をする | |
| 私たちは資本に配当金を支払ったことがありません 予測可能な未来に、私たちの普通株は何の現金配当も送らないだろう。私たちは未来の収益を保留するつもりです 持続的な運営と未来の資本需要に資金を提供する。将来配当金を送るかどうかは私たちの 取締役会は、財務状況、経営結果、資本要求、その他の要素に依存します。 取締役会は関連があると考えている。 |
株式承認証、オプション及び制限株式単位 | |
| 2024年6月30日現在、未返済のオプションがございます 私たちの普通株2，853，354株を購入し、私たちの普通株31，000，000株を購入した発行済株式証明書。また、 未償還限定株式数は3490782個である。 |
現在までの持分報酬計画情報 2024年6月30日 | |
| 次の表は現在までの情報を提供しています 2024年6月30日、私たちの持分補償計画と関係があり、この計画に基づいて、オプション、制限株式、その他の持分奨励が可能です。 時々作っています | 計画種別 |
量
| 証券 | 髪を待つ | |
| はい | 運動の | |
| 優秀な | オプション， | |
| 株式承認証 | 権利と | |
| 重み付けの- | 平均 | |
| 運動 | 価格の | |
| 優秀な | オプション， | |
| 証状 | 権利と | |
| 数量 | 証券 | |
| 残る | 利用できる | |
| 未来 | 発行について | |
| アンダー · エクイティ | 補償 | |
| 計画 | (含まれない) | |
| 証券 | 反映して | |
| 列 （ a ） | 有価証券保有者による株式報酬計画 — オプション | |
| 証券保有者の承認済株式補償計画 — 制限付き株式 | 投資活動 | |
| 投資活動で使用されている現金純額は 2024年6月30日までの年間万は600ドルであるが，2023年6月30日までの比年度万は2，510ドルである。19.1ドル 百万ドルの前年比低下は主に研究開発と製造設備の支出が5億4千万ドル減少したためである 子会社投資のための現金は1，390ドル減少した。 | 融資活動 | |
| 融資活動で提供される純現金は2，770万ドルです 2024年6月30日までの年度と2023年同期の万は3，260ドル。1万490ドル減少したのは収益の減少によるものです 前期間と比較して普通株式発行額は1，970万であったが，引受権証の行使収益が増加したため相殺された 三百七十ドルと八百ドルの支払手形を発行する収益です。 | 第七A項。定量化する 市場リスクに関する定性的な開示もあります | |
| 適用されない | プロジェクト8.財務諸表と補編 資料 | |
| 財務諸表索引 | ページ | |
| 独立公認会計士事務所PCAOB ID#レポート | 連結貸借対照表 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日 | |
| 2024年6月30日と2023年6月30日までの年度の総合業務報告書 | 2024年6月30日までと2023年6月30日まで年度株主権益(赤字)総合変動表 |
12
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期連結キャッシュフロー計算書
| 連結財務諸表付記 | 独立公認会計士の報告書 FIRM | |
| 当社の株主および取締役会へ | Akoustis技術会社 | |
| 財務諸表のいくつかの見方 | 添付のAkoustis合併貸借対照表を監査しました。 科技株式会社(以下“当社”と略す)2024年6月30日と2023年6月30日まで、関連合併経営報告書、変更 2024年6月30日までの両年度の株主権益(赤字)とキャッシュフロー及び関連付記 (総称して“財務諸表”と呼ぶ)。私たちは財務諸表が全体的に公正だと思う。 重大な面では、会社は2024年6月30日と2023年6月30日までの財務状況、及び経営成果と現金 2024年6月30日終了の2年間の年間流量、該当 アメリカ合衆国です。 | |
| 解釈的段落--継続的な関心 | 添付の連結財務諸表の作成が完了しました 会社は経営を続ける企業として存続すると仮定する。付記2で述べたように，当社は膨大な運営資金を持っている 重大な損失があり，重大な未解決訴訟があるので，より多くの資金を集めてその義務を履行する必要がある 運営を維持していますこれらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣の これらの事項に関連する計画は付記2にも記載されている。連結財務諸表には、次のいずれの調整も含まれていない このような不確実性の結果に起因するかもしれない。 | |
| 意見の基礎 | これらの財務諸表は当社が担当します 経営陣です。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは公共会計です 米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)に登録されている会社は、独立していなければならない アメリカ連邦証券法と適用される証券規則によると 取引委員会やPCAOBです | |
| 私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。 これらの基準は、財務諸表に関する監査を計画し、実行することを要求しています。 間違いであっても詐欺であっても、重大なミス陳述はない。会社は必要もなく、私たちが果たす必要もありません その財務報告書の内部統制を監査する。私たちの監査の一部として、私たちは内部統制を理解することを要求された。 財務報告については、社内統制の有効性について意見を述べるためではありません 財務報告です。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。 | 当社の監査には、物質のリスクを評価する手順の実施が含まれました。 誤りまたは詐欺による財務諸表の誤記を防止し、これらのリスクに対応する手順を実行します。このような手続き 財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで審査することが含まれました監査も含まれます 使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりを評価し、全体的なプレゼンテーションを評価する。 財務諸表のことです当社の監査は、当社の意見の合理的な根拠を提供すると考えています。 |
重要な監査事項
| 以下に述べる重要な監査事項は，以下の理由による事項である 監査委員会に通知された財務諸表の当期監査、及び： (1)財務諸表に重大な意味を持つ勘定または開示に関するもの、および(2)特に挑戦的、主観的、 複雑な判断でもあります重要な監査事項のコミュニケーションは財務諸表に対する私たちの見方を変えることはできません。 全体として、我々は、次の重要な監査事項を伝達することにより、重要な監査事項について個別の意見を提供するのではない それが関連している勘定や開示。 | 長期資産減価準備 | |
| 重要な監査事項の説明 | 会社は減価を記録した 2024年6月30日までの年度、長期資産3，540万ドルに関する費用。総合財務諸表付記6に記載のように 財務諸表によると、資産の帳簿価値を示す場合がある場合、会社は長期資産の減価審査を行います。 完全には回復できないかもしれません。これらの条件には，ビジネス環境，当期運営状況の重大な不利な変化が含まれる可能性がある キャッシュフロー損失、予測業務の大幅な低下、または現在ある資産グループが その寿命は終わりました。当社は未割引の運営キャッシュフロー分析を行い、減値があるかどうかを決定する。いつですか 使用のために保有されている資産を減値テストすることによって、同社は、資産をキャッシュフローが個別に識別可能な最低レベルにグループ化する。 減値があると判定された場合は，見積公正価値と帳票金額との差額で損失を計算する. 資産の価値 | |
| 損傷を確認しました 経営陣は現金を割引していないと判断したため、長期資産を重要な監査事項とした。 減価資産の流量と関連する公正価値。これには監査人の高度な判断力、主観性、より高いものが必要です 公正な価値に対する監査手続きを実行する際には、私たちの評価専門家の参加が必要であることを含む努力度 経営陣の将来の収入と現金の見積もりと仮定の妥当性を評価する 流れます。 | 重要な監査問題をどのように処理するか 監査では |
私たちの監査手続きと経営陣の 長期資産の減価費用に基づく判断には、以下のことがある
| ● | 管理記録の流れに関する制御設計の理解 長期資産減価準備。 | |
| ● | 関連会計基準の適切な適用をテストする 長期資産減額に計上し、経営陣が減額に対応する資産グループの判断を含む。 |
●
| 潜在的な収入増加率のような重要な仮説をテストしました いくつかの仮説が推定に与える影響に対する敏感性分析を含む非割引キャッシュフロー分析。 | 2024年10月7日 | |
| 株式会社アカウスティステクノロジーズ | 合併貸借対照表 | |
| (単位は千、1株当たりのデータは除く) | 六月三十日 |
六月三十日
資産
資産：
13
現金 · 現金同等物
| 売掛金、予備金を差し引く#ドル | と $ | |
| 2024 年 6 月 30 日、 2023 年 6 月 30 日 | 在庫品 | |
| 課税投資税の免除 | その他流動資産 | |
| 流動資産総額 | 財産と設備、純額 | |
| グッドウィル | 無形資産、純資産 | |
| 経営的リース使用権資産純額 | その他の資産 |
総資産
負債と株主権益
流動負債：
売掛金と売掛金
訴訟関連偶発的責任
支払手形
リース負債を経営する
繰延収入流動負債総額長期負債：
14
支払可能な可換紙幣、ネット
リース負債を経営する
| 支払手形 | その他長期負債 |
| 長期負債総額 | 総負債 |
| 引受金及び又は有事項(付記15) | 株主権益 |
| 優先株、額面価値 $ | 株式認可 |
| ありません | 発行済みおよび未払い |
| 普通株、$ | パーバル； |
株式認可
そして
2024 年 6 月 30 日、 2023 年 6 月 30 日の発行済株式
追加実収資本
赤字を累計する
株主権益合計
総負債と株主権益(赤字)
連結財務諸表の付属注記を参照。 ステートメント
株式会社アカウスティステクノロジーズ
連結業務報告書
15
(In数千人 （ 株当たりデータを除く ）
上には
年度終了
6 月 30 日 、
上には
年度終了
6 月 30 日、
収益
| 収入コスト | 毛利(損) |
| 運営費 | 研究 · 開発 |
| 一般と行政費用 | 営業権の減価 |
財産 · 設備の減損
| 総運営費 | 運営損失 |
| その他の収入 | 利子 （ 経費 ） 収入 |
| 偶発的債務の公正価値の変更 | 訴訟関連偶発的責任 |
| その他の収入 | 派生負債の公正価値変動 |
16
| その他 （ 経費 ） 収入合計 | 所得税前純損失 |
| 所得税支出 | 純損失 |
| 普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字 | 加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株 |
| 連結財務諸表の付属注釈を参照。 ステートメント | 株式会社クウスティステクノロジーズ |
| 株主変更に関する連結報告書」 株式 （ 赤字 ） | 2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期 |
| (単位：千) | 普通株 |
| その他の内容 | 支払イン |
積算
総株
株価
額面.額面
資本
| 赤字.赤字 | (赤字) |
| バランス、2022年6月30日 | 現金発行普通株式 （ 発行コストを差し引いた ） |
| 株に基づく報酬 | ESPP 購入 |
| 取得時発行普通株式 | 利息支払として発行された普通株式 |
| 純損失 | バランス、2023年6月30日 |
| ASU 2016 — 13 の累積効果採用 | 現金発行普通株式 （ 発行コストを差し引いた ） |
| 株に基づく報酬 | ESPP の購入 |
| 普通株式発行業務 | ワラントの行使により発行された普通株式 |
| 利息支払として発行された普通株式 | 純損失 |
バランス、 2024 年 6 月 30 日
17
連結財務諸表の付属注記を参照。 ステートメント
Akoustis テクノロジーズ 株式会社
連結 キャッシュ · フロー · 計算書
(単位：千)
For the
年度終了
| For the | 年度終了 |
| 六月三十日 | 六月三十日 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | 純損失 |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | 減価償却 · 償却 |
| 株に基づく報酬 | サービスのために発行する普通株 |
| 債務割引償却 | 非現金利子支払い |
（ 利益 ） / 資産の処分による損失
| 繰延税金資産の変動 | 営業権の減価 |
| 財産 · 設備の減損 | 経営的リース使用権資産の償却 |
| 派生負債の公正価値変動 | 価格の公正価値変動があるかもしれない |
| 営業資産 · 負債の変動 | 売掛金純額 |
在庫品
その他の流動資産
18
支払手形
| 訴訟関連偶発的責任 | 売掛金と売掛金 |
| リース負債 | その他長期負債 |
| 繰延収入 | 経営活動に使われている現金純額 |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | 機械設備に対する現金支払 |
| 固定資産売却による現金 | 子会社への投資に対する現金支払 |
| 投資活動のための現金純額 | 資金調達活動のキャッシュフロー： |
| 普通株式を発行して得た金 | 株式承認証を行使して得られた収益 |
従業員の株購入計画の収益
債券発行による収益
融資活動が提供する現金純額
現金、現金等価物の純増減額
現金および現金等価物 — 期間の開始
現金および現金等価物 — 期末
補足キャッシュフロー情報 ：
| 期間の現金支払 ： | 利子 |
| 所得税 | ノンキャッシュ投資 · ファイナンス活動に関する補足開示 ： |
| 利子支払として発行された普通株式 | 買掛金 · 経費に含まれる固定資産 |
| 投資税額控除 | ASU 2016 — 13 の累積効果採用 |
| 経営的リース使用権資産純額 | リース負債を経営する |
| 事業の取得 | 現金及び現金等価物を除く有形資産 |
| 無形資産 | レベル 3 — 価格設定のインプットは重要なものを含む 客観的なソースから一般的に観測できない入力ですこれらのインプットは、社内で開発された方法論で使用できます。 経営陣の公正価値の最良の見積もりです。 |
| 派生負債 | その会社はそのオプションを評価し、株式証明書を承認し、両替することができる 付記又はその他の契約(ある場合)は、当該等契約又は当該等契約の埋め込み部分が派生ツールとして資格があるか否かを決定する 単独で計算しなければならない.識別された埋め込み誘導ツールの任意の公正価値は、各貸借対照表の日に市価で計算され、記録される 資産でも負債でもない。公正価値変動総合経営報告書では他の収入としてまたは 料金です。派生ツールが変換、行使、またはログアウトした場合、そのツールは、変換の日に公正な価値で価格を計算する。 行使またはログアウトし、その後、関連する公正価値を権益に再分類する。 |
| 派生ツールの分類は このようなツールは、負債として記憶されるべきか、資本として記憶されるべきかを含む、各報告期間の終了時に再評価される。 最初は権益に分類されていましたが再分類が必要な資本ツールは この手形は再分類された日の公正価値である。派生ツール負債は貸借対照表の中で 流動または非流動は、派生ツールの純現金決済が残高の12ヶ月以内に予想されるかどうかに依存する。 図面日付。 | 会社はツールを分析しています 埋め込み機能)は、会社自身の株式にインデックスされ、2ステップ法を用いて株式にリンクされた金融を評価する ツール(または組み込み機能)評価ツールまたは行使および決済を含む自分の株式とインデックスを確立する 決めています。 |
| 収入確認 | その会社の収入は主に 個人顧客が注文に応じてフィルタリング製品を購入して販売し、いくつかの注文は、指定された基本的な主販売プロトコルを有する。 製品販売を管理する条項。販売契約がなければ、当社の標準条項と条件を適用します。収入.収入. 承諾した貨物又はサービスの支配権を会社の顧客に移転する際に確認し、金額を反映する 同社はそのような商品やサービスと交換するための対価格を得る権利があると予想している。会社は5歩歩を実行する FASB ASC 606、顧客との契約収入(主題606)に定義された収入金額及び時間を決定する方法 確認：(1)顧客との契約の確定，(2)契約における履行義務の確定，(3)確定 取引価格，(4)契約に取引価格を分配する義務，(5)収入確認 相応の履行義務を履行する。 |
19
すべての譲渡製品の明確な約束は 確定された履行義務と考えられ，その収入は制御権移譲後のある時点で確認される. 製品を取引先に売る。統制権は出荷後にディーラーまたは直接顧客に転送されます。当社によると 一般保証の製品は実質的な保証がなく、保証に関連するサービスは単独で履行されていないとみなされません。 義務です。
定価調整とリターンは以下のように推定されます 取引価格を決定する際には可変対価格とみなされる。販売返品は一般的に会社の 慎重に行動する。可変対価格は期待値手法を用いて推定され，合理的に利用可能な情報をすべて考慮したものである. 当社の歴史的経験とその現在の期待は、記録販売時に取引価格に反映される。 同社は純収入を記録しており、貿易顧客への販売にかかる税金は含まれていない。
売掛金は会社を代表する 顧客が考慮する権利を無条件に得る。基本的にすべての支払いは会社の基準内で取られています 条項には、重要な資金調達部分が含まれていない。今まで、売掛金に大きな減価損失はありませんでした。
研究と開発
研究と開発費が請求されます すでに発生した操作まで。
株式報酬
会社は以下の項目の補償費用を確認しました ASC 718によるすべての持分支払い“
報酬--株式報酬
“推定に基づく 価値を公平にする。株式に基づく報酬報酬の公正価値は、必要なサービス期間内に償却され、このサービス期間は、 その間、職員たちは報酬の代わりにサービスを提供することを要求された。会社は比例して奨励費用を確認します 各個別帰属部分のサービス期間内に。
20
会社から与えられた奨励金は通常授与される 必要なサービス期間は、通常4年か5年です。非従業員役員への奨励は通常授与される 授与された日から1年以内。
制限株式単位奨励の公正価値 (“RSU”)は授与日会社株の公平な市価に等しい。
時価株単位奨励の公正価値 付与された日にモンテカルロシミュレーション推定モデルを用いて推定した。モンテカルロシミュレーション推定モデルには モデル入力としての仮説を開発する.これらの仮定は基礎株式の付与日の価値です 目標株価、期待株変動率、無リスク金利、奨励の期待寿命。予想変動率 学期です。無リスク金利は，適切な期限の連続複合無リスク金利から計算される。♪the the the 報酬の期待寿命は演技期間に等しい.当社はペナルティが発生した場合にその影響を計算します。
オプション報酬の公正価値は推定される。 付与された日にブラック·スコアーズオプション推定モデルを用いた。ブラック·スコアーズオプション評価モデル要求 予想どおりである. 学期です。オプションの期待寿命は簡略化された方法で計算される。 普通株についていかなる現金配当金を支払うか発表されたことはなく、予測可能な時間内にその普通株に配当金を支払うつもりはない。 未来。
適切な公正価値モデルを決定し 持分に基づく支払奨励の公正価値を計算するには、上記の主観的仮定を入力する必要がある。♪the the the 持分支払報酬の公正価値を計算する際に使用される仮説は、経営陣の最適な推定値を表す、すなわち 固有の不確実性と経営陣判断の適用に関するものだ。もし要因が変化すれば会社は 異なる仮定によると、株式に基づく報酬は未来に大きく異なるかもしれない。また会社は 没収時に没収された影響を説明する。会社の実際の没収が実質的であれば，持分を基礎とする 給与は当社が本期間に採用した報酬と大きく異なる可能性があります。
| 所得税 | 当社の所得税会計処理は採用しております 貸借対照法。繰延税金資産と負債は確認され、帰属可能な未来の税金の結果を表す。 既存資産と負債の帳簿金額とそれぞれの計税基礎との差異に関係している。彼らは 一時的な差異に関する年間の課税所得額に適用される予定の制定税率を用いて計測した 公布日を含む期間内に。当社は販売中の不確定な税収状況に関する利息と罰金を確認した。 一般と行政費用です。 |
| 財務プロセスの一部として、その会社は 当社の繰延税金資産が回収できる可能性を税務管轄権によって評価します。もし回復が違うなら 可能性が高い(可能性が小さい) | 百分率)は、以下の表に準備金を記録することで税金支出を増加させなければならない 最終的に回収できない繰延税金資産の推定値が支出されると予想される。この過程でいくつかの関連するものは 評価基準には、数年前の収入または赤字金額、使用可能な繰延納税負債が存在するかどうか 繰延税金資産、未来予想課税所得額及び慎重で実行可能な納税計画策略を吸収する。課税所得額の変動は 市場状況、アメリカや国際税法、その他の要素は会社が会社を変えるかどうかを変えるかもしれません。 繰延税金資産を実現することができるだろう。これらの変化は繰延税金純資産を重大に調整する必要があるかもしれない このような決定を下した期間内に。 |
| 会社の財務プロセスの一部として 同社はまた、同社の税務報告書が最終的に維持される可能性を評価した。ある意味では より可能性が高いと判断されました | 税金の一部または全部が 最終的に確認され維持されていない、確認されていない税金優遇措置は、適用を減らすことによって繰延される。 納税資産または課税所得税負債。当社の税務報告の持続可能性の判断 米国や国際税法の変化やその他の要因により、将来の立場が変化する可能性がある。これらの変更は必要かもしれない 関連繰延税金資産又は課税所得税負債の重大な調整、及びそれに応じた減価又は増減 所得税支出は、この決定の間、純収入のそれに応じて増加または減少をもたらす。 作られています。 |
| 最近発表された会計公告 | 2021年11月“財務会計基準” 取締役会が発表した会計基準更新(“ASU”)2021-10、“政府援助(テーマ832)-企業別開示 政府援助の実体について“企業が受けたいくつかの政府援助または贈与の透明性を増加させる 実体です。 援助が実体財務諸表に及ぼす影響。会社は2022年7月1日にASU 2021-10を採用した。 |
| 会社は時々現金の贈呈金を受け取った アメリカ連邦や州政府の減税措置は、多くの場合、これらの減税措置は特定の期間に条件を付加し、 満たされていない、または合意の期限が違反され、報酬は減少、終了、または再獲得の影響を受ける。 | 会社の会計政策は確認です 計画期間中の損益表において、条件に必要な追加支出が含まれている場合 インセンティブは達成され、会社は追加的な要求事項を達成することが予想される。 入金指定相殺のための費用の性質から差し引くことが確認された。1種の財産や工場や 設備投資は、基礎資産のコストベースを削減し、減価償却を継続的に減少させることを確認した。 関連資産の耐用年数に基づく費用。2023年度には、企業は以下に関連する値下げ額を受け取った プログラムです。 |
| 2022年8月には有益なインセンティブが作られました “生産半導体と科学法案”(“チップ法”)の署名が法律となっている。チップ法案は | %の払い戻しができます 国内半導体製造のいくつかの投資に対して税収控除を与える。ポイントは条件を満たす財産のために提供され，その財産は放置される 2022年12月31日以降に就役する。チップ法はさらに国内に投資するための他の財政的インセンティブも規定している 半導体製造業です。同社は#ドルの投資税控除を記録した |
2024年6月30日までの会計年度では
2022年8月“インフレ低減法案”(The “アイルランド共和軍”)が法律に署名した。アイルランド共和軍は新しい帳簿最低税額を設立しました
| 統合調整後のGAAP税前収益の割合 平均収入が$を超える会社 | 10億ドルは、2022年12月31日以降の納税年度から発効する。また、 アイルランド共和軍は差し引くことのできない |
| ある株の買い戻しの純資産で上場企業にかかる%消費税 納税年度内(2022年12月31日以降の買い戻しに適用)。新しい法律は会社の 連結財務諸表。 | 2016年6月、FASBは会計基準を発表した 更新(“アリゾナ州立大学”)2016-13，“金融商品−信用損失(主題326)：金融信用損失の計測 ツール“は，当期予想信用損失方法を用いて売掛金の減値を測定することを要求する. 他の金融資産もありますこの方法では，以前に発生した損失よりも早く損失を確認することになる. 方法、これはそれが発生する可能性が高いまで損失を確認するのを待つ必要がある。会社はこの基準を採択しましたこの基準は 2024年度第1四半期、その売掛金。 |
| この新しい基準によると、貿易売掛金は 現在，集団(池)をもとに評価を行い，類似したリスク特徴に基づいてまとめている。これらの集合リスクプールは 測定日ごとに再評価する。予想信用の適切な推定を確定する際に、各種の要素を総合的に考慮する。 損失は、広範な経済指標及び顧客の財務実力、信用状況、支払い記録を含む 歴史上の約束に違反しています | 総額 |
| 収益 | と |
| 顧客 | アメリカ.アメリカ |
| アジア | ヨーロッパ |
| 他にも | 総額 |
以下の表は、収益をまとめたものです。 2023 年 6 月 30 日に終了した年度の当社報告セグメント （ 千単位 ） ：
21
製作
サービス業
収益
RF フィルタ
営業
収益
総額
収益
と
顧客
22
アメリカ.アメリカ
アジア
ヨーロッパ
他にも
総額
| 契約義務を履行する | 当社は、契約の 製品販売収入と製造サービス収入には最終製品の納入という 1 つの業績義務があります |
| 契約残高 | 当社は、タイトルが売掛金を記録します。 商品が移送されました一般的に、すべての販売は契約販売 （ 基礎契約または発注のいずれか ） であり、その結果、 債権はすべて契約債権です収益認識前に請求が行われた場合は、契約債務が計上されます。 |
| 次の表は、変更の概要です。 当社の契約資産 （ 連結貸借対照表のその他の流動資産に含める ） の期初残高及び期末残高 2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期における契約負債 （ 連結貸借対照表の繰延収益として含む ） 数千 ） | 契約書 |
| 資産 | 契約書 |
| 負債 | バランス、2023年6月30日 |
| 2024 年 6 月 30 日閉店 | 増加 / （ 減少 ） |
| バランス、2022年6月30日 | 2023 年 6 月 30 日閉店 |
| 増加 / （ 減少 ） | この年度までに確認された収入額 2024年6月30日、期首契約負債残高は#ドル |
| 積み込み時間に関する1000件。 | 契約資産は収入確認時に入金する 領収書の金額を超過します。会社契約資産期初め末残高と契約期初め残高の差額 負債は主に会社の業績と顧客の支払いの時間の違いによるものです。♪the the the 中間契約資産残高に含まれる2024年6月30日現在の年度開票の契約資産金額は#ドルである |
| 百万人。 これは主に非日常的な工学サービスと関連がある。 | 余剰取引先履行義務の滞納 |
2024年6月30日現在、会社の業績部分は満足できません 最初の予想期限が一年を超える契約に関連した債務。これらの項目から確認される収入は 契約履行義務は#ドルです
2024年6月30日まで。報告期間ごとに会社の在庫が大きく異なるかもしれない 重大な新しい契約に基づいて約束した時間を手配します。また私たちの顧客はあまり見られない場合には 契約を終了したり、当社のサービスとそれが私たちに支払う時間を延期したりします。.
注5：在庫
23
6月30日現在、在庫には以下のものが含まれています。 2024年と2023年6月30日(単位：千)：
六月三十日
六月三十日
原材料.原材料
Oracle Work in Process
完成品
総在庫
2024年6月30日までに当社が記録した
24
Qorvo訴訟では，技術を用いて製造した在庫を処分するための貨物を処分するための同社が廃棄した売却費用が100万ドルであることに疑問を呈し，同意した。
付記6.財産と設備、純額
財産と設備には以下が含まれている
六月三十日
六月三十日
推定数
便利な生活
| 土地 | 適用されない |
| 建物 · リースオーダー改善 | 年数 * |
| 装備 | 年間 |
| コンピュータ装置及びソフトウェア | 年間 |
| 総額 | 減算：減価償却累計 |
| 総額 | リース期間または推定耐用年数 （ いずれか短いもの ） にわたって直線的に償却されるリース保有改善額。 |
| 当社は減価償却費を計上しました。 | 百万とドル |
| 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日に終了した年度はそれぞれ 100 万ドルです。 | 資産 · 設備は履歴原価で計上され、減価償却されます。 資産の推定耐用年数を直線法で計算します機械設備は様々な期間にわたって減価償却されます。 からの |
| 年から | 普通株 |
| 負債の取り消し | 総掛け値 |
| 現金 | 固定資産 |
| その他有形資産 | 無形資産 |
25
グッドウィル
繰延税金負債
負担的負債
買収した総資産
取得した無形資産の公正価値 商品名 $
100 万ドル開発された技術
26
百万ドルの顧客関係
百万と暫定 取得した固定資産の価値は
| 100 万ドル | 取得した商号の公正価値は 無形資産の価値を見積もった「ロイヤリティからの救済」法による所得アプローチに基づいて決定した 資産の将来のキャッシュフローを現在価値に割引することによって資産を割引します主なインプットは、ロイヤリティレートです |
| % と割引率 オフ | 評価日の% 。取得した商標資産は、見積もられた有用性を直線的に償却しています。 生命は |
| 5年 | 監査を受けていない |
形式
| 監査を受けていない | 形式 |
| 売上高 | 純損失 |
| 1 株当たり純損失 | 備考8：営業権 |
| 株価が下落し続けたことで、トリガー事件が発生したため、会社は良好だったと結論した。 スマート交通システムの定量的テスト | ||
| 二つ | 報告単位です。 製造サービス報告部門の公正価値はその帳簿価値を超える可能性が高い；そのため、商業権はない。 減損する。 |
| サービス細分化市場。 |
| 2023年6月30日までの年間で、当社は $ | 百万ドルとドル |
| それぞれ 100 万ドル。 |
| 2024年6月30日現在、無形資産には以下の内容が含まれている(単位 千人)： | 毛収入 |
| 運搬 | 金額 |
積算
償却
27
ネットワークがあります
運搬
金額
| 重みをつける | 平均有用 |
| 年数での生活 | 商標 |
| 発達した技術 | 取引先関係 |
| 総額 | 無形資産は以下のとおりです。 2023 年 6 月 30 日 （ 千単位 ） ： |
| 毛収入 | 運搬 |
金額
積算
償却
ネットワークがあります
運搬
| 金額 | 重みをつける |
| 平均有用 | 年の生活 |
| 商標 | 発達した技術 |
28
| 取引先関係 | 総額 |
| 償却費総額 $ | 100 万元 2024 年 6 月 30 日に終了しました。今後 5 会計年度以降の無形資産の償却費の見通し 以下 （ 千単位 ） ： |
その後
総額
注釈 10 。買掛金 · 未払金
買掛金と未収経費 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日時点の以下のもの （ 千単位 ） ：六月三十日六月三十日
売掛金
未払い給与 · 福利厚生
29
未払い受領品請求
専門費用を計算する
その他の課税費用
合計する
注 1 1 1 。 支払手形
2027 年の転換シニアノート
30
下表は可換債務の概要 2024 年 6 月 30 日現在 （ 千単位 ） ：
期日まで
| 規定金利 | 換算価格 |
| 顔価値 | 残金 （ 割引 ） |
| 組み込みデリバティブの公正価値 | 帳簿価値 |
| 長期可換紙幣 | 6.0% 転換シニア債券 |
| 2024 年 6 月 30 日末残高 | 下表は可換債務の概要 2023 年 6 月 30 日現在 （ 千単位 ） ： |
成熟性
日付
陳述する
利子
31
レート
転換する
価格
顔
価値
残り
負債
（ 割引 ）
公正価値
組み込み
32
商品
携帯する
価値
長期可換紙幣
6.0% 転換シニアノート
2023 年 6 月 30 日末残高
転換社債の利子費用 2024 年 6 月 30 日に終了した年度は契約利息 $
百万、ドル
そのうち100万ドルは現金で支払いドルで
百万 株と債務で償却して#ドル
百万ドルです。6月30日までの年間交換可能手形の利息支出。 2023年契約利息を含む#ドル
100万ドル、すべて株式と債務割引で#ドルを支払います
33
100 万ドル
2022年6月9日、同社はドルを発行した
百万 ITS元金総額
完全子会社によって保証された2027年満期の転換可能優先手形(“手形”) Akoustis，Inc.(“保証人”)。
この債券は契約に基づいて発行されたものである 期日は2022年6月9日で、当社、保証人およびニューヨーク·メロン銀行信託会社が署名した。 受託者として。この債券の利息は
満期になるまで毎年%
2027 年 6 月 15 日
(“満期日”)。利子 債券は発行日または直近の支払日から半年ごとに支払います 2022年12月15日から毎年6月15日と12月15日に会費を滞納している。会社の選択により、利息を支払うことができます 現金および/または会社普通株の自由流通株は、いくつかの制限を受け、価値は
巻のパーセント 普通株の加重平均価格
10個
34
取引
日数
直前の取引日(その日を含む)に終わる 利息を払う日。当社は当社の普通株式株式を交付することにより、 義歯の条項と一致する。この債券の予備交換株価は約
1 株当たり
転換する
2022年12月9日又はその後日、債券保有者 その全部または任意の部分のチケットに変換可能で、単位は$の倍数です
顧客
売上高に占める顧客集中度 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日を末日とする年度は以下のとおりです。
35
年.年
2024 年 6 月 30 日終了
年.年
2023 年 6 月 30 日終了
お客様1
お客様2
36
アカウントのパーセンテージとしての顧客集中度 2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期における債権は以下のとおりです。
年.年
終了した
年.年
| 終了した | お客様1 |
| お客様2 | 売主 |
| ベンダー集中度 （ 購入比率 ） 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日を末日とする年度は以下のとおりです。 | 年.年 |
| 終了した | 年.年 |
| 終了した |
付記13.株主権益(損失)
当社はATM販売契約の一方で、期日は2022年5月2日である。 普通株の総発行価格は最高$に達します
37
2022年5月25日、同社は2022年の株式発行停止を発表した プログラムです。
2022年の株式発行では何の販売も行っていません 2024年6月30日または2023年6月30日までの年度内に計画されている。
普通株式包売発行
2023年1月19日、当社は引受の会社を閉鎖しました。 公開発行する
引受契約に基づいて1株当たり 含まれている
総収益. 総額は$
百万ドル純収益 今回発行された収益は約$です
百万ドルです。 他の投資家と同じ条項と条件で株を購入する
38
2024年1月29日、当社は販売を受けた会社を閉鎖しました 公開発行する
引受業者によって発行された株
控除引受割引と 提供費用は約$
百万ドルの純収益は約#ドルです
百万ドルです。確かなのは 今回の発行には会社役員、上級管理職、従業員が参加しており、購入総額は
百万株. 他の投資家と同じ条項と条件で。
普通株式を直接発行する 事前出資の引受権証と
2024年5月22日、当社は契約を締結しました Roth Capital Partnersとの証券購入プロトコルと配給エージェントプロトコル，発行と販売の合計
普通株と事前融資権証は最大でご購入いただけます
| 登録普通株の株式 直接発売します。発行価格は1ドルです | 1 株当たりと $ 前払い資金の授権書によると。株式発行終了時 2024年5月24日。総収益は約#ドルです 配給費と発売費用を差し引く前に百万 約$ 百万ドルの純収益は約#ドルです 百万ドルです。前払い資金の引受権証は 権益処理として、総合貸借対照表の追加実収資本を計上する。6月までの財政年度中に 30，2024年 100万件の事前出資の引受権証を行使した 2024年6月30日までに、100万件の未行使の引受権証があります そして ありません 2023年6月30日まで返済されていない。 | 持分激励計画 開ける 2018年11月1日、取締役会は、2018年株式インセンティブ計画(改訂された“2018年”を採択し、承認しました。 計画“)は、参加者に非制限株式オプション、奨励性株式オプション、制限株式奨励を付与することを許可する。 制限株式単位、業績奨励、および他の株奨励。“2018年計画”最初の共同予約 普通株. その下で発行された株。2019年9月24日、会社株主は“2018年増発計画改正案”を承認した この条項によって発行のために保留されている株式の数 配当利回り ： 当社は、 予想% 当社はこれまで配当を支払っておらず、近いうちに配当を宣言する予定ではないため、配当利回り。 以下は、オプション活動の概要です。 オプション 重み付けの- | 平均 運動 価格 重み付けの- 平均 残り 契約 期間 （ 年 ） 骨材 固有 価値 (in数千人 ） 優秀な — 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 授与する | 2,853,354 | (1) | $ | 5.83 | 3,614,154 | (4) | ||||||
| 鍛えられた | 3,127,429 | (2) | $ | 0.00 | ‒ | |||||||
| 没収/キャンセルされる | 363,353 | (3) | ‒ | ‒ | ||||||||
| 優秀 — 2024 年 6 月 30 日 | 6,344,136 | 3,614,154 | (4) | |||||||||
| (1) | 実行可能 — 2024 年 6 月 30 日 |
| (2) | 会計年度中に行使されたオプションの本質的価値の総額 2024 年 6 月 30 日、 2023 年 6 月 30 日終了 |
| (3) | 未認識株式報酬費用 認識される加重平均年は以下の通り （ 千単位 ） 。 |
| (4) | As Of |
39
6 月 30 日
未認識株式ベース
補償
重み付けの-
平均年数
認められるために
オプション
制限付き株式賞 / 単位2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日を末日とする年度は、 企業記録 $百万ドルとドル
総営業費用に反映される株式報酬としてそれぞれ 100 万ドル 連結営業計算書では以下の通り （ 千単位 ） 。
研究と開発
一般と行政
収入コスト
40
総額
制限株式と制限株式 賞
未投資制限株式賞の概要 2024 年 6 月 30 日現在残高 （ 「 RSA 」 ） および制限付き株式単位賞 （ 「 RSU 」 ） と年中の変更 終了は次のとおりです。
量
RSAs / RSUs
重みをつける
平均
公正価値
パー
シェア / 単位
優秀 — 2023 年 6 月 30 日
授与する
41
既得
没収 / キャンセル / 再購入優秀 — 2024 年 6 月 30 日加重平均助成日の公正価値 1 件当たり 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日に終了した会計年度に授与された賞の割合は $
と $
それぞれ。トータル · フェア 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日に終了した会計年度に付与された制限付き報酬の価値は $
百万ドルとドル
百万， それぞれです
2024年と2023年6月30日までの年間で 同社が記録した株式報酬支出は#ドルだった
42
百万ドルとドル
百万ドルはRSAとRSUに関連しています 今までに発行されました。
2024年6月30日までに同社は $
未帰属株式に関する未確認株式ベースの報酬支出は百万ドルである。
時価株式単位賞
2024年6月30日までの年間で、当社は ある従業員に与えられた総額は約
時価増値条件を持つ100万個のRSU(“MVSU”) 加重平均授権日公正価値は#ドルです
それは.MVSUは必要なサービス期間内に料金を支払います。本契約の条項 MVSUは、持続的サービスに基づくホーム条項を含む。帰属時に獲得した会社の普通株式数 会社の株価表現に基づいており、稼いだ金額は帰属乗数の影響を受け、範囲は
% to
%です。もし…。 サービス基準が満たされると、MVSUが付与されます
何年か
当社のMVSUの公正価値は モンテカルロシミュレーションを使用して、以下の仮定の下で付与日を推定する：
6 月 30 日、
6 月 30 日、
授与日価格
目標価格
所期期間(年)
43
リスクフリー金利
波動率
加重平均付与日期間に付与されたオプションの公正価値
目標価格 ： 決定に使用される価格 ベストの乗数です
Expected Term ： 会社の期待される期間 MVSU の助成金の契約期間に基づいています。
リスクフリー金利 ： 当社は 付与当日の同様の期間を有する米国財務省債券のリスクフリー金利。
ボラティリティ ： 当社は予想を計算します 株価のボラティリティは、ナスダック資本市場で取引されている当社の普通株式の歴史的ボラティリティを用いて測定されます。
未投資の MVSU の概要 2024 年 6 月 30 日および年末年度の変更は以下の通りです。
量
MVSU
44
重みをつける
平均
公正価値
パー
シェア / 単位
優秀 — 2023 年 6 月 30 日
授与する
既得
没収 / キャンセル / 再購入
優秀 — 2024 年 6 月 30 日
加重平均助成日の公正価値 1 件当たり 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日に終了した会計年度に授与された MVSU 賞のシェアは $
と $
6 月 30 日、
6 月 30 日、
資産
経営的リース資産
他の非流動資産
負債.負債
45
その他流動負債
経常負債
| リース負債を経営する | |
| その他非流動負債 | F-2 |
| 加重平均賃貸借期間 ： | F-4 |
| 賃貸借契約を経営する | F-5 |
| 年代 | F-6 |
| 年代 | F-7 |
| 加重平均割引率： | F-8 |
F-1
賃貸借契約を経営する
以下の表は、最小未来概要です。 今後 5 年間以降のリース料 （ 千単位 ） ：
6 月 30 日を末日とする年度は、
その後
リース支払総額 （ 割引なしキャッシュフロー ）
所得税費用 （ 利益 ） の構成要素 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日を末日とする年度は以下のとおりです （ 千単位 ） 。
6 月 30 日、
六月三十日
現在：
連邦制
州と地方
経常税引当 （ 利益 ） 合計
延期：
F-2
連邦制
州と地方
累計繰延税引当 （ 利益 ）
総税額引当額
（ ベネフィット ）
所得税の規定は異なる。 所得税の引当前の所得に法定の連邦所得税率を適用して計算された金額から 差異の源泉と税制効果は以下の通りである。
| 上には | 年度 6 月 30 日終了 |
| 上には | 年度 6 月 30 日終了 |
| 連邦法定税率による所得税 | 連邦所得税給付を差し引いた州所得税 |
| 税額控除 | 株に基づく報酬 |
| 営業権の減価 | 他にも |
| o | 評価免除額を変更する |
| o | 正味繰延税に適用される所得税率の変更の影響 | |
| o | 所得税支給 | |
| o | 一時的な差異の税務効果 会社の繰延税金資産と負債は、以下の通り （ 千単位 ） 。 |
| o | 六月三十日 |
| 六月三十日 | 繰延税金資産 |
| 純営業損失繰越 | 株に基づく報酬 |
/s/
あるいは負債がある在庫品
累積減価償却 · ベース差額
RF フィルタ
F-3
総額
2024 年 6 月 30 日期末
収益
| 収入コスト | 毛利率 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究 · 開発 | ||||||||
| 一般と行政 | ||||||||
| 営業権の減価 | $ | $ | ||||||
| 固定資産の減損 | ||||||||
| 収益 | ||||||||
| 収入コスト | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 研究 · 開発 | ||||||||
| 一般と行政 | ||||||||
| 営業利益 / （ 損失 ） | ||||||||
| 2024年6月30日まで | ||||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 2023年6月30日まで | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 注18.1株当たり損失 | $ | $ | ||||||
| 普通株1株当たりの基本純損失の計算方法は 当期普通株株主の純損失を当期発行普通株の加重平均で割るべきである。薄めにする 1株当たりの純損失は、使用期間中に発行された普通株の加重平均によって決定され、 普通株等価物の希釈効果。損失を報告している間、2024年6月30日終了年度の場合 2023年にこれらの連結財務諸表に掲載され、発行された普通株式の加重平均は普通株式を含まない それらに組み込まれることは逆希釈されるから、株式等価物。未行権証、名義余剰行権価格は | ||||||||
| 百万 加重平均発行された普通株式の基本および希薄化計算に含まれる。 | ||||||||
| 同社は以下の普通株式等価物を持っている 2024年6月30日および2023年6月30日： | ||||||||
| 六月三十日 | ||||||||
| 六月三十日 | ||||||||
| 転換可能な手形 | ||||||||
| オプション | ||||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 総額 | ||||||||
| 付記19.公正価値計量 | ||||||||
| 公正価値の定義は 意欲的な市場参加者間で秩序的に取引される資産または負債の元本または最も有利な市場。3層構造 公正価値階層構造は、このような仮定と#年評価方法のための投入を考慮するための基礎として確立されている。 この階層では，各エンティティが観察可能な入力を最大限に利用し，観察できない入力を最大限に削減することが要求される. 公正な価値を測定するための3つの投入レベルは以下のとおりである | ||||||||
| レベル1：#年間アクティブ市場の観察可能価格 同じ資産と負債です | ||||||||
| 第2レベル：見積もり以外の観察可能な投入 活発な市場で同じ資産と負債を購入する。 | ||||||||
| レベル3：観察不可能な入力をサポート 市場活動が少ないか、全くなく、資産と負債の公正な価値に重大な影響を及ぼす。 | ||||||||
| 下表は公正価値で計量された負債を分類したものである
2024年6月30日と2023年6月30日までの公正価値レベルの恒常的計算(千計) | ||||||||
| レベル 2 | ||||||||
| 6 月 30 日に | ||||||||
| レベル一 | ( | ) | ( | ) | ||||
| レベル 2 | ( | ) | ||||||
| レベル 3 | $ | $ | ||||||
派生負債
F-4
公正価値総額
組み込みデリバティブの公正価値
六月三十日
| 期初残高 転換社債デリバティブの公正価値の変動 期末残高 2024 | レベル 1 、 2 、または間の転送はありませんでした。
2024 年 6 月 30 日に終了した年度の 3 つの評価分類。 派生ツールを埋め込む公正な価値 我々の変換可能チケットは上の表では3段階に分類され，メッシュ上の有無を用いて見積りを行っている. モデルフレームワークは市場では観察できない重大な投入を持つため，定義された第3級公正価値計測を代表する. ASC 820にある。市場活動に支持されない3段階評価基準における重要な投入には、確率とタイミング評価が含まれている 将来の制御イベントの変化，我々の株価の変動性，および将来の現金現在値の割引率が予想される 転換可能債務債券項目の下の支払い。第三級公正価値計量の観察不可能な入力の発展と確定 公正価値計算は会社の最高財務官が担当し、最高経営責任者の許可を得ます。 おまわりさん。 派生ツールを埋め込む公正な価値 発行日と貸借対照表日における変換可能チケットの推定値は、以下の仮定に基づいている 2023 | |||||||
| 六月三十日 | $ | $ | ||||||
| 六月三十日 | ||||||||
| 株価.株価 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株価の変動性 | ||||||||
| 無リスク金利 | ||||||||
| 債務収益率 | ||||||||
| 残り期限(年) | ||||||||
| 2024年6月30日以降 | ||||||||
| 予算は百万に達する 以上付記13で述べた自社2024年5月登録直接発売中に発行された引受権証は、現在 2024年6月30日に演習が行われた。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 会社はその後の事件を審査した 資産負債表の日から財務諸表が発行された日まで、上記を除いて決定し、 このような事件は財務諸表で確認または開示されなければならない。本報告に掲げる財務諸表 デラウェア州裁判所が2024年9月に発表した弁護士費に関する命令に関する請求責任を反映し、 判決前と判決後の利息。 | ||||||||
| ITEM 9 。会計関係者との変更および意見の相違 会計及び財務情報開示について | ( | ) | ( | ) | ||||
| ない。 | ||||||||
| 第9条。制御とプログラム | ( | ) | ||||||
| 情報開示制御の管理評価 プログラムがあります | ( | ) | ||||||
| 私たちは情報開示制御とプログラムを維持します 証券取引所に提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する情報を確保することを目的としている 1934年法案は(1)米国証券取引委員会規則及び表に規定されている時間帯内の記録、処理、まとめ及び報告である (2)私たちの最高経営責任者やCEOを含め、私たちの経営陣に蓄積して伝えます。 必要な開示に関する決定をタイムリーに下すことを許可する。 | ||||||||
| 2024年6月30日現在、私たちの経営陣は私たちの参加の下で 最高経営責任者及び最高財務官は、我々の開示制御及びプログラム(定義のような)の有効性を評価する 1934年証券取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条)。私たちの経営陣はどんな統制も手続きも 設計と運営がどんなに良好であっても，その目標を実現するために合理的な保証を提供するしかなく，管理が必要である. その判断を評価可能な制御とプログラムのコスト-利得関係に適用する.私たちのCEOと 首席財務官は上記の評価に基づいて結論を出し、2024年6月30日現在、我々の開示統制と 私たちの内部統制に関する以下の重要な弱点のため、手続きはその日にまだ施行されていない。 財務報告です。 | ( | ) | ||||||
| 経営陣の内部統制に関する報告 過剰財務報告 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 私たちの経営陣は設立を担当している 財務報告の十分な内部制御を維持することと、この用語は、“取引法”ルール13 a~15(F)において定義されている。私たちの内部は 財務報告書の統制は、私たちの経営陣と取締役会に準備に関する合理的な保証を提供することを目的としています。 公表された財務諸表を公報しています私たちの経営陣の監督と参加の下で 私たちの最高経営責任者とCEO、私たちの内部統制の有効性を評価しました。 “内部統制枠組み−総合枠組み”に基づいて作成された財務報告(2013年枠組み) トレデビル委員会の後援組織。 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 物質的欠陥は欠陥であるか、または組み合わせである。 財務報告の内部統制上の欠陥は，重大な誤報に合理的な可能性を持たせている 会社の年次や中期財務諸表の変動を速やかに阻止または発見することはない。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 私たちの経営陣は最高経営責任者を含めて 6月までの社内財務報告の内部統制の有効性を評価する首席財務官兼首席財務官 30，2024年。この評価によると、以下のような大きな弱点が発見された | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| アクセスセキュリティと計画変更の設計と実施には大きな弱点がある 適切なデータへのアクセスを確保し、十分なシステム変更を行うために、特定の財務関連システムの管理制御を行う。 | ||||||||
部品設計における部品精度に関する重大な欠陥 領収書の適切な会計期間の課税について。
F-5
A実質的な弱点を議論したにもかかわらず 以上、我々経営陣の結論は、本年度報告に含まれる10-k表における連結財務諸表である すべての重要な面で、私たちの財務状況、経営結果と現金流量は列報期間の全体状況と一致します。 公認会計原則。
制御システムがどんなに良く設計されていても そして、制御システムの目標が満たされることを確実にするために、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない。だからこそ…。 本来の限界のため、経営陣は財務報告書の内部統制がすべてのミスやすべての不正を防ぐことを期待していない。 私たちのシステムは自己監視機構を含み、欠陥を発見した時にそれらを修正する行動を取る。
私たちは“加速書類提出者”ではないからです 2024年6月30日までの財務報告。
救済計画
| 救済活動には | 2025年度には会社は
財務システムへのアクセスの制御を強化するために重要な制御を設計·実施する
強化されたシステム変更管理制御を実施する. 2025年度には、会社は中間処理された請求書の審査を強化するために、重要な制御の設計を改善しようとしている。 正確なタイミングを確保するために終了する。 | 財務に対する内部統制の変更 報告 | 2024年6月30日までの四半期に 財務報告書に対する私たちの内部統制は第13 a-15(F)と15(D)-15(F)条で定義されているように変化していませんか？ 1934年の証券取引法によると、すでにまたは合理的に私たちの内部に 財務報告書のコントロール | |||||||||||||||||
| プロジェクト9 B。その他の情報 | なし | 検査を行わないようにする | 該当しない。 | 第三部 | ||||||||||||||||
| 第10項。 役員·幹部と会社の管理 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| プロジェクト. 11.役員報酬 | ||||||||||||||||||||
| このプロジェクトに必要な情報は 2024年株主総会の付表14 Aに関する我々の依頼書を参考にする。 | ||||||||||||||||||||
| 第十二項。 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | ||||||||||||||||||||
| プロジェクト. | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年株主総会の付表14 Aに関する我々の依頼書を参考にする。 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| チーフ会計士費用とサービス | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| このプロジェクトに必要な情報は 2024年株主総会の付表14 Aに関する我々の依頼書を参考にする。 | ||||||||||||||||||||
| 第4部 | ||||||||||||||||||||
| プロジェクト15.展示品と財務諸表 付表 | ||||||||||||||||||||
| 以下の連結財務諸表 二番目の部分で述べたように、この報告書の8項はここで提案されている。 | ||||||||||||||||||||
| 連結財務諸表 | ||||||||||||||||||||
| 合併貸借対照表 | ||||||||||||||||||||
| 連結業務報告書 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 年合併変動表 株主権益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
統合現金フロー表
F-6
連結財務諸表付記
財務諸表明細書
これらは適用されないか、または財務諸表または付記に必要な情報が表示されているからである。
| (添付ファイル10.10を参照して、2015年5月29日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-k表報告書を参照) Akoustis Technologies，Inc.2015年持分インセンティブ計画下の株式オプションプロトコルフォーマット | (添付ファイル10.11を参照して、2015年5月29日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-k表報告書を参照) Akoustis Technologies，Inc.2015年持分インセンティブ計画下の制限株式プロトコル形式 | |||||||
| (添付ファイル10.17を参照して、2016年6月29日に米国証券取引委員会に提出された10-k表年次報告書を参照) 2024 | 会社とジェフリー·サリーとの雇用合意日は2015年6月15日 2023 | |||||||
| (添付ファイル10.1統合会社2015年6月19日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-k表報告書を参照) | ||||||||
| 2017年9月6日会社とジェフリー·セレイとの雇用協定の第1号改正案 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (2017年11月14日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告添付ファイル10.1を参照) | ||||||||
| 2023年9月26日会社とジェフリー·セレイとの雇用協定第2修正案 | ||||||||
| (当社が2023年11月13日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル10.1を引用) | ||||||||
| デヴィッド·M·レイチェルへの招待状です | ||||||||
| (添付ファイル10.1合併会社が2017年5月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-k表報告書を参照) | ||||||||
| 修正案第一“：会社は2022年8月7日にDavidさんへの要項 | ||||||||
| (当社が2023年11月13日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル10.2を引用) | ( | ) | ||||||
| Akoustis Technologies，Inc.2016株式インセンティブ計画 | ( | ) | ||||||
| (添付ファイル10.1合併会社が2016年12月16日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-k表報告書を参照) | ||||||||
| Akoustis Technologies，Inc.2016株式インセンティブ計画下での制限株式報酬プロトコルフォーマット | ||||||||
| (2017年2月14日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告添付ファイル10.2を参照) | ||||||||
| Akoustis Technologies，Inc.2016株式インセンティブ計画に基づいて改訂された制限株式奨励プロトコルフォーマット | ( | ) | ( | ) | ||||
| 登録する. 期日は2022年6月9日であり、当社、Akoustis Inc.およびその中に列挙された買い手によって署名される、請求項協定 | ( | ) | ||||||
| 登録が成立する 参考会社が2022年6月10日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-k表報告書の添付ファイル10.1 | ||||||||
| CB Office 10，Ltd.とRFM統合機器会社との間で締結されているリース契約は、2019年11月となっています | ( | ) | ||||||
| (添付ファイル10.16を参照して、2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出された10-k表年報を参照) | ( | ) | ||||||
| 賃貸契約は、2023年1月1日に、HAQ家族信託受託者Saira Haqと2006年5月26日の非免除結婚信託受託者Saira Haqおよび研磨·切丁サービス会社によって締結される | ( | ) | ||||||
| (添付ファイル10.16を参照して、2023年9月6日に米国証券取引委員会に提出された10-k表年報を参照) | ||||||||
| 会社間の株式購入協定は、2023年1月1日。 Akoustis，Inc.，研磨·切断サービス会社及びその株主 | ||||||||
| (当社の添付ファイル10.17を参照して編入する 2023年9月6日米国証券取引委員会に提出されたForm 10-k年報) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| (引用で組み込む) 展示会社2024年5月13日米国証券取引委員会に提出された10-Q表季報10.1) | ( | ) | ||||||
| 当社の付属会社 | ( | ) | ||||||
| Marcum LLPの同意 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ルール13(A)-14(A)/15(D)-14(A)特等実行幹事の証明書 | ||||||||
| 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務·会計幹事証明書 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 第一百五十条首席行政官の証明書 | ||||||||
| 第一百五十条首席財務及び会計主任の証明 | ( | ) | ||||||
| インセンティブに基づく報酬回収政策 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相互データ·ファイル 財務諸表と付記。 | ||||||||
| 101.INS* | ||||||||
| XBRLインスタンスドキュメントを連結する | ||||||||
| 101.Sch* | ||||||||
| インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | ||||||||
| 101.カール* | ||||||||
| インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | ( | ) | ( | ) | ||||
| 101.定義* | ||||||||
| XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | $ | $ | ||||||
| 101.実験所* | ||||||||
| XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | ||||||||
| 101.前期* | $ | $ | ||||||
| XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | $ | $ | ||||||
| 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | ||||||||
| 同封アーカイブ | $ | $ | ||||||
| 経営契約又は報酬計画又は取り決め | $ | ( | ) | $ | ||||
| 署名 | $ | $ | ||||||
| 第 13 条の要件または 15 （ d ） の証券取引法の 1934 ， 改正 ， 登録者は、適正にこの報告書に署名するようにしました。 下記署名、正当な承認。 | $ | ( | ) | $ | ||||
| アクウスティステクノロジーズ株式会社 | $ | $ | ||||||
| 日付 ： 2024 年 10 月 7 日 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投稿者： | ||||||||
| / s / カムラン · チーマ | $ | |||||||
| カムラン · チーマ | $ | |||||||
| 最高経営責任者 | $ | |||||||
| 取引法に基づき、本報告書は 登録者に代わって、以下の者によって、以下の能力と日付に署名されました。 | $ | ( | ) | |||||
| 署名 | $ | ( | ) | |||||
| タイトル | $ | |||||||
| 日取り | $ | |||||||
/ s / カムラン · チーマ
F-7
最高経営責任者
2024年10月7日
カムラン · チーマ
(首席行政主任)
2024年10月7日
ケネス · E 。ボーラー
アーサー E 。ゲイス
/ s / ジェリー D 。ニール
取締役会共同会長
2024年10月7日
ジェリー D 。ニール
/ s / Steven P. DenBaars
ディレクター
F-8
2024年10月7日
スティーブン · P · デンバース
ディレクター
2024年10月7日
ジル · フリーズリー
/ s / Matthew Kahn
ディレクター
2024年10月7日
US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers
アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留
アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー
US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers
アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留
F-9
アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー
US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers
アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留
アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー
アメリカ-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers
アクト： RFFilters メンバー
米国-公認会計原則：商標メンバー
US-GAAP：クライアント関係メンバ
F-10
活動： 非リカレントエンジニアリングビジネスメンバー
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
SRT：米国メンバ
SRT：米国メンバ
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバーSRT：アジアメンバアクト： RFFilters 販売収益メンバー
SRT：アジアメンバ
SRT：アジアメンバ
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
SRT：ヨーロッパメンバ
アクト： RFFilters 販売収益メンバー
SRT：ヨーロッパメンバ
SRT：ヨーロッパメンバ
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
アクト： その他メンバー
F-11
アクト： RFFilters 販売収益メンバー
アクト： その他メンバー
アクト： その他メンバー
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
アクト： RFFilters 販売収益メンバー
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
SRT：米国メンバ
アクト： RFFilters 販売収益メンバー
SRT：米国メンバSRT：米国メンバ活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
SRT：アジアメンバ
アクト： RFFilters 販売収益メンバー
SRT：アジアメンバ
SRT：アジアメンバ
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
F-12
SRT：ヨーロッパメンバ
アクト： RFFilters 販売収益メンバー
SRT：ヨーロッパメンバ
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
アクト： RFFilters 販売収益メンバー
アクト： その他メンバー
アクツ： その他メンバー
活動内容： 鋳造製造サービス収益メンバー
アクト： RFFilters 販売収益メンバー
アクト： ContractAssetMember
F-13
アクト： ContractAssetMember
行為： 契約責任メンバー
アクト： ContractAssetMember
SRT：最小メンバ数
アメリカ-GAAP：機械とデバイスのメンバー
SRT：最大メンバ数
アメリカ-GAAP：機械とデバイスのメンバー
アメリカ-公認会計基準：建築改善メンバー
米国-GAAP：デバイス構成員
アクト： 固定資産メンバー
アメリカ-公認会計基準：建築改善メンバー
米国-GAAP：デバイス構成員
F-14
| 米国-GAAP：デバイス構成員 SRT：最大メンバ数 米国-GAAP：デバイス構成員 | US-GAAP：ComputerEquipmentMembers US-GAAP：ComputerEquipmentMembers SRT：最小メンバ数 | US-GAAP：ComputerEquipmentMembers SRT：最大メンバ数 US-GAAP：ComputerEquipmentMembers アクト： 研削ダイシングサービス IncMember | ||||||||||
| アクト： 研削ダイシングサービス IncMember | $ | $ | $ | |||||||||
| akts： プロミッソリーNoteMember | ||||||||||||
| アクト： 研削ダイシングサービス IncMember | ||||||||||||
| アクト： 研削ダイシングサービス IncMember | ||||||||||||
| アメリカ-公認会計基準：業界名メンバー | $ | $ | $ | |||||||||
| 米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー アクト： 研削ダイシングサービス IncMember US-GAAP：クライアント関係メンバ | アクト： 研削ダイシングサービス IncMember アメリカ-アメリカ公認会計基準：個人シリーズ非実質的業務収用メンバー SRT：ProFormaMember | SRT：ProFormaMember 米国-公認会計原則：商標メンバー 米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー US-GAAP：クライアント関係メンバ | ||||||||||
| 米国-公認会計原則：商標メンバー | $ | $ | $ | |||||||||
| 米国-公認会計原則：商標メンバー | ||||||||||||
| 米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー | ||||||||||||
| 米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー | ||||||||||||
| US-GAAP：クライアント関係メンバ | $ | $ | $ | |||||||||
US-GAAP：クライアント関係メンバ
US-GAAP：変換可能ノードPayableMember
US-GAAP：変換可能ノードPayableMember
アクト： コンバーチブルシニアノートメンバー
| US-GAAP：変換可能ノードPayableMember アクト： コンバーチブルシニアノートメンバー | アクト： コンバーチブルシニアノートメンバー アクト： コンバーチブルシニアノートメンバー | |||||||
| アクツ： TrusteeMember | $ | $ | ||||||
| アクツ： 受託者メンバー | ||||||||
| アクト： コンバーチブルシニアノートメンバー | ( | ) | ||||||
| akts： DebtConversionMember | $ | $ | ||||||
| akts： DebtConversionMember | ||||||||
| akts： DebtConversionMember | ( | ) | ||||||
SRT：シーン予測メンバ
アクト： ファンダメンタルチェンジメンバー
akts： プロミッソリーノートメンバー
akts： プロミッソリーNoteMember
F-15
アクト： SixPiontZero コンバーチブルシニアノートメンバー
| アクト： SixPiontZero コンバーチブルシニアノートメンバー 2024 | アクト： CustomerOneMember 2023 | |||||||
| 米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers | $ | $ | ||||||
| US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー | ||||||||
| アクト： CustomerOneMember | ||||||||
| 米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers | $ | $ | ||||||
US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー
米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers
| アクト： CustomerTwoMember 2024 | 米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers 2023 | US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー アクト： CustomerOneMember | ||||||||
| アメリカ公認会計基準：売掛金メンバー | $ | $ | ||||||||
| アクト： CustomerOneMember | ||||||||||
| US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー | ||||||||||
| アメリカ公認会計基準：売掛金メンバー | ||||||||||
| アクト： CustomerTwoMember | ||||||||||
| アメリカ公認会計基準：売掛金メンバー | ( | ) | ( | ) | ||||||
| US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー | $ | $ | ||||||||
| (*) |
米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー
米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー
アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー
アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー
アクト： 前資金調達令状メンバー
F-16
akts： 株式インセンティブプランメンバー
米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー
米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー
akts： 株式インセンティブプランメンバー
| 米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMember | ||||
| SRT：最大メンバ数 | $ | |||
| アクト： マーケットバリュー株式ユニットアワードメンバー | ||||
| 米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMember | ( | ) | ||
| アクト： マーケットバリュー株式ユニットアワードメンバー | $ | |||
| 米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー | $ | |||
| アクト： 従業員在庫購入計画メンバー | ||||
| アクト： マーケットバリュー株式ユニットアワードメンバー | ||||
| アクト： 従業員在庫購入計画メンバー | ||||
| アクト： TheAkoustis Technologies IncMember | ||||
| アクト： 従業員在庫購入計画メンバー | ( | ) | ||
| アクト： TheAkoustis Technologies IncMember | ( | ) | ||
| アクト： 従業員在庫購入計画メンバー | $ | |||
F-17
アクト： 従業員在庫購入計画メンバー
SRT：最大メンバ数
SRT：最大メンバ数
SRT：最大メンバ数
SRT：最大メンバ数
米国-公認会計基準：株式オプションメンバー
SRT：最小メンバ数
F-18
アクト： マーケットバリュー株式ユニットアワードメンバー
SRT：最小メンバ数
| SRT：最大メンバ数 アクト： マーケットバリュー株式ユニットアワードメンバー | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー 米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー | 米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー 米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー | |||||||
| 米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー | $ | $ | ||||||
| アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
米国-GAAP：販売コストメンバー
米国-GAAP：販売コストメンバー
米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー
活動： OCIDAMember
アクト： 弁護士報酬報酬会員
us—gaap： ニューヨーク州税務財務課メンバー
| 行為： フロリダ税務局メンバー STPR：MA STPR：ページ | アクト： RFFilters メンバー アメリカ公認会計基準：運営部門メンバー | アクト： RFFilters メンバー アメリカ公認会計基準：運営部門メンバー アメリカ公認会計基準：運営部門メンバー | アクト： 製造サービスメンバー アクト： RFFilters メンバー アメリカ公認会計基準：運営部門メンバー | |||||||||||||
| アメリカ公認会計基準：保証メンバー | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| アメリカ-公認会計基準：転換可能な公有株式メンバー | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| アメリカ-公認会計基準：転換可能な公有株式メンバー | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 米国-公認会計基準：株式オプションメンバー | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| アメリカ-公認会計基準：保証メンバーに注意 アメリカ-公認会計基準：保証メンバーに注意 アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する | アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する | アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー | アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー | |||||||||||||
| アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
F-19
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 2029 | ||||
| アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー | $ | |||
| アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー | $ |
アメリカ-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember
| アメリカ-公認会計基準：入力オプションのメンバー数を測定する 2024 | アメリカ-公認会計基準：入力オプションのメンバー数を測定する 2023 | |||||||
| アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー | $ | $ | ||||||
| アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー | ||||||||
| akts： 測定入力負債収益メンバー | ||||||||
| akts： 測定入力負債収益メンバー | ||||||||
| US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定 | ||||||||
| US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定 | $ | $ | ||||||
iso4217： USD
xbrli： 株式
| xbrli： 株式 | xbrli： 純粋 | Utr：Sqm | Face Value | Remaining Debt (Discount) | Fair Value of Embedded Derivatives | Carrying Value | ||||||||||||||||||||
| Long Term convertible notes payable | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% Convertible Senior Notes | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | |||||||||||||||||
| Ending Balance as of June 30, 2024 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| Maturity Date | Stated Interest Rate | Conversion Price | Face Value | Remaining Debt (Discount) | Fair Value of Embedded Derivatives | Carrying Value | ||||||||||||||||||||
| Long Term convertible notes payable | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% Convertible Senior Notes | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| Ending Balance as of June 30, 2023 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
Interest expense on the Convertible Notes during
the year ended June 30, 2024 included contractual interest of $
On June 9, 2022, the Company issued $
The Notes were issued pursuant to an indenture
(the “Indenture”), dated June 9, 2022, among the Company, the Guarantor and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.,
as trustee. The Notes bear interest at a rate of
F-20
Conversion
On or after December 9, 2022, holders of the Notes
may convert all or any portion of their Notes, in multiples of $
Issuer Redemption
The Company may redeem the Notes, in whole or
in part, at any time and from time to time on or after June 9, 2023 at a redemption price equal to
Fundamental Change
If the Company undergoes a “qualifying fundamental
change,” as defined in the Indenture, under certain circumstances holders who convert their Notes in connection with such a qualifying
fundamental change will be entitled to receive, at each holder’s option either (i) a “qualifying fundamental change payment”
with respect to such converted Notes based on a make-whole table set forth in the Indenture, or (ii) if greater, the amount of any Interest
Make-Whole Payment due in respect of the converted Notes. Subject to certain limitations, qualifying fundamental change payments will
be made all in shares of common stock unless the Company gives written notice to the Note holders that it intends to make such payments
either all or partially in cash. For purposes of determining any cash payment to be made in respect of a qualifying fundamental change
payment, each share of common stock will be valued at
The Company analyzed the components of the convertible
notes for embedded derivatives and the application of the corresponding accounting treatment. This analysis determined that certain features
of the notes represented derivatives that require bifurcation from the host contract. The fair value of these components of $
Notes Payable
Promissory Note
The Company issued a secured promissory note (the “Promissory
Note”) in the original principal amount of $
F-21
Short Term Note
The Company issued a secured note (the “Customer Note”)
in the original principal amount of $
Note 12. Concentrations
Customers
| Year Ended 06/30/2024 | Year Ended 06/30/2023 | |||||||
| Customer 1 | % | % | ||||||
| Customer 2 | % | % | ||||||
| Year Ended 06/30/2024 | Year Ended 06/30/2023 | |||||||
| Customer 1 | % | % | ||||||
| Customer 2 | % | |||||||
Vendors
| Year Ended 06/30/2024 | Year Ended 06/30/2023 | |||||||
| Vendor 1 | % | % | ||||||
Note 13. Stockholders’ Equity (Deficit)
Equity Offering Program
The Company is party to an ATM Sales Agreement, dated May 2, 2022,
with Craig-Hallum Capital Group LLC and Roth Capital Partners, LLC pursuant to which the Company may sell from time-to-time shares of
its common stock having an aggregate offering price of up to $
No sales were made through the 2022 Equity Offering Program during the year ended June 30, 2024 or June 30, 2023.
Underwritten Offerings of Common Stock
On January 19, 2023, the Company closed an underwritten
public offering of
On January 29, 2024, the Company closed an underwritten
public offering of
F-22
Registered Direct Offering of Common Stock and Pre-Funded Warrants
On May 22, 2024, the Company entered into a
securities purchase agreement and placement agency agreement with Roth Capital Partners, to issue and sell an aggregate of
Equity incentive plans
On
November 1, 2018, the Board of Directors adopted and approved the Company’s 2018 Stock Incentive Plan (as amended, the “2018
Plan”), which authorizes the grant to participants of nonqualified stock options, incentive stock options, restricted stock awards,
restricted stock units, performance grants and other stock awards. The 2018 Plan initially reserved a total of
In addition, the number of shares of our common stock subject to the 2015 Plan, 2016 Plan and 2018 Plan, any number of shares subject to any numerical limit in the Plans, and the number of shares and terms of any incentive awards thereunder would be adjusted in the event of any change in our outstanding common stock by reason of any stock dividend, spin-off, split-up, stock split, reverse stock split, recapitalization, reclassification, merger, consolidation, liquidation, business combination or exchange of shares or similar transaction.
Options granted under the 2015 Plan, 2016 Plan
and 2018 Plan vest as determined by the Company’s board of directors and expire over varying terms, but not more than ten years
from the date of grant. In the case of an Incentive Stock Option that is granted to a
| June 30, 2024 | June 30, 2023 | |||||||
| Exercise price | $ | $ | ||||||
| Expected term (years) | ||||||||
| Risk-free interest rate | ||||||||
| Volatility | ||||||||
| Dividend yield | ||||||||
| Weighted Average Grant Date Fair Value of Options granted during the period | $ | $ | ||||||
Expected term: The Company’s expected term is based on the period the options are expected to remain outstanding. The Company estimated this amount utilizing the “Simplified Method” in that the Company does not have sufficient historical experience to provide a reasonable basis to estimate an expected term.
Risk-free interest rate: The Company uses the risk-free interest rate of a U.S. Treasury Note with a similar term on the date of the grant.
Volatility: The Company calculates the expected volatility of the stock price using the historical volatilities of the Company’s common stock traded on the Nasdaq Capital Market.
Dividend yield: The Company uses a
F-23
| Options | Weighted- Average Exercise Price | Weighted- Average Remaining Contractual Term (in years) | Aggregate Intrinsic Value (in thousands) | |||||||||||||
| Outstanding – June 30, 2023 | ||||||||||||||||
| Granted | ||||||||||||||||
| Exercised | ||||||||||||||||
| Forfeited/Cancelled | ( | ) | ||||||||||||||
| Outstanding – June 30, 2024 | ||||||||||||||||
| Exercisable – June 30, 2024 | ||||||||||||||||
The total intrinsic value of options exercised during the fiscal years
ended June 30, 2024 and June 30, 2023 was
| As of June 30, 2024 | ||||||||
| Unrecognized stock-based compensation | Weighted- average years to be recognized | |||||||
| Options | $ | |||||||
| Restricted stock awards/units | $ | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Research and Development | $ | $ | ||||||
| General and Administrative | ||||||||
| Cost of Revenue | ||||||||
| Total | $ | $ | ||||||
Restricted Stock Units and Restricted Stock Awards
| Number of RSAs/RSUs | Weighted Average Fair Value per Share/Unit | |||||||
| Outstanding - June 30, 2023 | $ | |||||||
| Granted | ||||||||
| Vested | ( | ) | ||||||
| Forfeited/Cancelled/Repurchased | ( | ) | ||||||
| Outstanding – June 30, 2024 | $ | |||||||
The weighted average grant date fair value per
share for awards granted during the fiscal years ended June 30, 2024 and June 30, 2023 was $
During the years ended June 30, 2024 and 2023,
the Company recorded stock-based compensation expense of $
F-24
As of June 30, 2024, the Company had approximately
$
Market Value Stock Unit Awards
During the year ended June 30, 2024 the Company
awarded certain employees grants of an aggregate of approximately
| June 30, 2024 | June 30, 2023 |
||||
| Grant Date price | $ | $ |
|||
| Target Price | $ | $ |
|||
| Expected term (years) | |||||
| Risk-free interest rate | |||||
| Volatility | |||||
| Weighted Average Grant Date Fair Value of Options granted during the period | $ | $ |
The Target Price: The price used in determining the vesting multiplier.
Expected term: The Company’s expected term is based on the contract period for the MVSU grants.
Risk-free interest rate: The Company uses the risk-free interest rate of a U.S. Treasury Note with a similar term on the date of the grant.
Volatility: The Company calculates the expected volatility of the stock price using the historical volatilities of the Company’s common stock traded on the Nasdaq Capital Market.
| Number of MVSUs | Weighted Average Fair Value per Share/Unit | |||||||
| Outstanding - June 30, 2023 | $ | |||||||
| Granted | ||||||||
| Vested | ||||||||
| Forfeited/Cancelled/Repurchased | ( | ) | ||||||
| Outstanding – June 30, 2024 | ||||||||
The weighted average grant date fair value per
share for MVSU awards granted during the fiscal years ended June 30, 2024 and June 30, 2023 was $
During the years ended June 30, 2024 and 2023,
the Company recorded stock-based compensation expense of $
As of June 30, 2024, the Company had approximately
$
Employee Stock Purchase Plan
Effective November 1, 2018, the Company adopted
the Akoustis Technologies, Inc. Employee Stock Purchase Plan 2018 (the “ESPP”), which was approved by the stockholders on
the same date, The ESPP is intended to qualify as an “employee stock purchase plan” under Section 423 of the Code. All regular
full-time employees of the Company (including officers) and all other employees who meet the eligibility requirements of the plan may
participate in the ESPP. The ESPP provides eligible employees an opportunity to acquire the Company’s common stock at
F-25
For the years ended June 30, 2024 and 2023, the
Company recorded $
Nasdaq Stock Market notification
On October 24, 2023, we received notification
from the Listing Qualifications Department of The Nasdaq Stock Market, or Nasdaq, stating that the Company did not comply with the minimum
$
On August 19, 2024, the Company received notice
from the Staff indicating that the bid price for the Common Stock had closed at $
Additionally, Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1) requires
listed companies to maintain minimum stockholders’ equity of $
Note 14. Leases
The Company leases office space in Huntersville,
NC, Carrollton, TX, San Jose, CA and Taiwan and leases equipment in Canandaigua, NY. Its leases have remaining lease terms of up to
| Year Ended June 30, 2024 | Year Ended June 30, 2023 | |||||||
| Operating Lease Expense | $ | $ | ||||||
| Classification on the Consolidated Balance Sheet | June 30, 2024 | June 30, 2023 | ||||||||
| Assets | ||||||||||
| Operating lease assets | Other non-current assets | $ | $ | |||||||
| Liabilities | ||||||||||
| Other current liabilities | Current liabilities | |||||||||
| Operating lease liabilities | Other non-current liabilities | |||||||||
| Weighted Average Remaining Lease Term: | ||||||||
| Operating leases | ||||||||
| Weighted Average Discount Rate: | ||||||||
| Operating leases | % | % | ||||||
F-26
| For the year ending June 30, | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| Thereafter | ||||
| Total lease payments (Undiscounted cash flows) | ||||
| Less imputed interest | ( | ) | ||
| Total | $ | |||
Note 15. Commitments and Contingencies
Ontario County Industrial Development Authority Agreement
On February 27, 2018, the Company entered into
a Lease and Project Agreement (the “Lease and Project Agreement”) and a Company Lease Agreement (the “Company Lease
Agreement” and together with the Lease and Project Agreement, the “Agreements”), each dated as of February 1, 2018,
with the Ontario County Industrial Development Agency, a public benefit corporation of the State of New York (the “OCIDA”).
Pursuant to the Agreements, the Company will lease for $
Litigation, Claims and Assessments
Qorvo Inc. vs. Akoustis Technologies, Inc., DE Case 1:21-cv-01417-JPM
On October 4, 2021, the Company was named as a defendant in a complaint filed by Qorvo, Inc. (“Qorvo”) in the United States District Court for the District of Delaware alleging, among other things, infringement of U.S. Patent No. 7,522,018 (“the ’018 Patent”) and U.S. Patent No. 9,735,755 (“the ’755 Patent”), false advertising, false patent marking, and unfair competition. The complaint alleges that the defendants misappropriated proprietary information, made misleading statements about the characteristics of certain of its products, and sold products infringing on certain of the plaintiff ’s patents. The plaintiff seeks an injunction enjoining the Company from the alleged infringement and damages, including punitive and statutory enhanced damages, in an unspecified amount. The Company filed a motion to dismiss all of the claims other than the direct patent infringement claims, but the court permitted the plaintiff to file an amended complaint which the court subsequently determined was sufficient for pleading purposes. The Court denied the Company’s motion in May 2022. The Court held a claims construction hearing in November 2022, issuing its claim construction order on March 15, 2023. On February 8, 2023, Qorvo filed a second amended complaint adding allegations of misappropriation of trade secrets, racketeering activities, and civil conspiracy. Fact discovery closed on November 15, 2023 and expert discovery closed on January 26, 2024.
On February 1, 2024, the Company filed a motion for partial summary judgment in its favor with respect to Qorvo’s claims of false advertising, false patent marking, unfair competition, misappropriation of trade secrets, violation of the RICO Act, and civil conspiracy. In its motion, the Company also moved for summary judgment in its favor regarding Qorvo’s claim of infringement regarding its ’755 Patent with respect to newer designs of certain Company BAW filters. That same day, Qorvo filed a motion seeking partial summary judgment in its favor with respect to the Company’s defenses of invalidity regarding the ’018 Patent and the ’755 Patent.
On February 9, 2024, the Company filed Motions to Exclude Expert Testimony of Qorvo’s damages expert. That same day, Qorvo filed Motions to Exclude Expert Testimony of the Company’s damages expert and one of the Company’s technical experts.
On April 25, 2024, the court granted the Company’s Motion for Partial Summary Judgment with respect to Qorvo’s false patent marking and RICO claims, but denied the remainder of the Company’s motion. That same day, the court granted in part Qorvo’s Motion to Exclude Testimony of one of Akoustis’ expert technical witnesses. On April 30, 2024, the court denied each party’s Motion to Exclude the Expert Witness Testimony of the other party’s damages expert.
F-27
On May 2, 2024, the court granted Qorvo’s Motion for Partial Summary Judgment with respect to the validity of the ’018 Patent and the ’755 Patent.
The trial for Qorvo Inc. vs. Akoustis Technologies,
Inc., DE Case 1:21-cv-01417-JPM commenced on May 6, 2024 and, on May 17, 2024, a jury verdict
was entered in favor of plaintiff, Qorvo Inc., and against the Company, which awarded Qorvo approximately $
On September 9, 2024, the District Court issued
an Order Granting in Part and Denying in Part Plaintiff’s Motion for Attorneys’ Fees (the “Attorneys’ Fees Order”).
The Attorneys’ Fees Order awarded Qorvo approximately $
On September 10, 2024, the District Court issued
an Order on Pre- and Post-Judgment Interest (the “Judgment Interest Order” and, together with the Attorneys’ Fees Order,
the “Orders”). The Judgment Interest Order awarded Qorvo approximately $
The Orders are not enforceable or appealable; instead, the Awards will
be included in the District Court’s final judgment, which will also reflect the outcome of the Post-Trial Motions and Qorvo’s
other post-trial motions. Once the District Court renders its final judgment, the Defendants and Qorvo will have thirty days within which
to challenge it (including the Awards) by filing a notice of appeal. If the Company elects to appeal the final judgment and posts an undertaking
(such as an appeal bond) within thirty days of entry of final judgment, the Awards would not be enforceable pending the exhaustion of
all appeals. A litigation related contingent liability of $
Akoustis Technologies, Inc. vs. Qorvo, Inc., TX Case 2:23-cv-00180-JRG-RSP
On April 20, 2023, the Company filed a complaint against Qorvo in the United States District Court for the Eastern District of Texas alleging infringement by Qorvo of U.S. Patent No. 7,250,360 (“the ’360 Patent”), a patent licensed exclusively to the Company by Cornell University. The complaint alleges Qorvo’s willful infringement of the Cornell patent and seeks remedies including enhanced damages and attorneys’ fees. On July 24, 2023, Qorvo filed a motion to dismiss the complaint.
On August 11, 2023, Qorvo filed a motion to strike Akoustis’ infringement contentions. On January 10, 2024, the Court denied Qorvo’s motion to strike and Qorvo agreed to respond to the Company’s interrogatories and document requests relating to the accused products listed in the Company’s infringement contentions.
In connection with the litigation, the Company issued subpoenas to certain suppliers of Qorvo. On March 1, 2024, a supplier of Qorvo filed an inter partes review with the Patent Trial and Appeal Board challenging the validity of the ’360 Patent and, on April 17, 2024, Qorvo made a similar filing.
On May 1, 2024, the Company filed a motion for leave to amend its complaint to add Cornell University as a co-plaintiff, as well as a motion to compel financial discovery.
The Company intends to vigorously pursue its claims against Qorvo but can provide no assurance as to the outcome of these disputes.
Resolution of each of the matters described above has been prolonged and costly, and the ultimate result or judgment is uncertain due to the inherent uncertainty in litigation and other proceedings. An adverse result in the matters described above would have a material adverse effect on the Company and its business and create an urgent need for additional liquidity or result in the Company’s seeking protection by filing a voluntary petition for relief under the Bankruptcy Code. Even if ultimately settled or resolved in the Company’s favor, the matters described above and other possible future actions have resulted in significant expenses, diversion of management and technical personnel attention and disruptions and delays in the Company’s business and product development, and other collateral consequences. Any out-of-court settlement of the above matters or other actions may also have an adverse effect on the Company’s business, financial condition and results of operations, including, but not limited to, substantial expenses, the payment of royalties, licensing or other fees payable to third parties, or restrictions on its ability to develop, manufacture, and sell its products.
From time to time, the Company may become involved in other lawsuits, investigations, and claims that arise in the ordinary course of business. The Company believes it has meritorious defenses against such other pending claims and intends to vigorously pursue them. While it is not possible to predict or determine the outcomes of any such other pending actions, the Company believes the amount of liability, if any, with respect to such other pending actions, would not materially affect its financial position, results of operations, or cash flows.
Tax Credit Contingency
The Company accrues a liability for indirect tax contingencies when it believes that it is both probable that a liability has been incurred and that it can reasonably estimate the amount of the loss. The Company reviews these accruals and adjusts them to reflect ongoing negotiations, settlements, rulings, advice of legal counsel and other relevant information. To the extent new information is obtained and the Company’s views on the probable outcomes of claims, suits, assessments, investigations or legal proceedings change, changes in the Company’s accrued liabilities would be recorded in the period in which such determination is made.
The Company’s gross unrecognized indirect
tax credits totaled $
F-28
Note 16. Income Taxes
| June 30, 2024 | June 30, 2023 | |||||||
| Current: | ||||||||
| Federal | $ | $ | ( | ) | ||||
| State and Local | ( | ) | ||||||
| Total Current Tax Provision (Benefit) | ( | ) | ||||||
| Deferred: | ||||||||
| Federal | ( | ) | ||||||
| State and Local | ( | ) | ||||||
| Total Deferred Tax Provision (Benefit) | ( | ) | ||||||
| Total Tax Provision (Benefit) | $ | $ | ( | ) | ||||
| For the Year Ended June 30, 2024 | For the Year Ended June 30, 2023 | |||||||
| Income taxes at Federal statutory rate | ( | )% | ( | )% | ||||
| State income taxes, net of Federal income tax benefit | ( | )% | ( | )% | ||||
| Tax Credits | ( | )% | ( | )% | ||||
| Stock-based compensation | % | % | ||||||
| Goodwill impairment | % | % | ||||||
| Other | % | ( | )% | |||||
| Change in Valuation Allowance | % | % | ||||||
| Effect of changes in income tax rate applied to net deferred taxes | % | % | ||||||
| Income Tax Provision | % | ( | )% | |||||
| June 30, 2024 | June 30, 2023 | |||||||
| Deferred Tax Assets | ||||||||
| Net Operating Loss Carryforwards | $ | $ | ||||||
| Stock-based compensation | ||||||||
| Credits | ||||||||
| Research and development expenditures | ||||||||
| Contingent liability | ||||||||
| Inventory | ||||||||
| Accumulated depreciation/basis differences | ||||||||
| Other | ||||||||
| Deferred Tax Liabilities | ||||||||
| Intangibles | ( | ) | ( | ) | ||||
| Accumulated depreciation/basis differences | ( | ) | ||||||
| Other | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| Valuation Allowance | ( | ) | ( | ) | ||||
| Net Deferred Tax Assets | $ | $ | ||||||
At June 30, 2024, the Company had federal loss
carryovers of approximately $
F-29
The company has not performed a detailed analysis to determine whether an ownership change under IRC Section 382 has occurred during the year ended June 30, 2024 or during any earlier year. If upon a complete analysis the company were to determine that an ownership change under Section 382 had occurred the effect of the ownership change would be the imposition of annual limitations on the use of NOL carryforwards. Any limitation may result in the expiration of a portion or all of the NOLs before utilization.
Based on a history of cumulative losses at the
Company and the results of operations for the years ended June 30, 2024 and 2023, the Company determined that it is more likely than not
it will not realize benefits from the deferred tax assets. The Company will not record income tax benefits in the financial statements
until it is determined that it is more likely than not that the Company will generate sufficient taxable income to realize the deferred
income tax assets. As a result of the analysis, the Company determined that a full valuation allowance against the deferred tax assets
is required. The net change in the valuation allowance during the years ended June 30, 2024 and June 30, 2023 was an increase of approximately
$
The Company’s gross unrecognized tax benefits totaled $
| June 30, 2024 | June 30, 2023 | |||||||
| Beginning Balance | $ | $ | ||||||
| Additions based on positions related to the current year | ||||||||
| Additions for tax positions in prior years | ||||||||
| Reductions for tax positions in prior years | ||||||||
| Expiration of statute of limitations | ||||||||
| Ending Balance | $ | $ | ||||||
The unrecognized tax benefit of $
The Company’s fiscal 2018 federal and state returns and all subsequent years remain open for examination, as well as all attributes brought forward into those years. The Company is not currently under examination by any taxing authorities.
Note 17. Segment Information
Operating segments are defined as components of
an enterprise about which separate financial information is available and evaluated regularly by the chief operating decision maker, or
decision–making group, in deciding how to allocate resources and in assessing performance. The Company’s chief operating decision
maker is its Chief Executive Officer. The Company operates in
F-30
| Fabrication Services | RF Filters | Total | ||||||||||
| Year ended June 30, 2024 | ||||||||||||
| Revenue | $ | $ | $ | |||||||||
| Cost of revenue | ||||||||||||
| Gross margin | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Research and development | ||||||||||||
| General and administrative | ||||||||||||
| Goodwill impairment | ||||||||||||
| Fixed asset impairment | ||||||||||||
| Income/(Loss) from Operations | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| Year ended June 30, 2023 | ||||||||||||
| Revenue | $ | $ | $ | |||||||||
| Cost of Revenue | ||||||||||||
| Gross Margin | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Research and development | ||||||||||||
| General and administrative | ||||||||||||
| Income/(Loss) from Operations | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| As of June 30, 2024 | ||||||||||||
| Accounts receivable, net | $ | $ | $ | |||||||||
| Property and equipment, net | ||||||||||||
| As of June 30, 2023 | ||||||||||||
| Accounts receivable | $ | $ | $ | |||||||||
| Property and equipment, net | ||||||||||||
Note 18. Loss Per Share
Basic net loss per common share is computed by
dividing net loss attributable to common stockholders by the weighted-average number of common shares outstanding during the period. Diluted
net loss per common share is determined using the weighted-average number of common shares outstanding during the period, adjusted for
the dilutive effect of common stock equivalents. In periods when losses are reported, which is the case for the years ended June 30, 2024
and 2023 presented in these consolidated financial statements, the weighted-average number of common shares outstanding excludes common
stock equivalents because their inclusion would be anti-dilutive. Unexercised warrants with nominal remaining exercise prices of
| June 30, 2024 | June 30, 2023 | |||||||
| Convertible Notes | ||||||||
| Options | ||||||||
| Warrants | ||||||||
| Total | ||||||||
Note 19. Fair Value Measurement
Fair value is defined as the price that would be received upon selling an asset or the price paid to transfer a liability on the measurement date. It focuses on the exit price in the principal or most advantageous market for the asset or liability in an orderly transaction between willing market participants. A three-tier fair value hierarchy is established as a basis for considering such assumptions and for inputs used in the valuation methodologies in measuring fair value. This hierarchy requires entities to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs. The three levels of inputs used to measure fair values are as follows:
Level 1: Observable prices in active markets for identical assets and liabilities.
Level 2: Observable inputs other than quoted prices in active markets for identical assets and liabilities.
Level 3: Unobservable inputs that are supported by little or no market activity and that are significant to the fair value of the assets and liabilities.
F-31
| Fair value at June 30, 2024 | Level 1 | Level 2 | Level 3 | |||||||||||||
| Derivative liabilities | ||||||||||||||||
| Total fair value | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Fair value at June 30, 2023 | Level 1 | Level 2 | Level 3 | |||||||||||||
| Derivative liabilities | ||||||||||||||||
| Total fair value | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Fair Value of Embedded Derivatives | June 30, 2024 | |||
| Beginning balance | $ | |||
| Change in fair value of convertible note derivatives | ( | ) | ||
| Ending balance | $ | |||
There were no transfers between Level 1, 2, or 3 valuation classifications during the year ended June 30, 2024.
The fair value of the embedded derivatives in our convertible note that were classified as Level 3 in the table above were estimated using a with and without approach on a lattice model framework with significant inputs that are not observable in the market and thus represent a Level 3 fair value measurement as defined in ASC 820. The significant inputs in the Level 3 measurement not supported by market activity include the probability and timing assessments of expected future change of control events, the volatility of our share price and the discount rate used to present value future cash payments under the convertible debt obligation. The development and determination of the unobservable inputs for Level 3 fair value measurements and the fair value calculations are the responsibility of the Company’s chief financial officer and are approved by the chief executive officer.
| June 30, 2024 | June 30, 2023 | |||||||
| Stock Price | $ | $ | ||||||
| Volatility of stock price | % | % | ||||||
| Risk free interest rate | % | % | ||||||
| Debt yield | % | % | ||||||
| Remaining term (years) | ||||||||
Note 20. Subsequent Events
Subsequent to June 30, 2024, the
The Company performed a review of events subsequent to the balance sheet date through the date the financial statements were issued and determined that, other than as described above, there were no such events requiring recognition or disclosure in the financial statements. The financial statements included in this report reflect a liability accrued in respect of orders issued by the Delaware court in September 2024 in respect of attorneys’ fees and pre- and post-judgment interest.
F-32
ITEM 9. CHANGES IN AND DISAGREEMENTS WITH ACCOUNTANTS ON ACCOUNTING AND FINANCIAL DISCLOSURE
None.
ITEM 9A. CONTROLS AND PROCEDURES
Managements Evaluation of Disclosure Controls and Procedures
We maintain disclosure controls and procedures that are designed to ensure that information required to be disclosed in the reports that we file or submit under the Securities Exchange Act of 1934 is (1) recorded, processed, summarized, and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms and (2) accumulated and communicated to our management, including our principal executive officer and principal financial officer, to allow timely decisions regarding required disclosure.
As of June 30, 2024, our management, with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Securities Exchange Act of 1934). Our management recognizes that any controls and procedures, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable assurance of achieving their objectives, and management necessarily applies its judgment in evaluating the cost- benefit relationship of possible controls and procedures. Our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer have concluded based upon the evaluation described above that, as of June 30, 2024, our disclosure controls and procedures were not effective as of such date due to the material weaknesses described below with respect to our internal control over financial reporting.
Management’s Report on Internal Control over Financial Reporting
Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting, as such term is defined in Exchange Act Rule 13a-15(f). Our internal control over financial reporting is designed to provide reasonable assurance to our management and board of directors regarding the preparation and fair presentation of published financial statements. Under the supervision and with the participation of our management, including our Chief Executive Officer and our Chief Financial Officer, we conducted an evaluation of the effectiveness of our internal control over financial reporting based on the framework in Internal Control—Integrated Framework (2013 Framework) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
A material weakness is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of the Company’s annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis.
Our management, including our chief executive officer and chief financial officer, assessed the effectiveness of the Company’s internal control over financial reporting as of June 30, 2024. Based on this assessment, we identified the following material weaknesses:
| - | a material weakness in the design and implementation of access security and program change management controls for certain financially relevant systems that ensure appropriate access to data and adequate system changes. |
| - | a material weakness in the design of a control as relates to the precision of the control with respect to accrual of invoices in the appropriate accounting period. |
Notwithstanding the material weaknesses discussed above, our management has concluded that the consolidated financial statements included in this Annual Report on Form 10-K fairly present in all material respects our financial condition, results of operations and cash flows for the periods presented in conformity with generally accepted accounting principles.
A control system, no matter how well designed and operated, can only provide reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. Because of these inherent limitations, management does not expect that our internal controls over financial reporting can prevent all error and all fraud. Our system contains self-monitoring mechanisms, and actions are taken to correct deficiencies as they are identified.
As we are not an “accelerated filer” under SEC rules, we are not required to provide an auditor’s attestation of management’s assessment of internal control over financial reporting as of June 30, 2024.
Remediation Plan
Remediation activities will include:
During fiscal year 2025, the Company intends to design and implement key controls to enhance control over financial system access in addition to implementing enhanced system change management controls.
During fiscal year 2025, the Company intends to improve the design of key controls to enhance the review of invoices processed after period end to ensure proper timing.
Changes in Internal Control over Financial Reporting
During the quarter ended June 30, 2024, there were no changes in our internal control over financial reporting, as such term is defined in Rules 13a-15(f) and 15(d)-15(f) promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting
ITEM 9B. OTHER INFORMATION
ITEM 9C. DISCLOSURE REGARDING FOREIGN JURISDICTIONS THAT PREVENT INSPECTIONS
Not applicable.
46
PART III
Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance
The information required by this Item is incorporated by reference to our Proxy Statement on Schedule 14A relating to our 2024 annual meeting of stockholders.
Item 11. Executive Compensation
The information required by this Item is incorporated by reference to our Proxy Statement on Schedule 14A relating to our 2024 annual meeting of stockholders.
Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholders Matters
The information required by this Item is incorporated by reference to our Proxy Statement on Schedule 14A relating to our 2024 annual meeting of stockholders.
Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence
The information required by this Item is incorporated by reference to our Proxy Statement on Schedule 14A relating to our 2024 annual meeting of stockholders.
Item 14. Principal Accountant Fees and Services
The information required by this Item is incorporated by reference to our Proxy Statement on Schedule 14A relating to our 2024 annual meeting of stockholders.
47
PART IV
ITEM 15. EXHIBITS AND FINANCIAL STATEMENT SCHEDULES
The following Consolidated Financial Statements as set forth in Part II, Item 8 of this report are filed herein.
Consolidated Financial Statements
Financial Statement Schedules
All financial statement schedules are omitted because they are not applicable or the required information is shown in the financial statements or notes thereto.
48
Exhibits
EXHIBIT INDEX
49
50
| * | Filed herewith |
| † | Management contract or compensatory plan or arrangement |
51
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| AKOUSTIS TECHNOLOGIES, INC. | ||
| Dated: October 7, 2024 | By: | /s/ Kamran Cheema |
| Kamran Cheema | ||
| Chief Executive Officer | ||
In accordance with the Exchange Act, this report has been signed below by the following persons on behalf of the registrant and in the capacities and on the dates indicated.
| SIGNATURE | TITLE | DATE | ||
| /s/ Kamran Cheema | Chief Executive Officer | October 7, 2024 | ||
| Kamran Cheema | (Principal Executive Officer) | |||
| /s/ Kenneth E. Boller | Chief Financial Officer | October 7, 2024 | ||
| Kenneth E. Boller | (Principal Financial and Accounting Officer) | |||
| /s/ Arthur E. Geiss | Co-Chairman of the Board | October 7, 2024 | ||
| Arthur E. Geiss | ||||
| /s/ Jerry D. Neal | Co-Chairman of the Board | October 7, 2024 | ||
| Jerry D. Neal | ||||
| /s/ Steven P. DenBaars | Director | October 7, 2024 | ||
| Steven P. DenBaars | ||||
| /s/ Jill Frizzley | Director | October 7, 2024 | ||
| Jill Frizzley | ||||
| /s/ Matthew Kahn | Director | October 7, 2024 | ||
| Matthew Kahn | ||||
52