EX-97.1 8 ea020977401ex97-1_akoustis.htm INCENTIVE-BASED COMPENSATION RECOVERY POLICY

エクスビット97.1

アコースティステクノロジーズ、インク。

インセンティブベースの報酬回収ポリシー

ポリシーの目的。アコースティス・テクノロジーズ社の目的（」会社」) インセンティブベースの報酬回収ポリシー（これ」ポリシー」）は、会社が誤って授与された報酬を取り戻せるようにするためです会社が会計上の再表示を作成する必要が生じた場合の補償。このポリシーは、以下を遵守することを目的としていますナスダック株式市場のコーポレートガバナンス規則の上場規則5608に定められた要件（」リスティングルール」) そして、そのような意図に従って解釈され、解釈されるものとします。このポリシーで特に定義されていない限り、大文字の用語はそのような用語に由来する意味を持っていますセクション7。このポリシーは、2023年12月1日に発効します。どこ、コンテキスト必須、会社への言及には、会社の子会社および関連会社（委員会が決定したとおり）が含まれるものとします裁量)。

ポリシー管理このポリシーは、取締役会の報酬委員会（以下「全セクター」という）によって運営されます。取締役会がこのポリシーを直接運営することを決定しない限り。委員会は、このポリシーに基づいて行われるすべての決定について最終権限を有します。このポリシーの規定に基づく委員会によるすべての決定および判断は、会社、その関連会社、株主および経営幹部を含むすべての人に対して最終的で結論的かつ拘束力を有します。このポリシ-に基づく執行役員に対する委員会の行動または不行動は、他の執行役員に関する委員会の行動または決定がこのポリシーまたは同様のポリシー、契約または取り決めの下で行われないことを制約するものではなく、かつ、そのような行動または不行動は、会社がこのポリシ-に別途記載されているものを除き、執行役員に対して持つかもしれない権利の放棄とはなりません。報酬委員会会社は、取締役会がこのポリシーを直接運営することを決定しない限り、このポリシ-を運営する権限を有する委員会によって行われたすべての決定および判断は、最終的で結論的かつ他の全ての人、会社、その関連会社、株主および経営幹部に拘束力を有するものとし、最終的かつ結論的となります。

Policy Applicationこの方針は、取引所上場企業で役員としての業務を開始した人が受け取る全インセンティブベースの報酬に適用されます： (a)2023年10月2日以降に、幹部として業務を開始し、実績期間中に役員を務めた人; (b) そのインセンティブベースの報酬の実績期間中に役員を務めた人; (c) 会社が全セクター取引所または全国証券協会に上場していた期間中; および (d) 会計再計算日の直前の3完了した会計年度中に.これらの直近の3完了した会計年度に加えて、直前の条項 (d) には、これら3完了した会計年度内または直後に会社の会計年度が変更された場合に生じる移行期間も含まれます; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。前の会計年度末の最終日と新しい会計年度の最初の日との間の移行期間が9〜12か月の期間である場合、1完了した会計年度と見なされます。この目的のためにセクション3インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬の受賞に指定された財務レポーティング基準が達成された会社の会計年度中に受領されたものと見なされます、たとえその期間の終了後にインセンティブベースの報酬の支払いや付与が行われた場合でも。明らかにするために、財務レポーティング基準の達成とサービスベースの逓減条件の両方に従うインセンティブベースの報酬は、関連する財務レポーティング基準が達成された時点で受け取られたものと見なされます、たとえそのインセンティブベースの報酬が引き続きサービスベースの逓減条件の対象である場合でも。

Policy Recovery Requirement財務諸表の修正が発生した場合、会社はこの方針に従って合理的な期間内に誤って支払われた報酬を回収しなければなりません。誤って支払われた報酬の回収義務は、会社が修正された財務諸表を提出するかどうか、いつ提出するかに依存しません。役員に関するこの方針に基づく回収は、該当の役員による不祥事の発見やその不祥事が財務諸表の修正につながったとの責任があるかどうかを必要としません。財務諸表の修正が発生した場合、会社はその回収方法について最終的かつ絶対的な裁量を行使することで、この方針に基づく回収義務を果たさなければなりません。この　 11 は、委員会、または委員会が存在しない場合は、取締役会に勤務する独立取締役の過半数が、その回収が実務的でないと判断した場合には、この方針は適用されません；および

第三者に支払われる直接の費用は、この方針の施行を支援するためにかかる金額を上回る可能性があります。執行費用に基づく誤って付与された補償金のいかなる金額も回収することが不可能であると結論する前に、会社はそのような誤って付与された補償金を回収しようとする合理的な試みを行い、その合理的な試みを文書化し、その文書を取引所に提供する必要があります。または

回復が生じると、登録者の従業員に広く利用可能な老後生活プランが税制格差老後生活プランの要件を満たさなくなる可能性があります。これにより、コードのセクション401(a)(13)またはセクション411(a)の要件を満たさなくなる可能性があります。

補償金および保険費の支払いの禁止政策会社は、誤って支給された報酬の損失に対して、役員または元役員を補償することを禁止されています。さらに、会社は、そのような損失をカバーするために保険を購入するための役員への支払いや払い戻しを禁止されています。

必要なポリシー関連の申告会社は、米国証券取引委員会が要求する開示を含む、このポリシーに関するすべての開示を連邦証券法の要件に従って提出します。

定義.

“会計状況の改変「財務諸表」とは、会社が証券法の下での財務報告要件に違反したための会計の訂正を意味し、以前に発行された財務諸表における実質的なエラーを訂正するための必要な会計の訂正を含みます。以前に発行された財務諸表に対して実質的であり、そのエラーが現在期間中に訂正された場合または現在期間中に訂正されなかった場合には実質的な誤記が生じる可能性があるものです。

“会計の再報告日「日付」は、次のもののうち、先行するものを意味します：（i）取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の行動が必要でない場合にそのような行動を取ることが認められている会社の役員または役員が、会社が会計の再調整を準備する必要があると結論付けた日付、または合理的に結論付けるべきである日付；および（ii）裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を持つ機関が会社に会計の再調整を準備するよう指示した日付。

“取締役会”は会社の取締役会を意味します。

“コード「」は、1986年改正内国歳入法典を意味します。法典の条項やその下にある規制に言及する場合、そのような条項や規制、その下に施行された有効な規制やその他の公式ガイドライン、将来の任意の立法や規制による改正、補足、または置き換える条項や規制を含みます。

“「誤って授与された報酬」「」は、会計の再計上が発生した場合、再計上された金額に基づいて決定された場合に受け取るべきだったインセンティブ報酬の金額を上回る以前に受け取ったインセンティブ報酬の金額を意味し、関連する経営幹部が支払った税金による影響を考慮せずに計算されなければなりません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。株価または株主総還元率に基づくインセンティブ報酬について、会計の再計上から直接的に数値再計算の対象とならない誤って割り当てられた報酬の金額がある場合：（i）誤って割り当てられた報酬の金額は、インセンティブ報酬が受け取られた株価や株主総還元率に与える会計の再計上の影響の合理的な見積もりに基づく必要があります。および（ii）会社はその合理的な見積もりの決定に関する文書を保存し、その文書を取引所に提出しなければなりません。

“執行役員「”」は、会社の社長、主要財務責任者、主要経理責任者（またはそのような経理責任者がいない場合は、コントローラ）、主要事業部門、部門、又は機能（販売、管理、財務など）を担当する会社の副社長、方針決定機能を果たす役員、又は同様の方針決定機能を果たすその他の者を指します。会社の子会社や親会社の執行役員は、その執行役員が会社のためにそのような方針決定機能を果たす場合には、「執行役員」と見なされます。疑義を解消するために、「執行役員」には、例示的な限定を排して、例えば、米国証券法（1933年改正）の規則S-kのアイテム401(b)に基づいて執行役員として特定されている任意の者が含まれます。

“財務報告基準「」は、会社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定および提示される任意の指標であり、そのような指標から完全または部分的に導出される任意の指標を意味します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この方針において、「財務報告指標」とは、株価および株主総還元等に限定されることなく、会社の財務諸表に提示する必要がないとされるものであり、米国証券取引所への報告に含まれていなくてもよいものを指します。

“インセンティブベースの報酬「報告指標の達成に基づいて完全または部分的に与えられ、獲得された、または取得されたいかなる補償も」を意味します。

“証券取引所「取引所」とは、会社の普通株式が上場されている国立証券取引所を意味します。

謝辞各執行役員は、このポリシーの効力の最初の上記に記載された日付または個人が執行役員となった日（いずれか後者）から30日以内に、添付された承認フォームに署名して会社に返送しなければなりません。同意書執行役員は、このポリシーの条件に同意し、遵守することに同意することに基づき、このポリシーの条件に拘束されることに同意します。

委員会の免責委員会のメンバーやこの方針の運用に協力する取締役は、この方針に関連する行動、決定、解釈について個人的に責任を負いません。また、法令および会社方針に基づいて、そのような行動、決定、解釈に関して最大限の補償を会社から受けるものとします。前項の文は、該当する法令や会社方針に基づく取締役の補償権を制限するものではありません。

10.

切り離し可能性このポリシーの規定は、法律の下で最大限に適用されることを意図しています。このポリシーのいかなる規定が適用可能な法律の下で執行できないか無効と判断された場合には、その規定は可能な限り最大限に適用され、その目的に照らして適用法によって必要とされる制限に準拠するために自動的に修正されたものとみなされます。

11.

修正; 終了取締役会は、自己の唯一絶対の裁量に基づき、適宜本ポリシーを修正し、上場規則を反映する必要があると判断した場合に本ポリシーを修正します。取締役会はいつでも本ポリシーを終了することができます。

12.

その他の回収義務；一般的な権利. このポリシーの適用範囲が、Sarbanes-Oxley法第304条やその他の回収義務に基づき会社が回収したインセンティブベースの報酬の回収を提供する範囲まで及ぶ場合、関連する執行役員が既に会社に返還した額は、本ポリシーによる回収に充当されるでしょう。このポリシーは、会社が状況や適用法に応じて適切と判断するその他の行動を制限しないものとし、会社が適切と判断するその他の措置や救済措置を講ずる権利を制限しません。リスティング規則の最大限度で、このポリシーはコード409A条の適用に対する免除によって、遵守されるか運用されるでしょう。

13.

承継者このポリシーは全セクターの役員およびその受益者、相続人、実行者、管理者、その他の法的代理人に対して拘束力があり、強制力があります。

14.

適用法; 管轄裁判所。本ポリシーおよびここに定められた全権利および義務は、デラウェア州の内部法に従って解釈および適用されるものとします。他の管轄権の法律の選択を指示する法則や原則を除きます。本ポリシーに起因または関連するすべての行為は、デラウェア州チェンスリー裁判所に独占的に提訴および判断されるものとし、そのような裁判所が管轄権を行使することを辞退するか、または異議および財産権に関する裁判所にそのような訴訟や手続きの対象である事項に対する裁判権が排他的に委ねられている場合は、米国デラウェア地区裁判所で審理されます。

EXHIBIT A

アコースティステクノロジーズ、インク。

インセンティブベースの報酬回収ポリシー

認識フォーム

以下に署名することで、署名者は、アクースティス・テクノロジーズ社（以下「会社」）インセンティブベースの報酬回収ポリシー（以下「その他”).

この確認書に署名することで、署名者は、自らがポリシーの対象であり、会社との雇用期間中およびその後もポリシーが適用されることを認識し同意します。さらに、以下に署名することで、署名者は、誤って支払われた補償金（ポリシーで定義されたもの）を必要に応じて、かつポリシーに従った方法で会社に返還することを含め、ポリシーの条件に従うことに同意します。さらに、以下に署名することで、署名者は、ポリシーの条件が、署名者が当事者である雇用契約の条件、または認定、授与、獲得、支払われたいかなる補償に関する賠償プラン、プログラム、契約の条件と矛盾がある場合に適用されることに同意します。

	役員


	署名


	印刷名


	日付

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