美国

证券交易 委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

(标记一)

日终了的财政年度 6月30日, 2024

或

过渡时期 从_

委员会文件号： 001-38029

AKOUSTIS技术， Inc.

（注册人的确切名称 如其章程中规定）

注册人的电话号码，包括 地区代码： 1-704-997-5735

根据第12（b）条登记的证券 法案：

根据第12（g）条登记的证券 法案：

没有一

如果注册人是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。是的 ☐   不是 ☒

如果注册人未注册，则用复选标记表示 根据《交易法》第13或15(D)条要求提交报告。是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人是否 (1)已在过去12个月内(或为此)提交《交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告 登记人被要求提交此类报告的期限较短)，以及(2)过去一直遵守此类备案要求 90天。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否 根据S-t条例第405条规定，在前一年以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件 12个月(或要求登记人提交此类档案的较短期限)。是 ☒**编号： ☐

用复选标记表示注册人是否 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。 请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”的定义。 以及《交易法》第120亿.2条中的“新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请打勾表示 如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计，请注明 根据《交易法》第13(A)条提供的标准。☐

用复选标记表示注册人是否 已提交报告，并证明其管理层对其财务内部控制有效性的评估 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条提交报告的注册会计师事务所 发布了审计报告。☐

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，则通过勾选标记表明登记人的财务报表是否 文件中包含的内容反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

勾选是否 任何这些错误更正都是重述，需要对任何人收到的基于激励的补偿进行恢复分析 根据§240.10D-1（b），在相关恢复期内注册人的执行官员。☐

通过检查注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人的总市值 非附属公司于2023年12月31日持有的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）约为美元60.4 万就此计算而言，所有高级职员、董事和任何受益所有人持有的普通股股份10%或 更多已发行普通股被排除在外，因为这些人可能被视为注册人的附属公司。这种确定 不应被视为承认此类人员实际上是注册人的附属机构。

截至2024年10月2日，已有 154,590,918 已发行普通股股份 而且很出色。

以引用方式并入的文件

目录

有关前瞻性信息的注意事项

本年报以表格10-k(本“报告”) 包含与我们的计划、目标、估计和目标相关的前瞻性陈述。本文件中包含的任何和所有语句 非历史事实陈述的报告可能被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”之类的术语， “可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“计划”、“估计”、“预测” “潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划” “帮助”、“寻求”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”、“未来” 类似的进口术语(包括上述任何一项的否定)可能会识别前瞻性陈述。然而，并不是所有的 前瞻性陈述可能包含一个或多个这些识别术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括， 关于(I)未来业务的管理计划和目标，包括计划或目标的陈述，但不限于 与开发商业上可行的射频(“RF”)滤波器有关，(2)收入预测(包括 收益/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目， (3)我们未来的财务业绩，包括管理层讨论和分析财务报告中所载的任何此类报表 根据美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和规定，包括在运营条件或结果中 “美国证券交易委员会”)，(四)我们在一定时期内有效利用现金和现金等价物支持我们的运营的能力 时间，(V)我们在保持知识产权所有权的同时吸引客户的能力，以及(Vi)潜在的假设 或与上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)所述的任何陈述有关。

前瞻性陈述并不是为了预测 或保证实际结果、业绩、事件或情况，可能无法实现，因为它们是基于我们目前的预测， 计划、目标、信念、期望、估计和假设，并受制于许多风险和不确定性以及其他 影响，其中许多是我们无法控制的。某些事件和情况的实际结果和时间可能会有很大不同 与这些风险和不确定性导致的前瞻性陈述中所描述的情况不同。可能影响或促成的因素 由于前瞻性陈述的不准确性或导致实际结果与预期或期望的结果大不相同，可能 包括但不限于，

对风险和不确定性的描述 这可能会导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述所描述的结果大不相同 在标题为“风险因素”的部分和本报告的其他地方。

告诫读者不要过分依赖 由于与前瞻性陈述相关的风险和不确定因素以及风险因素，本报告对前瞻性陈述进行了评估。除非有需要，否则 根据法律，我们没有义务更新本报告中包含的前瞻性陈述，以反映任何新的信息。 或未来的事件或情况或其他。

定义

在本报告中使用的术语，“我们”，“阿库斯蒂斯”， “公司”、“我们的”和“我们”指的是美国特拉华州的Akoustis技术公司，以及 它的全资子公司Akoustis，Inc.也是特拉华州的一家公司，RFM集成设备公司，德克萨斯州的一家公司 (“RFMi”)，以及加州公司研磨和切丁服务公司(“GDSI”)。

词汇表

以下是技术术语词汇表 在此使用：

第一部分

项目1.业务

概述

美国特拉华州公司Akoustis Technologies，Inc. 成立于2013年。该公司专注于开发、设计和制造创新的无线射频滤波器解决方案 行业，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、Wi-Fi客户驻地设备(CPE)、 和国防应用程序。滤波器在选择和抑制信号方面至关重要，它们的性能使 定义射频前端(“RFFE”)的模块。RFFE位于设备的天线和数字后端之间， 执行模拟信号处理并包含放大器、过滤器和开关等组件的电路。我们已经开发出 一种专有的基于微电子机械系统(MEMS)的体声波(BAW)技术和独特的 制造流程图，称为“XBAW”^®”，用于我们生产的过滤器 用于RFFE模块。我们的XBAW^®过滤器结合了优化的高纯度 高功率、高频率、宽频带工作的压电材料。我们正在开发用于5G、Wi-Fi和国防的射频过滤器 使用我们专有的谐振器器件型号和产品设计套件(“PDK”)的频段。当我们对我们的射频滤波器产品进行资格鉴定时， 我们正在与目标客户接触，以评估我们的过滤器解决方案。我们最初的设计目标是UHB、低于7 GHz的5G、Wi-Fi和防御 乐队。我们希望我们的射频滤波器解决方案能够解决以下问题(例如损耗、带宽、功率处理和隔离) 支持5G和Wi-Fi的移动设备、基础设施和驻地设备RFFE中的频段数量不断增加。我们有 我们的单频低损耗BAW滤波器设计用于5G频段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi频段 适用于竞争对手的BAW解决方案，并且过去不能用低频带、低功率处理表面声波来解决 (“SAW”)技术。此外，通过我们全资拥有的子公司RFMi，我们在10月份获得了该子公司的多数股权 2021年全资拥有，2023年4月全资拥有，我们经营着一项无厂房的业务，销售互补声表面波谐振器、射频滤波器、 晶体(“Xtal”)谐振器和振荡器，以及陶瓷产品-解决多个终端市场的机会， 例如汽车和工业应用。我们还通过全资子公司提供后端半导体供应链服务， GDSI，我们于2023年1月收购。

我们拥有和/或已提交专利申请 关于生产我们的产品所需的核心谐振器器件技术、制造设备和知识产权 射频滤波器芯片，并作为一家“纯正”的射频滤波器供应商，直接向原始设备提供离散的滤波器解决方案 制造商(“OEM”)，并与寻求获得高性能过滤器的前端模块制造商结盟 以扩大他们的模块业务。我们相信这种商业模式是交付我们解决方案的最直接和最有效的手段 到市场上。

技术。 我们的设备技术是基于体模声学共振的，我们认为这在高频段优于表面模共振 以及超高频(UHB)应用，包括4G/LTE、5G、Wi-Fi和国防应用。尽管我们的一些目标 如果客户使用或制造RFFE模块，他们可能无法获得我们生产的关键UHB过滤器技术，而这是必要的 在高频应用中竞争。

制造。我们目前正在制造 Akoustis的高性能射频滤波电路，使用我们的第一代XBAW^®硅片工艺，在我们12.5万平方米的土地上 我们于2017年6月收购位于纽约州Canandaigua的Foot晶圆制造工厂(“纽约工厂”)。 我们基于SAW的射频滤波器产品由第三方制造，并直接或通过销售分销商销售。

知识产权. AS 截至2024年9月1日，我们的知识产权组合包括97项专利。此外，截至2024年9月1日，我们有31项正在处理的专利申请。 这些专利涵盖了我们的XBAW®和RF滤波器技术，从原材料到系统架构。鉴于它的重要性 将公司的知识产权转让给其业务，公司执行其知识产权并保护其专利 这可能包括对该公司认为侵犯其专利的公司提起诉讼。“公司”(The Company) 认为保护其知识产权是其在射频滤波器行业的商业模式和竞争地位的核心。

通过设计、制造和营销我们的射频滤波器产品 移动电话OEM、国防OEM、网络基础设施OEM和Wi-Fi CPE OEM，我们寻求在前端之间实现更广泛的竞争 模块制造商。

因为我们拥有和/或已经提交了 关于核心技术的专利和对我们知识产权的控制，我们希望提供几种方式来接触潜力 顾客。首先，我们与多个无线市场接洽，提供我们设计并作为标准目录提供的标准化过滤器 组件。其次，我们根据客户提供的规格提供独特的过滤器，我们根据客户的要求进行设计和制造。 最后，我们提供我们的型号和设计套件，让我们的客户利用我们的专有技术设计他们自己的过滤器。

我们预计商业化将继续产生巨大的成本 因为我们的业务模式涉及材料和固态设备技术开发以及 目录和定制过滤器设计解决方案的工程设计。为了在我们的Akoustis、XBAW和RFMi产品组合中取得成功， 我们必须说服广泛行业的客户，包括手机OEM、RFFE模块制造商、网络基础设施 OEM、Wi-Fi CPE OEM、医疗设备制造商、汽车和国防客户可以在其系统和模块中使用我们的产品。例如, 由于行业中有两家占主导地位的BAW滤光片供应商拥有高频技术，并且都利用了以下技术 作为模块级别的竞争优势，我们预计无法使用高频带滤光片技术的客户将乐于参与 与我们公司合作生产XBAW过滤器。

为了帮助推动我们的XBAW过滤器业务，我们计划继续 射频滤波器设计和研发协议，以及与目标客户和其他战略合作伙伴的潜在合资企业， 尽管我们不能保证我们会在这些努力中取得成功。这些类型的安排可能会补贴技术开发 成本和资质，过滤器设计成本，并提供补充技术和市场情报等途径获得收入。 然而，我们打算保留我们的核心XBAW技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。在我们的 Akoustis、XBAW和RFMi产品的组合产品组合，在资源允许的情况下，我们预计将继续开发目录设计 多个客户，并在多个销售渠道提供此类目录产品。

最新发展动态

2024年4月3日，我们宣布了两个新的班迪 适用于Wi-Fi汽车和接入点应用的射频滤波器产品。这些过滤器预计将在第二年逐步投产 2024年历年的一半。

2024年4月8日，我们宣布我们的高性能窄带 获得专利的XBAW®过滤器正在与一家企业级原始设备制造商(OEM)合作设计成一个新项目。

2024年5月1日，我们宣布凭借第1层网络获得两项设计大奖 两个Wi-Fi 7固定无线接入企业和家庭网关平台的基础设施客户。

2024年5月17日，在美国地区进行审判后 特拉华州地区法院(“地区法院”)审理Qorvo Inc.诉Akoustis Technologies，Inc.de案件 1：21-cv-01417-JPM(“Qorvo诉讼”)，陪审团做出了有利于原告Qorvo Inc.(“Qorvo”)的裁决， 以及对公司的指控。尽管Qorvo的几项指控在审判前或审判期间被撤回或驳回，或被决定 陪审团对公司有利，认定公司因故意挪用某些资金而不公正地获利 Qorvo的商业机密和某些被指控的产品侵犯了美国专利号7,522,018和9,735,755。本公司相信其 包含先前披露的设计更新的XBAW产品不受此裁决的影响。陪审团裁定Qorvo大约 3,860美元的万损害赔偿金。

2024年5月22日，我们宣布了最终版本 在我们的产品组合中制造设计更新，删除了Qorvo在美国专利号中要求的任何专利特征。 7522,018和9,735,755。

2024年6月27日，我们宣布我们收到了200亿美元的万 从其三频4x4 MIMO路由器中的Tier-1运营商订购Wi-Fi 7程序。

2024年7月9日，我们宣布了一笔价值800美元的XBAW®万订单 第1层客户将在其Wi-Fi 6e和Wi-Fi 7接入点中使用。

2024年8月13日，我们宣布了另一项 从我们现有的Tier-1客户那里购买价值1,300美元的万XBAW XBAW滤光片，用于他们的Wi-Fi接入点，以提高产量 承诺超过2,100美元的万，外加增加订单数量的客户选项。

2024年9月9日，地方法院发布了 部分准予和部分拒绝原告人的律师费动议的命令(“律师费令”)。 律师费令授予Qorvo约1,170万的律师费(“律师费奖”)。

2024年9月10日，地方法院发布了 关于判决前和判决后利益的命令(“判决利益命令”)，以及律师费命令， “命令”)。判决利息令判给Qorvo大约730万(“判决利息裁决”)。 损害赔偿金和律师费赔偿金合计为“赔偿金”)。

这些命令不能强制执行或上诉； 取而代之的是，裁决将包括在地区法院的最终判决中，这也将反映审判后的结果 动议和Qorvo的其他审判后动议。一旦地区法院作出最终判决，被告和Qorvo将 有30天的时间通过提交上诉通知对其提出质疑(包括裁决)。如果公司选择对 最终判决并在最终判决之日起30天内提交承诺(如上诉保证金)的，该裁决将不会 在用尽所有上诉之前可强制执行。

融资

我们还没有通过运营实现盈利， 因此，我们的运营资金主要来自发行股权和债务证券，以及开发合同、射频滤波器和 生产订单、政府拨款、MEMS代工服务(我们于2021年退出)和工程服务。我们在历史上曾招致 损失主要是与我们的技术开发和商业化相关的材料和加工成本造成的， 以及人员费用、专业费用(主要是会计和法律费用)以及其他一般和行政费用(“G&A”) 费用。我们预计我们的技术商业化将继续产生巨大的成本，因为我们的 商业模式涉及材料和固态设备技术开发，以及目录和定制过滤器设计解决方案的工程。

2024年5月17日，在Qorvo诉讼中，陪审团裁定Qorvo大约 3,860美元的万损害赔偿金。2024年9月9日和10日，地区法院发布命令，判给Qorvo总计约19.0美元 律师费以及判决前和判决后的利息(统称为“裁决”)。虽然，截至日期 在本报告中，地区法院尚未对Qorvo诉讼中的陪审团裁决做出最终判决，Akoustis 可能会选择对最终判决和裁决提出上诉，这些问题使人对公司继续下去的能力产生了极大的怀疑 作为一家持续经营的公司。如果我们选择不对不利的最终判决或裁决提出上诉，或者如果我们无法提交承诺(如 作为上诉保证金)，为了使我们能够这样做，我们可能会被迫根据美国破产法第11章寻求重组程序。 破产法。

除本公司的自动柜员机销售协议外 与Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC合作，销售代理没有义务 出售任何普通股，其用途可能取决于市场情况，公司没有任何承诺或安排 无法获得任何额外的资金，而且不能保证这些资金将以可接受的条件或根本不能得到。

最近的融资活动

登记直接发行普通股 和预先出资的认股权证

于2024年5月22日，本公司订立证券购买协议 与Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)达成配售代理协议，发行和出售总计10,500,000股股票 普通股，以及在登记直接发行中购买最多39,500,000股普通股的预融资权证。 发行价为每股0.2美元，每份预筹资权证0.199美元。根据配售代理协议，公司同意支付 配售代理收取相当于公司出售证券所得总收益的6.0%的总现金费用 并补偿安置代理高达50,000美元的费用。此次发行于2024年5月24日结束。总收益 在扣除配售代理费和估计公司应支付的发售费用之前，万约为1,000美元。预付的资金 认股权证被视作权益，并计入本报告所载综合资产负债表的额外实收资本内。 在截至2024年6月30日的财年中，行使了850份万预融资权证。

普通股包销发行

2024年1月29日，本公司关闭了一家承销的 根据承销协议，以每股0.50美元的价格向公众公开发行23,000,000股普通股 和罗斯在一起。收盘时发行的普通股包括因承销商超额配售而发行的300万股 选择权，该选择权已全部行使。在扣除承销折扣和发售费用之前，总收益为1,150美元万 约110美元万，导致发售约1,040美元万的净收益。该公司的某些产品 董事、高级管理人员和员工以相同的条款购买了总计100美元的万股票，参与了此次发行 和其他投资者一样的条件。

我们的XBAW过滤器技术和业务

目前的射频声波滤波器采用压电式 材料物理性能、谐振器结构和制造工艺技术。现有的体声表面波滤光器使用“声学” 波梯“是基于使用多晶材料的单片拓扑法。

XBAW技术包括尖端的多晶、单晶 以及其他高纯度的压电材料，可制成体模、声波谐振器和射频滤波器。我们的创新 压电材料含有高纯度的III族元素氮化物材料，并具有独特的特征，可以检测到 通过传统的材料计量工具。我们利用分析建模技术来帮助设计和内部制造 我们的材料，因此，在我们的XBAW过程中使用的原材料来自第三方。一旦我们的过滤器设计好 我们提供了NY设备的原材料、掩模设计文件和独特的工艺序列，以 制造我们的谐振器和滤波器。我们在XBAW晶圆工艺流程上拥有许多已发布和正在申请的专利，这与 晶圆片级封装(WLP)，允许生产低调、经济实惠的过滤器。

移动设备面临的技术挑战 设备行业

消费者对始终在线的无线宽带的需求不断增长 连接为移动设备创造了对高性能RFFE模块的前所未有的需求。智能手机、平板电脑等移动设备 可穿戴设备正在迅速成为访问互联网和驱动物联网(IoT)的主要手段。快速增长 在移动数据流量方面，测试现有无线带宽的限制。运营商和监管机构的回应是开放新的频谱 增加了射频频率，增加了移动设备中的频段数量。频段的大幅增加创造了 对更多过滤器的需求，以及对具有更高选择性的过滤器的需求。全球向LTE的过渡和LTE-Advanced的采用 随着更复杂的载波聚合和多输入、多输出(MIMO)技术继续推动着需求 用于增加高性能过滤器的供应。此外，5G移动技术及其相关频率的引入 产生了对高性能、高频滤光片的更大需求，因为被拍卖的频段主要是在 3-6 GHz范围，远高于当前网络的频率。

4G/LTE和5G推出的新频谱 正在推动频谱许可的频率高于之前的3G智能手机型号。例如，分配新的TDD LTE频率 对于5G无线覆盖频率，几乎是上一代手机覆盖频率的两倍。因此，对过滤器的需求 根据移动专家2022年的一份报告，这是RFFE行业中最大的单一机遇。对于传统的“低” 频段，声表面波(SAW)滤波器已成为主要选择，而高频段解决方案则因其性能而采用BAW滤波器 然后投降。虽然声表面波技术有多种供应来源，但体声表面波滤光器的供应来源更为有限且基本上 由全球两家制造商主导。请参阅下面的“竞争”部分。

此外，电流产生的信号损失 声波过滤器过高，高达一半的发射功率被浪费为热，这最终限制了电池 生活。另一个挑战是，为移动通信频段分配的频谱需要高带宽的RF滤波器，这进而， 需要宽带核心谐振器技术。此外，选择性较差的滤波器或者减少了数量或者减少了带宽 移动设备可以支持或增加工作频带中的噪声。这些问题中的每一个都有负面影响 终端用户使用移动设备时的体验。

RFFE必须满足不断增长的数据需求，同时 降低成本，提高电池寿命。我们的解决方案涉及一种由XBAW技术实现的RFFE组件制造的新方法。 我们希望我们的XBAW技术能够生产出能够降低整体系统成本并提高RFFE性能的过滤器。

我们的XBAW过滤器解决方案

我们的XBAW过滤器业务专注于Wide的商业化 工作在被称为亚8 GHz频段的高频频谱中的带宽RF滤波器。使用我们的XBAW技术，我们相信 滤波器支持新的功率放大器双工器(PAD)模块或RFFE竞争高频模块以及性能驱动型低频段 申请。最初，我们希望瞄准精选的战略RFFE市场领导者以及第二级移动电话OEM和/或RFFE模块 供应商。从长远来看，我们XBAW过滤器业务的重点将是通过推出更多的手机来扩大我们的市场份额 原始设备制造商和RFFE模块制造商。我们在纽约州卡南代瓜市的制造厂生产XBAW晶片，我们将继续专注于那里 使用我们的XBAW技术将我们的过滤器商业化。我们计划在资源允许的情况下继续开发一系列过滤器 用于制造离散滤波器、双工器或更复杂的复用器的设计，目标是4G/LTE、5G、Wi-Fi、汽车 和防御频段。我们相信我们的过滤器设计将创造一种替代和取代目前生产的过滤器的方式 使用性能根本较差的材料。下面的图1说明表示高功率的特征曲线， 我们的高纯度压电材料具有高带宽和高频率能力。

图1-我们高纯度的特性 用于制造我们的体波射频滤波器的压电材料。

单频离散设计、双工器 和多路复用器

由于SAW滤波器的性能，现代RFFE通常需要SAW滤波器， 体积小，成本低。然而，传统的锯梯设计在高频段或间隔紧密的频段上表现不佳 接收和发送通道，这是许多新频段的典型。因此，对于这些频段，BAW滤波器是首选的。在纽约工厂，我们 制造BAW谐振器，这是BAW滤波器的组成部分，提供高频、宽带和高功率性能。我们 我相信BAW滤波器提供的更高的效率将降低RFFE模块的总成本，提供对共享频率的高效利用 频谱以及减少移动设备的电池需求。此外，我们相信我们的XBAW技术将允许单个 该制造方法将支持所有BAW滤波器频段范围和SAW频段范围的很大一部分。图2 说明了我们认为将是我们的XBAW技术的频率范围。

图2-我们技术的潜在范围。

Pure-Play Filter Provider启用新模块 竞争

我们的XBAW和XP3F技术允许广泛的频率覆盖范围， 我们计划提供XBAW滤波器，支持2到20+GHz的频段，用于4G/LTE、5G、Wi-Fi、汽车、定时、国防 以及未来的Radio3(“FR3”)应用。我们已经成功地展示了支持该设计的谐振器和滤波器 以及制造5G/LTE过滤器、Wi-Fi过滤器和防御过滤器，特别是频率与5G移动频率相邻的过滤器 N77、N78和N79乐队。我们已经将我们的XBAW技术过渡到大批量生产，目标是成为一个纯粹的参与者 滤波器供应商将解决射频前端制造商面临的日益增加的射频复杂性。

我们的XP3F技术有望使 针对FR3和卫星通信应用的新的智能手机和无线基础设施要求，允许集成更小的尺寸和更少的 重量与传统技术相差甚远。

图3显示了射频复杂性的历史增长和预测增长。

图3-过滤器内容的预计增长 2021-2027年的移动电话前端模块(FEMS)(来源：Mobile Experts 2022)。

XBAW过滤器的商业化及其发展 XP3F技术

我们XBAW过滤器业务的当务之急是商业化 利用创新的单频设计解决Wi-Fi、网络基础设施和防御频段的问题 我们的XBAW亚8 GHz射频滤波技术。我们目前正在通过纽约工厂开发商用单频XBAW滤波器。我们是 专注于开发固定频段的XBAW滤波器，因为我们相信这些设计在短期内具有最大的商业化潜力 我们的技术。

我们的技术开发流程包括 以下五个阶段：

我们已经完成了第一个阶段的所有阶段 新一代XBAW工艺技术称为XB1。此外，我们还收到并交付了基于以下技术的试生产产品订单 在我们的XBAW工艺技术方面，截至2024财年末，我们已经向5G移动设备发运了9,700多个万XBAW过滤器， Wi-Fi、5G基础设施和国防市场。

目前我们的XP3F技术还处于“测试期” 阶段，成功完成了我们与国防高级研究计划局(DARPA)紧凑前线合同的第一阶段 作为基本级(CAFE)计划的端滤波，是唯一在20 GHz范围内证明成功的商业可行的滤光片。阿库斯提斯 正在进行更多的政府资助的项目，并已参与了9个以上的后续项目，预计将获得奖励 在未来几个月内向选定的投标人出售。其中一个项目提交的目标是在洛杉矶奥运会期间实现通信 2028年奥运会。

研究与开发

自成立以来，公司的重点是 一直致力于发展材料科学，以创新无线滤波技术，为我们的 潜在客户以及对最终用户的显著和显著影响。与传统的多晶材料相比(用于 制造射频谐振器和滤波器)，我们的专利XBAW技术在我们的谐振器中使用高纯度压电薄膜， 它们被用作制造高性能BAW RF滤波器的使能器。我们的高纯度压电材料是关键 与现有的非晶态薄膜技术相比，由于它们提高了声速， 谐振器中的机电耦合系数和/或高功率性能。这些技术功能使Akoustis能够 为多个无线电频率和多个终端市场的宽频设计射频滤波器解决方案。

研发费用总计30.0美元 截至2024年6月30日的年度为百万美元，截至2023年6月30日的年度为3,320美元万。专注于高纯度的研发活动 压电材料开发与谐振器演示。目前的研发投资包括材料进步、谐振器 研发、射频滤波器设计、高成品率晶圆制造和滤波器封装。

由于我们的努力，我们已经发展了 并引入了多个新的XBAW^®过滤器目前正在与多个市场的多个客户进行抽样和生产。 我们的重点仍然是改善我们的谐振器技术的机电耦合和品质因数，以及我们的 通过设计改进和工艺优化实验制作了滤光片。

研究与开发的最新进展

我们专注于几种产品和终端市场 2024财年，包括5G移动、Wi-Fi、CBRS、卫星通信、国防和5G基础设施。

我们的Wi-Fi产品组合在2024财年继续取得进步。使用 Wi-Fi 7频段的推出，5.17-7.125 GHz，需要新的过滤器，可以工作在高频和超宽 带宽。这推动了对标准和定制XBAW开发的投资^®解决这一新问题的筛选器 在过去的几年里，中国市场一直处于低迷状态。我们在2021财年发布了首批两款Wi-Fi 6E过滤器，包括5.5 GHz和6.5 GHz XBAW^® 具有675 MHz和1180 MHz带宽的过滤器解决方案。在2022财年初，我们凭借首个设计大奖进军Wi-Fi 6e市场 2021年8月推出的多入多出(MIMO)网关产品。

图4-Wi-Fi 6E和新兴网络 Wi-Fi 7通道频谱

2022年1月初，我们宣布增加五个额外的 Wi-Fi设计奖获奖，Wi-Fi 6e获奖4个，Wi-Fi 6获奖1个，Wi-Fi设计奖总数达到13个。我们又增加了两个 我们在2022年4月获得了设计大奖，使总数达到15个，并在2022年6月获得了Wi-Fi 6E的另一项设计大奖 25美分。2022年10月，我们宣布在Wi-Fi 6E中增加了三项新设计奖项，使总数达到19项。2023年5月，我们宣布 加上Wi-Fi 7的一项设计获奖和Wi-Fi 6的两项额外设计获奖，使总数达到22项。我们目前正在抽样 并向多个OEM、OEM和SoC制造商发运批量试生产和生产过滤器。

2020年6月，我们达成了一项战略收购 与一家专注于企业的第1级Wi-Fi OEM达成协议，为MU-MIMO企业路由器产品创建客户Wi-Fi 6E XBAW过滤器。 在2021财年和2022财年，我们为该客户开发了多个过滤器，所有这些过滤器都已设计锁定并成功完成 2022年6月当季的资格审查。我们在2023财年上半年与该客户一起投产。

2021年4月，我们宣布我们已经开发出 两个新的Wi-Fi 6E XBAW过滤器，一个5.6 GHz过滤器和一个6.6 GHz过滤器。5.6 GHz滤波模块覆盖整个UNII 1-4频谱， 在UNII 4中启用额外的80 MHz和160 MHz通道，而6.6 GHz滤波器模块覆盖UNII 5-8频谱。当前Wi-Fi 6E配置允许在UNII 1-3频谱中使用6个80 MHz和3个160 MHz通道以及14个80 MHz和7个160 MHz通道 UNII 5-8频谱中的MHz频道。XBAW 5.6/6.6 GHz共存滤波器模块允许使用七个80 MHz和三个 UNII 1-4频谱中的160 MHz频道和UNII 5-8频谱中的12个80 MHz和6个160 MHz频道。鉴于6 GHz部分 相对较新的Wi-Fi 6E标准开始使用，这一新的XBAW和共存解决方案允许 在5 GHz频段具有更大容量的环境。我们在同一天收到了来自一家面向消费者的第一级OEM的第一份订单 介绍了过滤器，首创了用于开发新的多用户、多入多出网状路由产品的 消费市场。2023年6月，我们宣布推出性能更好的新一代5.6 GHz和6.6 GHz过滤器 包装尺寸比上一代产品小4倍以上。

在2024财年，我们发布了一套 过滤器主要针对图5中定义的这一新的Wi-Fi 7市场。^®技术正在重新定义 我们客户的能力，因为我们相信Akoustis是目前唯一能够实现以下技术目标的过滤器供应商 60分贝，距离通带只有50 MHz。

图5-Akoustis WiFi 7过滤器

我们有几个重大的进步，在我们的 2024财年采用N104和FR3的CBRS和5G移动基础设施业务。因为我们的技术显著地 XBAW比其他商业技术更小、更轻^®能够提供类似的性能，同时降低 与传统腔体过滤器的安装成本进行比较。在2022财年6月的季度，我们使用三个CBR投入生产 基础设施OEM，我们在移动基础设施领域的第一个生产坡道。同样在那个季度，我们完成了第一阶段的开发 我们为美国市场推出的新型3.8 GHz滤光片。在2020年底，FCC拍卖了3.7 GHz到3.98 GHz之间的5G频率 在美国的移动使用。运营商目前正在建设运行在3.7 GHz到3.98 GHz之间的网络；我们运行的是第二 我们的滤波器迭代以解决这些频段，并预计在2023年底开始向OEM提供我们的新3.8 GHz滤波器的样品，用于 用于小型蜂窝基站。

在国防市场，我们建立在早期成功的基础上 在相控阵雷达和无人机过滤器方面，获得了美国国防高级研究计划局(DARPA)的合同，以推进XBAW 技术，并于2022年4月授予DARPA第二份合同，将公司的XBAW技术推进到 18 GHz。第一个计划，一个直接到第二阶段(DP2)计划，是为了促进MEMS的开发，生产新型的压电材料 商业和国防市场的材料和设备设计。DP2计划的主要成果之一是开发出一种压电体 用于公司专有和专利的XBAW工艺的MEMS(“PDK”)，预计将支持客户参与 利用PDK制造器件和电路，包括使用XBAW工艺的射频滤波器。在第二个计划下，公司 旨在开发一种新的模式泛音方法，以避免传统的BAW频率缩放方法所固有的权衡。

Akoustis目前拥有12台商用XBAW 过滤器正在生产中，超过4个XBAW过滤器正在开发中。当前产品目录过滤器包括5.6 GHz Wi-Fi 过滤器、5.2 GHz Wi-Fi过滤器、5.5 GHz Wi-Fi-6 E过滤器、6.5 GHz Wi-Fi 6 E过滤器、三个小型蜂窝5G网络基础设施 过滤器包括两个Band n77过滤器和一个Band n79过滤器、一个用于国防相阵雷达应用的3.8 GHz过滤器，以及一个 3.6适用于CBRS 5G基础设施市场的GHz过滤器。新开发包括7 GHz以下的标准目录和定制过滤器 针对5G移动终端、网络基础设施、Wi-Fi CPD、汽车和国防市场的频段。

我们的RFMi技术和业务

RFMi专注于提供基于SAW和XTAL的 向汽车、工业物联网、医疗、电信、消费和其他市场提供频率元件。该团队负责设计、开发和营销 在RFMi品牌的SAW带通滤波器、陷波滤波器、双工器、双工器、谐振器和延迟线以及XTAL谐振器下， 温敏XTAL谐振器，温度补偿晶体振荡器(“TCXO”)，压控温度 补偿晶体振荡器(“VCTCXO”)、晶体振荡器(“XO”)、压控晶体振荡器 (“VCXO”)、烤箱控制晶体振荡器(“OCXO”)和XTAL滤波器等。

客户面临的技术挑战 针对RFMi品牌解决方案

当无线频谱扩展到3 GHz以上时 在Akoustis XBAW产品集中的地方，3 GHz以下的频谱也变得越来越拥挤。顾客正在失去“戒备” 频段“紧挨着他们的工作频谱，以竞争的应用和运营商，并”共存“已成为必要 用于无线电子产品的功能。LTE应用越来越需要与工业、科学和医疗(ISM)共存 频段应用，卫星信号受到地面信号的干扰，工业无线控制信号被通信饱和 信号，甚至医疗无线信号可能会被其他射频功率输出中断。更传统的过滤技术，如 L-C(电感-电容器)和陶瓷滤波器的Q因数可能不足以提供从通带到抑制的陡峭滚降 乐队。另一方面，由于数据传输和数字的速度不断提高，对可用数据的需求也呈爆炸式增长 通信，这需要更快、更准确的压电陶瓷谐振器。

我们针对RFMi的RFMi品牌解决方案 顾客

RFMi正在解决干扰和高数据速率问题 通过专注于频率组件以及提供多样化和灵活的SAW和XTAL产品，解决了这些问题。在其工作频谱中(约 30 MHz至3 GHz)，SAW技术提供了最高的Q系数之一。RFMi提供定制和标准的SAW带通滤光器，以允许 在抑制其他信号的同时通过的信号频谱，以及具有一个输入和两个输出的SAW双工器，该SAW双工器 用于频分双工(“FDD”)应用的同时发送和接收，以及用于高频的SAW谐振器 发射器，以及定制延迟线。对于XTAL产品，不是只提供几个频率的标准XTAL谐振器， RFMi提供一系列XTAL产品，并支持定制设计，以适应比标准产品更宽的温度范围。 频率稳定，抖动和相位噪声低。

我们的GDSI服务和业务

GDSI提供先进的后端晶圆加工和 为汽车、物联网、国防、医疗、光学和通信等多个行业的250多家客户提供供应链服务。 它的服务对象包括硅、碳化硅、硅锗、熔融二氧化硅、石英、氧化铝、陶瓷、 MEMS、光学滤光片和组件、氮化镓和PZT。

GDSI品牌客户面临的服务挑战 解决方案

北美的半导体制造商通常 使用海外组装和测试(OSAT)合作伙伴进行模具准备，这可能需要数周时间来服务和交付成品 产品。GDSI是北美客户复杂模具准备的理想合作伙伴，因为它可以提供当天的服务 以先进的原型和生产能力为客户提供低交货期。此外，GDSI还拥有ISO、ITAR和Trusted Foundry 供应商(CAT 1A等级)认证，使其能够为美国往往无法外包生产的国防公司提供服务 给海外合作伙伴。

我们为GDSI客户提供的GDSI品牌解决方案

GDSI为晶圆提供晶圆薄化服务 最大可达300毫米、模具研磨、大于50um的超薄晶片研磨、键合晶片和凸起晶片。这些服务提供 TTV和最终厚度精度的严格公差，3DIC/TSV，带通孔露出或磨入插入器，DBG用于超薄模具或 增加了模具强度。GDSI还使用化学机械抛光为直径达200毫米的晶片提供抛光服务 采用Ra<10A的镜面抛光，增加了模具强度，减少了翘曲，并消除了亚表面损伤。该部门还 为直径达300毫米的晶片提供隐形切割工艺，这是一种完全干燥的正面和背面处理工艺 厚度范围为75um至800um的晶片的能力。此外，GDSI还可以提供取芯服务、设备挑选和放置以及 自动化检测服务。

原材料

在其内部制造业务中 XBAW过滤器，Akoustis来源原材料，工艺气体，金属和其他杂项用品，以制造其BAW射频过滤器电路。 材料范围从衬底(用于沉积关键的压电材料)到标准电介质层压板(用于包装)。 RF滤波电路)。该公司为其BAW工艺采购至少两种类型的衬底材料，我们有超过 一种材料由一家供应商供应，另一种材料由一家供应商供应。多种工艺气体用于材料合成、工艺刻蚀 和晶片处理。虽然大多数工艺气体有不止一家供应商，但此类气体的纯度水平可能会因来源而异。 因此，当需要从第二来源采购时，可能需要提纯或工艺再认证。Akoustis来源 用于电极形成的各种高纯度金属以及用于其射频电路的互连层。这种金属有各种不同的种类。 纯度级别，并可从多个供应商处获得。半导体行业常见的其他工艺处理硬件有 可从多个供应商处获得大量产品。与其他半导体制造商一样，该公司可能不得不与 所有供应商确保原材料、工艺气体和金属的充足供应，因为公司从研发阶段进入大批量阶段 制造业。

RFMi供应链

RFMi主要依靠其合同制造商， 台锯科技有限公司(TST)采购原材料，如用于前端和后端的不同化学品和气体 制造，石英，钽酸锂和某些键合晶片，金属靶材，XTAL坯料，半导体集成电路，铝键合 电线和倒装芯片金桩凸起供应，包装和盖子。大多数原材料具有双重或多个来源。然而，某些材料， 例如，高温共烧陶瓷(HTCC)陶瓷封装、键合晶片和汽车级TCXO/VCTCXO IC 是单一来源的，因为没有替代供应商或替代供应商不保证汽车级材料。许多 RFMi的客户中有6%是汽车客户，他们需要生产部件审批流程(PPAP)，在该流程中使用替代方案 来源可能需要重新进行PPAP，并且需要付出努力和时间。RFMi打算使其供应链多样化，但这需要时间和资源。 某些原材料，如HTCC陶瓷封装，在可预见的未来可能没有第二个来源。

知识产权

我们依赖于知识产权的组合 权利，包括专利和商业秘密，以及要保护的版权、商标和合同义务和限制 我们的核心技术和业务。

在……里面 美国和国际，截至2024年9月1日，我们的知识产权组合包括97项专利，其中包括一项阻止专利 我们已经从康奈尔大学获得了许可。此外，我们还有31项正在进行和正在进行的专利申请。这些专利涵盖我们的 XBAW射频滤波技术从基板层面一直到系统应用层。在可能的情况下，我们利用联邦和 国家级研发拨款，用于支持我们技术的开发和商业化。我们拥有的专利在2034年至2034年之间到期 2040年。我们打算继续创新和扩大我们的专利组合，在适当的时候，我们将寻求购买许可证(S) 授予访问其他知识产权的权限，以启用、增强或进一步扩展我们的技术能力和/或产品。

我们相信Akoustis具有竞争优势 根据我们的专利申请授予的权利。然而，一些申请可能不会导致任何专利的颁发。此外, 任何未来的专利都可能被第三方反对、争辩、规避或设计，或者被发现不可执行或无效。 其他人可能会开发类似或优于我们专有技术的技术，复制我们的专有技术 或围绕我们拥有或许可的专利进行设计。

我们通常控制对我们的访问和使用 通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商的合同保护，提供机密信息 和顾客。我们在一定程度上依赖美国和国际版权法来保护我们的知识产权。所有员工 和顾问被要求签署与其雇用有关的保密和知识产权转让协议 以及与我们的关系咨询。我们还要求他们同意向我们披露和转让所有构思或制造于 与雇佣或咨询关系有关。

竞争

射频滤波器市场由一个相对较小的 少数射频组件供应商。这些公司包括博通公司、村田制造有限公司(“村田”)、 Qorvo、Skyworks Solutions Inc.、Tyyo Yuden Co.Ltd.和高通公司。博通公司和Qorvo主导着高端市场 BAW滤波器市场，控制着相当大一部分客户群，并正在提高产能，以满足不断增长的射频滤波器需求 4G/5G蜂窝市场。

我们与这些公司直接竞争，以确保 设计RFFE模块内的插槽，目标是采购过滤器或内部采购过滤器的公司。虽然我们的许多竞争对手都有 拥有比我们更多的资源，我们相信我们的过滤器设计将在性能上更优越，我们正在接近潜在客户 作为一家纯粹的滤波器供应商，以具有竞争力的成本提供超过全频段的性能优势。我们面临的挑战 包括让我们的客户相信我们拥有强大的知识产权地位，我们将能够批量交付，我们将满足 他们的价格目标，我们可以满足质量，可靠性等要求。有关其他竞争因素的列表，请参阅 1A.风险因素-我们仍在开发我们的许多产品，它们可能不会被市场接受。

Xtal市场更加成熟，有 许多玩家，包括来自日本的爱普生、KDS大新、京瓷、村田和NDK以及来自台湾的TXC。我们的RFMi产品主要专注于 在工业物联网和专业音频等利基市场，这可能会减少与这些大型、高音量竞争对手的竞争。 此外，我们的RFMi产品主要由TCXO、VCTCXO和VCXO组成，而不是低成本的XTAL。然而，我们仍可能与 比我们拥有更多资源和购买力的市场参与者。

员工

我们注重在正确的时间聘用最优秀的人才 支持我们的核心技术和业务增长。这包括建立具有竞争力的薪酬和福利一揽子计划，从而加强 我们有能力招聘有经验的人员和关键技术人员。截至2024年6月30日，我们共有117名全职员工。我们 将继续招聘特定和有针对性的职位，以在适当的时候进一步促进我们的技术和制造能力 在资源允许的情况下。

政府规章

我们正在开发的业务和产品正在或可能 受到各种联邦和州政府机构的管制，包括无线电频率发射管制活动 联邦通信委员会(FCC)的消费者保护法、联邦贸易委员会(FTC)的消费者保护法、 商务部的进出口监管活动，国际武器贩运条例(ITAR)，由 国务院、消费品安全委员会的产品安全监管活动和环境监管 环境保护局(“环保局”)的活动。

联邦通信委员会的规章制度限制了 电子设备使用的射频和从电子设备发出的功率水平。我们的射频过滤器，作为支持消费类电子智能手机的关键元素 设备，必须遵守这些FCC规则，并可能需要认证、验证或注册我们的射频过滤器 与联邦通信委员会合作。新设备的认证和验证需要进行测试，以确保设备符合FCC 规矩。设备必须根据FCC的规则贴上标签，以表明符合这些规则。测试、处理 FCC的设备证书或FCC注册和标签可能会增加开发和生产成本，并可能推迟 为我们的射频滤波器实施XBAW声波谐振器技术，并推出我们的滤波器并投入商业生产 进入美国市场。通过FCC认证或验证程序允许或授权我们使用的电子设备 不得对授权的FCC用户造成有害干扰，并且可能会受到授权的FCC用户的射频干扰。销售、租赁 或者，进口不合规的设备被认为违反了FCC规则和联邦法律，违规者可能会受到强制执行 联邦通信委员会的行动。任何不遵守FCC适用规则和规定的行为都可能对我们的业务产生不利影响， 增加我们的合规成本和/或限制我们在美国的销售，从而提高经营业绩和财务状况。

就像我们的XBAW产品一样，RFMi的锯子和 Xtal产品是频率成分，受类似的FCC规则约束。例如，RFMi的许多客户都在 ISM(工业、科学和医学)频段、MICS(医疗植入通信系统)、WMTS(无线医疗遥测服务) 以及FCC监管的其他频段，其中传输功率水平受到限制，产品必须通过FCC，在某些情况下 FDA认证将在市场上被允许。即使RFMi的组件不需要FCC和/或FDA认证，我们的 包含RFMi组件的客户模块和系统可能需要认证。RFMi的任何客户未能成为 认证将影响RFMi的销售。

半导体和电子行业 也受到越来越多的环境法规的约束。许多国内和国外的司法管辖区都在寻求限制使用 各种物质，其中一些已经在我们的产品开发或工艺中使用。虽然我们已经实施了合规性 计划，以确保我们提供的产品符合这些规定，但可能会出现替代物质不可用的情况 或商业上可行的，或可能只能从单一来源获得，或可能比其受限的 对口单位。此外，如果我们被发现不遵守任何这样的规则或规定，我们可能会受到罚款、处罚 和/或政府机构施加的可能对我们的经营业绩产生不利影响的限制。我们将继续监控我们的 根据需要进行质量计划和扩展，以保持合规性和审核供应链的能力。

不遵守适用法规或 要求可能使我们受到调查、制裁、强制产品召回、执法行动、返还利润、 罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果可能需要我们支付合同费用 损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。这些执法行动可能会损害我们的业务， 财务状况和经营结果。如果施加任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事诉讼中获胜 或刑事诉讼，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外, 对任何行动的反应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，并增加 在专业费用方面。

最近的立法 

2022年8月，创造了有益的激励措施 “生产半导体和科学法案”(“芯片法”)签署成为法律。芯片法案规定25%的可退款 对国内半导体制造的某些投资给予税收抵免。积分是为符合条件的财产提供的， 在2022年12月31日之后服役。芯片法还规定了某些其他财政激励措施，以进一步投资于国内 半导体制造业。在截至2024年6月30日的财年中，该公司记录了3.2亿万的投资税收抵免。

第1A项。风险因素

本节是对我们的风险的汇总 目前认为对公司的运营具有重要意义。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要也可能损害公司的业务、财务状况或经营结果。

风险因素摘要 

与我们的财务状况有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险 我们在其中运作

与我们的知识产权有关的风险

与监管要求相关的风险

投资风险

一般风险因素

与我们的财务状况有关的风险

我们有运营亏损的历史， 将需要筹集大量额外资本来继续我们的业务和运营。此外，Qorvo诉讼的结果是 在针对该公司的判决中，判给观致约3,860美元万损害赔偿金，自那以后，地区法院已判给观致 大约1,170美元的万律师费和大约7，30美元的判决前和判决后的万利息，这已经严重 限制了我们的流动性。如果我们无法在短期内安排融资，或无法及时对判决和费用裁决提出上诉，我们将 将被迫通过根据破产法提交自愿救济请愿书寻求保护，这将产生实质性的不利影响 影响我们的业务，并可能导致您的所有投资损失。

我们正在经历财务和运营方面的挑战。 截至2024年6月30日，我们拥有2,440美元的现金和现金等价物万，而流动负债为8,440美元万，导致 营运资本为负值。流动负债包括与不利判决有关的诉讼或有负债。 该公司在Qorvo诉讼中判给Qorvo约3,860美元万损害赔偿金，随后发布命令判给Qorvo 大约1,170美元的万律师费和大约7，30美元的万判决前和判决后的利息。年的判决 Qorvo诉讼和相关裁决给公司的财务状况带来了重大不确定性 和前景。公司正在继续评估裁决和相关裁决对其业务、经营结果、 和财务状况；然而，取决于(I)公司审后动议的结果和地区法院的 最终判决和(Ii)公司安排任何融资或及时对地方法院的判决提出上诉的能力，以及 奖励，这可能需要公司张贴承诺(如上诉保证金)，公司将被要求寻求保护 根据适用的破产法。

可能限制我们筹集资金的能力的因素 除其他事项外，额外资本包括：

任何无法在商业上筹集足够资金的情况 合理的条款和在短期内或及时上诉地区法院的判决和裁决将迫使我们寻求保护 通过根据破产法提交自愿救济请愿书，导致我们的股东损失部分或全部投资。

我们的独立注册公共会计 公司对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。

公司历史财务报表 都是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下准备的。我们的独立注册会计师事务所 发表了一份报告，其中包括一段解释性段落，对我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力表示极大的怀疑。 我们继续经营下去的能力取决于我们获得额外股权融资或其他资本的能力 或及时对地方法院的判决和裁决提出上诉。我们的财务报表不包括任何可能 这是这种不确定性的结果。然而，如果我们在需要的时候没有足够的资金，我们将被迫 根据破产法提交自愿救济请愿书，并可能被要求停止或缩减我们的业务，筹集大量资金 怀疑我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力。

我们可能有必要追求财务上的 战略选择及其对公司及其股东的影响是不确定的。

我们正在确定和评估 可能的财务和战略选择及其对公司的影响。不能保证是否有任何特定的 将采取财务或战略替代方案，如果是，条款或条件是什么。我们可能没有足够的现金 进行战略性重组、再融资或其他交易，并可能不得不申请破产。破产，无论是第章 第11章或第7章，可能会导致所有股东的价值大幅下降。另外，如果我们申请破产，可能会导致 继续运营所需的关键供应商的供应中断，对客户的销售订单和收款产生负面影响 并对员工关系产生负面影响。

我们所有的债务都将优先 在破产、清算解散或清盘的情况下对我们的普通股和可转换股票的支付 在某些违约事件发生时，票据可能会加速。

在任何破产、清盘、解散或 在公司清盘时，普通股的支付或分配权将低于对我们的所有债务索赔。AS 因此，普通股持有者将无权在上市前就其股票获得任何付款或分派 清偿所有针对我们的债务索赔。因此，普通股的持有者将无权获得任何付款或 在破产或清盘或解散时的其他资产分配，直至我们对我们的 债券持有人。因此，普通股持有者在破产、清算、解散时可能会失去全部投资 或将公司清盘。

此外，管理我们44.0美元的契约 百万可转换票据本金总额包括某些违约事件，违约事件的发生使可转换票据 票据持有人须宣布所有可转换票据即时到期及应付。这些违约事件包括 (一)未在纳斯达克资本市场等交易所上市的普通股和(二)一项或多项终审判决 法院输入的款项总额超过$1,000万，而该等判决仍未撤销， 60天内未支付或未支付任何费用。如下所述，在题为“我们未能达到最低标准 继续在纳斯达克资本市场上市的出价可能会对我们公开或私下出售股权证券的能力产生不利影响 以及我们普通股的流动性，并可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。， 我们已收到纳斯达克上市资格部的通知，决定将普通股退市。而当 我们已要求就退市决定举行听证会，但不能保证纳斯达克会授予本公司任何 合规期。因此，我们的普通股可能会退市，构成可转换票据项下的违约事件。此外， 地方法院已发出总额为1,900万的裁决，并预计将就 陪审团在科尔沃诉讼中裁定约3,860美元的万。一旦区域法院作出最终判决，该公司 将有30天的时间对其提出质疑(在此期间，判决和相关裁决自动搁置)。然而， 如果公司不及时对判决和裁决提出上诉，因为它们总计超过1,000美元万，它们将构成 可转换票据到期后60天内仍未清偿、未支付或未冻结的违约事件 在30天的上诉期内。

偿还我们的债务需要大量的 现金或普通股的数额，我们可能没有足够的现金流从我们的业务或有能力发行必要的 用于偿还我们巨额债务的普通股数量。

我们负债4400万美元 根据2022年6月发行的可转换票据，并已发行与我们收购的有关的400万美元期票 GDSI。这种债务水平可能会对未来的运营产生重大影响，包括：

我们6.0%可转换高级债券的应计利息 2027年到期的票据每半年以现金或自由流通的普通股支付一次。我们有能力按计划支付利息 这取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务 未来运营产生的现金流可能不足以偿还我们的现金债务和进行必要的资本支出。

如果我们不能产生足够的现金流 为了履行我们可转换票据项下的支付义务，我们可能被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产。 或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们可能无法参与其中任何一项活动 或者以合意的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。如果我们决定支付 如果我们持有普通股的股份，这可能会大大稀释我们现有股东的权益。

我们筹集资金的能力可能在很大程度上 受到经济和地缘政治不确定性的不利影响。

资本市场的持续混乱 从乌克兰和中东冲突等经济和地缘政治不确定性，新冠肺炎等流行病，银行倒闭， 通货膨胀、经济衰退或更高的利率可能会对我们筹集资金的能力产生负面影响。在过去，我们一直在资助我们的 主要通过发行股权和债务证券进行运营。然而，我们无法预测这种经济和地缘政治的不确定性是否会 是否会影响资本市场，或者我们是否能够以我们可以接受的条款筹集更多资金。这样的宏观经济混乱 可能会破坏我们筹集额外资本以资助我们未来运营的能力，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响 我们的业务、财务状况和前景，并最终可能导致我们的业务失败。

与我们的业务和行业相关的风险 我们在其中运作

我们只有有限的运营历史 投资者可以评估我们的业务和未来前景。

我们是一家新兴的商业公司，开始时有意义 通过销售用于移动无线设备行业的RFFE的先进单晶BAW滤波器产品，实现2019年的商业运营。 一直以来，我们主要致力于利用单晶压电体的高效声波谐振器技术的研发 材料，而且还没有从运营中盈利。

因为我们对潜在客户的期望 而未来对我们产品的需求仅仅基于有限的经验，对于我们的管理层和我们的投资者来说很难准确地 预测和评估我们未来的前景和收入。因此，我们提议的业务进展取决于所有 增长过程中经常遇到的费用、困难、复杂情况和延误所固有的风险 任何新业务和产品开发的风险，以及那些特定于我们业务的风险。其中的风险 包括但不限于，我们依赖第三方完成制造和包装我们的 产品，我们将无法开发功能和可扩展的产品的可能性，或者尽管功能和可扩展的， 我们的产品和/或服务将不会被市场接受。为了成功地推出我们的产品并有利可图地销售，我们必须 为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。不能保证该公司能够成功 应对这些挑战。如果不成功，公司及其业务、财务状况和经营业绩将受到实质性影响 并受到不利影响。

我们可能不会产生足够的收入 以实现盈利。

我们从一开始就出现了经营亏损。 预计运营现金流将继续为负。我们只从产品发货中获得了很低的收入，而 我们的主要资金来源是研发拨款、MEMS铸造服务(我们于2021年退出)、发行我们的股权，以及 债务。我们未来的盈利能力将取决于我们创造可持续的商业模式和产生足够的收入的能力，这 取决于许多因素，包括我们成功实施我们的战略和执行我们的研发计划的能力，我们的能力 为了将我们改进的设计和成本降低落实到我们的射频滤波器的制造中，资金的可用性，市场的接受度 我们的产品，消费者对包含我们产品的最终产品的需求，我们在拥挤领域有效竞争的能力， 我们有能力通过及时推出我们的新技术和产品以及全球经济来有效地应对技术进步 和政治条件。

我们未来的盈利能力也取决于我们的 费用水平，这受到许多因素的影响，包括我们用于开发和支持项目的资源 和潜力产品，我们研发潜力产品的持续进步，我们研发能力的提升 我们可能需要支付的效率、许可费或版税，以及获得新技术许可的潜在需要， 可获得知识产权以获得许可或采购，或在新市场使用我们的技术，这可能需要 美国支付与这些许可相关的意外许可费和版税。

我们的开发和商业化努力 可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加收入来抵消更高的支出。这些 费用等因素可能会导致我们的净收入和营运资本减少。如果我们不能产生足够的收入， 管理我们的支出，我们可能永远不会实现盈利，这将对我们提供回报的能力产生不利的实质性影响 给我们的投资者。

我们发现了一个实质性的弱点 我们对财务报告的内部控制。如果我们不能适当和及时地补救这一重大弱点，或者如果 我们无法在未来对财务报告实施和保持有效的内部控制，这可能会导致损失 因错误、损害我们的声誉或导致投资者对所报告的财务信息失去信心，所有或任何这些都可能 对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对市场产生不利影响 我们普通股的价格、我们获得债务或其他资本市场的机会或我们业务的其他方面、前景、经营结果 或财务状况。

作为一家上市公司，我们必须保持 对财务报告进行内部控制，并报告此类内部控制的任何重大缺陷。物质上的弱点就是缺陷， 或财务报告内部控制方面的缺陷，从而有合理的可能性 公司年度或中期财务报表的虚报将不会被及时防止或发现。部分 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的404条要求我们评估和确定我们的 财务报告内部控制，并提供财务报告内部控制管理报告。

如在项目9A“控制”中进一步讨论的 和程序，“如果我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点。 为某些财务相关系统设计和实施访问安全和计划变更管理控制，以确保 对数据的适当访问和充分的系统更改。我们在项目9A“控制”中描述了导致这些结论的具体问题 和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

我们正在采取的补救措施 弱点可能是不够的，我们未来可能会发现我们内部控制的其他领域需要改进。如果我们有 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误和财务报表 可能存在重大错误陈述。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的 或者如果我们的独立注册会计师事务所不能就我们内部控制的有效性发表意见 在财务报告方面，我们可能无法进入债务市场，股权投资者可能会对其准确性和完整性失去信心 我们的财务报告和普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到调查 由纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构监管，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们最近订婚了，可能会在 未来参与的收购可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的财务状况 经营业绩。

2021年10月，我们获得了多数股权 并于2022年4月29日行使收购剩余49%股权的权利。2023年1月，我们收购了所有未偿还的 GDSI的股本。收购的对价包括现金、普通股和有担保的本票。我们可能会在未来 未来对我们认为具有战略意义的产品或能力的公司进行额外的收购或投资 或商业上符合我们目前的业务，或以其他方式为我们的公司提供机会。与这些收购或 投资，我们可以：

我们可能无法在以下时间完成收购 优惠的条件，如果有的话。如果我们确实完成了对RFMi和GDSI的收购，我们不能向您保证它最终会加强 我们的竞争地位，它将被客户、金融市场或投资者正面看待，或者我们将以其他方式实现 这种收购的预期收益达到或根本没有达到预期的程度。此外，对RFMi和GDSI的收购以及任何 未来的收购可能会给我们的预期业务带来许多额外的风险，包括但不限于：

收购还可能会产生意想不到的税收， 法律、监管和会计影响，包括记录商誉和非摊销无形资产 受减值、定期测试和潜在的周期性减值费用的限制，并产生摊销费用 与某些无形资产有关。

我们已经记录，并可能记录在 由于收购和其他投资以及未来业务的变化而产生的未来、商誉和无形资产和长期资产 目前的状况已经导致，未来也可能导致这些资产减值，需要大幅减记，以减少 我们的营业收入。

由于我们收购了RFMi和GDSI，我们记录了大约 1,460美元万的商誉和1,770美元的万无形资产。此外，我们长期资产的账面价值是基于 关于其公允价值的某些假设和估计。GAAP规则要求我们测试我们的商誉和无形资产的减值 在每年的基础上，或者如果存在潜在减损指标，则更频繁地使用。该公司评估其长期寿命的可恢复性 资产，包括财产和设备，当有迹象表明资产可能减值时。如附注3所述 在截至2024年3月31日的季度内，本公司发现其 股票价格，这导致它确定触发事件已经发生，因此公司对 它的两个报告单位，导致商誉减值费用约为810万。此外，公司还记录了一项 在截至2024年6月30日的财政年度内，其物业厂房和设备的减值费用为3,540美元万，反映 资产的账面价值与其公允价值之间的差额。

我们受到一些限制 与我们的债务有关的契约，这可能会限制我们的业务和融资活动。

管理我们可转换票据的契约 对我们施加了运营和其他限制。除其他外，这种限制可能会影响并在许多方面限制或禁止， 我们有能力：

管理契约中的限制 可转换票据可能会阻止我们采取我们认为对我们的业务最有利的行动，并可能使之 对于我们来说，很难成功地执行我们的业务战略，也很难有效地与没有类似限制的公司竞争。 我们还可能招致未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性契约的影响，这些契约可能会影响我们的财政和 运营灵活性。我们在未来一段时间内遵守这些公约的能力将在很大程度上取决于我们产品的定价 以及我们成功实施整体业务战略的能力。我们不能向您保证我们将获得豁免 或对这些协议的修改，如果出于任何原因，我们不能遵守这些协议。违反这些圣约中的任何一个 而限制可能导致管理可转换票据的契约违约，这可能导致加速 我们的债务。

我们的 业务、经营结果和财务状况已经并可能在未来受到大流行疫情的不利影响 或其他突发公共卫生事件。

新冠肺炎大流行产生了重大影响 对全球经济活动的影响，并导致我们的供应链和分销网络以及销售活动中断。另一个 大流行，包括新的新冠肺炎变种，或其他公共卫生紧急情况，以及为遏制或 缓解此类危机，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，大流行或其他公众 卫生紧急情况可能影响金融和资本市场、外币汇率、产品和能源的正常运作 成本、劳动力供应和成本以及利率。任何大流行或其他公共卫生紧急情况也可能放大其他风险和 本年度报告中以Form 10-k形式描述的不确定性。

我们无法合理地预测最终的影响 任何大流行或其他公共卫生紧急情况，包括对我们业务的任何不利影响的程度、运营结果和 财政状况，除其他外，将取决于持续时间和蔓延、政府法规的影响，这些法规可能 为应对而采取的控制或缓解疫情的行动的有效性、可得性、安全性和有效性 疫苗的变化，包括针对传染病新变种的疫苗，以及全球经济状况。

我们的销售工作通常以面对面的方式进行 与客户和潜在客户会面，讨论我们的产品。这些会议的方法和时间已因此而改变。 对新冠肺炎相关的居家订餐和出行限制。这是对我们销售人员维护能力的限制 他们与客户的惯常互动可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们还发现，潜在客户 由于新冠肺炎的缘故，被迫放慢了各种产品开发项目的进度，并重新安排了它们的优先顺序。这对我们销售的干扰 活动和我们客户的业务，以及由此导致的业务增长的延迟，可能会产生实质性的不利影响 根据我们的经营结果、财务状况和现金流。此外，收入的减少或延迟将延长我们的依赖 筹集资金为我们的运营提供资金。

所在的行业和市场 公司的运营竞争激烈，并受到快速技术变革的影响。因此，为了使我们的产品具有竞争力 并获得市场认可，我们需要跟上新工艺技术的快速发展。

我们竞争的市场是激烈的 很有竞争力。我们主要在设计和生产无线通信和半导体组件的行业中运营 其他无线设备，根据需求和不断发展的行业，产品和工艺技术都会发生快速变化 标准。我们产品的市场特点是：

这些技术的不断发展 而新产品的频繁推出和增强通常导致无线半导体的产品生命周期较短 一般产品，特别是针对RFFE的产品。我们的研发活动和由此产生的产品可能会过时或竞争力下降 早于预期，因为上述一个或多个因素的变化快于预期。因此，为了 我们的产品要具有竞争力并获得市场认可，我们需要跟上新工艺技术的快速发展， 这就要求我们：

我们仍在开发我们的许多产品， 而且它们可能不会被市场接受。

尽管我们相信我们的XBAW声波 谐振器技术利用高纯度的压电材料，提供了比现有射频滤波器技术更多的材料优势， 我们已经开发并目前正在开发适合于将这项技术实施到 对于射频滤波器，我们不能确定我们的射频BAW滤波器将能够达到或保持市场接受度。虽然我们捏造了 研发过滤器，展示我们的XBAW技术的性能，并且该技术已有资格批量生产， 该公司正在进行关键的生产升级，以实现商业规模。不能保证我们能成功地克服许多 关于公司在新的和快速发展的领域经常遇到的风险和不确定性。除了我们有限的运营 从历史上看，我们未来收入的很大一部分将依赖于有限的制造商和客户 我们不能保证他们接受我们的产品。这些因素中的每一个都可能对我们实施业务的能力产生不利影响 战略和实现我们的业务目标。

我们XBAW技术的成功开发 我们的射频BAW滤波器的市场接受度将非常复杂，并将取决于以下主要竞争因素，包括 我们有能力：

如果我们不能成功地实现这些 目标，我们可能无法成功地与现有和潜在的竞争对手竞争。因此，我们的XBAW技术和 我们的射频滤波器可能不会被市场接受，我们可能永远不会实现盈利。

在半导体行业赢得业务 要经历一个漫长的过程，这往往需要我们招致巨额费用，而我们最终可能不会从中获得任何收入。

我们的生意有赖于我们赢得竞争 投标选择过程，即所谓的“设计胜出”。这些选择过程通常很漫长，可能需要我们致力于 巨大的开发支出和稀缺的工程资源，以追求单一的客户机会。未能获得 特定的设计获奖可能会阻止我们在特定产品的后续几代产品中获得设计获奖。这可能会导致 这会造成收入损失，并可能削弱我们在未来遴选过程中的地位。

赢得产品设计并不能保证销售 给一位顾客。客户计划的推迟或取消可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，因为我们 在设计过程中产生大量费用，并可能产生很少的收入或没有收入。此外，设计的时机胜出 是不可预测的，为了重大设计胜利而实施生产，或者同时获得多个设计胜利，可能会使我们的资源紧张 和供应链。在这种情况下，我们可能被迫投入大量额外资源，并招致额外的成本和开支。 此外，在产品和/或制造合格之前，客户通常只会购买有限数量的评估单元 为这些产品排队。鉴定过程可能会花费大量的时间和资源。资格延迟或资格不合格 我们的产品可能会导致客户停止使用我们的产品，并导致收入的重大损失。最后，客户 可以随时选择停止使用我们的产品，或者可能无法成功地营销和销售他们的产品，这可能会减少 对我们产品的需求，并导致我们持有过剩的库存，对我们的业务、财务状况和 手术的结果。我们的许多产品，以及我们的产品进入的最终产品，都加剧了这些风险 通常都有很短的生命周期。

我们面临着与手术相关的风险 我们的制造工厂。

我们在卡南代瓜经营着一家晶圆制造厂， 我们于2017年6月收购了纽约。我们目前使用几家国际和国内供应商来组装和测试我们的产品，如 以及我们位于美国的测试和磁带和卷轴设施。

与我们的设施相关的一些因素 将影响我们的业务和财务业绩，包括：

我们依赖于第三方来 原材料和零部件的供应。

我们的生产运营依赖于获得 在我们的制造过程中以具有竞争力的成本提供充足的原材料和部件，包括硅片， 铜引线框架、贵金属和稀土金属、陶瓷封装以及各种化学品和气体。尽管我们维持着关系 与世界各地的供应商合作，以确保我们有足够的原材料供应来源 以及我们制造所需的元器件，半导体行业对这些原材料和元器件的需求增加， 以及对大宗商品总体需求的增加，都可能导致供应吃紧和成本上升。我们的供应商可能无法 为了满足我们的交货计划，我们可能会失去一个重要的或唯一的供应商，一个供应商可能无法满足性能和质量 我们可能无法以具有竞争力的价格购买此类用品或材料。如果供应商无法满足 我们的交货计划，或者如果我们失去了一个供应商或一个供应商无法满足性能或质量规格，我们的能力 履行客户义务将受到实质性和不利的影响。此外，我们还审查了我们与以下供应商的关系 原材料和零部件，以满足我们的制造需求。在我们正在进行的审查中，我们可能会修改或 终止我们与一个或多个供应商的关系。我们还可以与独家供应商签订协议，以满足我们某些原材料的需求。 或组件需求。虽然我们的原材料通常不依赖单一的供应来源，但我们目前依赖于 数量有限的独家供应商。如果我们因为任何原因失去这些唯一的供应来源，会产生实质性的不利影响 在找到替代货源之前，我们的生意可能会有转机。由于某些材料是高度专门化的，因此所需的准备时间 确定一家新供应商并使其合格通常需要很长时间，而且往往没有现成的替代来源。在一定程度上 我们为我们的任何原材料或部件签订了额外的独家供应商协议，与我们的供应相关的风险 这种安排将会加剧。

正在进行的供应 半导体行业经历的短缺已经扰乱了并可能继续扰乱正常的商业活动，并可能 对我们的经营结果有不利影响。 

全球硅半导体产业正面临短缺 供不应求，难以满足客户需求。这些问题导致了生产的提前期增加 半导体芯片和组件。

我们经历了， 并预计将继续经历半导体供应链的部分中断，包括采购必要的组件 和投入品，如晶片和基板，及时与供应商增加交货期或将产品分配 并提高价格。我们还产生了更高的成本来确保可用库存，或者延长了我们的采购承诺或下达了 与供应商的不可取消订单，如果我们的预测和假设不准确，就会引入库存风险。此外, 商业运输基础设施的中断增加了向我们设施交付材料和组件的时间 在某些情况下，我们及时将产品发货给客户的能力也很重要。我们已经看到我们的一些客户变得更加保守 通过减少采购和库存或推迟资本支出(包括产品)来应对这些复杂情况 我们的命令。

社会和环境责任 法规、政策和规定，以及客户和投资者的需求，可能会使我们的供应链更加复杂，并可能产生不利影响 影响我们与客户和投资者的关系。

人们越来越关注企业、社交 以及半导体行业的环境责任，特别是制造消费电子产品的原始设备制造商。一个数字 的客户已经或可能采用包括社会和环境责任条款或要求的采购政策 供应商应遵守的条款，或者供应商可寻求在其采购条款和条件中列入此类条款或要求。 越来越多的投资者还要求公司披露公司、社会和环境政策、做法和 指标。此外，各个司法管辖区正在制定基于气候变化的法律或法规，这可能会导致我们招致额外的 合规的直接成本，以及我们的客户和/或供应商产生的间接成本，从而产生额外的合规 转嫁给我们的成本。这些法律和法规要求，以及投资者对企业环境的期望 以及社会责任实践和披露，可能会发生变化，可能不可预测，并且可能难以实现且代价高昂 考虑到我们供应链的复杂性和我们重要的外包制造，我们需要遵守。如果我们不能遵守， 或不能促使我们的供应商或制造商遵守这些政策或规定或满足我们客户的要求 和投资者，客户可以停止购买我们的产品，或者投资者可以出售他们的股票，并可以对 这可能会损害我们的声誉、收入和运营结果。

近年来，利益相关者的关注度越来越高， 监管者和公众就公司、社会和环境问题，包括温室气体排放和与气候有关的问题 风险、可再生能源、水管理、废物管理、多样性、平等和包容性、负责任的采购和供应链， 人权和社会责任。我们可能无法令人满意地满足不断发展的标准、法规和披露要求。 与公司、社会和环境事务有关。这类问题会影响投资者的投资意愿或能力。 在我们公司，以及我们满足监管要求的能力，包括美国证券交易委员会提出的与温室相关的规则 气体排放。未能或被认为未能满足不断变化的利益相关者期望、附加法规和行业标准 或实现我们的企业、社会和环境责任目标可能会对我们的业务、运营结果、 财务状况，或股票价格。

此外，作为其企业、社交网络的一部分 和环境责任计划，越来越多的原始设备制造商正在寻求采购不含矿物质来源的产品 来自销售这种矿物的收益可能被用于资助武装冲突的地区，例如在刚果民主共和国 来自刚果。这可能会对用于制造半导体器件的矿物的来源、供应和定价产生不利影响， 包括我们的产品。因此，我们在满足这些客户的需求方面可能会遇到困难，这可能会损害我们的销售和 经营业绩。

半导体的平均售价 我们市场上的产品经常迅速减少，未来可能会这样做，这可能会损害我们的收入和毛利润。

我们开发的某些半导体产品 和Sell用于大批量应用。因此，这些产品的价格往往会迅速下降。毛利 我们的产品可能会受到来自客户的定价压力等负面影响。我们已经减少了，可能会在 未来，我们产品的平均销售价格将因应或预期未来竞争性定价压力而降低， 由我们或我们的竞争对手等因素推出的新产品。此外，我们的一些客户协议还规定以批量为基础 定价和产品定价路线图，这也可以随着时间的推移降低我们产品的平均售价。我们的利润率和财务 如果我们不能通过增加销售量来抵消平均售价的任何下降，那么业绩将受到影响 制造成本，或及时开发新的和更高附加值的产品。

如果我们经历了糟糕的制造业产量， 我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的产品设计独特，制作精良。 使用高度复杂的多种半导体工艺技术。在许多情况下，我们的产品是在定制的包装中组装的。 我们的许多产品在单个模块中包含多个组件，具有更高的集成度和复杂性。我们的 客户坚持要求我们的产品在设计上完全符合他们对质量、性能和可靠性的要求。我们的制造业 成品率是整个供应链的成品率的组合，包括晶片制造、组装和测试成品率。A中的缺陷 组装的模块产品中的单个组件可能会影响整个模块的良率，这意味着不利的经济影响 如果我们在组装模块之前没有发现缺陷，单个缺陷的风险可能会成倍增加。由于 由于我们产品的复杂性，我们经常在实现可接受的产量方面遇到困难，以及其他质量问题，特别是 在新产品方面。

我们的客户一旦具备即可测试我们的产品 已组装成他们的产品。我们的生产过程中产生的可用产品数量可能会因以下原因而波动 许多因素，包括：

我们不断寻求改进我们的制造 收益率通常，对于给定的销售水平，当我们的收益率提高时，我们的毛利率就会提高，当我们的收益率下降时，我们的毛利率就会提高 单位成本更高，我们的利润率更低，我们的经营业绩受到不利影响。

产品缺陷和偏差的成本 所需规格可能包括以下内容：

这些成本可能是巨大的，并可能减少 我们的毛利率。我们在客户中的声誉也可能因产品缺陷和质量问题而受损，以及产品 需求可能会减少，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

在扩大我们的制造业务方面存在的问题 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

未来的客户需求可能需要我们大幅 提高我们的制造能力。提高包括设备在内的制造能力面临着巨大的技术挑战 采购交付期、材料采购、扩展我们的制造流程、扩大制造地点，以及显著 在保持或改进质量控制和保证的同时提高产量。发展商业规模的制造设施 将需要投入大量额外资金，并雇用和保留额外的管理、质量保证、 具有必要制造经验的质量控制和技术人员。制造能力的扩展受到 许多风险和不确定性，并可能导致产品质量或可靠性的变化无常，延长建设工期， 以及购买、安装和维护制造设备所需的资源等，所有这些都可能导致意外 制造业产出的延迟。此外，我们产品的生产必须在高度受控和清洁的环境中进行。 以最大限度地减少颗粒和其他限制产量和质量的污染物。工艺控制薄弱或材料中的微小杂质 可能会导致相当大比例的缺陷产品。我们可能无法维持严格的质量控制和污染 可能会出现问题。我们产品中的重大缺陷可能会导致收入损失或延迟，延迟市场接受，损坏 我们的声誉、失去的客户、法律索赔、增加的保险成本或增加的服务和保修成本。如果我们不能 如果我们成功地扩大我们的制造业务以满足客户需求，我们的业务增长可能会受到重大不利影响。

行业产能过剩可能导致我们 未充分利用我们的制造设施，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

很难预测未来的需求。 我们的产品，这使得很难估计未来对产能的需求，并避免产能过剩时期。波动 在行业产能的增长速度相对于我们产品的需求增长速度也会导致产能过剩 半导体市场的周期性。

产能扩建项目的交付期很长 并要求根据预测的产品趋势和需求做出资本承诺，远远早于客户的生产订单。在……里面 近年来，我们进行了大量的资本投资，以扩大我们的射频滤波器容量，以满足预测的未来需求模式。 在某些情况下，这些新增产能可能会超过近期需求，从而导致产能过剩和利用率不足 我们的制造设施。

由于我们的许多制造成本都是固定的， 这些费用不能与利用不足期间所经历的收入减少成比例地减少。未充分利用 我们制造设施的故障可能会对我们的毛利率和其他经营业绩产生不利影响。如果对我们的产品的需求经历 如果长期减少，我们可能会被要求关闭或闲置设施，并减记我们的长期资产或缩短使用寿命 未充分利用的资产和加速折旧，这将增加我们的费用。

我们面临着激烈的竞争，这可能 造成定价压力、毛利率下降和潜在市场份额的损失，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

我们与美国和国际半导体公司竞争 在资源和市场份额方面，各种规模的制造商和移动半导体公司，其中一些公司 比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源。我们预计我们市场的竞争将随着 新的竞争对手进入市场，现有的竞争对手合并或组成联盟，新技术涌现。我们的竞争对手可能会引入 新的解决方案和技术优于我们的产品，经过商业规模的验证，并获得了广泛的市场 接受。我们的某些竞争对手可能比我们更快地适应新技术或新兴技术以及客户的变化 或者能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。此实现 可能需要我们修改过滤器的制造工艺，根据更严格的标准设计新产品，并重新设计一些 现有产品，这可能会对我们造成困难，并导致产品交付延迟和费用增加。

竞争加剧也可能导致 价格压力、产品平均售价下降、毛利率下降和潜在市场份额的损失。 我们将需要进行大量投资来开发这些增强功能和技术，我们不能向投资者保证我们会 是否有资金可用于这些投资，或者这些增强和技术将会成功。如果一项与之竞争的技术 出现了优于或被认为优于现有技术的技术，而我们无法适应这些变化并与之竞争 实际上，我们的市场份额和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的业务、收入和业绩也会受到影响 的行动可能会受到损害。

此外，各国政府还可以不时地 提供补贴或进行其他投资，可能会给许多半导体公司带来竞争优势。2022年8月， 美国颁布了《芯片法案》，除其他外，该法案为增加国内生产和研发提供资金 在半导体行业。我们的竞争对手可以获得根据芯片法案分配的政府资金，或以其他方式受益于 这类投资的程度比我们更大，这可能会导致他们获得市场份额，并对我们的业务、财务和 手术的条件和结果。

我们与许多大型服务公司签订了合同 供应商和产品公司具有相当大的议价能力，这可能需要我们同意以下条款和条件 对我们的业务或确认收入的能力有不利影响。

大型服务提供商和产品公司 构成了我们当前和目标客户基础的很大一部分。这些客户通常有更多的购买和讨价还价 与较小的实体相比，我们的能力更强，因此，经常要求并从包括我们在内的供应商那里获得更优惠的条款。当我们在寻找 为了扩大对现有客户的销售并获得新客户，我们可能需要同意有利的条款和条件。 这可能会影响我们确认收入的时间，增加我们的成本，并对 我们的业务、财务状况和经营结果。此外，大客户增加了购买力和能力 在我们与他们的合同中要求苛刻的条款，包括定价、保修以及与赔偿、知识产权有关的条款 所有权和许可。如果我们不能满足这些合同的条款，可能会导致实质性的债务， 包括诉讼、损害赔偿、额外费用、市场份额的损失、知识产权的损失或此类权利的专属使用 权利和名誉的损失。此外，这些大客户可能需要的条款，如最惠国待遇或排他性条款 关于特定产品，可能会影响我们与其他客户开展业务并从中获得收入的能力 顾客。

我们可能会面临与做某事相关的风险 在国外开展业务，并在国外有交易对手。 

我们从事业务，并签订协议 与位于美国境外的交易对手，这使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外汇 汇率波动。

这些因素造成的任何干扰都可能 损害我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景。与潜在运营、承诺相关的风险 在美国以外的投资包括但不限于以下风险：

由于我们的报告货币是美元， 在美国以外进行的任何业务或以外币计价的交易都将面临额外的波动风险 货币价值和汇率、硬通货短缺和对货币兑换的控制。此外，我们将受到 外币波动和汇率变动对我们在折算资产、负债、 美国境外业务或交易的收入和支出按当时适用的汇率折算成美元。这些 翻译可能会导致我们的运营结果在不同时期发生变化。

RFMi依赖于外部第三方 美国，包括台湾在内的开发和制造活动.

我们的子公司RFMi依赖于承包商 它的某些制造和研发活动。具体地说，RFMi的合同制造商TST生产 RFMi销售的大部分产品。TST将一些产品运送到RFMi，然后分发给最终客户，在某些情况下，还会运送产品 直接发送给这些客户。TST位于台湾，因此中国与台湾关系的地缘政治变化可能会扰乱其运营， 这将对RFMi制造某些产品的能力造成不利影响。此外，我们还租赁了办公空间，并进行了运营 在台湾。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到政府和经济变化的影响 台湾的政策、社会的不稳定以及台湾的外交和社会发展，由于其独特的国际政治 状态。我们不能保证台湾与中国的关系在未来不会面临政治、军事或经济上的不确定性。 台湾与中国关系的恶化，以及其他影响台湾军事、政治或经济状况的因素 在台湾，可能会扰乱RFMi和我们的业务运营，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

中国的经济监管可能会带来不利影响 影响我们的业务和运营结果。

我们潜在客户的很大一部分 基地在中国。多年来，中国经济经历了快速增长和通货膨胀率大幅波动的时期。 为了应对这些因素，中国政府不时采取措施调控增长，遏制通胀， 包括货币管制和旨在限制信贷、控制价格或设定货币汇率的措施。这样的行动在 未来，以及中国法律法规的其他变化，包括为推进中国的既定政策而采取的行动 减少对外国半导体制造商的依赖，以及中国的数据本地化政策和措施，可以 提高在中国做生意的成本，培育中国竞争对手的出现，减少对我们产品的需求 或减少我们产品的关键材料供应，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 手术的结果。

政府贸易和投资的变化 包括征收关税、出口限制、制裁、交易限制或报复性措施在内的政策可能 限制我们向某些客户销售产品的能力，这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

这个 美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管行动，这可能会对我们的能力造成实质性干扰 在某些国家销售产品，特别是在俄罗斯和中国。例如，从2018年5月开始，美国征收关税， 对美国从中国进口的大约三分之二的商品征收7.5%至25%的关税，包括某些电子元器件和设备。 中国已采取报复行动，包括从2019年9月起对某些美国出口商品征收关税。虽然强制执行 在截至2024年6月30日的财政年度内，这些关税中没有对我们的业务产生直接的、实质性的不利影响，直接和 关税和其他限制性贸易政策的间接影响很难衡量，只是更大的美国的一部分。/中国 经贸政策摩擦。

例如，美国政府针对 与中国之间的某些技术出口正变得越来越普遍。2018年，美国通过了旨在解决 对向中国出口新兴和基础技术的担忧。2021年，美国商务部发布规定 落实原总裁特朗普行政命令援引国家紧急状态经济权力实施框架规范 在构成不应有的国家安全风险的交易中获取或转让信息通信技术。此外, 美国商务部颁布了新的规定，扩大了美国公司向 中国境内被指定为军事最终用户或者具有支持军事最终用途的业务的公司和其他最终用户； 已将更多中国公司添加到其受限实体名单和未经核实的名单中，怀疑军民融合，支持 或与扩大国家安全关切范围有关的其他因素；并扩大了一项现有规则(参考 作为外国直接产品规则)，以可能导致外国制造的晶片、芯片组和某些相关物品受到 如果某些中国公司或其附属公司是涉及这些项目的交易的一方，则应遵守美国的许可要求。

针对这些和美国的其他行动，中国 可能决定对与中国有业务往来的美国公司采取或似乎已经采取反制措施。这些系列 采取行动和其他类型的反措施可能导致对产品出口的额外限制，这些产品包括或使某些 技术，包括我们可能向基于中国的客户提供的产品。最近一次是在2023年8月，总裁·拜登 发布行政命令，规定建立新的对外投资计划，以阻止和规范对华投资 中国在敏感技术领域。此外，拜登政府已经并可能继续在美国出口管制下采取行动 限制可能危害美国国家安全的商品、技术、信息和服务的转让的法律。

此外，对我们的产品征收关税 从中国进口到美国的潜在客户的产品可能会损害此类产品的销售，这可能会间接 损害我们的生意。我们无法预测最终可能在关税、出口管制、反制措施、 或美国与中国或其他国家之间的其他贸易措施，哪些产品可能受到此类行动，或者哪些行动 可能会被其他国家作为报复。

潜在外国投资者的损失或暂时损失 或由于关税、出口限制、 制裁或其他美国行政或监管行动可能会对我们的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖几个大客户提供 我们收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自 少数顾客的大额购买。我们未来的经营业绩取决于我们最大客户的成功和 我们成功地使我们的产品和客户基础多样化。

我们的收入集中在相对 数量较少的客户使我们特别依赖影响这些客户的积极和消极因素。如果需要 对于采用我们产品的他们的设备增加，我们的结果会受到有利的影响，而如果对他们的设备的需求减少， 他们可能会减少购买或停止购买我们的产品，我们的经营业绩将受到影响。即使我们实现了一个设计 如果成功，我们的客户可以因任何原因(如短缺)延迟、暂停或取消新设备的制造或发布 制造他们的设备所需的其他部件的供应。我们的大多数客户可以不再将我们的产品整合到他们的 设备几乎没有通知我们，几乎没有惩罚或没有惩罚。失去了一个大客户，没有增加新的客户来替代 收入损失将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球制造能力短缺 可能会对我们的运营产生负面影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于产品制造商 对半导体的需求，以及这些产品的当前和预期产量。作为这些制造商的供应商，我们 都受到该行业特有的商业周期的影响。过去对半导体产品的需求增长导致了 全球制造能力短缺。如果这种短缺情况再次发生，我们的客户将被迫减少他们的 由于半导体供应、我们的业务、财务状况和业绩有限，他们生产或计划生产的产品 可能会对业务造成负面影响。

总体经济状况的变化， 与其他因素一起，导致行业出现显著的起伏，因此，我们的业务也可能经历 未来的周期性波动。

时不时地，总体经济的变化 这种状况，加上其他因素，可能会导致半导体行业出现显著的起伏。这些波动 这是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，对我们产品的需求可以 变化很快，变化的方式可能出乎我们的预料，因此，我们的业务在未来的运营中也可能经历周期性波动 结果。此外，未来电子系统行业的不景气可能会对我们的收入造成不利影响，并损害我们的业务、财务 手术的条件和结果。宏观经济疲软和不确定性也增加了我们准确预测的难度 收入、毛利率和费用，并可能使筹集或再融资债务变得更加困难。例如，贸易紧张局势的升级 美国和中国之间的贸易限制和关税增加损害了我们参与中国市场的能力 或者有效地与中国公司竞争。当前全球经济状况持续不确定或恶化，并进一步 美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间的贸易紧张局势升级，以及美国与中国可能脱钩 这可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。

我们最近有几位主要高管离职 管理人员和我们董事会的重大变动。这些变化可能会造成不确定性，更广泛地说，如果我们无法吸引 而留住合格的人才为我们产品的开发、制造和销售做出贡献，我们可能无法有效 经营我们的生意。

作为我们技术和产品创新的源泉，我们的关键 技术人员是一项重要的资产。我们相信，我们未来的成功高度依赖于 我们目前的主要官员、员工和董事会成员，以及我们吸引和留住高技能和经验丰富的技术人员的能力 人事部。关键人员的流失可能会对我们的运营产生不利影响。具体地说，我们总裁最近的离职， 和我们的首席执行官和执行副总裁总裁的业务发展，以及我们的董事会和其他高层的重大变动 管理层可能会在剩余人员中制造不确定性。这种人员流动可能会导致剩余员工承担更多的工作 责任，这可能会转移人们对关键业务领域的注意力。无法吸引、留住和激励合格的人员 可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。对管理和技术人才的竞争是 在无线半导体行业非常活跃，因此，我们不能向您保证我们将能够吸引和留住合格的 设计、开发、制造和销售我们的产品所需的管理人员和其他人员。

如果我们不能建立有效的 营销和销售能力，或与第三方签订额外协议来营销和销售我们的产品，我们可能不会 能够有效地产生和维持或增加产品收入。

我们在销售、营销方面的经验有限 或分销产品，目前拥有一支规模较小的内部营销和销售队伍。以推进产品的推出和商业化 对于我们的技术和产品，我们必须逐地建立在营销、销售、分销、管理和其他方面的基础上 或与第三方安排提供这些服务，而我们这样做可能不会成功。 因此，我们可以选择与拥有直销业务的第三方进行全球协作或逐个区域协作 力量和已建立的分销系统，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或取代我们自己的销售 力量和分配系统。如果是这样的话，我们的成功将在一定程度上取决于我们建立和维持合作关系的能力 对于这样的能力，这样的合作者对正在开发的产品的战略兴趣和这样的合作者的能力 成功地营销和销售任何此类产品。

如果我们不能达成这样的安排 当在可接受的条件下或根本不需要时，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。此外，在某种程度上， 我们依赖第三方进行营销和分销，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力， 也不能保证这样的努力一定会成功。如果我们未来决定建立内部销售和营销 拥有技术专长和支持分销能力的团队将我们的产品商业化，这可能是昂贵的和时间的 这是一项耗费人力物力的工作，需要我们的管理人员给予极大的关注。我们也可能没有足够的资源来分配 为我们产品的销售和营销服务。在销售、市场营销和分销能力发展方面的任何失败或延迟， 无论是通过与一个或多个第三方合作还是通过内部努力，都会对商业化产生不利影响 我们获得上市批准的任何产品。因此，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会招致重大损失 额外的损失。

我们可能会参与未来的收购， 可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们过去曾收购过其他业务，未来可能会收购 收购或投资我们认为拥有符合战略或商业要求的产品或能力的公司 与我们当前的业务或以其他方式为我们的公司提供机会。对于这些收购或投资，我们可能会：

我们可能无法在以下时间完成收购 优惠的条件，如果有的话。如果我们真的完成了一项收购，我们不能向您保证它最终会增强我们的竞争力 或者它将被客户、金融市场或投资者正面看待。此外，未来的收购可能会构成 我们预期的运营面临许多其他风险，包括：

主动提出的收购建议、治理 维权投资者的变更提案、委托书竞争和某些提案/行动可能会带来额外的风险和不确定性 尊重我们的财务状况、运营、战略和管理，并可能对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响 关键员工。任何感知到的不确定性都可能影响我们证券的市场价格和波动性。

科技行业的上市公司已经 过去一直是主动收购提议的目标。如果第三方，如竞争对手，私募股权 公司或激进投资者主动提出收购建议，或提议改变我们的治理政策或董事会， 或对我们的所有权结构或运营提出其他建议，我们对这些建议的审查和考虑可能是一个重要的 这会分散我们管理层和员工的注意力，并可能需要我们花费大量的时间和资源。这样的建议可能会创造 给我们的员工带来的不确定性，与我们的财务状况、运营、战略和 这可能会对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。对我们未来方向的任何感知的不确定因素 也可能影响我们证券的市场价格和波动性。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得、维持和执行 我们的知识产权，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术。

我们的长期成功很大程度上取决于我们的 销售具有技术竞争力的产品的能力，而这又在很大程度上取决于我们获得和保持足够的 保护知识产权，并在不侵犯第三方专有权利的情况下执行我们的专有权利。而当 我们依赖于目前正在等待美国专利商标局(USPTO)批准的专利申请的组合， 我们的商标、版权、商业秘密保护和保密协议，以保护与我们的 技术方面，不能保证：

此外，我们打算扩大我们的国际业务 在国外，可能无法获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护，或可能受到限制。

我们的专利申请数量有限， 这可能不会导致颁发专利或完全保护我们的知识产权的专利。

在美国和国际上，我们有 截至2023年8月25日的97项申请；然而，不能保证任何未决的申请或我们未来的专利申请 将导致专利被颁发，或者由于现有或未来的申请而可能被颁发的任何专利将提供 对我们有意义的保护或商业优势。

在美国寻求专利保护的过程 美国和国外的时间可能很长，费用也很高。由于美国和大多数其他国家的专利申请是保密的 在提交申请后的一段时间内，我们不能在提交申请时确定我们是第一个提交相关专利申请的公司 我们的技术。此外，专利申请通常作为专利申请过程的一部分公布，即使这种申请 不要以专利的形式发布。发布后，此类应用程序将公开可用，并在 应用程序将对其他人可用。虽然目前我们不知道有竞争的专利申请，但竞争的申请 可能会浮出水面。

即使我们所有悬而未决的专利申请 授予并导致注册我们的专利，我们无法预测可能被允许或强制执行的权利要求的广度，或者 任何专利权的范围都可以提供足够程度的保护，使我们能够获得或保持我们的竞争优势。 关于这些产品和技术。例如，我们无法预测：

因此，我们拥有的专利申请可能会 未能导致在美国获得专利。第三方可以质疑发布的任何文件的有效性、可执行性或范围 专利或将来颁发给我们的专利，这可能会导致这些专利被缩小、无效或无法强制执行。连 如果它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人 开发不侵犯我们专利权利的类似产品。如果提供的保护的广度或强度 由于我们持有或追求的专利受到威胁，我们可能无法阻止其他公司在 RFFE移动市场和我们使用受这些专利保护的技术将我们的射频过滤器商业化的能力可能会受到威胁。

如果我们不能在国外获得授权的专利 美国，我们防止我们的专有信息被盗用或侵犯我们知识产权的能力 在美国以外的国家，我们的过滤器在未来可能会销售的权利可能会受到严重限制。如果我们提交 与我们未决的美国专利申请或我们在美国已颁发的专利有关的外国专利申请，这些申请 可能存在争议，无法在美国境外颁发专利，或者我们可能被要求缩小索赔范围。即使 我们的部分或全部专利申请是在美国境外授予的，并产生了已颁发的专利，有效地执行了 由于外国专利和其他法律的不同，这些专利在一些国家可能无法获得这些权利 知识产权，这些国家保护知识产权的法律制度相对薄弱，而且因为 当侵权者在海外时，监管未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、昂贵和耗时的。这 如果不能在美国境外获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对 对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们正在，也可能在未来，参与其中 在保护或强制执行我们的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们潜在的专利 许可证发放人。为了阻止侵权或未经授权的使用，我们可能会不时地提起侵权索赔，这可能是昂贵的 以及耗时和分散注意力的管理。公司的诉讼，Akoustis Technologies，Inc.诉Qorvo，Inc.，德克萨斯州案例2：23-cv-00180-jrg-rsp， 是该公司努力防止侵犯其专利的一个例子。有关更多信息，请参阅“诉讼，索赔 合并财务报表项目“附注15--承付款和或有事项”中的“和摊款” 本年报第II部第8条。

如果我们提起任何侵权诉讼，法庭 可以判定我们或我们的许可人之一的专利无效或不可强制执行，或者可以拒绝阻止另一方 使用相关技术的理由是我们的专利不包括有问题的技术。此外，任何强制执行 我们的专利侵权可能会引发第三方对我们提出反诉。我们当前和潜在的一些竞争对手有能力 投入比我们更多的资源来执行他们的知识产权。此外，法律制度 某些国家，特别是某些发展中国家，不赞成强制执行专利，这可能会降低这种可能性 我们在任何此类司法管辖区提起的任何侵权诉讼的胜诉，或因此而可能获得的损害赔偿额。 任何侵权诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效的风险， 不可强制执行，或狭隘地解释，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，这可能会限制能力 我们的过滤器在这些司法管辖区竞争。

干扰诉讼可以由第三方挑起或提起 由美国专利商标局决定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能会 要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得使用权。我们的业务可以 如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或根本不提供许可，将受到损害。

我们需要保护我们的商标权 以及披露我们的商业秘密，以防止竞争对手利用我们的商誉。

我们相信，对我们商标的保护 权利是产品认知度、保护我们的品牌、维护商誉以及维持或扩大市场的重要因素。 分享。我们目前有19个注册的国内和国际商标，以及两个正在申请的国内商标申请，包括 标志AKOUSTIS、XBAW和RFMi有多种形式和国际类别。我们可能会花费大量的成本和精力来尝试 注册新商标，维护和执行我们的商标权。如果我们不充分保护我们的商标权利 由于侵权，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损。

第三方可能会声称销售或促销 我们的产品，如果我们有的话，可能会侵犯他人的商标权。商标侵权问题频发 与RFFE移动行业的产品销售和营销有关。如果我们卷入任何关于我们的 商标权，无论我们是否胜诉，我们都可能被要求从事昂贵、分散注意力和耗时的诉讼 这可能会损害我们的业务。如果我们使用的商标被发现侵犯了另一家公司的商标，我们可能会承担责任 损害赔偿，并被迫停止使用这些商标，结果，我们可能会失去在这些商标中发展起来的所有商誉 商标。

除了专利提供的保护之外 和商标，我们寻求依靠版权、商业秘密保护和保密协议来保护专有技术 这是不可申请专利的，难以实施专利的工艺，以及我们工艺中涉及专有的任何其他元素 专利未涵盖的技术诀窍、信息或技术。对于Akoustis，这包括芯片布局、电路设计、谐振器 布局和实施，以及MEMS谐振器器件工程。尽管我们要求我们所有的员工和某些顾问 顾问将发明分配给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们专有技术的第三方 专有技术、信息或技术订立保密协议，我们的商业秘密和其他专有信息可能 披露，否则竞争对手可能以其他方式获得此类信息或独立开发基本上相同的信息。 如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权，我们不会 能够建立或保持我们认为由此类知识产权提供的竞争优势，这将削弱 我们的竞争市场地位，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

通过以下方式开发某些技术 我们的制造商和其他供应商可能会对联合开发的知识产权造成限制。

为了保持和扩大我们的战略 为了与我们的过滤器制造商和其他供应商建立良好的关系，我们可能会不时与 这些制造商和其他供应商申请进一步的知识产权保护和/或寻求将此类技术商业化。 我们可以与制造商和其他供应商签订联合开发协议，以规定联合开发工作和联合 我们和该制造商或供应商的知识产权。这样的协议可能会限制我们对这种智力的商业使用 或可能需要该制造商或供应商的书面同意，或与该制造商或供应商单独达成协议。在其他情况下，我们可能不会 有权使用由该制造商、供应商或其他第三方独家开发和拥有的知识产权。如果我们 不能获得该共同拥有的知识产权或由这些制造商独家拥有的知识产权的商业使用权 或供应商，我们未来的产品开发和商业化计划可能会受到不利影响。

我们一直受到侵权指控， 盗用或滥用第三方知识产权，导致大量费用和对我们的 业务，我们未来可能会受到类似索赔的影响。

半导体行业的特点是 大力追求和保护知识产权。我们没有对第三人的权利进行全面审查。 我们这个领域的派对。我们可能会不时地在诉讼中被点名，或者收到第三方关于以下方面的通知或询问 我们的产品或我们经营业务的方式表明我们可能正在侵权、挪用或以其他方式滥用 专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权。任何声称我们的技术侵犯、挪用 或以其他方式滥用第三方的权利，无论其是非曲直或解决方案，诉讼或和解可能代价高昂，以及 可能会分散我们管理层和技术人员的精力和注意力，造成重大延误，并严重扰乱 经营我们的业务。鉴于复杂的技术问题和智力方面固有的不确定性，我们可能不会在这样的诉讼中获胜 财产诉讼。如果这类诉讼程序导致不利结果，我们可能被要求：

如“诉讼、索赔和 合并财务报表项目“附注15--承付款和或有事项”中的“摊款” 根据本年度报告第二部分，Qorvo诉讼的结果是，公司判Qorvo获得巨额赔偿 损害赔偿，地区法院随后判给Qorvo律师费以及判决前和判决后的利息，它 一些限制了我们的流动性，并可能导致我们根据破产法申请保护。此外，如下所述 注15，该公司已向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，指控Qorvo侵权 由Qorvo获得某些公司专利。

上述诉讼已延期 成本高昂，并导致大量费用、转移管理和技术人员的注意力以及中断和延误 在公司的业务和产品开发以及其他附带后果方面，所有这些都可能产生实质性的不利影响 对其业务、财务状况和经营业绩的影响。上述事项的庭外和解或其他行为 也可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括但不限于 支付特许权使用费、许可费或其他应付给第三方的费用，或对其能力的限制 开发、制造和销售其产品。

本公司可能会不时地成为 涉及在正常业务过程中发生的其他诉讼、调查和索赔。该公司相信，它已经 针对其他悬而未决的索赔进行有价值的辩护，并打算积极地进行这些辩护。虽然无法预测或 决定任何该等其他待决行动的结果，本公司相信与该等行动有关的责任金额(如有) 其他悬而未决的行动不会对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

此外，我们与潜在客户的协议 客户和制造合作伙伴可能要求我们对此类客户和制造合作伙伴的第三方知识产权进行赔偿 财产侵权索赔。根据此类协议，我们可能需要保护此类客户和制造合作伙伴不受 某些索赔可能会导致我们产生额外的费用。虽然我们努力将这种赔偿义务作为一部分 一项允许我们承担任何赔偿要求的抗辩的条款，并不是我们目前所有的协议都包含这样的条款 我们不能保证我们未来的协议将包含这样一项条款，这可能会导致风险敞口增加。 在赔偿要求的情况下发给我们。

与监管要求相关的风险

政府监管可能会产生不利影响 我们的生意。

监管的影响可能是实质性的和不利的 影响我们的业务。例如，联邦通信委员会关于无线电频率排放的监管政策，消费者保护法 联邦贸易委员会、消费品安全委员会的产品安全监管活动、进出口监管部门的活动 商务部、国务院管理的国际军火贩运条例(ITAR)和环境监管活动 环境保护局可能会阻碍我们的产品在美国的销售。我们和我们的客户也受到各种进出口的影响 法律法规。如果我们不能继续遵守这些规定，我们可能无法生产受影响的产品或 将这些产品运往某些客户，并受到调查、制裁、强制产品召回、执法行动、 返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。此外，这些规则和条例可在 未来将扩大，以便它们可能对我们的业务产生比目前更大的影响。

如上所述，在题为 我们的业务可能会受到在外国开展业务以及在外国有交易对手的相关风险 也越来越多地受到复杂的外国和美国法律法规的制约，包括但不限于反腐败法，如 作为《反海外腐败法》和其他司法管辖区的同等法律、反垄断或竞争法以及数据隐私法， 还有其他的。外国政府还可能对我们从非国内获得的零部件征收关税、关税和其他进口限制 并可能对我们在国际上销售的产品实施出口限制。这些关税、关税或限制可能会对 并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的产品或制造标准可能 也受到新的或修订的环境规则和条例或其他社会倡议的影响。这些规则，或类似的规则 可能被其他司法管辖区采用，可能会对我们的成本、我们产品中使用的矿物的可用性以及我们的关系产生不利影响 与客户和供应商的关系。

我们可能会在以下方面产生大量费用 监管要求，任何监管合规失败都可能导致我们的业务受损。

无线通信行业是主题 正在进行的监管义务和审查。见上文“企业-政府规章”。保持遵守 这些要求可能会给我们带来巨大的额外费用，任何未能保持此类合规性的行为都可能导致我们的业务 忍受痛苦。

不遵守适用法规或 要求还可能使我们受到调查、制裁、强制产品召回、执法行动、返还利润、 罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果可能需要我们支付合同费用 损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。这些执法行动可能会损害我们的业务， 财务状况和经营结果。如果施加任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事诉讼中获胜 或刑事诉讼，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外, 对任何行动的反应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，并增加 在专业费用方面。

遵守有关 使用“冲突矿物”可能会限制供应，并增加用于制造我们产品的某些金属的成本。

美国的法规要求 我们确定我们的产品中使用的某些材料，称为冲突矿物，是否源自刚果民主共和国。 来自刚果或邻国，或源自回收或废料来源。我们会产生与我们的政策和程序相关的成本 遵守适用的规则和尽职调查程序。此外，核查和报告要求可能会影响 我们产品生产中使用的矿物的来源和可用性，我们可能面临声誉和竞争 如果我们不能充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们将面临挑战。我们也可能面临挑战 政府监管机构、潜在客户、供应商和制造商，如果我们不能充分核实金属 在我们的产品中使用的是无冲突的。

可能会有不利的变化或增加 在管理我们业务的法律和/或法规中。

我们和我们的运营子公司受到各种法律法规的约束 在不同的司法管辖区，法律和法规的解释和执行可能会发生变化。我们也是臣民 遵守我们开展业务或我们的管理层或管理层所在的每个司法管辖区的不同税收法规 运营子公司所在地。我们预计，这些司法管辖区的监管范围和程度以及监管监督 而监管，总体上还会继续加大。不能保证未来的监管、司法和立法改革 在任何司法管辖区内均不会对我们造成重大不利影响或妨碍我们的业务运作。此外，我们可能会招致 为了遵守目前或未来适用于我们的环境、健康和安全法律和法规，我们需要支付巨额费用。

这些现行或未来的法律法规 可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或影响我们从事的研究活动。我们未能遵守这些规定 法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能导致我们的财务状况 受苦受难。

投资风险

你可能会失去你所有的投资。

对我们证券的投资是投机性的 并且涉及到高度的风险。潜在投资者应该意识到，对该公司的投资价值可能会下降为 就像向上一样。此外，不能确定对该公司的投资的市场价值是否会完全反映其标的 价值。

我们未能达到最低投标价 或继续在纳斯达克资本市场上市的其他要求，包括最低股东权益要求，可能 对我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性产生不利影响，并可能导致 我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

2023年10月24日，我们收到通知 来自纳斯达克股票市场上市资质部门的声明，称该公司没有遵守最低要求 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市的买入价要求为1.00美元(下称“买入价要求”)。 根据纳斯达克上市规则，本公司有180个历日(至2024年4月22日)重新遵守上市规则 投标价格要求(“初始合规期”)。为了重新获得合规，普通股的收盘价需要 在这180天的期间内，至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元，这一切都如更多信息中所述 详情见该公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告。自.以来 公司未在2024年4月22日之前恢复合规，公司请求并获得额外180个历日以恢复合规 符合投标价格要求，截止日期为2024年10月21日。

2024年8月19日，公司收到通知 来自工作人员表示，普通股的出价连续10个交易日收于每股0.10美元或更低 因此，本公司须遵守纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条所述的条文。 于是，工作人员决定将普通股从纳斯达克资本市场退市(《退市决心》)。 本公司已要求纳斯达克聆讯小组(“小组”)就退市裁决提出上诉。这个 听证请求自动暂停任何暂停或退市行动，等待听证和任何合规期届满。 小组在听证后批准。该公司的听证会定于2024年10月8日举行。

尽管该公司要求 在听证会上，不能保证专家组会给予该公司任何合规期，或者该公司最终会重新获得 符合继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

此外，纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求 上市公司须维持最低股东权益为25万元万。截至2024年6月30日，反映在合并 包括在本报告中的资产负债表，我们的股东权益为负值，因此可能会被额外退市 工作人员就此缺陷发出的通知。

我们的普通股从纳斯达克退市 资本市场将构成我们4,400美元万可转换票据本金总额的违约事件，使 票据持有人加快可转换票据的发行速度，以使未偿还金额到期并立即支付。此外，我们的 退市将大大削弱我们筹集资金的能力，我们普通股的市场流动性可能会受到不利影响 而且它的市场价格可能会下降。如果我们的普通股在场外交易，出售我们的普通股可能会更多 难度很大，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会推迟，我们可能面临巨大的 重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；流动性减少； 对我们的证券；确定我们的股票是“细价股”，这将要求经纪商交易我们的证券 遵守更严格的规则，可能会导致证券二级交易市场的交易活动减少； 新闻和分析师报道减少；发行额外证券或获得额外融资的能力下降 未来。这些因素可能导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大，并将在很大程度上 削弱我们筹集更多资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣丧失和发展机会减少 对我们来说。

股东可能会经历稀释 因未来增发普通股、优先股或其他证券而产生的所有权权益 可转换为我们的普通股或优先股或可对其行使的股票。

将来，我们可能会发行我们的授权但 以前未发行的股权证券，导致我们股东的所有权利益被稀释。本公司获授权 发行合计1.75亿股普通股和500万股优先股。我们可能会增发以下股份 我们的普通股或其他可转换为我们的普通股或可为我们的普通股行使的证券，与租用或 留住员工、未来收购、出于融资或其他商业目的未来出售我们的证券。 此外，截至2024年10月2日，购买1,995,754股我们普通股的期权尚未发行。未来发行的 我们普通股的额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。我们可能需要筹集额外的资金 以满足我们未来的营运资金需求，并且不能保证我们不会发行额外的股票、认股权证 或未来与这些融资努力相结合的其他可转换证券，包括以价格(或行使价格) 低于你为你的股票支付的价格。

我们预计不会支付股息 我们的普通股。

从未宣布或支付过现金股利 在我们的普通股上，我们预计在可预见的未来不会有这样的声明或付款。我们预计会利用未来的收益， 如果有的话，为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果 我们不支付股息，我们的普通股可能不那么值钱，因为只有当我们的股票价格上涨时，您的投资才会产生回报 很感激。我们不能向股东保证，我们的股票价格会升值，或者他们的股票会获得正回报。 如果他们卖出他们的股票，就会进行投资。

一般风险因素

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的专有信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们依靠商业秘密，技术诀窍 和其他与我们的产品开发和制造活动相关的非专利专有信息，为我们提供具有竞争力的 优势。我们通过与员工、顾问、战略合作伙伴签订保密协议来保护这些信息 和其他第三方。我们还设计我们的计算机网络，并实施各种程序，以限制未经授权的访问传播 我们的专有信息。

我们面临内部和外部的数据安全威胁。当前，正在离开 或不正当使用或访问我们的计算机系统和网络的前雇员或第三方可能复制、获取或挪用 我们的专有信息或以其他方式中断我们的业务。与其他业务一样，我们也受到重大系统或网络的影响 多种原因造成的中断，包括计算机病毒和其他网络攻击、设施接入问题、新系统的实施 还有能源停电。

安全漏洞、计算机恶意软件、网络钓鱼、 近年来，欺骗和其他网络攻击变得更加普遍和复杂。地缘政治不稳定，如俄罗斯的 入侵乌克兰，可能会增加我们将经历网络冲突的直接或附带后果的可能性 以关键技术基础设施为目标的民族国家或其他出于政治动机的行为者。在我们防御这些威胁的同时 就日常而言，我们不认为此类袭击迄今给我们造成了任何物质损失。因为计算机使用的技术 访问或破坏网络的黑客和其他人不断演变并且通常直到对目标发起攻击时才被识别， 我们可能无法预测、反制或改进所有这些技术。因此，我们和我们客户的专有 信息可能被挪用，未来任何事件的影响都无法预测。任何此类信息的丢失都可能对 我们的竞争地位，导致客户对我们的威胁缓解和检测流程的充分性失去信心，以及 程序，导致我们产生巨额费用，以补救事件造成的损害，并转移管理和其他资源。 我们经常对我们的网络安全保障措施进行改进，并将越来越多的资源投入到我们的 信息技术系统。然而，我们不能保证这样的系统改进将足以防止或限制损害。 免受未来的任何网络攻击或网络中断。

与网络攻击或其他安全相关的成本 威胁或计算机系统中断通常不会得到其他人的完全保险或赔偿。任何事件的发生 如上所述，可能导致从我们的研发努力或我们的知识产权中获得的竞争优势的丧失。此外， 这些事件可能导致我们的产品过早过时、产品开发延迟或转移管理层的注意力 以及关键信息技术和其他资源，或以其他方式对我们的内部运营和声誉产生不利影响，或降低我们的 财务结果和股价。

我们可能会被偷窃、丢失或滥用 由我们的员工、客户或其他第三方提供的或关于我们的个人数据，这可能会增加我们的费用，损害我们的声誉， 或导致法律或监管程序。

在我们正常的业务过程中，我们有 访问关于我们的员工和其他受隐私和安全保护的人的敏感、机密或个人数据或信息 法律法规。我们为经营业务而收集、使用、存储或转移的个人数据被盗、丢失或滥用， 或我们的第三方服务提供商，包括业务流程软件应用程序提供商和其他有权访问的供应商 敏感数据，可能会损害我们的声誉、中断我们的业务活动、显著增加业务 以及安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。

全球隐私立法、执法和 这一领域的政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。例如，欧洲人 联合已经通过了一般数据保护条例(GDPR)，该条例要求公司遵守以下规则 个人资料的处理，包括个人资料的使用、保护，以及储存个人资料的人更正或删除个人资料的能力 关于他们自己的数据。未能达到GDPR要求可能导致高达欧洲2000年万或全球4%以上的罚款 收入。此外，消费者和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用通常是 不确定和不稳定，可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。遵守这些规定 更改法律已经并可能继续导致我们招致巨额成本，这可能会对我们的业务产生不利影响 以及手术的结果。此外，不遵守现有或新的规则可能会导致重大处罚或责令停止 所谓的不合规活动。最后，即使我们无意中未能遵守与联邦、州或国际隐私相关的 或数据保护法律和法规可能导致政府实体对我们进行审计、监管调查或诉讼 或者其他人。

我们的业务和运营将受到影响 在系统发生故障时，我们的运营很容易受到自然灾害、恐怖活动、停电等因素的影响 以及其他我们无法控制的事件，这些事件的发生可能会对我们的业务造成实质性损害。

尽管实施了安全措施， 我们的内部计算机系统以及我们承包商和顾问的计算机系统容易受到未经授权的计算机病毒的破坏 接入以及电信和电气故障。虽然我们没有经历过任何这样的系统故障、事故或安全 到目前为止，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致 我们的研发如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当的披露 对于机密或专有信息，我们可能会承担责任和/或进一步开发我们的射频过滤器技术 可能会被推迟。

我们也很容易受到事故、电气事故的影响 停电、火灾、劳工罢工、恐怖活动、战争、自然灾害，包括飓风、地震、洪水和龙卷风， 和其他我们无法控制的事件，我们没有对潜在的业务后果进行系统的分析，因为 这是任何此类事件造成的后果，并且没有适用的恢复计划。我们投保了业务中断险， 对我们可能发生的业务中断造成的某些实际损失进行赔偿，但这可能不能完全弥补所有损失 发生的任何损失或损害都可能导致我们的业务遭受重大损失。

产品责任索赔，这可能会暴露我们 对于重大负债，它们占用了我们管理层的大量时间和注意力，并损害了我们的声誉。

我们时不时地参与各种诉讼。 索赔和法律程序，其中可能包括产品责任索赔。我们评估这些索赔和诉讼程序以评估可能性 如果可能的话，估计潜在的损失数额。如果我们或我们的任何制造商未能成功 制造符合我们的设计规范和FCC严格监管要求的晶片，可能会导致大量 我们的制造商在产品制造过程中使用的组件或其他材料存在未检测到的缺陷的风险，并可能导致 产品缺陷和维修或更换这些部件或材料的成本，严重影响我们的开发和实施能力 我们的技术和提高我们产品的性能。此外，我们的供应商、客户或当前客户提出或威胁的索赔 或前员工可能会对我们的关系产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务、财务 操作的条件或结果。与产品责任辩护和其他索赔相关的成本，以及损害赔偿的支付， 可能是巨大的。我们的声誉也可能受到此类索赔的不利影响，无论成功与否。

我们可以建立准备金(如反映在财务报表中的准备金 包括在本报告中的关于Qorvo诉讼的声明) 与我们的会计政策符合美国公认会计原则。我们的评估、估计和披露是基于现有的信息。 并依赖于法律和管理层的判断。实际结果或损失可能与评估和估计大不相同。 这些索赔或诉讼的实际和解、判决或解决可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。 如果向我们提出的索赔不在保险范围之内，或者超出了我们可用的保险限额，我们可能需要做出 支付巨额损害赔偿金，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

特拉华州法律，我们的宪章文件和 我们董事会发行额外股票的能力可能会阻碍或阻止收购或控制权的变更 股东可能会认为是有利的。

作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守 某些反收购条款。根据特拉华州的法律，公司不得与任何持有15%股份的人进行商业合并 或更多的股本，除非持有者已持有该股本三年，或除其他事项外，董事会已 批准了交易。因此，我们的董事会可以依靠特拉华州的法律来阻止或推迟对我们公司的收购。 此外，公司注册证书和附例中的某些条款可能具有延迟或阻止更改的效果 我们管理层的控制权或变动。这些规定包括只有我们的董事会能够填补董事会的空缺 和我们关于股东会议的附则中的各种限制，包括对股东提名的提前通知要求 选举为董事的候选人，或将问题提交股东年度会议，而我们的股东没有 召开特别会议的能力。

我们的董事会被授权发行 最多5,000,000股优先股，并由其指定权力、权利和优先股。有表决权或可转换优先股的股份 可以发行股票，或发行购买此类股票的权利，以制造投票障碍或挫败寻求 实施接管或以其他方式获得对公司的控制权。董事会发行该等额外优先股的能力 带有其认为可取的权利和优惠的股票，可能会阻止一方通过投标获得对公司的控制权的企图 要约或其他方式。因此，这种发行可能会剥夺股东可能从这种尝试中获得的好处，例如 在要约收购中实现对其股票市价的溢价或暂时提高其股票的市价 这样的企图可能会导致。此外，向董事会支持的人士发行该等额外优先股 董事可能会使罢免现任经理和董事变得更加困难，即使这样的变化是有利的 对一般股东而言。

我们的章程规定，在某些情况下 例外情况是，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的唯一和独家法庭 可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事的纠纷获得有利的司法论坛的能力的事项， 高级职员、雇员或股东。

我们的附例规定，除有限的例外情况外， 特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为 任何索赔，包括代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(1)基于以下原因的索赔： 现任或前任董事或高级职员或股东，或(2)可依据下列规定被带到衡平法院的 特拉华州公司法总则。购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的任何个人或实体 应被视为已知悉并同意本公司上述附例的规定。这一论坛条款的选择 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何人发生纠纷的索赔的能力 董事、高级管理人员、其他员工或股东可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院 如果发现我们的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致 与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营结果。

作为一家规模较小的报告公司， 作为一家非加速申报机构，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析 我们的经营业绩和财务前景，可能会导致投资者发现我们的普通股吸引力下降。

作为一家规模更小的报告公司，我们受到 扩大披露要求，这可能使投资者更难分析我们的运营和财务业绩 前景看好。例如，作为一家“较小的报告公司”，通常被定义为万低于25000美元的公司 公众流通股或年收入低于10000美元万的公司，且没有公开流通股或公众流通股低于 70000美元的万，我们可能会选择在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露，并利用其他减少的 在我们提交给美国证券交易委员会的文件中的披露义务，包括只被要求提供两年的经审计财务报表 在我们的年度报告中。因此，对投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。 此外，在当前的美国证券交易委员会规则下，我们不是“加速申报机构”，因此不需要包括审计师证明 在这份10-k表格的年度报告中，我们对财务报告的内部控制的有效性。我们无法预测投资者是否 会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些减少的要求。如果一些投资者发现我们的普通股 因此，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的股票价格可能会下降 股票的波动性可能会更大。

作为一家上市公司是昂贵的，而且 管理上的负担。

作为一家公共报告公司，我们受到 符合经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息和报告要求，以及 与此相关的其他联邦证券法律、规则和法规，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案。遵守 这些法律法规需要我们的董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。其中 其他方面，我们被要求：

准备和提交年度和 与美国证券交易委员会合作提供季度报告、委托书和其他信息，并向股东提供审计报告是昂贵的，而且 比私人持股公司大得多，遵守这些规章制度可能需要我们额外雇用 财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计方面的大量增加 费用和管理层的关注。不能保证我们将能够遵守 及时的方式，如果可以的话。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任的成本更高 保险公司。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的成本来获得这一承保。 这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员， 特别是愿意在我们董事会审计委员会任职的董事。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前在北卡罗来纳州亨特斯维尔的总部占地22,400平方英尺， 其基本租金约为每月22,000美元，租期至2026年2月。2017年6月，公司收购了12万 位于纽约州卡南代瓜市的MEMS制造工厂(以下简称“纽约工厂”)。该公司已经签订了一个租赁和项目 与安大略省工业发展局签订的协议和公司租赁协议，安大略县工业发展局是该州的公共利益公司 (“OCIDA”)，包括NY设施，据此，本公司将NY设施租赁给OCIDA用于 OCIDA以名义代价将NY贷款租回本公司，以支付该等协议所载的年度租金。

作为收购RFMi的一部分，该公司 在德克萨斯州的卡罗尔顿租了一份租约。这处房产的租约目前计划于2025年3月到期。

作为收购GDSI的一部分，该公司签订了一份租约 在加利福尼亚州圣何塞。这处房产的租约目前计划于2025年12月到期。

在2022财年第四季度， 本公司签订了一份位于台湾的新写字楼租约。这处房产的租约目前计划于5月到期 2025年。

该公司相信其现有设施 将适合并足以满足公司未来几年的需求。

项目3.法律程序

时不时地，我们可能会卷入 在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律程序。诉讼受制于固有的不确定性， 而这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会对我们的业务、财务和 经营和前景的状况或结果。

除了这些事情 在“附注15--承诺和或有事项”中的“诉讼、索赔和评估”项下所述。 本年度报告第二部分第8项表格10-k的合并财务报表，其说明载于 本“第三项法律程序”仅供参考，我们目前并不知悉有任何重大待决法律程序涉及 我们是当事人，或者我们的任何财产是当事人，我们也不知道任何政府正在考虑的任何这样的程序 权威。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人共同市场 股票、相关股东事项和发行人购买股票证券

市场信息和持有者

我们的普通股目前在纳斯达克上交易 资本市场，代码为“AKTS”。

截至2024年10月2日，154,590,918股我们的普通股 发行和发行的股票由大约77名登记在册的股东持有。

分红

我们从未为我们的资本支付过任何股息 在可预见的将来，我们的普通股不会派发任何现金股息。我们打算保留未来的收益 为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否决定派发股息，将由我们的 董事会，将取决于财务状况、经营结果、资本要求和其他因素 董事会认为相关的。

认股权证、期权及限制性股票单位

截至2024年6月30日，有未偿还的期权 购买2,853,354股我们的普通股和购买31,000,000股我们的普通股的已发行认股权证。另外， 未偿还的限制性股票数量为3490782个。

截至的股权薪酬计划信息 2024年6月30日

下表提供了截至的信息 2024年6月30日，与我们的股权补偿计划有关，根据该计划，授予期权、限制性股票和其他股权奖励可能 不时地制造：

最近出售的未注册证券

在截至财年的季度中，我们没有出售任何股权证券。 2024年6月30日，除我们之前在Form 10-Q季度报告中报告的以外，并未根据证券法注册 我们目前的Form 8-k报告提交给了美国证券交易委员会。

项目6. [保留]

项目7.管理层的讨论 以及财务状况和经营结果的分析

以下是管理层的讨论 分析应结合本年报所载的历史财务报表及其相关附注阅读 以表格10-k提交报告。另见本报告第二页“关于前瞻性信息的警示说明”。

以下讨论重点介绍了结果 影响我们财务状况的主要因素，以及我们的流动资金和资本资源 所描述的期间，并提供管理层认为与评估和理解报表相关的信息 财务状况和经营结果在此公布。以下讨论和分析是基于经审计的财务 本报告所载报表是我们根据美国公认会计原则编制的。 你应该阅读讨论和分析以及这些财务报表和相关的附注。

概述

美国特拉华州公司Akoustis Technologies，Inc. 成立于2013年。该公司专注于开发、设计和制造创新的无线射频滤波器解决方案 行业，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、Wi-Fi客户驻地设备(CPE)等产品 和国防应用程序。滤波器在选择和抑制信号方面至关重要，它们的性能使 定义射频前端(“RFFE”)的模块。位于设备天线和数字后端之间的“RFFE” 是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、过滤器和开关等组件。我们有 开发了一种基于微机械系统(MEMS)的专有体声波(BAW)技术，并 我们为RFFE模块生产的过滤器提供了独特的制造流程，称为“XBAW”。我们的XBAW^TM过滤器 采用优化的高纯度压电材料，可实现高功率、高频和宽带工作。我们正在开发 使用我们专有的谐振器设备型号和产品设计套件(PDK)，用于5G、Wi-Fi和国防频段的RF过滤器。当我们有资格时 除了我们的射频滤波器产品，我们正在与目标客户接触，以评估我们的滤波器解决方案。

我们最初的设计目标是UHB、低于7 GHz的5G、Wi-Fi和国防 乐队。我们希望我们的过滤器解决方案能够解决以下问题(例如损耗、带宽、功率处理和隔离) 移动设备、基础设施和内部设备RFFE中支持5G和Wi-Fi的频段数量。我们已经制作了原型， 我们用于5G频段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi的单频低损耗BAW滤波器设计已样品并开始商业化发货 适用于竞争对手的BAW解决方案的频段，过去不能使用低频段、低功率处理表面进行寻址 声波(SAW)技术。此外，通过我们的全资子公司RFMi，我们获得了其多数股权 2021年10月和2023年4月全资拥有，我们经营着一项无厂房的业务，销售互补的SAW谐振器， RF滤波器、晶体(“XTAL”)谐振器和振荡器以及陶瓷产品-解决多个终端的机会 市场，如汽车和工业应用。我们还通过我们的全资子公司提供后端半导体供应链服务 全资子公司GDSI，我们于2023年1月收购。

我们预计将继续产生可观的成本 因为我们的商业模式涉及材料和固态设备技术，所以我们的技术不断商业化 目录和定制过滤器设计解决方案的开发和工程设计。为了在我们的Akoustis、XBAW、 和RFMi产品，我们必须说服广泛行业的客户，包括手机OEM、RFFE模块制造商、网络 基础设施OEM、Wi-Fi CPE OEM、医疗设备制造商和国防客户可以在其系统和模块中使用我们的产品。为 例如，由于行业中有两家占主导地位的BAW滤光片供应商拥有高频技术，并且都使用这种技术 作为模块级别的竞争优势，我们预计无法使用高频带滤光片技术的客户将乐于参与 与我们公司合作生产XBAW过滤器。

为了帮助推动我们的XBAW过滤器业务，我们计划 继续寻求RF过滤器设计和研发协议，并与目标客户和其他潜在的合资企业 战略合作伙伴，尽管我们不能保证我们会在这些努力中取得成功。这些类型的安排可能会补贴技术 开发成本和资格、过滤设计成本，并提供补充技术和市场情报以及其他途径 到收入。然而，我们打算保留对核心XBAW技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。 在我们的Akoustis、XBAW和RFMi产品组合中，我们希望继续为多种产品开发目录设计 客户并在多个销售渠道中提供此类目录产品。

请参阅第1项。商业了解更多信息。

商业环境和当前趋势

新出口管制条例的影响

2023年10月17日，美国商务部， 工业和安全局(BIS)宣布更新出口管制条例，最初发布于2022年10月7日， 关于销售与先进计算项目、半导体制造设备和项目有关的某些产品和服务 可支持与先进节点集成电路和半导体制造的开发和生产相关的终端用途 设备，以及其他。更新的规则修改和扩大了对产品销售和提供某些服务的限制 美国人员未经美国政府事先授权，擅自进入某些国家的一些公司和国内工厂，包括中国。

半导体短缺和供应链问题

全球硅半导体产业继续 出现供应短缺和满足客户需求的能力困难。这种短缺导致了提前期的增加。 半导体芯片和组件的生产。因为我们的业务在很大程度上依赖于需要 半导体，以及这些产品目前和预期的生产情况，我们已设法控制供应短缺的影响。 尽管小心翼翼地维持和增加关键的库存水平。在某些情况下，我们为确保可用库存而产生了更高的成本， 或已延长我们的采购承诺或向供应商下了不可取消的订单，这将带来库存风险，如果我们的预测 而且假设是不准确的。我们相信全球供应链挑战及其对我们的业务和财务业绩的不利影响 将持续到2024年。我们预计，这些有限的供应条件将增加我们销售商品的成本，并增加 关于特定客户订单交付时间的不确定性。

关键会计估计

以下是对我们的讨论和分析 财务状况和经营结果是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照会计准则编制的 美利坚合众国普遍接受的原则(“公认会计原则”)。某些会计政策和估计特别是 对了解我们的财务状况和经营结果很重要，需要应用重大判断 被我们的管理层或可能受到经济因素或外部条件的变化的重大影响 我们的控制权。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层使用其 判断，以确定在确定某些估计时要使用的适当假设。这些估计是基于 我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务结果、现有合同的条款、我们的遵守情况 行业趋势、我们的客户提供的信息以及其他外部来源提供的信息。

收入确认

收入在控制承诺的货物或服务时确认 转移给我们的客户，金额反映了我们预期有权交换这些货物的对价，或者 服务。产品销售收入在某个时间点确认，无论是在产品发货还是交付时，取决于个人 客户条款和条件。GDSI提供的后端晶片加工和供应链服务在某一点上得到了普遍认可 无论是在服务材料装运或交付回客户时，都应及时完成。在NRE合同上，大多数合同 包括规定迄今已完成履约付款的可强制执行权的措辞，而不是在完成 那份合同。NRE收入通常在执行工作期间使用如下公式确认 实际发生的成本或支出，通常包括人工成本、制造成本和材料成本，占估计总额的百分比 完成NRE合同的预算。

我们采用五步法来确定金额和时机。 应确认的收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务； (三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给合同中的履行义务；(五)确认 在履行相应的履约义务时的收入。

我们的收入确认会计方法 它包含不确定性，因为它要求我们做出重要的估计和假设，并应用判断。例如，在收入方面 与非经常性工程(“NRE”)合同相关，我们在工作完成时确认一段时间内的收入，通常 使用输入度量，如迄今发生的成本相对于完成时的估计总成本来衡量进度。我们必须锻炼身体 判断和使用估计，以确定完成合同的总估计成本以及与 合同。

如果我们改变这些判断或估计中的任何一个，它可能会 导致我们在特定期间报告的收入或递延收入数额出现实质性增加或减少。请参阅备注 3、本公司合并财务报表附注的“重要会计政策摘要” 有关我们的收入确认政策的更多信息，请报告。

商誉减值测试

根据ASC 350的规定，无形资产 -商誉和其他(“ASC 350”)，商誉不摊销，而是在报告中审查减值。 单位级别至少每年，或当有证据表明事件或环境变化表明更有可能 报告单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值。

根据ASC 350，公司有权首先 定性评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括 善意。在进行定性评估时，公司考虑以下可能引发商誉减值的因素 审查：(一)总体经济状况恶化或市场竞争力的变化；(二)成本因素的重大变化 例如原材料或劳动力；(3)资产计划用途的变化；(4)#年公司股票价格大幅下跌 持续期间；及(V)公司市值相对于账面净值的重大变化。

如果定性评估得出结论是 任何报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，因此会进行量化评估 关于适用的报告单位。量化评估同时考虑了收益法和市场法来估计公允价值。 一家报告单位。收益法利用贴现现金流分析。用于确定现值的贴现率 未来现金流是基于加权平均资本成本，经与特定业务相关的相关风险调整 与预测现金流执行能力有关的特点和不确定性。市场法利用了可比的 上市公司信息，关键估值倍数，并考虑与成本协同效应和其他现金相关的市场控制溢价 获得对报告单位的控制权所产生的流动收益，以及指导交易(如果适用)。

报告单位的估计公允价值对 管理层估计和假设的变化，其中最敏感的是收入增长率、贴现率和估值 成倍增加。因此，在某些情况下，这些假设的变化可能会影响报告单位的公允价值是否更大。 而不是它的账面价值。最终，这些假设未来的潜在变化可能会影响报告的估计公允价值。 并导致报告单位的公允价值低于其账面价值。此外，报告单位的账面价值 可能会根据市场状况、报告单位基本构成的变化或报告的风险状况而发生变化 这可能会影响报告单位的公允价值是否低于账面价值。如果报告单位的实际结果 与其估计或假设不符，公司可能被要求记录未来相关的非现金减值费用 商誉，这可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至以下年度 2024年6月30日和2023年6月30日，我们分别确认商誉减值为810美元万和零。有关其他信息，请参阅 本报告其他部分包括的综合财务报表附注8。

长寿资产

我们评估长期资产、财产、厂房和 设备、使用权资产和无形资产，只要发生的事件或情况变化表明 此类资产可能无法追回。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括：(I)业绩严重不佳 相对于历史或预测的未来经营业绩，(2)我们使用收购资产的方式发生重大变化 或我们整体业务的战略，或(Iii)重大的负面行业或经济趋势。评估潜力的过程 在不动产、厂房设备和无形资产会计准则下的长期资产减值也具有很强的主观性 需要有重要的判断力。为了估计长期资产的公允价值，我们通常会对以下方面做出各种假设 我们业务的未来前景或与长期资产相关的业务部分。我们也会考虑市场因素。 具体到业务，并估计业务将产生的未来现金流，这需要重大的判断 基于对未来几年市场对我们产品需求的假设。基于这些假设和估计，我们 确定我们是否需要计入减值费用，以减少我们综合余额上陈述的长期资产的价值 资产负债表以反映其估计公允价值。对未来价值和剩余可用寿命的假设和估计是复杂的 通常是主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括外部因素，如房地产市场、行业和 经济趋势和内部因素，如我们的业务战略和内部预测的变化。尽管我们相信这些假设 和我们过去所做的估计是合理和适当的，假设和估计的变化可能会产生重大影响 我们公布的财务业绩。于截至2024年及2023年6月30日止年度内，我们确认长期资产减值3,540美元万 和零。有关更多信息，请参阅本报告中其他部分包含的合并财务报表的附注6 报告。

经营成果

我们的运行结果是针对 截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年。

截至2024年6月30日止的年度与上年比较 截至2023年6月30日

收入

该公司记录的收入为2,740美元万 截至2024年6月30日的年度，与截至2023年6月30日的年度的2,710美元万相比。30美元的万涨幅主要是 这是由于制造服务收入增加了2,200美元万或24%，其中包括来自德国设计研究院的收入。这部分是因为 被射频产品收入(包括销售万产品的收入)减少190美元或11%所抵消。

收入成本

收入成本包括直接人工、材料、 可变现净值(NRV)调整，以及主要与铸造服务收入、过滤器制造相关的设施成本 产品和工程服务。本公司于截至2024年6月30日止年度的收入成本为2,810万 截至2023年6月30日的年度万为3,020美元。万减少210亿美元主要是由于与射频产品收入相关的成本 其中包括销售万产品的收入成本。但这一增长被抵消了 与制造服务相关的成本，包括GDSI，为180万或33%。

研究和开发费用

该年度的研发费用为3,000美元万 截至2024年6月30日，万为320美元，比上年同期的3,320美元万下降9.6%。人员成本， 包括基于股票的薪酬，为1330美元万，而去年同期为1650美元万，减少320美元万 或19.4%。包括折旧在内的1,020美元的设施成本主要与纽约设施有关，比万高240美元万 比上一时期有所增加。最后，研发材料成本比上一季度减少了250美元万。

一般和行政费用

一般和行政(“G&A”)费用包括 行政管理人员工资、股票薪酬、专业费、保险费等一般费用 与我们的业务管理相关的成本。截至2024年6月30日的年度G&A费用为3,590美元万，其中 与截至2023年6月30日的财年相比，万增加了610美元。并购费用的同比变化包括 一般费用为820万美元，主要是专业费用和无形摊销以及增加折旧和 摊销的110美元万被员工薪酬(包括基于股票的薪酬)减少360美元万所抵消。

其他运营费用

截至六月底止年度的其他营运开支 2024年6月30日为4,340美元万，而截至2023年6月30日的年度其他运营费用为0美元万。费用的增加 4,340美元万主要是由于固定资产减值增加3,540美元万和商誉减值8，10万。

其他收入/(支出)

截至2024年6月30日的年度的其他费用为5,800美元万 2023财年其他收入为10美元万。其他费用增加5,810美元万的主要原因是费用增加 与诉讼有关的或有负债5 740美元万和利息支出增加30万和30万 与收入相关的或有负债和衍生负债变动的减少。

净亏损

公司净亏损16790万美元 截至2024年6月30日止年度，而截至2023年6月30日止年度净亏损为6360万美元。同比增量 亏损10430万美元，即164.0%，主要是由于与房地产厂房和设备相关的其他运营费用增加所致 损失3540万美元，善意损失810万美元，诉讼相关或有负债导致费用增加 5740万美元，专业费用和无形摊销增加920万美元，所得税减少 福利2.5亿美元。这些增长被研发和G & A人员成本（包括库存）的下降部分抵消 赔偿6.8亿美元，收入成本减少2.2亿美元。

流动性与资本资源

概述

我们正在经历财务和运营方面的挑战。 在没有额外资金或我们及时对最近与Qorvo诉讼有关的判决和裁决提出上诉的情况下，我们将 被迫根据《破产法》提交自愿救济请愿书，寻求保护。

公司出现了亏损和负现金。 自成立以来的运营流程。到目前为止，我们的业务资金主要来自出售股权和债务证券，如 以及合同研究和政府拨款、客户收入、铸造服务和工程服务。2023年11月， 我们宣布，我们已经采取了重大的费用削减和成本节约措施，以减少我们的运营现金流消耗。AS 作为这些成本节约举措的结果，支持我们未来制造能力增长的运营支出 随着研发成本和员工成本的下降，我们产品供应的扩张也减少了。

公司的短期和长期流动资金 所需经费主要来自(1)研究和开发费用，(2)一般和行政费用(“G&A”) 支出，包括薪金、奖金、佣金和基于股票的薪酬；(3)所需周转资金；(4)业务收购 以及我们可能不时进行的投资，包括与我们收购RFMi和 与我们收购广东发展国际有关的应付票据，以及(V)与我们的4,400美元万总额相关的利息和本金支付 未偿还可转换票据的本金金额。此外，由于Qorvo诉讼的结果和对 本公司要求赔偿损失和律师费，本公司的流动资金严重受限。这些问题引起了人们对 本公司自本申请之日起一年内继续经营的能力。

该公司有2,440美元的现金和现金万 截至2024年6月30日手头的等价物，与截至2023年6月30日的4,310美元万相比，减少了1,870美元万。这个 万减少1,870美元主要是由于用于经营活动的现金和用于购买机器的现金4,030美元万 以及价值600美元的万设备。部分抵消了这些现金使用的是发行普通股的现金收益1230美元万， 客户票据所得款项(定义见下文)为800万，行使认股权证所得款项为730万。

最近的融资活动

2024年1月29日，该公司完成了承销的公开发行 根据与Roth Capital的承销协议，以每股0.50美元的价格向公众出售23,000,000股普通股 合伙人，有限责任公司。收盘时发行的普通股包括因承销商超额配售而发行的300万股 选择权，该选择权已全部行使。在扣除承销折扣和发售费用之前，总收益为1,150美元万 约110美元万，导致发售约1,040美元万的净收益。该公司的某些产品 董事、高级管理人员和员工以相同的条款购买了总计100美元的万股票，参与了此次发行 和其他投资者一样的条件。

2024年5月22日，本公司签订了一项证券 与Roth Capital Partners的购买协议和配售代理协议，发行和出售其 普通股，以及在登记的直接发行中购买最多39,500,000股普通股的预融资权证。 价格为每股0.2美元，每份预筹资权证0.199美元。根据配售代理协议，本公司同意支付配售 代理相当于公司从出售证券中获得的总收益的6.0%的现金费用总额，以及 向安置代理报销高达50,000美元的费用。此次发行于2024年5月24日结束。总收益为 约1,000美元万，扣除配售代理费和估计公司应支付的发售费用之前。预付的资金 权证被视为权益，并计入综合资产负债表上的额外实收资本，

2024年6月26日，本公司发行了一份担保票据(“客户” 注“)本公司向一名主要客户发行的本金为$800万。客户笔记中未注明 利息，并须根据向客户所作的销售定期偿还。该客户票据由本公司的某些 资产。

资产负债表和营运资金

2024年6月30日与2023年6月30日

截至2024年6月30日，公司拥有流动资产 3,680美元的万主要由2,440美元的万手头现金组成。截至2023年6月30日，流动资产为5,980美元万包括 主要是手头的现金4,310美元万。流动资产减少的主要原因是在业务中使用现金。

房地产、厂房和设备为1,290美元万 截至2024年6月30日，与截至2023年6月30日的年度余额5780美元万相比。4,490美元的万同比下降 主要是由于为纽约设施购买了380万美元的设备，被320美元万的投资税收抵免，折旧所抵消 1,010美元万和3,540美元万的资产减值费用。

截至2024年6月30日和6月的总资产 30、2023年分别为6,970美元万和14890美元万。万减少7,920美元的主要原因是现金减少了 1,870美元万，加上房地产、厂房和设备减少4,490美元万，库存530美元万，商誉8.1美元 应收账款80亿万，无形资产270亿万，其他流动资产140亿万，由 应收投资税抵免增加320万。

截至2024年6月30日的流动负债为84.4美元 100万美元，同比增加6,680美元万，主要是由于与诉讼有关的或有负债增加 5 740万和应付票据增加1 000万被应付帐款和应计费用减少0.6美元所抵消 1000万美元，主要是由于应计雇员薪酬和专业费用减少。

截至万，长期负债总额为4,250美元 截至2024年6月30日，而去年同期为4,510美元万。这一下降是由于衍生品和或有汇率下降所致。 负债估值被应付票据增加所抵销。

股东权益(赤字)为57.1美元 截至2024年6月30日，万为8620美元，而截至2023年6月30日，该数字为8620美元。额外实收资本为381.3美元 截至2024年6月30日，万为2,480美元，比2023年6月30日增加了2,480美元。同比增长的主要原因是 本年度发行普通股的净收益为1,230万美元的增加，基于股票的补偿金额为 为行使认股权证而发行的普通股为280亿美元万，普通股为730亿美元万。14330美元的万减少了股东的 股本主要包括亚太区投资公司的2,480美元万增长减去截至6月底止年度录得的16790美元万净亏损 302024年，以及2016-13年采用ASU累积效应带来的20美元的万减少。

现金流分析

截至2024年6月30日的年度比较 截至2023年6月30日的年度

经营活动

业务活动中使用的现金净额为40.3美元 在截至2024年6月30日的年度内，万为4,480美元，2023年同期为4,480美元。450亿美元的万同比下降 现金使用量增加的原因是收入增加，但与商业化程度提高相关的运营费用增加部分抵消了这一增长 活动、支持人员的G&A费用和专业费用的增加。

投资活动

投资活动中使用的现金净额为 截至2024年6月30日的年度万为600美元，而截至2023年6月30日的可比年度万为2,510美元。19.1美元 百万美元的同比下降主要是由于研发和制造设备的支出减少了5.4亿美元万 用于子公司投资的现金减少了1,390美元万。

融资活动

融资活动提供的净现金为2,770美元万 截至2024年6月30日的年度与2023年同期的万为3,260美元。万减少490美元是由于收益减少 与上一期间相比，普通股发行额为1,970万，但因行使认股权证收益增加而被抵销 730美元万和发行800美元万应付票据的收益。

第7A项。量化 以及关于市场风险的定性披露。

不适用

项目8.财务报表和补编 资料

财务报表索引

独立注册公共会计报告 公司

致本公司股东及董事会

Akoustis技术公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的Akoustis合并资产负债表 科技股份有限公司(以下简称“本公司”)截至2024年6月30日和2023年6月30日，相关合并经营报表、变更 截至2024年6月30日的两个年度的股东权益(赤字)和现金流量及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表总体上是公允的。 重大方面，公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及经营成果和现金 在2024年6月30日终了的两个年度内每年的流量，符合 美利坚合众国。

解释性段落--持续关注

随附的合并财务报表已编制完毕 假设公司将作为一家持续经营的企业继续存在。如附注2所述，本公司拥有庞大的营运资金 有重大损失，有重大未决诉讼，需要筹集更多资金来履行其义务 并维持其运营。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层的 与这些事项有关的计划也载于附注2。合并财务报表不包括下列任何调整 可能是这种不确定性的结果造成的。

意见基础

这些财务报表由本公司负责 管理层。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是公共会计 在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公司，必须是独立的 根据美国联邦证券法和适用的证券规章制度 和交易委员会和PCAOB。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否 没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要，也不需要我们履行 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解内部控制 关于财务报告，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见 财务报告。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估材料风险的程序 财务报表的错误陈述，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估整体表述 财务报表的。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下面所述的关键审计事项是由以下原因引起的事项 对已通知或要求通知审计委员会的财务报表的当期审计，以及： (1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的特别具有挑战性、主观性、 或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的看法 作为一个整体，我们不是，通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项提供单独的意见 或其所关乎的账目或披露。

长期资产减值准备

关键审计事项说明

公司记录了一笔减值 截至2024年6月30日的年度，与长期资产3,540美元万相关的费用。如综合财务报表附注6所述 根据财务报表，当存在表明资产账面价值的情况时，公司会对长期资产进行减值审查 可能无法完全恢复。这些条件可能包括商业环境、当期运营情况的重大不利变化 或现金流损失，预测业务大幅下降，或目前预计某个资产组将在 它的使用寿命结束了。本公司进行未贴现的营运现金流分析，以确定是否存在减值。什么时候 通过对持有以供使用的资产进行减值测试，该公司将资产分组在现金流可单独识别的最低水平。 如果确定存在减值，则按估计公允价值与账面金额之间的差额计算损失。 资产的价值。

我们确认了损伤 由于管理层作出重大判断以确定未贴现现金，因此将长期资产作为一项关键审计事项 减值资产的流量及相关公允价值。这需要审计师高度的判断力、主观性和更高的 努力程度，包括在对公允价值执行审计程序时需要我们的估值专家参与 评估管理层对未来收入和现金的估计和假设的合理性 流动。

如何处理关键的审计问题 在审计中

我们的审计程序与管理层的 对长期资产的减值费用所依据的判断包括：

/s/ 马库姆有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州
2024年10月7日

Akoustis科技公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

请参阅随附的合并财务报表附注 报表

Akoustis科技公司

合并业务报表

(In数千人，每股数据除外）

请参阅随附的合并财务报表附注 报表

Akoustis科技公司

股东权益变动合并报表 股权（赤字）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的年份

(单位：千)