アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の名前)

_________________________________________________________________
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション
6555サンガーロード、スイート200
フロリダ州オーランド 32827

特別株主総会の通知
2024年11月5日に開催されます

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーションの株主に:

ここに通知が届きます 2024年11月5日の東部標準時午前11時に開催される、グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション（当社では「私たち」、「当社」または「当社」と呼びます）の特別株主総会（「特別総会」）についてです。

特別総会は、完全にバーチャルな株主総会で、ライブWebキャストで行われます。特別総会で投票したり、議決権のある株主のリストを確認したりするには、次のURLにアクセスしてください www.cleartrustonline.com/GBBK そして、代理カードに記載されている管理番号を入力します。代理資料に含まれています。あなたが名簿上の株主であれば、郵送または有料で投票できます-無料 電話番号、またはインターネットを使って。バーチャル株主総会技術を活用して、株主と会社がすぐにアクセスできるようにし、コストを削減できることを嬉しく思います。バーチャル会議形式では、世界中のどこからでも参加できます。

オンラインで特別会議に出席する予定の場合でも、速やかに代理投票をオンラインまたは電話で、または印刷された委任状を郵送で受け取った場合は、同封の委任状に記入、記入、署名、返送してください。そうすれば、あなたの株式が特別会議に出席されます。株式の議決権行使に関する指示は、特別会議のために受け取った委任状資料に記載されています。

特別会議の唯一の目的は、以下の提案を検討し、投票することです。

1.      提案1 — 延長提案:修正および改訂された会社の設立証明書を修正して、会社が企業結合を完了しない場合は事業を停止し、完了しない場合は事業を停止し、2024年11月12日からの当社の新規株式公開で発行された当社の普通株式の100％を償還または買い戻すこと。会社の選挙により毎月最大9か月間、毎月の拠出があった場合に限ります発行済公開株式1株あたり（A）25,000ドルまたは（B）0.05ドルのどちらか少ない方、最終的には8月12日まで2025（「延長」、およびそのような延長日は「延長日」）。「延長改正」と呼ばれる修正案の写しは、に記載されています 附属書A.

2.      提案2 — 信託修正提案:2022年5月9日付けの投資管理信託契約（「信託契約」）の、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・カンパニー（「受託者」）との間の修正を、記載されている形式の修正に従って承認すること アネックスB 添付の委任勧誘状を、会社による延長とその実施を承認するためのものです。

それぞれの提案（まとめて「提案」）は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。延長提案と信託修正案の目的は、私たちの憲章で想定されているように、最初の企業結合を完了するための時間を増やすことです。

私たちの取締役会は現在、11月までに十分な時間がないと考えています 2024年12月12日、最初の企業結合を完了します。したがって、取締役会は、株主が将来の投資に参加する機会を得るために、会社が企業結合を完了しなければならない期限を延長することが株主の最善の利益になると判断しました。

延長提案に関連して、当社の新規株式公開で発行された当社の普通株式（「公開株式」）を所有する株主には、会社が株式を現金と償還する特定の権利があります。これらの償還権の説明と償還を選択する手順については、「提案1 — 延長提案 — 償還権」を参照してください。

償還権を行使するには、特別会議の少なくとも2営業日前に、信託口座に保有されている資金の比例配分額で公開株式を償還するよう会社に要求し、株式を会社の譲渡代理人に譲渡する必要があります（または [    ]、2024)。株券を譲渡代理人に渡すか、株式を電子的に引き渡すことで株式を入札することができます

預託信託会社のDWAC（預金）/カストディアン）システムでの出金。ストリートネームで株式を保有している場合は、償還権を行使するために、銀行、ブローカー、その他の候補者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

延長提案と信託修正案が承認されなかった場合、会社が11月までに企業結合を完了できない場合を除きます 2024年12月12日、修正・改訂された法人設立証明書に従って解散・清算します。スポンサーまたはその被指名人は、延長日まで追加の暦月延長を継続するかどうかを単独の裁量で決定し、スポンサーが追加の暦月延長を継続しないことを決定した場合、追加の拠出を行う義務は終了します。

私たちの取締役会は10月の営業終了を定めました [    ]、2024年は、特別会議の通知を受け取り、特別会議で議決権を行使する資格のある会社の株主を決定する日です。その日の会社の普通株式の記録保持者のみが、特別会議で議決権を集計する権利があります。

信託口座の現在の金額に基づいて、当社は-シェア 信託口座にある現金から公開株式を償還する場合の価格は約11ドルです。[] 特別会議の時点では。2024年10月 [] の当社の普通株式の終値は11ドルでした。[]当社は、1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開市場で当社の株式を売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、その有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

現時点では、企業結合に関する投票は求められていません。延長が実施され、公開株式の償還を選択しなかった場合、企業結合を検討する会議の基準日の株主であれば、株主に企業結合が提出されたときに議決権を行使する権利と、企業結合が承認され完了した場合、または延長により当社が企業結合を完了しなかった場合は、公開株式を現金と引き換える権利を保持します日付。

関連するすべての要因を慎重に検討した結果、理事会はすべての提案が望ましいと判断し、そのような提案に「賛成」票を投じるか、投票するよう指示することを推奨します。

同封されているのは、提案と特別会議に関する詳細情報を含む委任勧誘状です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、この資料をよく読み、自分の株に投票することをお勧めします。

[    ], 2024

あなたの投票は重要です。登録株主の場合は、オンラインまたは電話で投票するか、署名し、日付を記入し、代理カードにできるだけ早く返却して、特別会議に株式が代表されるようにしてください。名簿上の株主であれば、特別会議でオンラインで投票することもできます。株式が証券会社または銀行の口座に保有されている場合は、ブローカーまたは銀行に株式の議決権行使方法を指示する必要があります。または、証券会社または銀行から代理人を得て、特別会議でオンラインで投票することもできます。

2024年11月5日に開催される特別株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：    この会議通知、年次報告書、および添付の委任勧誘状は、次のURLで入手できます。 www.cleartrustonline.com/GBBK.

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション
6555サンガーロード、スイート200
フロリダ州オーランド 32827

特別株主総会
2024年11月5日に開催されます

委任勧誘状

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーションの特別株主総会（「私たち」、「当社」）は、2024年11月5日の東部標準時午前11時に、バーチャルミーティングとして開催されます。特別総会で投票したり、議決権のある株主のリストを確認したりするには、次のURLにアクセスしてください www.cleartrustonline.com/GBBK そして、代理カードに記載されている管理番号を入力します。代理資料に含まれています。議決権行使に関する詳細情報は、次のページの委任勧誘状に記載されています。あなたが名簿上の株主であれば、郵送または有料で投票できます-無料 電話番号、またはインターネットを使って。特別会議は、以下の提案を検討し、投票することのみを目的として開催されます。

1.      提案1 — 延長提案:当社の修正および改訂された設立証明書（「憲章」と呼びます）を修正して、会社が企業結合を完了しなければならない日付を延長するか、完了しなかった場合は事業を停止し、会社の新規株式公開で発行された当社の普通株式の100％を償還または買い戻す必要があります。2024年11月12日から、毎月、最大9か月間会社の選定で、(A) 25,000ドルまたは (B) 発行済み公開株式1株あたり0.05ドルのいずれか少ない方の毎月の拠出があった場合に限ります。最終的には、遅くとも2025年8月12日（「延長」、そのような延長日は「延長日」）まで。「延長改正」と呼ばれる修正案の写しは、に記載されています 附属書A.

2.      提案2 — 信託修正案:2022年5月9日付けの投資管理信託契約（「信託契約」）の、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・カンパニー（「受託者」）との間の修正を、記載されている形式の修正に従って承認すること アネックスB 添付の委任勧誘状を、会社による延長とその実施を承認するためのものです。

延長提案と信託修正案の目的は、当社の憲章で想定されているように、最初の企業結合（「企業結合」）を完了するための時間を増やすことです。

延長提案に関連して、当社の新規株式公開（「IPO」）で発行された当社の普通株式を所有する株主（このような株主を「公開株主」、そのような株式を「公開株主」と呼びます）は、延長提案に賛成票を投じたり、投票しなかったりしても、公開株式の全部または一部を償還することを選択できます。そのような株主が償還を選択した場合、償還額は1株当たりになります-シェア 現金で支払われる価格は、会社の信託口座（「信託口座」）に預け入れられた金額の合計額を、利息（未払税金を差し引いたもの）を含めて、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。延長提案に関連して公開株式を償還する選挙を「選挙」と呼んでいます。延長提案が株主の必要な投票によって承認された場合、選挙を行わなかった公開株式の保有者は、企業結合が株主に提出されて承認を受けても、延長改正により改正された当社の憲章に定められた制限を条件として、公開株式を償還する権利を保持します。さらに、選挙を行わない公的株主は、会社が延長日までに企業結合を完了しなかった場合、公開株式を現金に償還する権利があります。

IPOの完了と同時に、8,537,500件の私募ワラントの私募によるスポンサーへの私募売却を完了しました。-銀行家 証券株式会社、ドーソン・ジェームス証券株式会社

当社のスポンサー、その関連会社、および独立取締役は、IPO前に発行された当社の普通株式を合わせて4,312,500株を所有しています。この株式を「創設者株式」と呼びます。私の関連会社が所有する創設者株式およびさらに450,000株（「代表株式」）-銀行家 当社のIPOの引受会社である証券株式会社およびドーソン・ジェームス証券株式会社（以下「代表者」）は、選挙に基づく償還の対象にはなりません。

選挙を条件に償還された公開株式の数により、延長提案の承認後、当社の純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合は、延長修正を進めません。

償還権を行使するには、特別会議の少なくとも2営業日前（または2024年11月1日）までに、信託口座に保有されている資金の比例配分分と公株を償還するよう会社に要求し、株式を会社の譲渡代理人に譲渡する必要があります。償還権には、公開株式を有効に償還するために、株主が受益者であることを書面で証明し、正式な名前、電話番号、住所を提供する必要があるという要件が含まれます。株券を譲渡代理人に渡すか、預託信託会社のDWAC（預金）を使用して株式を電子的に引き渡すことで、株式を入札することができます。/カストディアン）システムでの出金。ストリートネームで株式を保有している場合は、償還権を行使するために、銀行、ブローカー、その他の候補者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

選挙に関連して信託口座から資金を引き出すと、選挙後に信託口座に保持されている金額が減ります。信託口座に残っている金額は、約25ドルのほんの一部に過ぎない場合があります。[   10月の時点で信託口座にあった100万件 [    ]、2024年。このような場合、会社は企業結合または別の最初の企業結合を完了するために追加の資金を調達する必要がありますが、そのような資金が当事者に受け入れられる条件で利用可能になるという保証はまったくありません。

延長提案と信託修正提案が承認されず、当社の憲章に従って2024年11月12日までに企業結合を完了しない場合、当社は（i）清算を目的とする場合を除き、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただし合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、普通株式の公開株式の100％を償還しますペアの検討-シェア 現金で支払われる価格で、(A) 利息を含む、信託口座への入金時の総額（未払税額から、解散費用を支払うための純利息100,000ドルまでを差し引いた金額）を、（B）その時点で発行されている普通株式の公開株式の総数で割って得た商に等しい。これを償還すると、公的株主の権利（さらなる流動化を受ける権利を含む）が完全に消滅します適用法に従い、（もしあれば）分配を行うこと、および（iii）そのような償還後できるだけ早急に分配すること。適用法に従って残りの株主と取締役会の承認を条件として、解散および清算を行います。いずれの場合も、債権者の請求および適用法のその他の要件を規定するデラウェア州一般会社法（私たちは「DGCL」と呼びます）に基づく会社の義務に従います。

当社のワラントについては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、清算時に無価値で失効します。清算された場合、当社のスポンサー、当社の役員および取締役は、当社のIPO前に発行された4,312,500株の創設株式を所有していたために信託口座に保持されている資金を受け取ることはありません。その結果、清算分配は公開株式に関してのみ行われます。

延長提案と信託修正案を承認するには、創設者株式を含む当社の発行済み普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。延長提案と信託修正案に対する株主の承認にかかわらず、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、いつでも延長修正案を放棄し、実施しない権利を保持します。

会社が清算する場合、スポンサーは、提供されたサービスまたは当社に販売された製品に対する第三者からの請求、または買収契約の締結を検討した対象企業からの請求の範囲で、信託口座の資金額を（i）公開株式1株あたり10.15ドル以下、または（ii）現在の信託口座に保有されている公開株式1株あたりそれより少ない金額に減らします。信託資産の価値の下落による信託口座の清算日。いずれの場合も、利息を差し引いた金額です。税金を払うために撤回される場合があります。ただし、当社の信託口座へのアクセスを求める権利をすべて放棄した第三者による請求の場合と、改正された1933年の証券法（「証券法」と呼ばれる改正証券法に基づく負債を含む）に対する当社のIPO引受人への補償に基づく請求は例外です。さらに、実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと判断された場合、当社のスポンサーは、そのような第三者の請求に対して一切の責任を負いません。しかし、私たちのスポンサーがそれらの義務を果たすことができるとは保証できません。現在の金額に基づいて

信託口座。予想されるのは-シェア 信託口座に保有されている現金から公開株式を償還する場合の価格は約11ドルです。[]とはいえ、当社は、以下のことを保証することはできません-シェア 会社が清算する場合、債権者からの予期せぬ請求により、信託口座からの分配金は、10.15ドルに利息を加えた金額以上になります。

DGCLの下では、株主は、解散時に受領した分配金の範囲で、企業に対する第三者からの請求に対して責任を負うことがあります。法人がDGCLの第280条に定められた特定の手続きを遵守している場合、60％を含むすべての請求に対して合理的な規定を設けることを目的としています-日 通知期間中の任意の3分の1-パーティー 90という会社に対して請求することができます-日 企業が提起された請求を拒否できる期間と、さらに150時間-日 清算分配が株主に行われるまでの待機期間、清算分配に関する株主の責任は、当該株主の請求の比例配分額または株主に分配された金額のいずれか少ない方に限定され、株主の責任は解散3周年を過ぎると禁止されます。

当社はDGCLのセクション280を遵守しないため、DGCLのセクション281（b）では、その時点でわかっている事実に基づいて、既存および保留中の請求、または解散後10年以内に当社に対して提起される可能性のあるすべての請求または請求の支払いを規定するプランを採用することが義務付けられています。しかし、私たちは事業会社ではなくブランクチェック会社であり、私たちの事業は買収する見込みのある対象事業を探すことに限定されているため、発生する可能性が高いのはベンダー（弁護士や投資銀行家など）または将来の対象企業からのものだけです。

延長提案と信託修正提案が承認された場合、当社は、信託契約の条項に従い、(i) 信託口座から、適切に償還された公開株式の数に1株当たりを掛けた金額を信託口座から削除します。これは「出金額」と呼ばれます。-シェア 価格（などの-シェア 価格は、利息（支払われる税金を差し引いた利息）を含めて、その時点で発行された公開株式の数で割った信託口座への預金の総額に等しく、（ii）そのような償還された公開株式の保有者に出金金額の一部を引き渡します。そのような資金の残りは信託口座に残り、延長日またはそれ以前に会社が企業結合を完了するために使用できるものとします。現在公開株式を償還していない公開株式の保有者は、延長提案と信託修正案が承認されれば、延長日まで償還権と企業結合に関する議決権を保持します。

私たちの取締役会は10月の営業終了を定めました [    ]、2024年は、特別会議およびその延期に関する通知および議決権を有する当社の株主を決定する日です。その日の当社の普通株式の記録保持者のみが、特別会議またはその延期で議決権を数える権利があります。特別会議の基準日には、発行済普通株式が5,508,353株ありました。会社のワラントには、特別会議で検討される提案に関する議決権はありません。

この委任勧誘状には、特別会議と提案に関する重要な情報が含まれています。よく読んで、自分の株に投票してください。

この委任勧誘状の日付は [   ]、2024年、そして最初に株主に郵送されます [    ], 2024.

特別会議に関する質問と回答

これらの質問と回答は、彼らが話し合った事項の要約にすぎません。それらには、あなたにとって重要かもしれない情報がすべて含まれているわけではありません。この委任勧誘状の附属書を含め、文書全体を注意深くお読みください。

将来を見据えた ステートメント

この委任勧誘状には「forward」が含まれます-見ています 連邦証券法の意味における、歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクや不確実性を伴う「声明」。この委任勧誘状に含まれる歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は、保留中の企業結合および会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営陣の計画と目標に関する記述を含みますが、これらに限定されません。-見ています ステートメント。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「求める」などの言葉や類似の言葉や類似の言葉や表現は、そのような人を識別するためのものです-見ています ステートメント。そんなフォワード-見ています 記述は将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、フォワードで説明した出来事、業績、結果と大きく異なる可能性があります-見ています ステートメント。実際の結果が今後の予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定するための情報については-見ています 明細書については、フォーム10の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください-K 2024年4月26日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度について、また当社がSECに提出したその他の報告書については。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社はフォワードを更新または改訂する意図や義務を一切負いません。-見ています 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、声明。

特別会議

[概要]

日付、時間、場所。    当社の株主特別総会は、11月の東部標準時午前11時に開催されます 2024年5月5日、バーチャルミーティングとして。特別総会で投票したり、議決権のある株主のリストを確認したりするには、次のURLにアクセスしてください www.cleartrustonline.com/GBBK そして、代理カードに記載されている管理番号を入力します。代理資料に含まれています。議決権行使に関する詳細情報は、次のページの委任勧誘状に記載されています。名簿上の株主であれば、郵送またはインターネットを使って投票できます。特別総会に出席できるのは、基準日の営業終了時点で当社の普通株式を所有している株主だけです。

あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に登録されていて、特別会議への出席を希望する場合は、上記のように登録することができます。

特別会議中に議決権行使を希望する受益者は、銀行、ブローカー、または株式を保有するその他の候補者の口座担当者に連絡して法的代理人を取得する必要があります。すべての保有者は、管理番号を入力して会議に出席するように登録できます。

投票権、基準日。    特別会議の基準日である2024年10月の営業終了時に会社の普通株式を所有していれば、特別会議で議決権を行使したり、直接投票したりすることができます。基準日に所有していた当社の普通株式1株につき、提案1件につき1票の議決権があります。会社のワラントには議決権はありません。特別会議の基準日の営業終了時には、発行済みの普通株式が5,508,353株あり、各株の保有者は提案ごとに1票を投じることができます。

代理人、取締役会の勧誘。    あなたの代理人は、特別総会で株主に提出される提案に基づいて、取締役会から募集されています。公開株式の償還を選択すべきかどうかについての推奨はありません。代理人は、直接依頼することも、電話で依頼することもできます。代理人を付与した場合でも、会社の普通株式の記録保持者であれば、代理人を取り消して特別会議でオンラインで株式の議決権を行使することができます。(407) 720で会社に連絡することができます-9250.

提案1 — 拡張提案

[概要]

当社は、最初の企業結合を完了するまでの時間を増やすため、憲章を改正して、会社の選挙時に当社が企業結合を完了しなければならない日付をさらに最大9か月間、最終的には遅くとも2025年8月12日（「延長日」）まで延長することを提案しています（「延長提案」）。

この提案の目的は、会社が最初の企業結合を完了するまでの時間を増やすことです。取締役会は、当社が企業結合を見つけるために時間、労力、費用を費やしていることを考えると、状況によっては公的株主に企業結合を検討する機会を提供する必要があると考えています。

2024年11月12日またはそれ以前に延長提案が承認された場合、当社のスポンサーまたはその被指名人は、独自の裁量により、償還されていない償還可能な公開株式1株につき、（A）25,000ドルまたは（B）0.05ドルのいずれか少ない方の月額拠出額に限り、会社の選定時にさらに最大9か月間毎月延長できる融資を毎月提供することができます 2024年11月12日から始まる9か月ごとに、最初の業務を完了するために必要な、この特別会議への連絡組み合わせ。延長提案が承認されれば、毎月の拠出金は12日までに信託口座に入金されますndそのような暦月の日。

寄付は延長提案の実施を条件としています。延長提案が承認されない場合、または延長が完了していない場合、寄付は行われません。寄付金額には利息はかからず、最初の企業結合が完了すると、当社がスポンサーまたはその被指名人に返済することになります。スポンサーまたはその被指名人が、拠出を行うつもりはないと会社に通知した場合、延長提案は特別総会で株主に提出されず、2024年11月12日までに会社が企業結合を完了できない限り、修正および改訂された設立証明書に従って解散および清算されます。スポンサーまたはその被指名人は、延長日まで追加の暦月延長を継続するかどうかを単独の裁量で決定し、スポンサーが追加の暦月延長を継続しないことを決定した場合、追加の拠出を行う義務は終了します。

会社の憲章の改正案の写しは、この委任勧誘状に添付されています。 附属書A.

会社の公開株主は、延長修正条項の制定時、または延長提案が承認されたかどうかにかかわらず、最初の企業結合が完了したとき、または会社の清算に関連して、会社の憲章に従って公開株式を償還する機会があります。以下の「償還権」を参照してください。

延長提案の理由

会社の改正憲章では、会社は2024年11月12日までに、その条件に基づく企業合併の実施を含め、会社の目的を完了しなければならないと規定されています。延長修正の目的は、会社が企業結合を完了するまでの時間を増やすことです。

会社の憲章では、企業結合の完了に関連する場合を除き、創立者株式を含むすべての発行済み普通株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要であると規定されています。ただし、企業結合の完了に関連する場合を除き、企業結合の完了時に発効する場合を除きます。私たちは、企業結合は株主の最善の利益になると引き続き考えており、2024年11月12日までに企業結合を締結することはできないと考えているため、取締役会は、企業結合を完了しなければならない日付を延長日まで延長することを株主の承認を求めることにしました。企業結合の株主承認を求めるために、延長日の前に別の株主総会を開く予定です。

前述の憲章条項は、会社が憲章で想定されている期間内に適切な企業結合を見つけられなかった場合に、会社の株主が不当に長期間投資を続ける必要がないようにするために含まれていると考えています。また、当社が企業結合に関して企業結合を見つけるために時間、労力、費用を費やしていることを考えると、状況によっては公的株主に企業結合を検討する機会を提供する必要があると考えています。

延長提案が承認されなかったら

延長提案が承認されない場合、企業結合の発効期限を延長するように憲章を修正することはありません。その期限が延長されなければ、2024年11月12日までに企業結合が完了する可能性はほとんどありません。2024年11月12日までに企業結合を完了しなかった場合は、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、1株あたりの対価として普通株式の100％を償還します-シェア 現金で支払われる価格で、(A) 利息を含む、信託口座への入金時の総額（未払税額から、解散費用を支払うための純利息100,000ドルまでを差し引いた金額）を、（B）その時点で発行されている普通株式の公開株式の総数で割って得た商に等しい。これを償還すると、公的株主の権利（さらなる流動化を受ける権利を含む）が完全に消滅します適用法に従い、（もしあれば）分配を行うこと、および（iii）そのような償還後できるだけ早急に分配すること。適用法に従って残りの株主と取締役会の承認を条件として、解散および清算を行います。いずれの場合も、債権者の請求を規定するDGCLに基づく会社の義務および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。

会社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、当社が解約した場合、無価値で失効します。清算の場合、スポンサー、役員、取締役、およびアンカー投資家は、創設者の株式と新株予約権を所有していたために信託口座に保有されている資金を受け取ることはありません。

延長提案が承認されれば

延長提案が承認された場合、当社は、以下の形式で憲章の改正案をデラウェア州務長官に提出します 附属書A これは、企業結合を完了するために必要な期間を延長日まで延長するためのものです。当社は取引法に基づく報告会社であり続け、その普通株式と公的新株予約権は引き続き上場されます。その後、当社は引き続き、延長日までに企業結合を完了するよう努めます。

延長提案に対する株主の承認にかかわらず、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、いつでも延長を中止し、実施しない権利を保持します。

延長提案が承認され、延長修正条項が実施された場合、各公的株主は、以下の「償還権」に記載されているように、公開株式の償還を求めることができます。償還後に信託口座に残っている金額は予測できません。信託口座に残っている金額は、約25ドルのほんの一部に過ぎないかもしれません。[    ] 記録日の時点で信託口座にあったのは100万です。延長提案の承認後、当社の公開株式の償還または買い戻しにより、当社の純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合は、延長修正を進めません。

現時点では、企業結合に関する投票は求められていません。延長改正が実施され、公開株式の償還を選択しなかった場合でも、企業結合を検討する会議の基準日の株主であれば、株主に提出された時点で企業結合について議決権を持つことができます。また、企業結合が承認され完了した場合には、公開株式を現金と引き換える権利があります。また、延長日までに企業結合が完了しなかった場合は、信託口座の資金の一部を受け取る権利があります。

必要投票

延長提案を承認するには、創設者株式を含む当社の発行済み普通株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要です。投票しなかったり、投票を棄権したり、受益所有株式の議決権行使についてブローカーや他の候補者に指示しなかったりした場合、あなたの行動は延長提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

延長提案の承認を望まない場合は、棄権するか、投票しないか、延長修正案に「反対」票を投じる必要があります。以下の「償還権」に記載されている償還権を行使する限り、延長提案に賛成票を投じるかどうか、また投票方法にかかわらず、延長修正条項に関連して公開株式を現金と引き換える権利があります。当社は、延長提案の承認投票に関連して償還のために株式を入札した公的株主は、延長の実施後すぐに当該株式の償還価格の支払いを受けることを期待しています。

スポンサー、すべての取締役、執行役員とその関連会社、および代表者は、所有する普通株式に延長提案に賛成票を投じることが期待されています。基準日には、当社のスポンサー、当社およびその関連会社の取締役および役員、および代表者は、4,312,500株と代表株式450,000株を含む合計4,762,500株を受益的に所有し、議決権を行使する権利がありました。これは、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の約 86.5% に相当します。当社のスポンサー、当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、延長修正案に関する株主投票に関連して、公開市場または私的に交渉された取引で普通株式を購入するつもりはありません。

理事会の推薦

関連するすべての要因を慎重に検討した結果、当社の取締役会は、延長修正が会社とその株主の最善の利益になると判断しました。私たちの理事会は、延長提案を承認し、望ましい採択を宣言しました。

当社の取締役会は、株主が延長提案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

スポンサー、取締役、役員、代表者の利益

取締役会の推薦を検討するときは、スポンサー、執行役員、取締役会のメンバーが、株主としてのあなたの利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係を持っている可能性があることを覚えておいてください。これらの関心事には、とりわけ次のものが含まれます。

•        スポンサーとその関連会社は、4,312,500株の創設者株式と450,000株の代表株式を所有しています。これらの証券（総投資額3,488,674ドル）はいずれも償還の対象ではなく、11月までに企業結合が完了しなければ、すべて無価値で失効します 2024年12月12日、延長改正が実施されない限り。

•        信託口座が清算された場合（必要な期間内に最初の企業結合を完了できなかった場合を含む）、スポンサーは、当社が参入した将来の対象事業者の請求により、信託口座の収益が公開株式1株あたり10.15ドルを下回ったり、清算日の信託口座にある公開株式1株あたりの金額よりも少なくなったりしないように当社に補償することに同意しました。提供されたサービスまたは当社に販売された製品について、買収契約または第三者の請求をしますが、次の場合に限りますそのような第三者または対象企業は、信託口座へのアクセスを求める権利を一切放棄していません。そして

•        当社の役員または取締役の誰も、会社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取っていません。また、現在の取締役会のメンバーは全員、少なくとも特別会議の日まで取締役を務め、提案された企業結合について投票し、潜在的な企業結合後も引き続き務め、その後報酬を受け取る可能性があります。

改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）の目的で当社が投資会社とみなされた場合、厄介なコンプライアンス要件を定める必要があり、私たちの活動は厳しく制限され、その結果、最初の企業結合を完了して清算する努力を断念する可能性があります。

現在、投資会社法がブランクチェック会社、または私たちのような会社を含むSPACに適用できるかどうかについては不確実性があります。その結果、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張される可能性があります。

私たちが投資会社法に基づいて投資会社とみなされた場合、私たちの活動は厳しく制限されます。さらに、私たちは厄介なコンプライアンス要件の対象となります。私たちは、私たちの主な活動が投資会社法に基づく投資会社としての規制の対象になるとは考えていません。ただし、当社が投資会社であり、投資会社法の遵守および規制の対象となると判断された場合、資金を割り当てていない追加の規制上の負担や経費の対象となります。その結果、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりに清算することになります。清算した場合、ワラントは無価値で失効します。これにより、企業結合に関連する投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会も失われます。

投資会社法の目的で当社が投資会社と見なされるリスクを軽減するために、私たちは受託者に、信託口座に保有されている有価証券を清算し、代わりに信託口座の資金を最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い方まで有利子預金口座に保持するよう指示しました。その結果、信託口座に保有されている資金から受け取る利息は最小限になる可能性が高く、これにより、公的株主が会社の償還または清算時に受け取る金額が減る可能性があります。

2024年4月9日頃、当社が未登録の投資会社（投資会社法のセクション3（a）（1）（A）の主観的テストに基づくものを含む）と見なされ、投資会社法に基づく規制の対象となるリスクを軽減するために、2024年4月9日頃、私たちは信託口座に関する受託者に、信託口座に保持されている米国政府財務債務を清算し、その後保有するよう指示しました信託口座のすべての資金、有利子デマンド預金口座、およびその他の現金アイテム会社の最初の企業結合または清算。その結果、信託口座の資産には利息または利回りが関連すると予想されますが、受け取る利息と利回りは、有利子負債預金口座と現金アイテムに関連する利息と利回りだけで、信託口座に保有されている資金に最低利息があってもかまいません。ただし、信託口座に保持されている資金から得た利息は、税金（ある場合）や、許可されているその他の特定の費用の支払いに充当される場合があります。その結果、信託口座に保有されている有価証券を清算し、その後、有利子デマンド預金口座やその他の現金アイテムを含めて信託口座のすべての資金を保有するという決定により、公的株主が会社の償還または清算時に受け取る金額が減る可能性があります。2024年11月12日までに、または公的株主によって承認される可能性のあるそれ以降の日（延長日など）までに最初の企業結合を完了できない場合、清算が必要になり、ワラントは無価値で失効します。これにより、企業結合に関連する投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会も失われます。

信託口座への投資に変更があったとしても、当社が投資会社とみなされた場合、会社の清算を求められることがあります。投資変更までの期間が長いほど、投資会社と見なされるリスクが高くなります。

最初の企業結合が米国の外国投資規制および米国外国投資委員会（CFIUS）などの米国政府機関による審査の対象となる場合、または最終的に禁止されている場合、米国の対象企業との最初の企業結合を完了できない場合があります。

当社のスポンサーグループのメンバーはいずれも、外国人に支配されたり、外国人と実質的な関係を持ったりしていないため、米国の外国投資規制や米国外国投資委員会（CFIUS）などの米国政府機関による審査の対象にはならないと考えています。ただし、米国企業との最初の企業結合はCFIUS審査の対象となる可能性があり、その範囲は2018年の外国投資リスク審査近代化法（「FIRRMA」）により一部を含むように拡大されました

なし-パッシブ、非-制御します 基礎となる米国事業がない場合でも、機密性の高い米国企業への投資と特定の不動産の取得。FIRRMA、および現在施行されているその後の施行規則でも、特定のカテゴリーの投資は必須の申告の対象となります。米国企業との潜在的な最初の企業結合がCFIUSの管轄内にある場合、最初の企業結合を完了する前または後に、強制的な申告を行う必要があるか、CFIUSに自発的な通知を提出するか、CFIUSに通知せずに最初の企業結合を進める必要があると判断し、CFIUSが介入するリスクがあります。CFIUSは、最初の企業結合を阻止または延期するか、そのような最初の企業結合に関する国家安全保障上の懸念を軽減するための条件を課すか、最初にCFIUSの許可を取得せずに合併後の会社の米国事業の全部または一部を売却するよう命令する場合があります。これにより、そうでなければ当社や株主にとって有益であると考える特定の最初の企業結合機会の魅力が制限されたり、追求できなくなったりする可能性があります。その結果、最初の企業結合を完了できる潜在的なターゲットのプールが限られる可能性があり、同様の外国所有権問題を抱えていない他の特別目的買収会社との競争という点で悪影響を受ける可能性があります。

さらに、CFIUSによるかどうかにかかわらず、政府の審査プロセスは時間がかかり、最初の企業結合を完了するまでの時間は限られています。2024年11月12日までに最初の企業結合を完了できない場合、または延長日など、株主の承認が得られる可能性のあるそれ以降の日付までに、審査プロセスがその期間を超えて延長されたり、最初の企業結合がCFIUSや他の米国政府機関によって最終的に禁止されたりした場合、清算を求められることがあります。清算した場合、公的株主は、信託口座に保有されているIPO収益から得られる利息を考慮せずに、1株あたり10.15ドルしか受け取ることができず、ワラントは無価値で失効します。これにより、対象企業への投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会も失われます。

株主が株式を償還のために提出する権利を有する企業結合またはその他の株主投票（「償還イベント」）に関連して、当社が株式を償還する場合、1％の米国連邦消費税が当社に課される場合があります。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、上場国内（つまり、米国）企業および上場外国企業の特定の国内子会社による株式の特定の買戻し（償還を含む）に対して、新しい米国連邦1％の物品税を規定しています。

物品税は、株式の買い戻し元の株主ではなく、買戻し会社自体に課されます。物品税の額は通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1％です。ただし、物品税を計算する目的で、買い戻し企業は、特定の新規株式発行の公正市場価格を、同じ課税年度中の株式買いの公正市場価値と差し引くことができます。さらに、物品税には特定の例外が適用されます。財務省には、消費税の乱用や回避を防止し、実施すべき規制やその他のガイダンスを提供する権限が与えられています。これに関連して、2022年12月27日、財務省と内国歳入庁は、物品税の適用に関する規制案を発行する意向を発表し、そのような規制案が発行される前に納税者が頼りにできる特定の規則を説明する通知（「通知」）を発行しました。

償還イベントに関連して2022年12月31日以降に行われる償還またはその他の買い戻しには、物品税が課せられる場合があります。ただし、通知に記載されている規則に従い、会社の清算に関連する償還には通常、物品税はかかりません。償還イベントに関連して会社が物品税の対象となるかどうか、またどの程度課税されるかは、（i）償還イベントに関連する償還および買戻の公正市場価値、（ii）企業結合の構造、（iii）企業結合（またはその他の方法で発行された）に関連する「PIPE」またはその他の株式発行の性質と金額など、さまざまな要因によって異なります。償還イベントとは関係ないが、企業結合の同じ課税年度内に発行された）と（iv）規制の内容や財務省からのその他の将来のガイダンス。さらに、消費税は償還者ではなく会社が支払うことになるため、必要な物品税の支払いの仕組みは決定されていません。上記により、企業結合を完了するために手元に利用できる現金が減少し、会社が企業結合を完了する能力が低下する可能性があります。信託口座に入金された収益とそれによって得た利息は、そのような償還に関連して会社に課される可能性のある物品税の支払いには使用されません。

償還権

延長提案が承認され、延長修正条項が実施された場合、各公的株主は公開株式を一定額で償還することができます-シェア 現金で支払われる価格を、利息（支払われる税金を差し引いた利息）を含めて、その時点で信託口座に入金された合計金額を、その時点で発行されている公開株式の数で割ったものです。公的株主は、延長提案に関する投票方法や議決権の有無にかかわらず、この償還権を持ちます。延長に関連して公開株式の償還を選択しない公開株式の保有者は、提案された企業結合を承認する株主の投票があった場合、または当社が延長日までに企業結合を完了しなかった場合に、公開株式を償還する権利を保持します。

延長提案が承認されなかった場合、当社が2024年11月12日までに企業結合を完了できない限り、修正および改訂された設立証明書に従って解散および清算します。スポンサーまたはその被指名人は、延長日まで追加の暦月延長を継続するかどうかを単独の裁量で決定し、スポンサーが追加の暦月延長を継続しないことを決定した場合、追加の拠出を行う義務は終了します。

償還権を行使するには、下記の住所のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、お客様の公開株式を現金に換金するよう書面でリクエストする必要があります。同時に、お客様の銀行またはブローカーが、本書の他の場所で特定された要件を遵守するか、遵守していることを確認する必要があります。これには、11月の東部標準時午後5時までに株式を譲渡代理人に引き渡すことも含まれます 1、2024年。償還権には、公開株式を有効に償還するために、株主が受益者であることを書面で証明し、正式な名前、電話番号、住所を提供する必要があるという要件が含まれます。

償還のための株式の入札に関しては、2024年11月1日の東部標準時午後5時（特別会議の2営業日前）までに、株券をコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（ワン・ステート・ストリート・プラザ、30番地）に物理的に引き渡す必要があります番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004、宛先:SPAC償還チーム、spacredemptions@continentalstock.com、または預託信託会社（「DTC」）のDWACシステムを使用して株式を譲渡代理人に電子的に引き渡してください。どちらの選択は、株式を保有する方法に基づいて決定される可能性が高いです。2024年11月1日の東部標準時午後5時（特別会議の2営業日前）までに郵送または電子的に配達する必要があるため、延長提案が承認されれば、償還権者の選択は取り消せません。このような取消不能な選挙を促進するため、選挙を行う株主は、特別会議での投票後に株式を入札することができなくなります。

DWACシステムを通じて、この電子引き渡しプロセスは、株主が記録保持者であるか、その株式が「ストリートネーム」で保有されているかにかかわらず、譲渡代理店またはそのブローカーに連絡して、DWACシステムを通じて株式の引き渡しを依頼することで行えます。株式を物理的に引き渡すにはかなり時間がかかる場合があります。現物の株券を取得するには、株主のブローカーおよび/または清算ブローカー、DTC、および会社の譲渡代理人が協力して、この申請を円滑に進める必要があります。上記にはわずかな費用がかかります-参照されています 入札プロセスと、DWACシステムを通じて株式を認証または引き渡す行為。譲渡代理人は通常、入札ブローカーに45ドルを請求し、ブローカーはこの費用を償還保有者に転嫁するかどうかを決定します。株主は通常、譲渡代理人から物理的な証明書を取得するのに少なくとも2週間はかかると当社は理解しています。当社はこのプロセスやブローカー、DTCを一切管理しておらず、現物株券の取得には2週間以上かかる場合があります。このような株主は、DWACシステムを通じて株式を引き渡す株主よりも投資判断を下す時間が短くなります。現物の株券を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前に株式の入札期限に間に合わず、株式を償還できない場合があります。

2024年11月1日の東部標準時午後5時（特別会議の2営業日前）までにこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は、償還日に信託口座に保管されている現金と引き換えられません。公的株主が株式を入札し、特別会議での投票前に株式の償還を希望しないと決定した場合、株主は入札を取り下げることができます。当社の譲渡代理人に償還のために株式を引き渡し、特別会議での投票前に決定した場合

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下の議論は、延長提案の承認に関連する償還権の行使に関する、当社の普通株式保有者に対する特定の米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（「規範」と呼びます）、米国財務省によって公布された規制、内国歳入庁の現在の行政上の解釈と慣行（「IRS」と呼びます）、および司法上の決定に基づいています。これらはすべて現在有効であり、すべて異なる解釈または変更の対象となり、場合によっては遡及的効力を伴います。IRSが主張しないという保証や、裁判所が以下に説明する税務上の考慮事項に反する立場をとらないという保証はありません。この要約では、特別な税法の対象となる投資家（金融機関、保険会社、投資信託、年金制度、S法人、ブローカーなど）など、個々の状況に照らして特定の投資家にとって重要となる可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面について説明しているわけではありません-ディーラー、マークを選ぶ証券のトレーダーに-市場 待遇、規制対象の投資会社、不動産投資信託、信託と不動産、パートナーシップとそのパートナー、税金-免除 米国連邦所得税を目的とした「ストラドル」、「ヘッジ」、「コンバージョン」、「合成証券」、「建設的所有権取引」、「建設的売却」、またはその他の統合取引の一環として普通株式を保有する組織（民間財団を含む）および投資家、本規範の代替最低税規定の対象となる投資家、米ドル以外の機能通貨を保有する米国保有者（以下に定義）、米国駐在員、普通株式の5％以上を実際にまたは建設的に所有している投資家会社の、そして非-U米国保有者（以下に定義されているとおり、以下で別途説明されている場合を除く）。その全員が、以下に要約されているものとは大きく異なる税法の対象となる可能性があります。さらに、この要約では、州、地方、またはそれ以外の州については触れていません-ユナイテッド州の税務上の考慮事項、それ以外のものすべて-収入 税金（贈与税や相続税など）の考慮事項、代替最低税、メディケア税など。さらに、この概要は、本規範に基づき、当社の普通株式を「資本資産」（一般的には投資目的で保有する資産）として保有している投資家に限定されています。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）が当社の普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップのパートナーである場合は、償還による税務上の影響について税理士に相談することをお勧めします。

償還権の行使を検討している普通株式の保有者には、米国の連邦、州、地方、および外国の収入、およびそれらによるその他の税務上の影響について、自国の税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項

このセクションは、普通株式を現金と償還することを選択した米国の普通株式保有者を対象としています。この説明では、「米国保有者」とは、会社の普通株式を償還する受益者のことで、以下の条件のもととなります。

•        米国市民または米国居住者である個人。

•        米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（米国連邦所得税の目的で法人として扱われる事業体を含む）。

•        出所に関係なく、その収入が米国連邦所得税の目的で総収入に含まれる不動産。または

•        信託（A）その管理が米国裁判所の第一次監督下にあり、信託の全ての実質的な決定を管理する権限を持つ1人以上の米国人（本規範の意味の範囲内）がいる信託、または（B）適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択が事実上行われている信託。

普通株式の償還

米国保有者の当社の普通株式が償還される場合、米国連邦所得税上の取引の扱いは、その償還が本法第302条に基づく普通株式の売却とみなされるかどうかによって異なります。償還が売却待遇の対象となるかどうかは、主に米国保有者が保有しているとみなされる当社の株式（新株予約権の保有により米国保有者が建設的に所有する株式を含む）の償還前後の当社の全株式に対する総数によって決まります。普通株式の償還は通常、（i）米国保有者に対して「著しく不均衡」であり、（ii）米国保有者の当社への持分が「完全に終了」する場合、または（iii）米国保有者に対する「本質的に配当と同等ではない」場合、（分配としてではなく）普通株式の売却として扱われます。これらのテストについては、以下で詳しく説明します。

前述のテストのいずれかが満たされているかどうかを判断する際、米国保有者は、米国保有者が実際に所有している株式だけでなく、米国保有者が建設的に所有している当社の株式も考慮に入れます。米国保有者は、直接所有する株式に加えて、米国保有者が持分を持っている、または当該米国保有者と利害関係を有する特定の関連個人および団体が所有する株式、ならびに米国保有者がオプションの行使により取得する権利を有する株式（通常、新株予約権の行使により取得できる普通株式を含む）を建設的に所有することができます。大幅に不均衡なテストを満たすためには、普通株式の償還直後に米国保有者が実際に建設的に所有している発行済み議決権株式の割合は、とりわけ、償還直前に米国保有者が実際に建設的に所有していた発行済み議決権株式の80％未満でなければなりません。（i）米国の保有者が実際に建設的に所有している当社の株式がすべて償還された場合、または（ii）米国の保有者が実際に所有している当社の株式の全株式が償還され、米国保有者が特定の家族および米国が所有する株式の帰属を放棄する資格があり、特定の規則に従って事実上放棄した場合、米国保有者の利益は完全に終了します. 保有者は他の株式を建設的に所有していません。米国保有者の転換の結果、米国保有者の当社に対する比例持分が「大幅に減少」した場合、普通株式の償還は本質的に配当と同等ではありません。償還によって米国保有者の当社に対する比例持分が大幅に減少するかどうかは、特定の事実と状況によって異なります。しかし、IRSは公表された判決で、企業業務を管理していない上場企業の少数株主の比例持分を少しでも引き下げても、そのような「有意義な削減」になる可能性があることを示しています。

前述のテストのいずれも満たされない場合、償還は分配金として扱われ、税効果は以下の「米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項—分配金の課税」で説明されているようになります。

償還権の行使を検討している当社の普通株式の米国保有者は、自社の普通株式の償還が本規範に基づく売却または分配として扱われるかどうかについて、自国の税理士に相談する必要があります。

売却として扱われる普通株式の償還による利益または損失

償還が普通株式の売却に該当する場合、米国保有者はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして認識された利益または損失を扱わなければなりません。そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスはどれも長くなります-期間 米国保有者が処分された普通株式の保有期間が1年を超える場合のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス。通常、米国の保有者は、(i) その償還で受け取った現金の金額と、(ii) そのように償還された普通株式における米国保有者の調整後の課税基準との差に等しい金額の利益または損失を認識します。米国保有者の普通株式に対する調整後の課税基準は、通常、米国保有者の取得費用（つまり、普通株式に割り当てられた単位の購入価格または公開市場で購入した普通株式の購入価格の一部）から、資本還元として扱われる以前の分配金を差し引いたものに等しくなります。長い-期間 非者が実現したキャピタル?$#@$ン-企業 米国在住者は通常、割引税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

分配金への課税

償還が普通株式の売却に該当しない場合、米国保有者は分配金を受け取るものとして扱われます。一般に、米国の保有者への分配は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当となります。現在および累積の収益と利益を超える分配

は、当社の普通株式に対する米国株主の調整後の課税基準に適用され、減額される（ただしゼロを下回らない）資本の返還となります。残りの超過分は、普通株式の売却またはその他の処分によって実現した利益として扱われ、「米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項—売却として扱われる普通株式の償還による損益」に記載されているように扱われます。課税対象法人である米国保有者に支払う配当金は、通常、必要な保有期間が満たされれば、受け取った配当金控除の対象となります。特定の例外を除き、特定の保有期間の要件が満たされていれば、配当金は非人に支払います-企業 米国の保有者は通常、軽減税率で課税される「適格配当」となります。

米国連邦所得税に関する考慮事項 非U米国保有者

このセクションはNonを対象としています-U普通株式を現金に償還することを選択した米国の普通株式保有者。このディスカッションでは、「いいえ-U「米国保有者」は、会社の普通株式を償還する受益者（パートナーシップ以外）であり、米国の保有者ではありません。

普通株式の償還

米国連邦所得税の目的での、NONの償還の特徴-U米国保有者の普通株式は通常、「米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項」で説明されているように、このような米国保有者の普通株式の償還に関する米国連邦所得税の特徴に対応します。

ノン-U償還権の行使を検討している当社の普通株式保有者は、自社の普通株式の償還が本規範に基づく売却または分配として扱われるかについて、自社の税理士に相談する必要があります。

売却として扱われる普通株式の償還による利益または損失

償還が普通株式の売却に該当する場合は、Non-U米国保有者は通常、以下の場合を除き、会社の普通株式の売却により認識される利益に関して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•        利益は事実上、非企業による取引や事業の遂行と結びついています-U米国内の米国保有者（および、特定の所得税条約の下では、非法人が管理する米国の恒久的施設または固定基盤に帰属します）-U米国保有者）、その場合は Non-U米国保有者は通常、償還に関しては米国保有者と同じ扱いを受け、法人の非保有者も同じ扱いを受けます-U米国保有者は、30％の税率（または該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）で支店利益税の対象となる場合があります。

•        いいえ-U米国保有者とは、償還が行われ、その他の特定の条件が満たされている課税年度に183日以上米国に滞在している個人です。その場合は、「なし」-U米国保有者は、その年の個人の純キャピタル?$#@$ンに対して30％の税金を課せられます。または

•        私たちは、5つのうち短い方の期間にいつでも、米国連邦所得税の観点から「米国の不動産持株会社」であり、現在もそうでした-年 処分日に終了する期間、または処分されなかった期間-U米国の保有者は当社の普通株式を保有しており、当社の普通株式の株式が確立された証券市場で定期的に取引されている場合には、米国以外の株式も保有しています。-U米国の保有者は、5株のうち短い方の範囲で、いつでも当社の普通株式の5％以上を直接または建設的に所有しています-年 処分前の期間、またはそのような-U米国保有者の当社普通株式の保有期間。私たちは、自分たちが米国の不動産持株会社であり、またそうであったとは考えていません。

分配金への課税

償還が普通株式の売却に該当しない場合、Non-U米国保有者は分配金を受け取ったものとして扱われます。一般的に、私たちが作るすべてのディストリビューションは-U米国の普通株式保有者は、当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。ただし、そのような配当が実質的に非所得と結びついていない場合に限ります-U米国保有者による国内での取引または事業の遂行

米国では、そのような場合を除き、配当総額から30％の税率で源泉徴収する必要があります-U米国居住者は、該当する所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率の対象となり、そのような軽減税率の適格性を適切に証明します。配当を構成しない分配金は、最初に配当金を減額したものとして扱われます（ただし、ゼロを下回ることはありません）-U米国株主の当社の普通株式に対する調整後の課税基準、およびそのような分配が非普通株式を上回る範囲で-U米国保有者の調整後の課税基準（普通株式の売却またはその他の処分から得られる利益）は、「米国連邦所得税に関する非ユーザーへの考慮事項」に記載されているように扱われます。-U米国の保有者 — 普通株式の売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分。」私たちが非国民に支払う配当-UそのようなNonと効果的につながっている米国の所有者-U米国保有者が米国内で取引または事業を行う場合、通常、米国の源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、そのような場合は-U米国保有者は特定の認証および開示要件を満たしています。代わりに、そのような配当は通常、特定の控除を差し引いた米国連邦所得税の対象となり、米国の保有者に適用されるのと同じ段階的な個人税または法人税率が適用されます（適用される所得税条約によって規定されるような税金の免除または減額の対象となります）。「いいえ」なら-U米国の所有者は法人です。実質的連結所得である配当金には、30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の「支店利益税」が適用される場合もあります。

前述のように、米国連邦所得税の重要な影響に関する前述の説明は、一般的な情報提供のみを目的として含まれており、株主への法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。繰り返しになりますが、延長提案に関連して償還された株式と引き換えに現金を受け取ることによるお客様への特定の税務上の影響（米国連邦、州、地方、外国の所得法、その他の税法の適用と効力を含む）については、ご自身の税理士に相談して判断してください。

提案2 — 信託修正案

[概要]

当社は、2022年5月9日付けで、当社のIPOおよび潜在的な企業結合に関連して、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・カンパニー（「受託者」）との間で、特定の投資管理信託契約（「信託契約」）を締結しました。

信託契約の修正案は、に記載されている形式で アネックスB 本書（「信託改正」）では、延長提案で検討されているように、信託契約を修正して延長を承認します。

提案の理由

信託修正案の目的は、信託契約に基づく延長を承認することです。信託契約の現在の条件では延長は検討されていないからです。

私たちは、会社が最初の企業結合を追求するために時間、労力、費用を費やしていることを考えると、公的株主に企業結合を検討する機会を提供する必要があると考えています。会社が延長を実施するには、延長を承認するように信託契約を修正する必要があります。

承認には投票が必要です

信託修正案を承認するには、創設者株式を含む当社の発行済み普通株式の 65% の保有者の賛成票が必要です。投票しなかったり、投票を棄権したり、受益所有株式の議決権行使についてブローカーや他の候補者に指示しなかったりした場合、あなたの行動は信託修正案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。信託修正案の承認を希望しない場合は、信託修正案の投票ではなく棄権するか、信託修正案に「反対」票を投じる必要があります。

スポンサー、代表者、すべての取締役、執行役員、およびその関連会社は、所有する普通株式に信託修正案に賛成票を投じることが期待されています。基準日には、当社のスポンサー、当社の代表者、取締役および役員およびその関連会社は、4,312,500株の創設者株式と450,000株の代表株式を含む合計4,762,500株の普通株式を受益的に所有し、議決権を行使する権利がありました。これは、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の約86.5％に相当します。当社のスポンサー、当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、信託修正案に対する株主投票に関連して、公開市場または私的に交渉された取引で普通株式を購入するつもりはありません。

理事会の推薦

当社の取締役会は、株主が信託修正案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

2025年次総会の株主提案と取締役指名

株主提案

株主が検討するためには、年次総会の前に事業を適切に持ち込む必要があります。規則14aに従って提案書を提出したいすべての株主-8 最終的な委任勧誘状に含まれ、2025年特別株主総会で株主が議決する取引法に関する提案を、すべての補足情報を含む書面による提案を、その年次総会の会議の通知を提出する日の120日前までに、当社の主要執行機関に提出する必要があります。また、委任勧誘状に含めるためのその他すべての要件を満たしている必要があります。

当社の定款に規定されているように、株主が特別株主総会で検討する新規事業の提案を提出する予定であるが、その提案をその株主総会の会社の委任勧誘状に含めることを希望しない場合、すべての補足情報を含め、そのような提案は、直前の年次総会の記念日の90日前または120日前までに、当社の主要な執行機関に提出され、受け取られなければなりませんの株主; 提供された, ただし、年次総会がその記念日の30日以上前または60日以上後に開催される場合、株主からのタイムリーな通知は、120日の営業終了までに届けなければなりません番目の会議の前日、遅くとも (x) 90日の営業終了の遅い方までに番目の会議の前日または (y) 10日の営業終了番目の会社が年次総会の開催日を初めて公表した日の翌日。

ディレクターのノミネート

株主が株主総会で検討したいが、会社の委任状には含まれていない取締役の推薦書の提出については、会社の細則が規定しています。当社の定款に基づいて取締役を指名するには、株主はすべての補足情報を含む書面による提案書を、直前の年次株主総会の記念日の90日前または120日前までに、当社の主要執行機関に提出する必要があります。 提供された, ただし、年次総会がその記念日の30日以上前または60日以上後に開催される場合、株主からのタイムリーな通知は、120日の営業終了までに届けなければなりません番目の会議の前日、遅くとも (x) 90日の営業終了の遅い方までに番目の会議の前日または (y) 10日の営業終了番目の会社が年次総会の開催日を初めて公表した日の翌日。したがって、2024年11月21日から2024年12月21日までの間に、2025年特別株主総会の細則に従って株主から提案された取締役指名の通知を受け取る必要があります。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、規則14aの追加要件を遵守しなければなりません-19(b) 取引法に基づき、ユニバーサルプロキシルールに準拠してください。ユニバーサルプロキシ規則に基づく要件は、上記の付則に基づく該当する手続き上の要件に追加されます。

有価証券の受益所有権

次の表は、当社の普通株式の受益所有権に関して、下記の人物から入手した情報に基づいて、基準日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

•        当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各人。

•        普通株式を有益に所有している当社の各執行役員および取締役。そして

•        すべての役員と取締役をグループとして。

基準日の時点で、5,508,353株の普通株式が発行され、発行済みです。特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人が、受益所有のすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

____________

*        1% 未満。

(1)      特に明記されていない限り、以下の各法人または個人の会社住所、フロリダ州オーランドのサンガーロード6555番地、スイート200。

(2)      表示されている持分は創設者の株式のみです。

(3)      発行済普通株式5,508,353株に基づいています。

(4)      株式は、フーパー博士が唯一のマネージャーを務める有限責任会社であるグローバル・ブロックチェーン・スポンサーLLCが保有しています。この有限責任会社のメンバーには、会社の特定の役員や取締役が含まれます。フーパー博士は、最終的な金銭的利益の範囲を除き、報告された株式の受益所有権を否認します。

(5)      各個人が直接または間接のメンバーである有限責任会社であるグローバル・ブロックチェーン・スポンサーLLCが保有する証券は含まれません。そのような人はそれぞれ、報告された有価証券の受益所有権を否認します。ただし、金銭的利益がある場合を除きます。

(6)      ウォールアイ・キャピタル合同会社が2024年7月10日にSECに提出したスケジュール13Gによると。ウォールアイ・キャピタルLLCの主な勤務先住所は315パークアベニューです。ニューヨーク州サウスニューヨーク 10010。

新株予約権は特別会議の基準日から60日以内に行使できないため、上記の表には発行済新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は含まれていません。

世帯情報

反対の指示がない限り、株主が同じ家族の一員であると当社が考える場合は、この委任勧誘状の1部を、2人以上の株主が居住する世帯に送付することがあります。「家計管理」と呼ばれるこのプロセスは、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らし、経費の削減に役立ちます。ただし、株主が今年または今後同じ住所で複数の開示書類を受け取ることを希望する場合、株主は以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主が一緒に当社の開示書類を1セットだけ受け取りたい場合、株主は次の指示に従う必要があります。

•        株式が株主名義で登録されている場合、株主は (407) 720までご連絡ください-9250 彼または彼女の要求を私たちに知らせる、または

•        銀行、ブローカー、その他の候補者が株式を保有している場合、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡する必要があります。

詳細を確認できる場所

取引法で義務付けられているように、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この委任勧誘状を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトでインターネット上で読むことができます。 www.sec.gov。

この委任勧誘状のコピーを追加で希望する場合、または特別会議に提出される提案について質問がある場合は、次の連絡先までご連絡ください。

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション
注意:マックス・フーパー
6555サンガーロード、スイート200
フロリダ州オーランド 32827
電話:(407) 720-9250

あなたが会社の株主で、書類を請求したい場合は、10月までに提出してください 2024年29日、特別会議の前にそれらを受け取るためです。 あなたが私たちに書類を要求した場合は、ファーストクラスの郵便、または同様の迅速な手段でそれらを郵送します。

附属書A

修正案

に

修正および改訂

法人設立証明書

の

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション

のセクション242に従って
デラウェア州一般会社法

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション （「法人」）は、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する法人で、以下のことを証明します。

1.      法人の名前はグローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーションです。会社の設立証明書は、2021年5月18日にデラウェア州務長官室に提出されました（「原本」）。2022年5月9日、修正および改訂された法人設立証明書（「修正および改訂された法人設立証明書」）がデラウェア州務長官室に提出されました。

2.      修正および改訂された法人設立証明書のこの修正により、修正および改訂された会社の設立証明書が修正されます。

3.      修正および改訂された設立証明書のこの改正は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第242条の規定に従い、株主総会で議決権を有する株式の65％の保有者の賛成票により正式に採択されました。

4.      これにより、第9条のセクション9.1（b）の本文が修正され、全文が次のように書き直されます。

(b)     オファリング直後に、オファリングにより当社が受け取ったネットオファリングの収益の一定額（引受人の権利の行使による収益を含む）r-alloさん最初に米国証券取引委員会に提出された、フォームS-1の会社の登録届出書に明記されているその他の特定の金額（秒」) 2022年4月20日、修正されました (」登録ステートメント」)、信託口座（」信託口座」）、登録届出書に記載されている信託契約に従って公的株主（以下に定義）の利益のために設立されました（」信託契約」)。税金を支払うための利息（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）の引き出しを除き、信託口座に保有されている資金（信託口座に保管されている資金から得た利息を含む）は、（i）最初の企業結合の完了、（ii）募集株式（以下に定義）の100％の償還が可能な限り早く行われるまで、信託口座から解放されません。2024年11月12日までに最初の企業結合を完了できない（または、デラウェア州支部の場合法人は開業してはならず（法人書類の提出を含む）、次にデラウェア州企業部事務所が開設される日に、法人の単独の裁量により、（A）合計25,000ドルまたは（B）のうちいずれか少ない方の金額が発生する法人は、会社の単独の裁量により、毎月最大9か月（最終的には2025年8月12日まで）延長することができます。）未発行のオファリングシェア1株につき0.05ドル、その後の9株のそれぞれの信託口座に拠出されます2023年11月12日から始まる暦月で、会社が最初の企業結合を完了するために必要です（」締め切り日」））および（iii）セクション9.7に記載されているように、この修正および改訂された証明書の条項の修正を求める投票に関連する株式の償還。オファリングで売却されたユニットの一部として含まれる普通株式の保有者（「株式の提供」）（そのようなオファリング株式がオファリングで購入されたのか、オファリング後の流通市場で購入されたのか、またそのような保有者がGlobal Blockchain Sponsor、LLCであるかどうか）（スポンサー」）、または会社の役員または取締役、または前述のいずれかの関連会社を本書では」と呼びます公的株主.”

5.      これにより、第9条のセクション9.2（d）の本文が修正され、全文が次のように書き直されます。

(d)    会社が2024年11月12日までに最初の企業結合を完了しなかった場合（当社は、第9.1（b）条に基づく当社の単独の裁量により、毎月最大9か月間（最終的には遅くとも2025年8月12日まで）延長することができます）、会社は（i）清算を目的とする場合を除き、（ii）理由によりすべての事業を停止するものとします。可能ですが、合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、募集株式の100％を償還してください現金で支払われる1株あたりの価格を、(A) 税金を支払うために法人に事前に支払われていない利息を含む、信託口座への入金時の合計金額（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を、（B）当時発行されていた募集株式の総数で割ったものと等しい。これを償還すると、公開株主（を含む適用法に従い、（iii）可能な限り速やかに、さらに清算分配金がある場合は、さらに受け取る権利そのような償還後、適用法に従って残りの株主と取締役会の承認を条件として、解散および清算が合理的に可能です。いずれの場合も、債権者の請求を規定するDGCLに基づく会社の義務および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。

6.      これにより、第9条のセクション9.7の本文が修正され、全文が次のように書き直されます。

その他の償還権。もし、に従って セクション 9.1 (a)、会社が2024年11月12日までに最初の企業結合を完了していない場合に、募集株式の100％を償還するという当社の義務の内容または時期を変更するために、この修正および改訂された証明書（a）に修正が加えられます（法人は毎月最大9回まで延長することができます）さらに何ヶ月も（最終的には遅くともまで） 2025年8月12日））または（b）株主の権利または初期の企業結合活動に関連するこの修正および改訂された証明書の他の重要な規定に関しては、公開株主には、当該修正の承認時に、公開株主には、その修正が承認され次第、発行株式を1株あたりの価格で、以前にない利息を含めて信託口座に入金したときの総額に等しい金額で募集株式を償還する機会が与えられます。税金を支払うために法人に納入し、その時点で未払いのオファリングの数で割ったものです株式。ただし、そのような修正は無効になり、これ 第9条 償還を希望する株主が償還制限により償還できない場合でも、は変更されません。

附属書B

修正案の形式
に
投資管理信託契約

この修正第1号（この「改正」）は、[            ]、2023年、投資管理信託契約（「信託契約」）は、グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー（受託者）との間で締結されます。ここで使用されているが定義されていないすべての用語には、信託契約で割り当てられた意味があります。

一方、当社と受託者は2022年5月9日に信託契約を締結しました。

一方、信託契約のセクション1（i）には、そこに記載されている状況下での信託口座の清算に適用される条件が定められています。

一方、[] に開催された会社の年次総会では            ]、2024年、当社の株主は（i）会社の修正および改訂された設立証明書（「A＆R COI」）を修正する提案を承認しました。これにより、2024年11月12日の日付を最大9回、毎回さらに1か月（最終的には2025年8月12日まで）延長することが許可されます。これにより、会社は（a）合併、資本取引所、資産、株式購入、再編、またはその他の同様の企業結合（これを最初の企業結合と呼びます）、または（b）次の場合を除いて事業を停止しますそのような最初の企業結合を完了できず、2022年5月12日に完了した当社の新規株式公開で売却されたユニットの一部として含まれる当社の普通株式をすべて償還できなかった場合の清算の目的、および（ii）延長と会社によるその実施を承認するための信託契約の修正の提案。そして

さて、それで合意です：

1.       これにより、信託契約のセクション1（i）が修正され、次のように全体が改訂されます。

「(i) 信託口座の清算は、(x) 書簡の条件に従ってのみ受領後すぐに開始してください (」終了レター」)、ここに添付されているものとほぼ同じ形式で 別紙A または 別紙B、会社の最高経営責任者、社長、秘書、または取締役会の議長が会社を代表して署名した（「」ボード」）または会社の他の権限のある役員、そして、の場合 別紙A、代表者が承認し同意した上で、信託口座の清算を完了し、信託口座の資産を信託口座に分配します。これには、解約書およびそこに記載されている他の文書の指示に従って、または（y）2024年11月12日（i）または会社の取締役会の場合は遅くとも2025年8月12日のどちらか遅い日付に限ります。の取締役が、企業結合を完了するまでの期間を最大9回まで延長し、毎回さらに1か月延長します（最大9回の1か月の延長）、（A）合計25,000ドルまたは（B）2023年8月12日またはそれ以前にスポンサーまたはその被指名人が発行済み公開株式1株につき0.05ドルのいずれか少ない方、または2023年8月12日または延長される可能性のあるその他の日付、および（ii）会社の修正に従って会社の株主によって承認される可能性のあるそれ以降の日付のどちらか少ない方を信託口座に入金したときです改定された設立証明書（前述の最新のもの、「最終日」）では、信託口座は、に記載されている手続きに従って清算されるものとします。終了通知が添付されています 別紙B 最終日までに受託者が解約書を受け取っていない場合は、最終日に公開株主に配布されます。その場合、信託口座は添付の解約書に記載されている手続きに従って清算されます。 別紙B そして、信託口座の資産は、税金を支払うために以前に会社に支払われていない利息（解散費用を支払うために会社に支払われる可能性のある最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を含めて、その日付の時点で登録されている公開株主に分配されるものとします。信託口座に最初に預け入れられた1株あたりの元本額を減らすべきではないことが認められ、合意されています。」

2.       これにより、信託契約の別紙bが修正され、全体として次のように書き直されます。

[会社のレターヘッド]

[日付]

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
1 ステートストリート、30番目の 床
ニューヨーク州、ニューヨーク10004
担当：フランシス・ウルフとセレステ・ゴンザレス
Re: 信託口座 — 解約書

ご列席の皆様:

2022年5月18日付けのグローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「受託者」）との間の投資管理信託契約（以下「信託契約」）のパラグラフ1（i）に従い、当社が当社の修正および改訂された設立証明書に指定された期間内に対象企業との企業結合を行うことができなかったことをお知らせします。修正されました。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、信託契約に記載されている意味を持つものとします。

信託契約の条項に従い、信託口座のすべての資産を清算し、その全収益を受益者に代わってあなたが保有する分離口座に送金して、公的株主への分配を待つことを許可します。会社が選択しました [         ](1)は、公開株主が清算資金の一部を受け取る資格をいつ得られるかを決定するための基準日です。あなたは記録上の支払代理人になることに同意し、支払代理人としての別の立場で、信託契約および修正および改訂された会社の設立証明書の条件に従って、当該資金を会社の公開株主に直接分配することに同意します。信託口座の清算に関連する合理的な未払い費用に必要な支払いを差し引いたすべての資金が分配されると、信託契約に基づくあなたの義務は、別段の定めがある場合を除き、終了するものとします セクション 1 (i) 信託契約の。

cc: アイ・バンカーズ証券株式会社、ドーソン・ジェームス証券株式会社

* * * *

____________

(1)      2023年11月12日（法人はこれを毎月最大9か月間（最終的には遅くとも2025年8月12日まで）延長することができます）。

3.       信託契約の他のすべての条項は、本契約の条件の影響を受けないものとします。

4.       この修正条項はいくつでも署名することができ、それぞれ原本でなければならず、そのすべてが同じ文書であり、その文書と本書への署名が同じ文書に基づいている場合と同じ効力を持つものとみなされます。この修正条項では、ファクシミリの署名または電子署名は原本の署名とみなされます。

5.       この改正は、信託契約のセクション6（d）で義務付けられている信託契約の修正要件を完全に遵守することを目的としており、信託契約の効果的な修正の要件を満たすためのすべての欠陥は、本契約のすべての当事者によって批准され、意図的に放棄され、放棄されます。

6.       この改正は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。ただし、他の法域の実体法の適用につながるような抵触法の原則は適用されません。

GBBK プロキシカード

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション
6555サンガーロード、スイート200
フロリダ州オーランド 32827

特別株主総会

この代理人は、取締役会に代わって募集されます
グローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーション

以下の署名者は、マックス・フーパーとジョナサン・モリスを代理人に任命し、それぞれが他者なしで行動する全権を持ち、それぞれが代理人を任命する権限を持っています。これにより、裏面に指定されているように、どちらかが記録日の時点で保有されているグローバル・ブロックチェーン・アクイジション・コーポレーションの普通株式の全株式を代表し、投票することを許可します。[            ]、2024年に開催される特別株主総会で [         ]、またはその延期または延期。そのような株式は、本書の裏面に記載されている提案に関して示されたとおりに、また議決権代理人の裁量により、会議またはその延期または延期に適切に提出される可能性のあるその他の事項について議決権を行使するものとします。

以下の署名者は、添付の委任勧誘状の受領を確認し、その会議の以前の代理人をすべて取り消します。

この代理人が代表を務める株式は、適切に執行されれば、署名入りの株主がここに記載した方法で議決権を行使します。反対側の提案について具体的な指示がない場合、この代理人は提案1と2に賛成票を投じます。代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、速やかに返却してください。

穴のあいた線に沿って取り外して、付属の封筒に入れて郵送してください。

このプロキシは、署名者が以前に提供したすべてのプロキシを取り消します。

（続き、裏面に記入、日付、サインを予定）

[ホワイトカード]

代理人

この代理人は指示どおりに投票されます。指示がない場合、この代理人は以下の提案1と2に「賛成」票を投じます。

提案1 — 延長提案:    修正および改訂された会社の設立証明書を修正して、会社が企業結合を完了しない場合は事業を停止し、完了しない場合は事業を停止し、2024年11月12日からの当社の新規株式公開で発行された当社の普通株式の100％を償還または買い戻すこと。会社の選挙により毎月最大6か月間、毎月の拠出があった場合に限ります。発行済公開株式1株あたり（A）25,000ドルまたは（B）0.05ドルのどちらか少ない方、最終的には8月12日まで2025（「延長」、およびそのような延長日は「延長日」）。

提案2 — 信託修正提案:    2022年5月9日付けの投資管理信託契約（「信託契約」）の、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・カンパニー（「受託者」）との間の修正を承認すること。

この代理カードに記載されている名前とまったく同じように署名してください。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。遺言執行者、管理者、受託者、保護者、弁護士、代理人は、役職の全文を明記してください。株主が法人の場合は、権限のある役員が会社名を署名し、その旨を明記してください。株主がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名を署名し、その旨を明記してください。