第99.1展示文本
TUHURA BIOSCIENCES公司及其子公司
基本财务报表
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月。
TUHURA BIOSCIENCES公司及其子公司
简明合并资产负债表 (以千为单位)
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日
|
未经审计 |
|
|
6月30日, |
12月31日， |
|
2024 |
2023 |
资产 |
|
|
流动资产： |
|
|
现金及现金等价物 |
$ 12,311,286 |
$ 3,665,032 |
延迟募资成本 |
920,956 |
- |
其他资产 |
406,384 |
493,769 |
流动资产合计 |
13,638,626 |
4,158,801 |
|
|
|
资产和设备，净值 |
148,734 |
182,170 |
租赁权资产 |
272,069 |
20,820 |
其他非流动资产 |
33,769 |
- |
总资产 |
$ 14,093,198 |
$ 4,361,791 |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
流动负债: |
|
|
应付账款及应计费用 |
$ 2,600,293 |
$ 3,438,559 |
衍生负债 |
2,007,000 |
137,000 |
租赁负债：流动 |
150,691 |
20,820 |
总流动负债 |
4,757,984 |
3,596,379 |
|
|
|
长期负债: |
|
|
应转换应付票据，净额 |
16,169,079 |
2,324,158 |
租赁负债，长期 |
124,969 |
- |
总负债 |
21,052,032 |
5,920,537 |
|
|
|
股东权益亏损： |
|
|
优先股 |
8,056 |
8,056 |
|
6,807 |
6,801 |
股票认购应收款项。 |
91,608,677 |
86,901,394 |
累积赤字 |
(98,582,374) |
(88,474,997) |
股东权益赤字总额 |
(6,958,834) |
(1,558,746) |
负债和股东权益总计 |
$ 14,093,198 |
$ 4,361,791 |
附注是这份简明综合财务报表的一个完整组成部分。2
图胡拉生物科技公司及其子公司
简明合并利润表
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月内
(未经审计)
|
截至6月30日三个月结束 |
|
截至6月30日的六个月 |
||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
$ 2,823,064 |
|
$ 2,414,665 |
|
$ 6,412,077 |
|
$ 4,032,955 |
收购的在研究与开发中的项目（"IPR&D"） |
- |
|
- |
|
- |
|
16,200,000 |
一般及管理费用 |
795,660 |
|
1,370,294 |
|
1,812,401 |
|
2,294,490 |
营业亏损 |
(3,618,724) |
|
(3,784,959) |
|
(8,224,478) |
|
(22,527,445) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
员工保留税收抵免 |
- |
|
334,443 |
|
- |
|
334,443 |
利息费用 |
(1,357,458) |
|
- |
|
(1,612,580) |
|
- |
利息收入 |
58,040 |
|
23,249 |
|
64,682 |
|
56,803 |
授予收入 |
- |
|
42,466 |
|
- |
|
42,466 |
衍生负债公允价值变动 |
(347,093) |
|
- |
|
(335,001) |
|
- |
其他(费用)/所得合计 |
(1,646,511) |
|
400,158 |
|
(1,882,899) |
|
433,712 |
净亏损 |
$ (5,265,235) |
|
$ (3,384,801) |
|
$ (10,107,377) |
|
$ (22,093,733) |
附注是这份简明综合财务报表的一个完整组成部分。3
图胡拉生物科技公司及其子公司
股东权益（赤字）简明综合利润表
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月内
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
to $ |
|
|
优先股 |
|
普通股 |
|
附加信息 |
|
累计 |
|
（赤字） |
||||
|
|
股份 |
|
美元 |
|
股份 |
|
美元 |
|
实收资本 |
|
赤字 |
|
资产 |
2024年4月1日的余额 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,074,466 |
|
$ 6,807 |
|
$ 87,235,992 |
|
$ (93,317,139) |
|
$ (6,066,284) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票报酬支出 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
275,492 |
|
- |
|
275,492 |
与可转换票据应付款相关的权证的公允价值 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
4,097,193 |
|
- |
|
4,097,193 |
净亏损 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(5,265,235) |
|
(5,265,235) |
2024年6月30日的余额 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,074,466 |
|
$ 6,807 |
|
$ 91,608,677 |
|
$ (98,582,374) |
|
$ (6,958,834) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年4月1日的余额 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,062 |
|
65,589,619 |
|
$ 6,559 |
|
$ 85,017,136 |
|
$ (77,867,103) |
|
$ 7,164,654 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股用于资产收购 |
|
- |
|
- |
|
2,424,242 |
|
242 |
|
1,599,758 |
|
- |
|
1,600,000 |
回购的股票 |
|
(55,000) |
|
(6) |
|
- |
|
- |
|
(24,745) |
|
- |
|
(24,751) |
股票报酬支出 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
100,191 |
|
- |
|
100,191 |
净亏损 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(3,384,801) |
|
(3,384,801) |
2023年6月30日的余额 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,013,861 |
|
$ 6,801 |
|
$ 86,692,340 |
|
$ (81,251,904) |
|
$ 5,455,293 |
附注是这份简明综合财务报表的一个完整组成部分。4
图胡拉生物科技公司及其子公司
股东权益（赤字）简明综合利润表
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月内
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
to $ |
|
|
优先股 |
|
普通股 |
|
附加信息 |
|
累计 |
|
（赤字） |
||||
|
|
股份 |
|
美元 |
|
股份 |
|
美元 |
|
实收资本 |
|
赤字 |
|
资产 |
2024年1月1日余额 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,013,861 |
|
$ 6,801 |
|
$ 86,901,394 |
|
$ (88,474,997) |
|
$ (1,558,746) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权行权，无需现金 |
|
- |
|
- |
|
60,605 |
|
6 |
|
(6) |
|
- |
|
- |
股票报酬支出 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
610,096 |
|
- |
|
610,096 |
可转换票据应付款关联的权证公允价值 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
4,097,193 |
|
- |
|
4,097,193 |
净亏损 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(10,107,377) |
|
(10,107,377) |
2024年6月30日的余额 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,074,466 |
|
$ 6,807 |
|
$ 91,608,677 |
|
$ (98,582,374) |
|
$ (6,958,834) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年1月1日的余额 |
|
80,616,229 |
|
$ 8,062 |
|
45,286,589 |
|
$ 4,529 |
|
$ 71,449,521 |
|
$ (59,158,171) |
|
$12,303,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以换取资产 |
|
- |
|
- |
|
22,727,272 |
|
2,272 |
|
14,997,728 |
|
- |
|
15,000,000 |
回购的股票 |
|
(55,000) |
|
(6) |
|
- |
|
- |
|
(24,745) |
|
- |
|
(24,751) |
股票报酬支出 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
269,836 |
|
- |
|
269,836 |
净亏损 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(22,093,733) |
|
(22,093,733) |
2023年6月30日的余额 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,013,861 |
|
$ 6,801 |
|
$ 86,692,340 |
|
$ (81,251,904) |
|
$ 5,455,293 |
附注是这份简明综合财务报表的一个完整组成部分。5
图胡拉生物科技公司及其子公司
现金流量简明综合报表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
|
六个月结束 |
|
|
6月30日, |
6月30日, |
|
2024 |
2023 |
经营活动产生的现金流量： |
|
|
净亏损 |
$ (10,107,377) |
$ (22,093,733) |
用于调节净损失和经营活动产生的现金流量的调整项目为: |
|
|
股票报酬支出 |
610,096 |
269,836 |
折旧和摊销 |
69,934 |
102,351 |
衍生负债公允价值变动 |
335,001 |
- |
债务折扣摊销 |
438,172 |
- |
经营性资产和负债变动: |
|
|
其他资产 |
33,704 |
(47,676) |
其他非流动资产 |
87,386 |
90,970 |
应付账款及应计费用 |
(366,969) |
(1,305,335) |
研发过程中的资产减值 |
- |
16,200,000 |
经营活动产生的现金流量净额 |
(8,900,053) |
(6,783,587) |
|
|
|
投资活动现金流量： |
|
|
资产收购所支付的现金 |
- |
(1,200,000) |
购置固定资产等资产支出 |
(36,498) |
(22,000) |
投资活动产生的现金流量净额 |
(36,498) |
(1,222,000) |
|
|
|
筹集资金的现金流量： |
|
|
回购的股票 |
- |
(24,751) |
可转换票据应付款项的收益 |
19,068,000 |
- |
支付推迟发行成本 |
(393,707) |
- |
支付债务发行成本 |
(1,091,488) |
- |
来自筹资活动的净现金流量 |
17,582,805 |
(24,751) |
|
|
|
现金及现金等价物净变动额 |
8,646,254 |
(8,030,338) |
期初现金及现金等价物余额 |
3,665,032 |
14,252,518 |
期末现金及现金等价物 |
$ 12,311,286 |
$ 6,222,180 |
|
|
|
非现金补充活动 |
|
|
用于资产收购发行和保留的股份 |
$ - |
$ 15,000,000 |
作为营运租赁义务的资产使用权被确认 |
318,722 |
- |
尚未支付的债务发行成本 |
354,510 |
- |
未支付的发售费用 |
527,249 |
- |
与赎回奖金相关的衍生负债 |
1,534,999 |
- |
与可转债相关的认股权证的公允价值 |
4,097,193 |
- |
附注是这份简明综合财务报表的一个完整组成部分。6
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
附注1—业务描述
TuHURA生命科学公司（以下简称“公司”）是一家总部位于佛罗里达坦帕的临床级免疫肿瘤学公司。 公司的主要产品被统称为免疫Fx（“IFx”），是一种利用细胞和基因疗法刺激免疫系统识别和 Bekämpfung 肿瘤细胞的癌症疫苗平台。 更具体地说，IFx 使用专有蛋FIn Emm55 的表达诱发增强的肿瘤识别和广泛的免疫激活。 这导致对表达该蛋FIn的类型的肿瘤细胞的系统性和持续的反应。 这种作用机制适用于各种癌症亚型，因此临床开发计划具有多方面性。 2020年，公司在佛罗里达坦帕的莫菲特癌症中心完成了一项第一项人体临床试验，即黑色素瘤的I期试验。 公司完成了另一项获得有效结果的默克尔和鳞状细胞癌的I期试验，并正在准备一项默克尔细胞癌的II期试验，该试验有望于2024年下半年开始。
除了癌症生物-疫苗产品候选品外，该公司正在利用其Delta受体技术开发首创的双功能抗体药物复合物（“ADC’s”），以靶向骨髓源性抑制细胞（“MDSCs”）来抑制其对肿瘤微环境的免疫抑制作用，防止T细胞耗竭和对检查点抑制剂和细胞疗法的获得性支撑位。
与Kintara的合并 - 截至2024年4月2日，公司与纳斯达克上的一家公开交易公司Kintara达成了一项明确协议，进行全股票交易，形成一家具有专业知识和资源的公司，以推进风险多元化的晚期肿瘤学研发项目。合并完成后，原公司股东将拥有该公共公司大部分股份。预计新组合公司股份将在纳斯达克上以“HURA”为代码进行交易。按照GAAP的规定，该交易预计将于2024年第四季度完成，并按照逆向重组进行核算，Kintara在财务报告方面将被视为受购买公司，而公司将被视为会计收购方。
. 7
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
注2—重要会计政策摘要
合并基础 - 合并财务报表包括TuHURA生物科学公司和兽医肿瘤服务公司的所有账户（统称“公司”）。所有公司间账户和交易在合并中已被消除。
会计估计： 根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”），编制合并基本报表要求管理层进行影响合并基本报表及附注中多个金额的估计和假设。实际结果可能会与这些估计有所不同。
递延发行成本 待摊发行成本包括与公司未来合并直接相关的法律、会计和其他费用（请参见注释1）。公司在合并完成前资本化了待摊发行成本。
物业和设备资产和设备按成本减累计折旧和摊销金额计量。折旧按直线法计算，以资产的预期使用寿命为基准（通常为五至七年）。租赁改善费用按租赁期限或资产预期使用寿命中较短的那个期限进行直线摊销。当事件或情况的变化表明账面金额可能无法收回时，将审查资产和设备是否出现减值。截至2024年6月30日或截至2023年12月31日的年度中，未记下任何减值金额。
租赁会计 公司在必要租赁期间内承认由租赁活动产生的租赁资产和相应负债。
所得税所得税按资产和负债方法计入。 递延所得税资产和负债是针对将来的税收后果，在财务报表中现有资产和负债的账面价值与其相应税基以及经营亏损和税收抵免之间的差异。 2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，所得税（主题740），它加强了对上市实体的所得税披露要求。 根据ASU 2023-09，上市实体将需要按年度披露他们的报告货币中某些类别的百分比和金额，采用表格格式，并附带定性披露。 ASU 2023-09中的修订条款适用于2024年12月31日后开始的财政年度，并允许提前采纳。 公司认为，采纳ASU 2023-09不会对其简明的综合财务报表产生实质性影响。
研发费用 研究与开发包括与产品候选品的发现和开发相关的支出。公司按发生时将研究与开发成本列为费用。
获取的已购买但未完成的研究与开发 - 已购买但未完成的研究与开发费用包括收购时存在的研究与开发项目。符合IPR&D资产标准的项目是指尚未达到技术可行性且没有替代未来用途的项目，导致这些IPR&D资产被写入已购买但未完成的研究与开发费用中，反映在我们的合并利润表中。
信贷风险集中 – 公司在国内金融机构保持现金余额。这些余额由联邦存款保险公司保险，最高可达25万美元。截至2024年6月30日，公司持有的现金未受保险部分约为11746000美元。
. 8
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
附注2—重大会计政策摘要（续）
金融工具的公允价值 ASC 820《公允价值衡量》，为以公允价值衡量的工具建立了一个公允价值层次结构，区分基于市场数据（可观察输入）的假设和公司自身假设（不可观察输入）。可观察输入是指市场参与者在根据从公司独立获取的市场数据定价资产或负债时会使用的输入。不可观察输入反映了公司关于市场参与者在定价资产或负债时会使用的输入的假设，并根据环境中可获得的最佳信息编制而成。
ASC 820将公允价值确定为交易价或退出价，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转让责任将收到的金额。作为考虑公允价值计量中市场参与者假设的依据，ASC 820建立了一个区分以下内容的三层公允价值层次结构：
|
• |
|
第一层输入是交易活跃市场上相同资产或负债的报价价格（未经调整） |
|
• |
|
2级输入是除了属于一级内报价之外的其他输入，这些输入对于资产或负债是可观察的，可以直接或间接获得。 |
|
• |
|
三级输入是指不可观察的输入，反映了公司对市场参与者在定价资产或负债时可用的假设。金融资产和负债根据对公允价值衡量影响最显著的最低级别的输入完全分类。 |
在估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入的程度上，确定公允价值需要更多的判断。因此，公司在确定公允价值时所行使的判断程度在Level 3分类的工具中最大。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的任何输入的最低级别。请查看第7注以获取有关公司Level 3公允价值度量的更多信息。
公司资产负债表中报告的现金及现金等价物、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值是合理估计，因为这些项目的性质是短期的。
衍生金融工具 – 公司评估所有协议，以确定这些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品标准的特征。 公司按照公允价值为特定的与可转换票据相关的赎回条款将其视为衍生债务，并在每个报告期末将工具调整至其公允价值。 衍生金融债务最初以公允价值记录，其中由于公允价值变动而产生的收益和损失记录在每个报告期的其他收入（费用）中，同时该工具仍然有效。 嵌入式衍生债务使用概率加权预期回报方法（PWERM）进行估值。 用于估算PWERM价值的关键输入是19.68%的贴现率，用于各种结算方案的预计赎回利息支付以及每种结算方案的概率。 如果公司偿还票据持有人或者在下一轮融资中，票据持有人将债务转为股权，则衍生金融债务将被取消确认，并在当日重新分类至薄利股东（赤字）权益的简明合并资产负债表上。 衍生工具债务根据在资产负债表日期后的12个月内是否可能需要进行净现金结算而分类为流动或非流动。
. 9
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
附注2—重大会计政策摘要（续）
债务折扣和债务发行成本- 债务发行成本被推迟并作为转股票据应付款的减少呈现。美国新政府奖的衍生负债的初始公允价值被视为债务折扣。债务折扣和债务发行成本使用有效利率方法在可转让本票的期限内分期摊销。债务折扣和债务发行成本的摊销包括在综合损益表的利息费用内。
股票薪酬费用 公司使用基于公允价值的方法来进行股权奖励的核算，以判断所有为股票或权益工具发放的补偿安排。每个普通股期权的公允价值是在授予日期估算的，使用Black-Scholes估值模型。Black-Scholes模型使用对预期波动率、预期分红派息、预期期限和无风险利率的假设。预期波动率是基于同行公司普通股的历史波动率和其他因素在期权项下的预期期限估算而得。授予的期权的预期期限是通过“简化方法”得出的，计算出预期期限为平均认股期加合同期的平均值。
无风险利率基于美国国债收益率。
普通股票估值 – 在进行公允价值计算时，我们需要估计作为股权奖励基础的普通股票的公允价值。我们基于管理层的意见以及我们股权融资中提供的定价，确定了作为股权奖励基础的普通股票的公允价值，在每次授予时确定。所有购买我们普通股的期权都打算以每股行使价不低于授予当日我们所知的普通股份的公允价格，作为此期权授予的基础。如果我们的普通股没有公开交易市场，我们会在每次授予日开发普通股的公允价值的估计，以确定期权发放的行使价格。我们对普通股公允价值的判断是通过考虑向投资者出售的优先股的价格和我们的优先股的权利、优先权和特权，相对于我们的普通股而言进行的。
业务组合和资产收购 通过会计收购业务使用会计收购方法进行核算，要求在收购日期将收购的资产和承担的负债以其各自的公允价值记录，如果收购符合业务组合的定义。如果收购不符合业务组合的定义，则应将其视为资产收购，并将购买考虑分配给收购的资产。
ASC 805，企业合并，提供了一个确定收购是否表示企业合并的模型。为了成为一个业务，所收购实体的一系列整合活动需要具有一个输入和一个实质性流程，二者共同显著促进产出能力。收购实体还必须通过“屏幕测试”，该测试涉及确定收购是否代表实质性资产收购，这基于所收购的总毛值中“实质上所有”集中在一个单一资产或类似资产群组中。此评估中排除某些特定收购资产，如现金、递延税款以及与递延税款相关的商誉，但包括所有其他总资产，包括任何转移的超额对被识别资产的考虑。
. 10
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
注意事项3—流动性和管理层计划
公司一直从事与ImmuneFx有关的研发活动，该产品是公司的专利产品，直到开始产生营业收入之前将需要额外投资。
公司历史上在营运方面一直存在现金流为负。截至2024年6月30日的六个月中，公司的营运现金流为负890万美元。截至2024年6月30日，公司手头大约有1230万美元的现金及现金等价物。公司预计，加上2024年第三季度收到的950万美元可转换票据认购协议，将能够资助未来的运营，包括到2025年下半年扩大临床试验。
公司预计通过出售普通股、发行可转换票据、获得资助或商业合作伙伴关系来筹集现金。然而，并不能保证任何筹资将被实现，或以商业上合理的条件，如果有的话。因此，对于公司能否在未来12个月内继续作为一个持续经营实体存在，存在重大疑虑，从财务报表可发行之日起计算。
. 11
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
附注4-其他流动资产
其他流动资产截至2024年6月30日和2023年12月31日如下：
|
未经审计 |
|
|
6月30日 |
12月31日， |
|
2024 |
2023 |
员工留任税收抵免 |
$ 214,699 |
$ 334,443 |
其他资产 |
191,685 |
159,326 |
|
$ 406,384 |
$ 493,769 |
. 12
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
附注5—物业和设备，净额
截至2024年6月30日和2023年12月31日，净固定资产包括以下内容：
|
未经审计 |
|
|
6月30日, |
12月31日， |
|
2024 |
2023 |
|
|
|
2,551 |
$ 170,607 |
$ 170,607 |
租赁改良 |
544,629 |
544,628 |
机械和办公设备 |
1,401,775 |
1,365,277 |
软件 |
72,394 |
72,394 |
|
2,189,405 |
2,152,906 |
减：累计折旧和摊销 |
(2,040,671) |
(1,970,736) |
|
$ 148,734 |
$ 182,170 |
房地产和设备折旧及摊销分别于2024年和2023年6月30日结束的三个月内分别约为36,000美元和41,000美元，并分别于2024年和2023年6月30日结束的六个月内分别约为70,000美元和102,000美元。
. 13
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
附注6—应付账款和应计费用
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容：
|
未经审计 |
|
|
6月30日 |
12月31日， |
|
2024 |
2023 |
应付账款 |
$ 1,446,882 |
$ 1,866,762 |
应计的薪资 |
712,351 |
1,415,397 |
应计的放置代理费 |
343,560 |
56,400 |
其他应计费用 |
97,500 |
100,000 |
|
$ 2,600,293 |
$ 3,438,559 |
. 14
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
注记7—可转换应收款项票据
公司从2023年12月11日至2024年6月27日的各个日期，与各方签订了可转换债券协议（“债券”），涉及各种金额，总额为2175.3万美元。这些债券的利率为年利率百分之二十（20%），到期日为发行日的第二个周年。此外，公司还为投资者增加了一项额外条款，如果他们认购的债券总额超过400万美元或等于更多（i）已购债券总额的50% 除以0.68美元（见注8）。与这些可转换债券相关的认股权证（“认股权证”）行使价为每股1.02美元，自发行日起三年到期。
根据适用的转换事件，票据可转换为新证券，包括：(i) 初始公开发行后的自动转换（“强制转换1”），(ii) 出现de-SPAC交易时的自动转换（“强制转换2”），(iii) 反向公开合并交易发生时的自动转换（“特定合并交易”）以转换价格等于(a) 转换前票据的未偿还本金和利息除以(b) $0.68（“强制转换3”），或者 (iv) 根据票据协议条款定义，可选择在合格的股权融资、交易、一系列交易或除IPO或de-SPAC交易外的合并时进行的可选择的新证券转换。
持有人在符合的股权融资、交易、一系列交易或除首次公开发行、DE-SPAC交易或反向公开合并交易以外的并购发生时，可以将未偿还的债券转换为普通股（“选择性转换”），或者从公司收到未偿债券上剩余本金和利息的提前偿还（“选择性赎回”）。
在首次公开募股（IPO）或de-SPAC交易中，债券转换为（a）交易时的未偿本金余额和未支付的应计利息总和，加上（b）一个全额利息额外费用，定义在债券协议中为直到下一个期末日的额外利息，除以交易时的普通股票价格每股（对于IPO）或在收盘时（对于de-SPAC交易）。在逆向公开并购交易中，债券转换为（a）交易时的未偿本金余额和未支付的应计利息总和，加上（b）一个全额利息额外费用，定义在债券协议中为直到下一个期末日的额外利息，除以等于0.68美元的换股价格。
公司根据ASC 815-15-25评估了票据中嵌入的转换特征条款，并确定这些转换特征符合被要求与母体工具分开计量的嵌入式衍生负债的定义，并按公允价值计量，随后公允价值变动在简明合并利润表中确认。
认股权证被确定为独立的金融工具，并且确定其与公司自身股票挂钩。此外，认股权证并没有被排除在股权范围之外。因此，发行票据所收到的款项首先分配给被分离嵌入衍生工具的公允价值，其余部分按相对公允价值基础分配给债务主体工具和认股权证（附加股本）。 只要该工具继续被分类为股权，就无需进行后续公允价值衡量。公司确定，截至2024年6月30日发行的可转换本票的认股权证的公允价值为4,097,193美元，并予以确认为债务折让，抵销附加股本。
. 15
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
注7—可转换的期票（续）
管理层使用基于情景的分析来估算发行票据时分离嵌入式衍生工具责任的公允价值。公司在发行票据时确认债务折扣为$1,671,999。由于估计的分离嵌入式衍生工具责任的公允价值变动，截至2024年6月30日的三个月和六个月分别出现了$347,093和$335,001的损失。相关折扣按有效收益率法分期摊销至债务期限内的利息费用中。与债务折扣相关的摊销费用分别为截至2024年6月30日的三个月和六个月共计$420,879和$438,172。票据的利息费用（包括债务折扣摊销）分别为2024年6月30日的三个月和六个月共计$1,357,458和$1,612,480。
. 16
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
8号注记—股东权益
公司在其修正和重新订立的公司章程（简称“章程”）中规定了两类股票。
普通股 - 普通股股东有权投票，每股普通股一票。
优先股 - 公司根据章程有权发行高达1.5亿股优先股。公司拥有三类优先股: A系列、A-1系列和B系列。请参阅下文，了解公司优先股的权利和偏好摘要:
截至2024年6月30日，公司拥有56,630,900张认股权证，其中8,579,000张认股权证是用于历史发行服务，11,444,900张认股权证是针对最近的可转换应收票据发行（见注7）。剩余的36,607,000张认股权证发放给A轮、A-1轮和B轮优先股投资者。截至2024年6月30日，没有持有者选择全部或部分行使他们的认股权证。
并购结束后，所有未偿债券和认购权证将转换为Kintara普通股和认购权证。
. 17
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
注释 9—股票期权计划
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计股权奖励在授予日期的公允价值。计算股票基础薪酬费用的假设如下计算：所有报道期间展示的周期。
|
|
|
2024 |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
普通股票公允价值 |
|
|
$0.72 |
|
$0.66 |
无风险利率 |
|
|
4.1% - 4.27% |
|
4.05% - 4.89% |
预期股息率 |
|
|
0% |
|
0% |
预期期限 |
|
|
5.9年 |
|
4.9年 |
预期股票波动性 |
|
|
101.0% - 102.0% |
|
91.9% - 99.7% |
以下是截至2024年6月30日的期权交易情况总结:
|
|
|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
|
%，且 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
期权 |
|
行使价格 |
|
合同年限 |
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日未行使的股票期权 |
15,545,363 |
|
$0.53 |
|
4.43年 |
被放弃和取消 |
(564,000) |
|
$0.70 |
|
|
行使 |
(250,000) |
|
$0.50 |
|
|
已行权 |
4,638,471 |
|
$0.72 |
|
|
截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 |
19,369,834 |
|
$0.58 |
|
5.11年 |
截至2024年6月30日已行使的股票期权 |
13,680,048 |
|
$0.53 |
|
3.36年 |
未行使的期权在2024年6月30日和2023年12月31日分别具有3,166,000美元和1,964,000美元的内在价值。截至2024年6月30日，未承认的股票补偿为3,397,000美元，将在接下来的三年内确认。
. 18
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
注释10 - 承诺和可能的负债
租赁承诺 公司在佛罗里达坦帕租赁实验室和办公室，租赁合同不可取消。目前的租赁合同将在2026年2月到期。
这些租赁的未来最低租赁支付额如下：
2024年12月31日结束的一年 |
$ 85,393 |
在按国家和产品分别计算的基础上，协议将在第一次在该国家销售授权产品之后的年份内，授权产品的最后有效专利期限、其制造或使用方法的专利期限的到期或提供市场排他性的其他政府给予的期限届满之后，以第一个届满的时间为准，由专利权国和产品而决定。各方有权根据一定事件的发生而终止协议。在协议终止时，公司可能有义务将与授权化合物或授权产品相关的开发转让给BMS，包括监管文件、研究结果和其他知识产权。 |
172,931 |
截至2026年12月31日 |
43,411 |
租赁责任利息部分 |
(26,075) |
经营租赁负债 |
$ 275,660 |
截至2024年6月30日，三个月的总租赁费用分别约为71,000美元和47,000美元；截至2024年6月30日，六个月的总租赁费用分别约为133,000美元和94,000美元。
就业协议 – 2024年3月，公司与前首席执行官和总裁签订了咨询协议。2023年5月，并于2024年3月修订，公司与首席执行官和首席财务官签订了雇佣协议。
根据这些雇佣和咨询协议，未来的最低付款如下：
2024年12月31日结束的一年 |
$ 551,418 |
在按国家和产品分别计算的基础上，协议将在第一次在该国家销售授权产品之后的年份内，授权产品的最后有效专利期限、其制造或使用方法的专利期限的到期或提供市场排他性的其他政府给予的期限届满之后，以第一个届满的时间为准，由专利权国和产品而决定。各方有权根据一定事件的发生而终止协议。在协议终止时，公司可能有义务将与授权化合物或授权产品相关的开发转让给BMS，包括监管文件、研究结果和其他知识产权。 |
877,835 |
|
$ 1,429,253 |
. 19
图胡拉生物科技有限公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
附注11—后续事件
后续事项 - 公司已评估了与基本报表编制相关的截至2024年9月24日的后续事项，该日期是基本报表可发布的日期。
可转换的可转换票据
2024年4月2日，公司完成了一项定向增发，向合格投资者提供并销售可转换债券，并收到总计为31,253,000美元的认购额，其中截至2024年6月30日已有21,753,000美元的认购额已经被资助（见注7）。公司在2024年第三季度从一名合格投资者获得了其余的9,500,000美元融资款项。
独家性和优先购买权协议
2024年7月3日，公司与公开交易的特拉华州公司Kineta, Inc.（“Kineta”）签订了《排他性和最优先购买权协议》（“排他性协议”）。根据该协议，Kineta授予公司收购Kineta全球专利权、其他知识产权和其他与Kineta的VISTA阻断免疫疗法KVA12123相关的资产的排他性权利。此排他性权利自2024年7月3日开始，一般持续至2024年10月1日，公司有权选择延长期限最长20天。根据《排他性协议》的条款，公司向Kineta支付了500万美元，如果公司行使其延长权利，则将另行支付总计高达30万美元的额外款项（统称为“排他性付款”）。排他性付款将计入公司根据公司与Kintara达成的任何关于KVA12123资产的明确协议（如果有的话）中可能应付的初始现金对价之中。
2024年7月定向增发
关于公司签署独家协议，于2024年7月3日，公司完成了对现有投资者的定向增发，该投资者支付了5.0美元。
以换取公司普通股 4,009,623 股和未来基于 KVA12123 产品销售的 1.5% 特许权，融资基金。公司于 2024 年 7 月进行的定向增发募集的资金用于支付到 Kineta 根据独家协议所应支付的专属费用。
优先股A系列认股权修改
2024年8月，公司将其A轮认股权的行权期延长了6个月，共计8,190,969份认股权，新的到期日为2025年2月12日。A轮认股权的条款未发生其他变化。
. 20