第99.1展示文本
TUHURA BIOSCIENCES公司及其子公司
基本財務報表
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月。
TUHURA BIOSCIENCES公司及其子公司
簡明合併資產負債表 (以千爲單位)
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日
|
未經審計 |
|
|
6月30日, |
12月31日， |
|
2024 |
2023 |
資產 |
|
|
流動資產： |
|
|
現金及現金等價物 |
$ 12,311,286 |
$ 3,665,032 |
延遲募資成本 |
920,956 |
- |
其他資產 |
406,384 |
493,769 |
流動資產合計 |
13,638,626 |
4,158,801 |
|
|
|
資產和設備，淨值 |
148,734 |
182,170 |
租賃權資產 |
272,069 |
20,820 |
其他非流動資產 |
33,769 |
- |
總資產 |
$ 14,093,198 |
$ 4,361,791 |
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
流動負債: |
|
|
應付賬款及應計費用 |
$ 2,600,293 |
$ 3,438,559 |
衍生負債 |
2,007,000 |
137,000 |
租賃負債：流動 |
150,691 |
20,820 |
總流動負債 |
4,757,984 |
3,596,379 |
|
|
|
長期負債: |
|
|
應轉換應付票據，淨額 |
16,169,079 |
2,324,158 |
租賃負債，長期 |
124,969 |
- |
總負債 |
21,052,032 |
5,920,537 |
|
|
|
股東權益虧損： |
|
|
優先股 |
8,056 |
8,056 |
|
6,807 |
6,801 |
股票認購應收款項。 |
91,608,677 |
86,901,394 |
累積赤字 |
(98,582,374) |
(88,474,997) |
股東權益赤字總額 |
(6,958,834) |
(1,558,746) |
負債和股東權益總計 |
$ 14,093,198 |
$ 4,361,791 |
附註是這份簡明綜合財務報表的一個完整組成部分。2
圖胡拉生物科技公司及其子公司
簡明合併利潤表
截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月內
(未經審計)
|
截至6月30日三個月結束 |
|
截至6月30日的六個月 |
||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
$ 2,823,064 |
|
$ 2,414,665 |
|
$ 6,412,077 |
|
$ 4,032,955 |
收購的在研究與開發中的項目（"IPR&D"） |
- |
|
- |
|
- |
|
16,200,000 |
一般及管理費用 |
795,660 |
|
1,370,294 |
|
1,812,401 |
|
2,294,490 |
營業虧損 |
(3,618,724) |
|
(3,784,959) |
|
(8,224,478) |
|
(22,527,445) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
員工保留稅收抵免 |
- |
|
334,443 |
|
- |
|
334,443 |
利息費用 |
(1,357,458) |
|
- |
|
(1,612,580) |
|
- |
利息收入 |
58,040 |
|
23,249 |
|
64,682 |
|
56,803 |
授予收入 |
- |
|
42,466 |
|
- |
|
42,466 |
衍生負債公允價值變動 |
(347,093) |
|
- |
|
(335,001) |
|
- |
其他(費用)/所得合計 |
(1,646,511) |
|
400,158 |
|
(1,882,899) |
|
433,712 |
淨虧損 |
$ (5,265,235) |
|
$ (3,384,801) |
|
$ (10,107,377) |
|
$ (22,093,733) |
附註是這份簡明綜合財務報表的一個完整組成部分。3
圖胡拉生物科技公司及其子公司
股東權益（赤字）簡明綜合利潤表
截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月內
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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to $ |
|
|
優先股 |
|
普通股 |
|
附加信息 |
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累計 |
|
（赤字） |
||||
|
|
股份 |
|
美元 |
|
股份 |
|
美元 |
|
實收資本 |
|
赤字 |
|
資產 |
2024年4月1日的餘額 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,074,466 |
|
$ 6,807 |
|
$ 87,235,992 |
|
$ (93,317,139) |
|
$ (6,066,284) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票報酬支出 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
275,492 |
|
- |
|
275,492 |
與可轉換票據應付款相關的權證的公允價值 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
4,097,193 |
|
- |
|
4,097,193 |
淨虧損 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(5,265,235) |
|
(5,265,235) |
2024年6月30日的餘額 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,074,466 |
|
$ 6,807 |
|
$ 91,608,677 |
|
$ (98,582,374) |
|
$ (6,958,834) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年4月1日的餘額 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,062 |
|
65,589,619 |
|
$ 6,559 |
|
$ 85,017,136 |
|
$ (77,867,103) |
|
$ 7,164,654 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股用於資產收購 |
|
- |
|
- |
|
2,424,242 |
|
242 |
|
1,599,758 |
|
- |
|
1,600,000 |
回購的股票 |
|
(55,000) |
|
(6) |
|
- |
|
- |
|
(24,745) |
|
- |
|
(24,751) |
股票報酬支出 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
100,191 |
|
- |
|
100,191 |
淨虧損 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(3,384,801) |
|
(3,384,801) |
2023年6月30日的餘額 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,013,861 |
|
$ 6,801 |
|
$ 86,692,340 |
|
$ (81,251,904) |
|
$ 5,455,293 |
附註是這份簡明綜合財務報表的一個完整組成部分。4
圖胡拉生物科技公司及其子公司
股東權益（赤字）簡明綜合利潤表
截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月內
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
to $ |
|
|
優先股 |
|
普通股 |
|
附加信息 |
|
累計 |
|
（赤字） |
||||
|
|
股份 |
|
美元 |
|
股份 |
|
美元 |
|
實收資本 |
|
赤字 |
|
資產 |
2024年1月1日餘額 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,013,861 |
|
$ 6,801 |
|
$ 86,901,394 |
|
$ (88,474,997) |
|
$ (1,558,746) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期權行權，無需現金 |
|
- |
|
- |
|
60,605 |
|
6 |
|
(6) |
|
- |
|
- |
股票報酬支出 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
610,096 |
|
- |
|
610,096 |
可轉換票據應付款關聯的權證公允價值 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
4,097,193 |
|
- |
|
4,097,193 |
淨虧損 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(10,107,377) |
|
(10,107,377) |
2024年6月30日的餘額 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,074,466 |
|
$ 6,807 |
|
$ 91,608,677 |
|
$ (98,582,374) |
|
$ (6,958,834) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年1月1日的餘額 |
|
80,616,229 |
|
$ 8,062 |
|
45,286,589 |
|
$ 4,529 |
|
$ 71,449,521 |
|
$ (59,158,171) |
|
$12,303,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
發行普通股以換取資產 |
|
- |
|
- |
|
22,727,272 |
|
2,272 |
|
14,997,728 |
|
- |
|
15,000,000 |
回購的股票 |
|
(55,000) |
|
(6) |
|
- |
|
- |
|
(24,745) |
|
- |
|
(24,751) |
股票報酬支出 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
269,836 |
|
- |
|
269,836 |
淨虧損 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
(22,093,733) |
|
(22,093,733) |
2023年6月30日的餘額 |
|
80,561,229 |
|
$ 8,056 |
|
68,013,861 |
|
$ 6,801 |
|
$ 86,692,340 |
|
$ (81,251,904) |
|
$ 5,455,293 |
附註是這份簡明綜合財務報表的一個完整組成部分。5
圖胡拉生物科技公司及其子公司
現金流量簡明綜合報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
|
六個月結束 |
|
|
6月30日, |
6月30日, |
|
2024 |
2023 |
經營活動產生的現金流量： |
|
|
淨虧損 |
$ (10,107,377) |
$ (22,093,733) |
用於調節淨損失和經營活動產生的現金流量的調整項目爲: |
|
|
股票報酬支出 |
610,096 |
269,836 |
折舊和攤銷 |
69,934 |
102,351 |
衍生負債公允價值變動 |
335,001 |
- |
債務折扣攤銷 |
438,172 |
- |
經營性資產和負債變動: |
|
|
其他資產 |
33,704 |
(47,676) |
其他非流動資產 |
87,386 |
90,970 |
應付賬款及應計費用 |
(366,969) |
(1,305,335) |
研發過程中的資產減值 |
- |
16,200,000 |
經營活動產生的現金流量淨額 |
(8,900,053) |
(6,783,587) |
|
|
|
投資活動現金流量： |
|
|
資產收購所支付的現金 |
- |
(1,200,000) |
購置固定資產等資產支出 |
(36,498) |
(22,000) |
投資活動產生的現金流量淨額 |
(36,498) |
(1,222,000) |
|
|
|
籌集資金的現金流量： |
|
|
回購的股票 |
- |
(24,751) |
可轉換票據應付款項的收益 |
19,068,000 |
- |
支付推遲發行成本 |
(393,707) |
- |
支付債務發行成本 |
(1,091,488) |
- |
來自籌資活動的淨現金流量 |
17,582,805 |
(24,751) |
|
|
|
現金及現金等價物淨變動額 |
8,646,254 |
(8,030,338) |
期初現金及現金等價物餘額 |
3,665,032 |
14,252,518 |
期末現金及現金等價物 |
$ 12,311,286 |
$ 6,222,180 |
|
|
|
非現金補充活動 |
|
|
用於資產收購發行和保留的股份 |
$ - |
$ 15,000,000 |
作爲營運租賃義務的資產使用權被確認 |
318,722 |
- |
尚未支付的債務發行成本 |
354,510 |
- |
未支付的發售費用 |
527,249 |
- |
與贖回獎金相關的衍生負債 |
1,534,999 |
- |
與可轉債相關的認股權證的公允價值 |
4,097,193 |
- |
附註是這份簡明綜合財務報表的一個完整組成部分。6
圖胡拉生物科技有限公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
附註1—業務描述
TuHURA生命科學公司（以下簡稱「公司」）是一家總部位於佛羅里達坦帕的臨床級免疫腫瘤學公司。 公司的主要產品被統稱爲免疫Fx（「IFx」），是一種利用細胞和基因療法刺激免疫系統識別和 Bekämpfung 腫瘤細胞的癌症疫苗平台。 更具體地說，IFx 使用專有蛋FIn Emm55 的表達誘發增強的腫瘤識別和廣泛的免疫激活。 這導致對錶達該蛋FIn的類型的腫瘤細胞的系統性和持續的反應。 這種作用機制適用於各種癌症亞型，因此臨床開發計劃具有多方面性。 2020年，公司在佛羅里達坦帕的莫菲特癌症中心完成了一項第一項人體臨床試驗，即黑色素瘤的I期試驗。 公司完成了另一項獲得有效結果的默克爾和鱗狀細胞癌的I期試驗，並正在準備一項默克爾細胞癌的II期試驗，該試驗有望於2024年下半年開始。
除了癌症生物-疫苗產品候選品外，該公司正在利用其Delta受體技術開發首創的雙功能抗體藥物複合物（“ADC’s”），以靶向骨髓源性抑制細胞（「MDSCs」）來抑制其對腫瘤微環境的免疫抑制作用，防止T細胞耗竭和對檢查點抑制劑和細胞療法的獲得性支撐位。
與Kintara的合併 - 截至2024年4月2日，公司與納斯達克上的一家公開交易公司Kintara達成了一項明確協議，進行全股票交易，形成一傢俱有專業知識和資源的公司，以推進風險多元化的晚期腫瘤學研發項目。合併完成後，原公司股東將擁有該公共公司大部分股份。預計新組合公司股份將在納斯達克上以「HURA」爲代碼進行交易。按照GAAP的規定，該交易預計將於2024年第四季度完成，並按照逆向重組進行覈算，Kintara在財務報告方面將被視爲受購買公司，而公司將被視爲會計收購方。
. 7
圖胡拉生物科技有限公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
注2—重要會計政策摘要
合併基礎 - 合併財務報表包括TuHURA生物科學公司和獸醫腫瘤服務公司的所有帳戶（統稱「公司」）。所有公司間帳戶和交易在合併中已被消除。
會計估計： 根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」），編制合併基本報表要求管理層進行影響合併基本報表及附註中多個金額的估計和假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。
遞延發行成本 待攤發行成本包括與公司未來合併直接相關的法律、會計和其他費用（請參見注釋1）。公司在合併完成前資本化了待攤發行成本。
物業和設備資產和設備按成本減累計折舊和攤銷金額計量。折舊按直線法計算，以資產的預期使用壽命爲基準（通常爲五至七年）。租賃改善費用按租賃期限或資產預期使用壽命中較短的那個期限進行直線攤銷。當事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時，將審查資產和設備是否出現減值。截至2024年6月30日或截至2023年12月31日的年度中，未記下任何減值金額。
租賃會計 公司在必要租賃期間內承認由租賃活動產生的租賃資產和相應負債。
所得稅所得稅按資產和負債方法計入。 遞延所得稅資產和負債是針對將來的稅收後果，在財務報表中現有資產和負債的賬面價值與其相應稅基以及經營虧損和稅收抵免之間的差異。 2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，所得稅（主題740），它加強了對上市實體的所得稅披露要求。 根據ASU 2023-09，上市實體將需要按年度披露他們的報告貨幣中某些類別的百分比和金額，採用表格格式，並附帶定性披露。 ASU 2023-09中的修訂條款適用於2024年12月31日後開始的財政年度，並允許提前採納。 公司認爲，採納ASU 2023-09不會對其簡明的綜合財務報表產生實質性影響。
研發費用 研究與開發包括與產品候選品的發現和開發相關的支出。公司按發生時將研究與開發成本列爲費用。
獲取的已購買但未完成的研究與開發 - 已購買但未完成的研究與開發費用包括收購時存在的研究與開發項目。符合IPR&D資產標準的項目是指尚未達到技術可行性且沒有替代未來用途的項目，導致這些IPR&D資產被寫入已購買但未完成的研究與開發費用中，反映在我們的合併利潤表中。
信貸風險集中 – 公司在國內金融機構保持現金餘額。這些餘額由聯邦存款保險公司保險，最高可達25萬美元。截至2024年6月30日，公司持有的現金未受保險部分約爲11746000美元。
. 8
圖胡拉生物科技有限公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
附註2—重大會計政策摘要（續）
金融工具的公允價值 ASC 820《公允價值衡量》，爲以公允價值衡量的工具建立了一個公允價值層次結構，區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和公司自身假設（不可觀察輸入）。可觀察輸入是指市場參與者在根據從公司獨立獲取的市場數據定價資產或負債時會使用的輸入。不可觀察輸入反映了公司關於市場參與者在定價資產或負債時會使用的輸入的假設，並根據環境中可獲得的最佳信息編制而成。
ASC 820將公允價值確定爲交易價或退出價，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉讓責任將收到的金額。作爲考慮公允價值計量中市場參與者假設的依據，ASC 820建立了一個區分以下內容的三層公允價值層次結構：
|
• |
|
第一層輸入是交易活躍市場上相同資產或負債的報價價格（未經調整） |
|
• |
|
2級輸入是除了屬於一級內報價之外的其他輸入，這些輸入對於資產或負債是可觀察的，可以直接或間接獲得。 |
|
• |
|
三級輸入是指不可觀察的輸入，反映了公司對市場參與者在定價資產或負債時可用的假設。金融資產和負債根據對公允價值衡量影響最顯著的最低級別的輸入完全分類。 |
在估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入的程度上，確定公允價值需要更多的判斷。因此，公司在確定公允價值時所行使的判斷程度在Level 3分類的工具中最大。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的任何輸入的最低級別。請查看第7注以獲取有關公司Level 3公允價值度量的更多信息。
公司資產負債表中報告的現金及現金等價物、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值是合理估計，因爲這些項目的性質是短期的。
衍生金融工具 – 公司評估所有協議，以確定這些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品標準的特徵。 公司按照公允價值爲特定的與可轉換票據相關的贖回條款將其視爲衍生債務，並在每個報告期末將工具調整至其公允價值。 衍生金融債務最初以公允價值記錄，其中由於公允價值變動而產生的收益和損失記錄在每個報告期的其他收入（費用）中，同時該工具仍然有效。 嵌入式衍生債務使用概率加權預期回報方法（PWERM）進行估值。 用於估算PWERM價值的關鍵輸入是19.68%的貼現率，用於各種結算方案的預計贖回利息支付以及每種結算方案的概率。 如果公司償還票據持有人或者在下一輪融資中，票據持有人將債務轉爲股權，則衍生金融債務將被取消確認，並在當日重新分類至薄利股東（赤字）權益的簡明合併資產負債表上。 衍生工具債務根據在資產負債表日期後的12個月內是否可能需要進行淨現金結算而分類爲流動或非流動。
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簡明合併財務報表註釋
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
附註2—重大會計政策摘要（續）
債務折扣和債務發行成本- 債務發行成本被推遲並作爲轉股票據應付款的減少呈現。美國新政府獎的衍生負債的初始公允價值被視爲債務折扣。債務折扣和債務發行成本使用有效利率方法在可轉讓本票的期限內分期攤銷。債務折扣和債務發行成本的攤銷包括在綜合損益表的利息費用內。
股票薪酬費用 公司使用基於公允價值的方法來進行股權獎勵的核算，以判斷所有爲股票或權益工具發放的補償安排。每個普通股期權的公允價值是在授予日期估算的，使用Black-Scholes估值模型。Black-Scholes模型使用對預期波動率、預期分紅派息、預期期限和無風險利率的假設。預期波動率是基於同行公司普通股的歷史波動率和其他因素在期權項下的預期期限估算而得。授予的期權的預期期限是通過「簡化方法」得出的，計算出預期期限爲平均認股期加合同期的平均值。
無風險利率基於美國國債收益率。
普通股票估值 – 在進行公允價值計算時，我們需要估計作爲股權獎勵基礎的普通股票的公允價值。我們基於管理層的意見以及我們股權融資中提供的定價，確定了作爲股權獎勵基礎的普通股票的公允價值，在每次授予時確定。所有購買我們普通股的期權都打算以每股行使價不低於授予當日我們所知的普通股份的公允價格，作爲此期權授予的基礎。如果我們的普通股沒有公開交易市場，我們會在每次授予日開發普通股的公允價值的估計，以確定期權發放的行使價格。我們對普通股公允價值的判斷是通過考慮向投資者出售的優先股的價格和我們的優先股的權利、優先權和特權，相對於我們的普通股而言進行的。
業務組合和資產收購 通過會計收購業務使用會計收購方法進行覈算，要求在收購日期將收購的資產和承擔的負債以其各自的公允價值記錄，如果收購符合業務組合的定義。如果收購不符合業務組合的定義，則應將其視爲資產收購，並將購買考慮分配給收購的資產。
ASC 805，企業合併，提供了一個確定收購是否表示企業合併的模型。爲了成爲一個業務，所收購實體的一系列整合活動需要具有一個輸入和一個實質性流程，二者共同顯著促進產出能力。收購實體還必須通過「屏幕測試」，該測試涉及確定收購是否代表實質性資產收購，這基於所收購的總毛值中「實質上所有」集中在一個單一資產或類似資產群組中。此評估中排除某些特定收購資產，如現金、遞延稅款以及與遞延稅款相關的商譽，但包括所有其他總資產，包括任何轉移的超額對被識別資產的考慮。
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
注意事項3—流動性和管理層計劃
公司一直從事與ImmuneFx有關的研發活動，該產品是公司的專利產品，直到開始產生營業收入之前將需要額外投資。
公司歷史上在營運方面一直存在現金流爲負。截至2024年6月30日的六個月中，公司的營運現金流爲負890萬美元。截至2024年6月30日，公司手頭大約有1230萬美元的現金及現金等價物。公司預計，加上2024年第三季度收到的950萬美元可轉換票據認購協議，將能夠資助未來的運營，包括到2025年下半年擴大臨床試驗。
公司預計通過出售普通股、發行可轉換票據、獲得資助或商業合作伙伴關係來籌集現金。然而，並不能保證任何籌資將被實現，或以商業上合理的條件，如果有的話。因此，對於公司能否在未來12個月內繼續作爲一個持續經營實體存在，存在重大疑慮，從財務報表可發行之日起計算。
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
附註4-其他流動資產
其他流動資產截至2024年6月30日和2023年12月31日如下：
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未經審計 |
|
|
6月30日 |
12月31日， |
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2024 |
2023 |
員工留任稅收抵免 |
$ 214,699 |
$ 334,443 |
其他資產 |
191,685 |
159,326 |
|
$ 406,384 |
$ 493,769 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
附註5—物業和設備，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨固定資產包括以下內容：
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未經審計 |
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6月30日, |
12月31日， |
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2024 |
2023 |
|
|
|
2,551 |
$ 170,607 |
$ 170,607 |
租賃改良 |
544,629 |
544,628 |
機械和辦公設備 |
1,401,775 |
1,365,277 |
軟件 |
72,394 |
72,394 |
|
2,189,405 |
2,152,906 |
減：累計折舊和攤銷 |
(2,040,671) |
(1,970,736) |
|
$ 148,734 |
$ 182,170 |
房地產和設備折舊及攤銷分別於2024年和2023年6月30日結束的三個月內分別約爲36,000美元和41,000美元，並分別於2024年和2023年6月30日結束的六個月內分別約爲70,000美元和102,000美元。
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
附註6—應付賬款和應計費用
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：
|
未經審計 |
|
|
6月30日 |
12月31日， |
|
2024 |
2023 |
應付賬款 |
$ 1,446,882 |
$ 1,866,762 |
應計的薪資 |
712,351 |
1,415,397 |
應計的放置代理費 |
343,560 |
56,400 |
其他應計費用 |
97,500 |
100,000 |
|
$ 2,600,293 |
$ 3,438,559 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
註記7—可轉換應收款項票據
公司從2023年12月11日至2024年6月27日的各個日期，與各方簽訂了可轉換債券協議（「債券」），涉及各種金額，總額爲2175.3萬美元。這些債券的利率爲年利率百分之二十（20%），到期日爲發行日的第二個週年。此外，公司還爲投資者增加了一項額外條款，如果他們認購的債券總額超過400萬美元或等於更多（i）已購債券總額的50% 除以0.68美元（見注8）。與這些可轉換債券相關的認股權證（「認股權證」）行使價爲每股1.02美元，自發行日起三年到期。
根據適用的轉換事件，票據可轉換爲新證券，包括：(i) 初始公開發行後的自動轉換（「強制轉換1」），(ii) 出現de-SPAC交易時的自動轉換（「強制轉換2」），(iii) 反向公開合併交易發生時的自動轉換（「特定合併交易」）以轉換價格等於(a) 轉換前票據的未償還本金和利息除以(b) $0.68（「強制轉換3」），或者 (iv) 根據票據協議條款定義，可選擇在合格的股權融資、交易、一系列交易或除IPO或de-SPAC交易外的合併時進行的可選擇的新證券轉換。
持有人在符合的股權融資、交易、一系列交易或除首次公開發行、DE-SPAC交易或反向公開合併交易以外的併購發生時，可以將未償還的債券轉換爲普通股（「選擇性轉換」），或者從公司收到未償債券上剩餘本金和利息的提前償還（「選擇性贖回」）。
在首次公開募股（IPO）或de-SPAC交易中，債券轉換爲（a）交易時的未償本金餘額和未支付的應計利息總和，加上（b）一個全額利息額外費用，定義在債券協議中爲直到下一個期末日的額外利息，除以交易時的普通股票價格每股（對於IPO）或在收盤時（對於de-SPAC交易）。在逆向公開併購交易中，債券轉換爲（a）交易時的未償本金餘額和未支付的應計利息總和，加上（b）一個全額利息額外費用，定義在債券協議中爲直到下一個期末日的額外利息，除以等於0.68美元的換股價格。
公司根據ASC 815-15-25評估了票據中嵌入的轉換特徵條款，並確定這些轉換特徵符合被要求與母體工具分開計量的嵌入式衍生負債的定義，並按公允價值計量，隨後公允價值變動在簡明合併利潤表中確認。
認股權證被確定爲獨立的金融工具，並且確定其與公司自身股票掛鉤。此外，認股權證並沒有被排除在股權範圍之外。因此，發行票據所收到的款項首先分配給被分離嵌入衍生工具的公允價值，其餘部分按相對公允價值基礎分配給債務主體工具和認股權證（附加股本）。 只要該工具繼續被分類爲股權，就無需進行後續公允價值衡量。公司確定，截至2024年6月30日發行的可轉換本票的認股權證的公允價值爲4,097,193美元，並予以確認爲債務折讓，抵銷附加股本。
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(未經審計)
注7—可轉換的期票（續）
管理層使用基於情景的分析來估算髮行票據時分離嵌入式衍生工具責任的公允價值。公司在發行票據時確認債務折扣爲$1,671,999。由於估計的分離嵌入式衍生工具責任的公允價值變動，截至2024年6月30日的三個月和六個月分別出現了$347,093和$335,001的損失。相關折扣按有效收益率法分期攤銷至債務期限內的利息費用中。與債務折扣相關的攤銷費用分別爲截至2024年6月30日的三個月和六個月共計$420,879和$438,172。票據的利息費用（包括債務折扣攤銷）分別爲2024年6月30日的三個月和六個月共計$1,357,458和$1,612,480。
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(未經審計)
8號註記—股東權益
公司在其修正和重新訂立的公司章程（簡稱「章程」）中規定了兩類股票。
普通股 - 普通股股東有權投票，每股普通股一票。
優先股 - 公司根據章程有權發行高達1.5億股優先股。公司擁有三類優先股: A系列、A-1系列和B系列。請參閱下文，了解公司優先股的權利和偏好摘要:
截至2024年6月30日，公司擁有56,630,900張認股權證，其中8,579,000張認股權證是用於歷史發行服務，11,444,900張認股權證是針對最近的可轉換應收票據發行（見注7）。剩餘的36,607,000張認股權證發放給A輪、A-1輪和B輪優先股投資者。截至2024年6月30日，沒有持有者選擇全部或部分行使他們的認股權證。
併購結束後，所有未償債券和認購權證將轉換爲Kintara普通股和認購權證。
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(未經審計)
註釋 9—股票期權計劃
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股權獎勵在授予日期的公允價值。計算股票基礎薪酬費用的假設如下計算：所有報道期間展示的週期。
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|
2024 |
|
2023 |
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|
|
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|
普通股票公允價值 |
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|
$0.72 |
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$0.66 |
無風險利率 |
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4.1% - 4.27% |
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4.05% - 4.89% |
預期股息率 |
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0% |
|
0% |
預期期限 |
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5.9年 |
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4.9年 |
預期股票波動性 |
|
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101.0% - 102.0% |
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91.9% - 99.7% |
以下是截至2024年6月30日的期權交易情況總結:
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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%，且 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
期權 |
|
行使價格 |
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合同年限 |
|
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2023年12月31日未行使的股票期權 |
15,545,363 |
|
$0.53 |
|
4.43年 |
被放棄和取消 |
(564,000) |
|
$0.70 |
|
|
行使 |
(250,000) |
|
$0.50 |
|
|
已行權 |
4,638,471 |
|
$0.72 |
|
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截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 |
19,369,834 |
|
$0.58 |
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5.11年 |
截至2024年6月30日已行使的股票期權 |
13,680,048 |
|
$0.53 |
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3.36年 |
未行使的期權在2024年6月30日和2023年12月31日分別具有3,166,000美元和1,964,000美元的內在價值。截至2024年6月30日，未承認的股票補償爲3,397,000美元，將在接下來的三年內確認。
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註釋10 - 承諾和可能的負債
租賃承諾 公司在佛羅里達坦帕租賃實驗室和辦公室，租賃合同不可取消。目前的租賃合同將在2026年2月到期。
根據這些租約，未來的最低租賃付款額如下：
2024年12月31日結束的一年 |
$ 85,393 |
在按國家和產品分別計算的基礎上，協議將在第一次在該國家銷售授權產品之後的年份內，授權產品的最後有效專利期限、其製造或使用方法的專利期限的到期或提供市場排他性的其他政府給予的期限屆滿之後，以第一個屆滿的時間爲準，由專利權國和產品而決定。各方有權根據一定事件的發生而終止協議。在協議終止時，公司可能有義務將與授權化合物或授權產品相關的開發轉讓給BMS，包括監管文件、研究結果和其他知識產權。 |
172,931 |
截至2026年12月31日 |
43,411 |
租賃責任利息部分 |
(26,075) |
經營租賃負債 |
$ 275,660 |
截至2024年6月30日，三個月的總租賃費用分別約爲71,000美元和47,000美元；截至2024年6月30日，六個月的總租賃費用分別約爲133,000美元和94,000美元。
就業協議 – 2024年3月，公司與前首席執行官和總裁簽訂了諮詢協議。2023年5月，並於2024年3月修訂，公司與首席執行官和首席財務官簽訂了僱傭協議。
根據這些僱傭和諮詢協議，未來的最低付款如下：
2024年12月31日結束的一年 |
$ 551,418 |
在按國家和產品分別計算的基礎上，協議將在第一次在該國家銷售授權產品之後的年份內，授權產品的最後有效專利期限、其製造或使用方法的專利期限的到期或提供市場排他性的其他政府給予的期限屆滿之後，以第一個屆滿的時間爲準，由專利權國和產品而決定。各方有權根據一定事件的發生而終止協議。在協議終止時，公司可能有義務將與授權化合物或授權產品相關的開發轉讓給BMS，包括監管文件、研究結果和其他知識產權。 |
877,835 |
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$ 1,429,253 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
附註11—後續事件
後續事項 - 公司已評估了與基本報表編制相關的截至2024年9月24日的後續事項，該日期是基本報表可發佈的日期。
可轉換的可轉換票據
2024年4月2日，公司完成了一項定向增發，向合格投資者提供並銷售可轉換債券，並收到總計爲31,253,000美元的認購額，其中截至2024年6月30日已有21,753,000美元的認購額已經被資助（見注7）。公司在2024年第三季度從一名合格投資者獲得了其餘的9,500,000美元融資款項。
獨家性和優先購買權協議
2024年7月3日，公司與公開交易的特拉華州公司Kineta, Inc.（「Kineta」）簽訂了《排他性和最優先購買權協議》（「排他性協議」）。根據該協議，Kineta授予公司收購Kineta全球專利權、其他知識產權和其他與Kineta的VISTA阻斷免疫療法KVA12123相關的資產的排他性權利。此排他性權利自2024年7月3日開始，一般持續至2024年10月1日，公司有權選擇延長期限最長20天。根據《排他性協議》的條款，公司向Kineta支付了500萬美元，如果公司行使其延長權利，則將另行支付總計高達30萬美元的額外款項（統稱爲「排他性付款」）。排他性付款將計入公司根據公司與Kintara達成的任何關於KVA12123資產的明確協議（如果有的話）中可能應付的初始現金對價之中。
2024年7月定向增發
關於公司簽署獨家協議，於2024年7月3日，公司完成了對現有投資者的定向增發，該投資者支付了5.0美元。
以換取公司普通股 4,009,623 股和未來基於 KVA12123 產品銷售的 1.5% 特許權，融資基金。公司於 2024 年 7 月進行的定向增發募集的資金用於支付到 Kineta 根據獨家協議所應支付的專屬費用。
優先股A系列認股權修改
2024年8月，公司將其A輪認股權的行權期延長了6個月，共計8,190,969份認股權，新的到期日爲2025年2月12日。A輪認股權的條款未發生其他變化。
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