EX-3.1 2 umac_ex0301.htm AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF UNUSUAL MACHINES, INC.

附表3.1

修正和重订的章程

飞凡机器公司

一、涉及某些名词和施工

1.01. 特定引用。所述法律均指内华达州法律，包括内华达州修订法典第78章的任何适用规定，或任何时有时无的，不时修订并生效的后继法规（有时在此处被称为“内华达州一般公司法”）。对于任何公司章程的引用，应视为指其公司章程及其随时在内华达州州务卿处备案的所有修正案（有关此处提及的办公室，旨在包括执行这些章程时的任何继任者的办公室及其相关功能的继任者）。除非法律另有要求，在此使用的“股东”一词应指该公司的股份记录持有人。

1.02. 资历。法律和章程（按优先顺序排列）应在所有方面被视为高级和优越于这些章程，如有任何不一致之处应优先考虑法律和这些章程（按照优先次序），这些章程有时应被视为自动修订以消除可能存在的任何不一致。

1.03. 时间的计算。要求进行某项行为的时间，包括在此处给予任何必要通知的时间，应当不计算第一天或小时，视情况而定，且应计算最后一天或小时。

II. 办公室

2.01. 总办事处。公司在内华达州的主要办公地点或营业场所应为公司在内华达州的注册办公室。公司可以根据内华达州《公司法》的有关规定不时更改其注册办公室。公司可以拥有董事会指定的其他办公地点，无论在内华达州境内还是境外，或者公司业务时而需要。

三、股东

3.01. 年度股东大会。股东的年度会议将于董事会确定并在会议通知中注明的日期、时间和地点举行，可以在内华达州内或外举行。在这一次会议上，股东将选举董事会成员并处理其他相关业务事项。

3.02. 股东特别会议。受公司任何一系列优先股股东的权利约束，除非法律或章程另有规定，股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席或公司总裁召集，并应由首席执行官或公司秘书在董事会多数成员签署的书面请求后召开（无论在将该决议提交董事会讨论时是否存在任何以前授权的董事职位空缺）。股东特别会议上要进行的任何业务必须局限于股东会通知中列明的目的，以及董事会主席认定与该目的相关的其他事项。董事会将指定股东会议的地点，如果未作出指定，股东会议将在公司的主要办事处举行。

3.03. 股东大会通知。

(a) 必要通知。除非法律另有规定或要求，任何年度股东大会或特别股东大会的地点、日期和时间都必须在会议日期之前不少于10天，但不超过60天事先通知召开会议的人员或人员指定召集会议，向每个有权在该会议上投票的股东，以及根据法律或章程有权收到会议通知的任何其他股东发出。此类通知可以通过个人递送或邮寄副本，通过私人递送服务（包括隔夜快递）或通过电子邮件传输，预付费用，发送至每个股东的地址与公司记录中显示的地址相一致。如果通知通过邮寄或私人递送服务发送，则在将其存入美国邮政或私人递送服务以传送至该人员时即视为已发送给有权收取通知的人员。如果通知通过电子邮件发送，并且公司受到证监会有关代理规则的约束，则应符合有关电子邮件传递的规定。

(b) 休会的会议。如果任何股东会议被延期至另一个日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间和地点，如果新的日期、时间和地点在举行延期的会议时宣布。但是，如果延期超过 30天，或者在延期后为延期的会议设立了新的记录日期，则应通知受《第3.03（a）》条规定有权收到此类通知的每位纪录股东。

(c) 放弃通知。任何股东都可以在会议前、期间或之后的任何时间，通过股东有权收到通知的书面签署文件，放弃对会议通知（或内华达州普通公司法、公司章程或规定的其他行动的通知）。每份放弃通知都应交付给公司，以便纳入会议记录或归档到公司档案中。股东出席会议将构成对会议通知的放弃，但当股东出席会议是为了在会议开始时对任何业务的进行提出异议，因会议召开不合法时，则不构成放弃。

(d) 通知内容。每次特别股东大会的通知应包括召开会议的目的或目的的描述。除非法律或公司章程要求，年度股东大会的通知不需要包括会议召开的目的或目的的描述。

3.04. 为了使公司可以确定股东有权参加股东大会或其任何延期会议的通知，或以书面形式表达同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或权益分配，或有权行使与任何股票变更、转换或交换或其他合法行动有关的任何权利，董事会可以提前确定一日期，该日期应在该次会议的日期前不超过六十天，不少于十天，不得在其它行动前超过六十天。关于股东记录的决定，该记录股东有权参加股东大会的通知，适用于会议的任何延期会议。但是董事会可以为延期会议确定一个新的记录日期。为了确定股东有权收到有关股东大会通知或有权表决的股东，或者为了作出关于股东的任何其他适当目的的决定，除非公司章程规定或确定的时间超过60天或少于10天，董事会可以规定在任何股东大会之前不超过60天的期间，期间内公司股权书上不得转让股份，或者可以提前确定不超过60天或不少于10天的记录日期，作为股东在此类会议上有权收到通知和投票的日期。只有在该日期记录上的股东有权收到通知或在此类会议上投票。如果没有规定记录日期，则记录日期为该公司首次发出通知的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议召开前一天的营业结束时。在确定有权书面表示同意进行公司行动的股东的情况下（此权利应根据第3.14节规定进行限制），记录日期不得晚于董事会通过决议确定记录日期的日期后10天。在确定有权收到任何红利或其他分配或任何权益的分配的股东，或者有权行使有关股份变更、转换或交换的任何权益，或出于任何其他合法行动目的，记录日期不得晚于此类行动前的60天。如果董事会未规定记录日期，则用于确定股东的记录日期应按照内华达州普通公司法规定。

当根据本第3.04节的规定作出股东有权收到通知或参加股东会议的决定时，该决定将适用于任何休会，除非董事会确定新的股东名册日期。

3.05. 股东法定人数和表决要求。

(a) 所有板块中现有投票权的三分之一，在场或代表的股东将构成股东大会的法定人数。

(b) 如果出席人数达到法定人数，则在会议中以股东所代表的所有类别的股票的出席人数所占表决权的多数肯定票数应视为股东的行为，除非内华达修订法所规定的所需更高百分比或本章第3.05(c)条所规定的更低百分比要求。

在股东大会上建立法定人数之后，随后股东的退出，以减少有资格在会议上投票的股东人数到低于法定人数，不会影响会议上所采取的任何行动或任何会议的休会。需要按类别或系列进行单独投票时，出席会议的或由代理人代表的该类别或系列的优先股的大部分将构成有资格采取有关该事项的投票的法定人数，并且在会议上以个人或由代理人代表的该类别或系列的多数股份的肯定投票将成为该类别的行为，除非章程另有规定。

除非以下规定，否则在任何提出要求进行投票的问题上，投票应在任何有权投票的人在投票开始前要求进行投票时间之前以无记名投票的方式进行；否则，声音投票即可。除非章程另有规定，所有董事选举应采用书面投票形式进行。在宣布投票时间结束并关闭投票站后，不得接受任何投票或更改投票。

3.06. 委托投票。在股东大会上，任何股东都可以通过书面委托任命的代理人代表并投票。如果这样的书面委托指定了两个或更多人作为代理人，出席会议的大多数人，或者如果只有一个人在场，则该人将拥有并可以行使该书面委托赋予所有被指定人的所有权力，除非该书面委托另有规定。此类代理授权自其签署之日起六个月期满后即失效，除非附有利害关系，或者签署者在其中指明其有效期限，其有效期限不得超过自其签署之日起七年。在上述情况下，任何适当签署的代理未被撤销，并继续完全有效，直至提交一份撤销文件或者一份附有较晚日期的适当签署的代理文件至公司秘书处为止。

3.07. 股份的投票。除非公司章程或内华达州公司法另有规定，否则每一股权投票权均为一票，在股东会议上提交投票事项。

3.08. 选举检查员。在股东会议之前，董事会可以任命一名或多名选举检查员，在该会议上（以及会议的任何休会）履行职责。如果未能任命选举检查员，会议主席可能会，或在有权投票的任何人的要求下将会员任命为选举检察官。如果任命的检查员未露面或不履行职责，会议主席可以指定替补人员。如果被任命，选举检查员（如果有多个，则由大多数检查员组成）将判断股份的实际持有量、代理人的真实性、有效性和影响力、自称为股东或在代理人名单中被提及的人的证件、会议中亲自和通过代理投票的股份数量；接受和计算票数、选票和同意书，宣布结果；听取和解决所有关于代理和投票的质疑和问题，并且总的来说，应当尽合适的行动以公正地对待所有股东进行选举和投票。此类选举检查员无需成为公司的股东。主席会议主席可以或在会议有权投票的任何人的要求下，进行选举检查员的任命。如果被任命的检察员未能出席或行动，会议主席可以通过选择替补人员来进行替补。主席若被指定，选举检查员（如果超过一个，将通过大多数选举检查员组成）将判断股份的实际持有量、代理的真实性、有效性和效力、代理人员或在代理人名单中被提及个人的证明书和投票的分享数量；接受和计算选票、投票和同意，并宣布结果；听取和解决所有关于代理和投票的挑战和问题；以及通常应尽的行动以进行选举和投票，确保对所有股东的完全公平。此类选举检查员无需成为公司的股东。

3.09. 会议的组织和进行。股东大会应由董事会主席主持召开，并由主席主持，如果有的话，如果没有或者董事会主席不在场或要求如此，则由首席执行官或总裁主持，或者如果董事会主席和首席执行官或总裁均不可用，则由公司的其他高管或董事会任命的股东主持。公司秘书或在其不在场时，由助理秘书担任每次股东大会的秘书。如果秘书或助理秘书均不在场，则主持会议的主席可以任命任何人（无论是否股东）担任会议的秘书。在主持会议后，该主席可以要求所有打算亲自投票的股东进行注册，并向选举检查员或检查员提交所有代理人，如果已任命一个或多个检查员（或者如未有，则向会议秘书提交）。在结束代理人提交的公告时间后，不得再接受进一步的代理人或更改、替换或撤销代理人。如果需要选举董事，代理如此提交的排列将被公布在会议（或其休会）中在选举投票截止之前如有任何有资格投票的人如此请求。除非表现出恶意，会议主席将在其他方面拥有绝对权力来确定注册股东和提交代理人的时间段，确定在该会议上进行的业务顺序，并建立合理的规则以加快会议的业务并保持有序的进行（包括任何非正式的或答疑部分）。

3.10. 股东批准或确认。董事会可以在股东合法召开的股东大会上提交任何合同或行为以便股东批准或确认。除非另有法律规定，否则，在交易中不存在实际欺诈的情况下，对公司行为的批准或确认是决定性的。批准或确认不得是公司行为批准或确认的唯一方式，不得被解释为限制董事会、股东或公司以任何合法方式批准或确认公司行为或更正记录的权利。

3.11. 非正式和不规则事项。所有召集股东会议的通知或不规则事项，以及参议书、代理、法定人数、投票以及类似事宜中的任何非正式或不规则事项，如在会议中未提出异议，则视为放弃。

3.12. 董事提名以及股东提案。

(A)

提名董事。

只有按照以下程序提名的人员才有资格被选举为公司董事。可以在股东适当的年度股东大会上根据本章程第4.02节的规定提名作为董事候选人；或者在根据内华达州公司法第78.345条规定召开的任何股东特别会议上提名一名或多名董事：(a)由董事会（或其任何合法授权委员会）代表或根据其指示提名；或(b)由公司的任何股东提名，(i)是在本节3.12规定的通知给出日期和股东有权投票参加该会议的股东记录日期上的股东，以及 (ii) 遵守本节3.12中规定的通知程序。但是，无论本节3.12或本章程中有关条款内包含的内容如何，均不授权任何股东召集任何股东会议，无论是特别会议还是其他任何类型的会议。

除了其他适用的要求外，股东要提名，必须按照以下规定，及时以适当书面形式向公司秘书提交通知。

在股东公司的每年股东大会上，除非关于公司股东提名的人员的书面提名在上一次年度股东大会周年纪念日前不早于120天且不晚于90天前已被公司秘书收到，否则不得选举任何人进入董事会。不过在年度会议的通知日期距离周年纪念日前后不超过30天的情况下，为了及时，股东的通知必须在年度会议日期的邮寄或公开披露之日后的第10天营业时间结束之前收到。对于根据内华达州普通公司法规第78.345条召开的股东特别会议，必须在特别会议日期的邮寄或公开披露之日后的第10天营业时间结束之前收到。无论如何，股东通知的公开宣布会议的延期或推迟都不会开始股东通知的新时间段，如上面描述的。

为了符合书面形式，股东通知董事必须陈述：(a) 关于股东提名作为董事候选人的每个人，(i) 个人的姓名、年龄、业务地址和住宅地址，(ii) 个人的主要职业或雇佣情况，(iii) 公司资本股股份的类别或系列和数量，股东有实际或名义上拥有的股份，以及(iv) 任何其他与个人相关的信息，这些信息在根据《证券交易法》第14条规定的董事选举代理声明或其他与董事选举代理有关的申报文件中披露是必需的，并且根据其下制定的规则和法规进行颁布；以及(b) 关于发出通知的股东，(i) 这种股东的姓名和备案地址，(ii) 该股东实际或名义上拥有的公司资本股的类别或系列和数量，(iii) 该股东与每位提名人或其他任何人或人之间的所有安排或谅解的描述（包括他们的姓名），根据这些安排或谅解，提名是由该股东提出的，(iv) 表示该股东打算亲自或通过代理出席大会以提名其通知中提名的人员，并且(v) 与该股东相关的任何其他信息，该信息在根据《证券交易法》第14条规定进行董事选举代理的代理声明或其他申报文件中披露是必需的，并且根据其下制定的规则和法规进行颁布。这种通知必须由每位提名人的书面同意附带提名为提名人并在当选时担任董事，并且公司可能要求任何提名人提供公司合理要求用以判断此提名人是否有资格担任公司董事的其他信息。

除非按照本3.12条款规定的程序提名，否则任何人不得被提名为公司的董事。如果主席确定某项提名未按照前述程序进行，主席应向会议宣布该提名存在缺陷，且该次缺陷提名将被忽略。

尽管遵守上述规定，董事会无需在发送给股东的任何代理声明或其他通讯中包含有关任何股东提名的董事的信息。

(B)

股东提案

除了法律或公司章程的其他适用要求外，为了使一项业务在股东大会上得以适当提出，该股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书递交通知。为了及时，股东对秘书的通知必须在上一次年度会议纪念日前不早于120天并不迟于90天交付或邮寄并收到于公司主要行政办公室；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果公司年度会议的召开日期不在该纪念日前后30天内，股东为了使通知及时而接受，必须在年度会议日期通知或公布会议日期的第10天营业结束之前收到，同时这两者以先发生者为准。在任何情况下，年度会议的延期或推迟的公告都不会开启新的期限用于股东上述通知的发布。

为了符合书面形式，股东向秘书提交有关任何提案（不涉及董事提名的，在此章程第 3.12(A) 条规定的条件下提出）在年度股东大会前提出的通知必须对每个提案列明： (a) 要提交的提案文本（包括任何要由股东考虑提出的决议文本），并附带对希望在年度会议上提出的业务的简要描述以及开展该业务的理由； (b) 此类股东的姓名和通讯地址； (c) 该类或系列的公司股份，该股东有权利或登记拥有的股份数量； (d) 此类股东与任何其他人员之间的一切安排或谅解的描述（包括他们的姓名），以便就此类股东提出的业务的提案并述及此类股东对此类业务的任何重大利益；以及 (e) 此类股东打算亲自或通过代理出席会议，以就此类业务将其呈现于会议之前作出声明。

年度或特别股东大会上不得进行任何业务，除非按照本第3.12(B)部分规定提前提交的业务，然而，一旦按照这些规定正确地提前提交了业务，在本第3.12(B)部分中的任何内容都不得视为禁止股东就任何此类业务进行讨论。如果年度或特别股东大会的主席确定业务未按照前述程序正确提前提交到大会，则主席应向大会宣布业务未按照规定提前提交到会议，并且该业务不得进行。

(C)

2025年度会议

2025年举行的股东年会通知必须在2025年1月交付或邮寄并送达公司的总部行政办公室。

3.13. 股东大会上的业务。股东大会上不得处理任何与董事会指定的通知（或其任何补充）中规定的业务以外的业务； (或任何董事会或其授权委员会指定）；或（c）在年度股东大会的情况下，由公司的股东，（i）是在本第3.13节规定的通知日期及确定有权在该会议上表决的股东名册记录日的记录日期上的股东，并且（ii）遵守本第3.13节中规定的通知程序，否则适当地提交给会议。

3.14 书面同意行动股东会议上可能采取的任何行动，如果得到至少半数表决权的书面同意授权，可以在没有开会的情况下进行，但如果在会议上需要更大比例的行动，则需要更大比例的书面同意。

IV. 董事会

4.01. 一般权限。公司的业务和事务应当由董事会管理或受其指导。

4.02. 董事的数量、任期和资格。

(a) 公司董事会理事人数不得少于三人，不得多于九人。随时在上述限制范围内的董事人数除了起初在章程中规定的事项和随后由股东大会或董事会通过决议规定的事项外。董事会有权在上述限制范围内增加或减少人数。

(b) 每位董事应持有职务至其当选的任期届满，并且直至选出并合格接任该董事的继任者，或者直至该董事辞职、离职或被罢免。根据公司章程，在每次股东年会上，董事应当当选为任期届满于下次股东年会前，或者直至该董事辞职、离职或被罢免。

4.03. 董事会定期会议。董事会每年定期会议将会在股东周年会议闭幕后尽快举行，会议地点可在股东会议地点或者其他由股东会议选举的董事在选举前后通知其选举时间的其他地点。额外的定期会议可以在董事会决定的特定时间和地点定期举行。

4.04. 董事会特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁或构成法定人数的董事要求时随时举行，地点不限。

4.05. 关于董事会会议的通知及放弃通知。在董事会定期会议上无需通知。对于任何特别会议的时间和地点（但不一定是其目的或所有目的），应当以口头、电话或电子邮件方式通知每位董事。对于任何这样特别会议的通知视为足够提前送达，条件是：（a）如果通过邮件发送，则至少在会议日期前四天将信件投递至美国邮政，并预付了邮资；（b）如果通过电子邮件发送，需要在召开会议前至少24小时传送；或者（c）如果亲自送达（包括通过隔夜快递），则至少在会议召开前至少24小时将文件或其内容交付给董事本人、其办公室工作人员或家庭成员。董事可以随时在会议之前、期间或之后放弃对任何会议及其休会的通知，法律规定的。除了下一句中所规定的情况外，放弃必须书面形式，由有权收到通知的董事签署，并与会议记录或公司记录一同存档。董事出席会议应视为对该会议的通知放弃，但如果该人出席会议是为了在会议开始时对任何业务交易提出异议，因为会议未合法召开，那么将不视为通知放弃。这些章程所要求的任何书面形式均应包括电子邮件。

4.06. 董事法定人数。现任董事中，占所在董事总数的大多数组成董事会会议的议事法定人数，除非章程规定需要更多人数。

4.07. 董事，处理方式。

(a) 在董事会出席人数构成法定法定人数时，出席董事中多数人的肯定投票应视为董事会的行为，除非《章程》或这些章程要求更高比例，也不受法律要求的其他规定影响。

(b) 任何或所有董事均可通过电话会议或类似通信设备参加定期或特别会议，或通过此类方式主持会议，使所有参会人员能够听到彼此的发言，在这种情况下，对于会议的任何必要通知通常可能描述会议举行的安排（而不仅仅是地点）。通过此种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。

(c) 在董事会或董事会委员会举行企业行动时出席的董事被视为已同意所采取的行动，除非：(i) 该董事在会议开始时（或在其到达后很快）反对召开会议或在会议上进行业务，或者 (ii) 他或她对所采取行动的异议或弃权已在会议记录中记录。对于赞成所采取行动的董事，没有异议或弃权的权利。

4.08. 没有开会的情况下进行董事行动。董事会需要或被允许在会议上采取的任何行动，如果董事会一致通过书面同意采取行动，即可在没有开会的情况下采取行动，书面同意证明该行动的内容，由每位董事签署，可以手动签署，也可以通过电子方式包括电子邮件同意，并将其归档在董事会会议记录或议事录中。

4.09. 股东可以通过投票罢免董事。除非受章程或法律限制，董事只能在股东年度大会或特别股东大会上被罢免，且需符合本章程规定的程序，且只能由所有有表决权的股份持有人投票通过该大会上所有有表决权的股份数量的三分之二。

4.10. 董事会空缺。除非章程另行规定，也非法律另有规定外，任何空缺或新增董事职位可由现任董事会占多数（无论是否构成法定人数）或剩下的唯一董事填补。任何被选为董事的人应持有未届满的董事班级的任期，直至其继任者当选并合法就职，或至该董事辞职、去世或被解除职务。

4.11. 董事薪酬。除非公司章程另有规定，董事会通过决议，每位董事应支付其出席董事会或其任何委员会会议的费用（如有），并可获得作为董事的服务报酬或出席董事会或其任何委员会会议的固定费用，或两者兼而有之。此类付款不得妨碍任何董事以任何身份为公司服务并因此而获得报酬。

4.12. 董事委员会。

(a) 成立委员会。董事会可以成立一个或多个委员会，并任命董事会成员担任其中的成员。除非任何适用的国家证券交易所的规定要求更多人数，每个委员会应当有一个或多个成员，这些成员任期由董事会决定。

(b) 成员的选拔。设立委员会以及委员会成员的任命，应由在场董事会成员中的多数人同意才能生效。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，在任何会议上出席并未取消投票资格的委员或委员们，无论是否构成法定人数，都可以一致同意委任另一名董事会成员代表缺席或被取消资格的成员出席会议。

(d) 权限。除非受章程限制，并且除非受法律限制的范围内，每个委员会可以行使董事会授予该委员会的权力范围内的权力。

4.13. 董事辞职。任何董事或委员会成员均可随时书面通知公司辞去其职务，如法律所要求。任何此类辞职自收到通知之日起生效，除非另行规定了较晚的时间，那么从那个时间起。不需要接受辞职才能使其生效。

4.14. 感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高管之间，或公司与任何其他公司，合伙企业，协会或其他组织之间的合同或交易，并且其中一名或多名董事或高管是董事或高管，或者对此有财务利益，仅因此或仅因该董事或高管出席或参与授权该合同或交易的董事会或其委员会的会议，或者仅因此类董事的投票被计入此目的，应根据以下情况被认为无效或可撤销：(a) 关于该董事关系或利益以及有关合同或交易的实质性事实已被披露或已知会董事会或委员会，并且董事会或委员会以诚信的方式通过多数无利害关系的董事的肯定票数授权该合同或交易，即使无利害关系的董事少于法定人数；或者(b) 关于该董事关系或利益以及有关合同或交易的实质性事实已被披露或已知会有权对其投票的股东会，并且该合同或交易经股东以诚信的方式特别批准；或者(c) 在经董事会，其委员会或股东授权，批准或认可之时，该合同或交易对公司是公平的。感兴趣的董事可以被计入决定授权该合同或交易的董事会或委员会会议的法定人数。

五、官员

5.01. 执行官；选举；资格；任期；辞职；解职；空缺。董事会应选举一位首席执行官、一位总裁、一位首席财务官、一位财务主管和一位秘书。董事会还可以选择一名或多名执行官、副总裁、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。每位这样的官员任职直至股东定期会议后董事会的第一次会议，直至产生继任者并合格或辞职或被罢免。任何官员可随时通过书面通知公司辞职。董事会可随时因任何原因解除任何官员，但解除不得影响此官员与公司的合同权益，若有的话。同一人可担任任意数量的职务。公司任何职位出现的空缺，无论由于死亡、辞职、解职或其他原因，均可由董事会填补该职位未届满的任期。

5.02. 职责。本公司的主管应有并执行通常属于其各自职务的权力和职责，并执行章程规定的权力和职责，董事会随时规定的任何额外权力和职责，以及由首席执行官委派的其他职责，包括以下内容：

首席执行官应对公司的业务和事务具有一般和积极的管理权，但须遵守董事会的指示。

首席运营官将负责公司的日常活动，以及公司运营的开发、设计、操作和改进。他还将执行由公司首席执行官授予的职责，以及董事会规定的任何职责。

任何副总裁应具有董事会授予的头衔并执行职责，承担董事会分配的任何日常职责，如首席执行官所委派的。

致富金融负责保持正确完整的账户记录，随时准确显示公司的财务状况，并主要负责向证券交易委员会提交所有申报文件。他应在董事会会议上，或在任何时候被要求时，提供公司财务状况报告，并履行董事会规定的其他职责。在没有董事会决议指定其他官员的情况下，当首席执行官和总裁不可用时，致富金融将担任职务。

秘书应保管并维护除财务记录以外的所有公司记录，记录股东会议的所有会议记录，以及董事会的其他要求，并执行董事会指定的其他职责。

财务主管应是公司所有款项、票据、证券和其他贵重物品的法定保管人，这些财物随时可能进入公司的所有权。他应立即将公司的所有资金存入某个可靠的银行或其他存款机构，由董事会指定，并保持该银行账户以公司名义开设。

VI. 股份证书及其转让

6.01. 股份证书。

(a) 内容。股份代表证明公司股票的证书应至少在其正面注明发行公司的名称，并声明其根据内华达州法律成立，注明受让人的名称、证书代表的股份类别和数量以及如有的系列标识。这样的证书应由董事会主席（如有）、首席执行官、总裁、任何副总裁以及公司秘书或任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管签字（手动签名或根据法律规定的范围使用传真），并可加盖公司印章或其传真。每张股份证书应有连续编号或其他标识，并展示法律要求的信息。如果一名具有传真签名的人仍持有未发行证书的库存，但该人已不再担任此等证书上所载公司职位或不再担任公司的过户代理人或注册人员时，这些证书仍可由公司发行，然后由公司的过户代理人和/或注册人员进行会签、注册、发行和交付，就好像此类人员继续担任此类证书上所载公司职务一样。

(b) 关于类别或系列的传奇如果公司被授权发行不同类别的股份或类别内的不同系列，每个类别或系列适用的权力、指定、偏好、相对的参与权、选择权或其他特殊权利以及该偏好和/或权利的资格、限制或限制应完整记录或摘要在每张证书的正面或背面，根据法律的要求。或者，每张证书可以在其正面或背面说明公司应在请求时免费向股东提供这些信息。

(d) 丢失证书。如果公司或前身公司的任何股份证书遗失、被盗、或被毁，公司可以发行（或者对已指定过转让代理人和/或登记机构的任何股份发行指示该转让代理人和/或登记机构签字、登记、和发行）新的证书，并将其交付给所表示股份的注册持有人；前提是该持有人已经提交了显示所述股份证书遗失、被盗、或被毁的情况及他、她、或其拥有证书的证据，且公司认为满意，以及任何其他公司认为相关的事实；并进一步规定，如果公司要求，持有人应提供对公司（以及其转让代理人和/或登记机构，如果适用）认为满意的形式和金额的债券或其他赔偿。

6.02. 股份转让登记。公司股票的转让只能由记录的持有人或其法定代表或事实代理人在公司的股票转让记录簿上进行，需向秘书或转让代理提供转让授权的适当证明，并交出妥善背书的股票证书并支付所有税款。在公司股份登记簿上登记有股份的人应视为该股份所有者，对公司而言具有所有权。

董事会可以制定适当的规章制度，不得与这些章程不一致，以涉及公司股票的发行、转让和登记。董事会可以任命或授权任何一名或多名官员或任何委员会任命一名或多名过户员或一名或多名过户代理人和一名或多名注册人员，并可以要求所有股票证书上署有他们中的任何一位的签名或签名。

6.03. 无实物股份证书。董事会可以授权公司发行非实物股份，可以规定发行和转让登记程序，并就董事会认为必要或适当的其他事项作出规定。

第七章分红派息和分配

7.01. 分配。在适用法律或公司章程规定或公司受约束的其他要求下，董事会可以不时宣布，公司可以支付或发放分红派息给其股东。

第八章公司印章

8.01. 公司印章。董事会可以规定公司的公章，上面可以刻有任何标识，包括公司名称、内华达州作为公司注册地、公司成立年份和“公司印章”等字样。

第九章修正案

9.01. 修正案。这些章程可以通过董事会大多数肯定投票废除、修改或修订，也可以通过公司未支付股本的持股权力大多数肯定投票废除、修改或修订，如果必要，还可以通过任何未支付的优先股系列的权力大多数投票废除、修改或修订，或者通过任何未支付的所有优先股的权力，而不考虑任何系列。