展品10.2

飞凡机器公司

4677 L b McLeod Rd, Suite J

佛罗里达州奥兰多 32811

2024年10月3日

泰坦多策略基金I有限公司。

5825 温莎宫

佛罗里达州博卡拉顿市33496

注意：Jonathan Honig

Re: 飞凡机器公司。

尊敬的霍尼格先生：

这封信函记录了我们对Ventures LLC（“Eleven”）与Unusual Machines, Inc.（“公司”）和Titan Multi-Strategy Fund I，Ltd.（“Titan”）之间的交易（如下所定义）的理解，Eleven和公司之间的协议。

参考两份特定的交易协议，日期为2024年8月21日，根据这些协议，Eleven和Titan各自由独立法律顾问代表进行了以下交易：分别将他们各自的8%本票（“旧票据”）交换为（i）新的4%可转换本票（“新票据”），可转换为公司普通股；（ii）105股公司C系列可转换优先股（“C系列”），可转换为315,000股公司普通股；以及（iii）有效期5年的权证，行权后可获得315,000股公司普通股（“权证”以及新票据和C系列，即“可转换证券”）。根据这两份特定交易协议，公司普通股在将可转换证券转换或行权后发行给Eleven和Titan的情况在这里被称为“交易”。

在审查补充上市申请的过程中，我们收到了纽约证券交易所（“NYSE”）的建议，为了满足纽约证券交易所American指南第713节的规定，在可转换证券文件中必须明确指出，在未经股东批准前，交易中可发行的普通股不得超过即刻前流通股的19.9%。纽约证券交易所同意，不需要要求公司修改和重新发布上述文件，Side Letter将足以满足此要求。

2024年8月20日，公司已发行股票6184983股。通过执行本附属信函，泰坦承认，尽管交易协议和可转换证券的条款，如果发行超过公司股票总数19.9%或1236378股，根据本页签名下分配，在任何情况下，公司都不会发行普通股而不先获得股东批准。一旦公司获得股东批准，则下文所述的配额将不再适用。

请执行并返回 此函通过电子邮件发送至公司，抄送至brian@unusualmachines.com，收件人：Brian Hoff，首席财务官，副本请发至mharris@nasonyeager.com。

特此同意并承认上述事项：

日期: 2024年10月3日