アメリカです

アメリカ証券取引委員会

付表14 A

 

登録者による提出 ↓

登録者以外の当事者によって提出された  ↓ ↓

株式会社カナオ

(その定款に示された登録者名)

(Name代理人申告書 （ 登録者以外の場合 ） の提出者

CANOO Inc

2024年株主周年大会公告

 

2024 年 11 月 22 日 開催 予定

尊敬する株主：

C ANO O IN C . の 2024 年 度 株 主 総 会 （ 以下 、 “ 年 次 総 会 ” とい います ） に ご 参加 ください 。デ ラ ウェア 州 法 人 （ “ 当社 ” 、 “ カ ノ ” 、 “ 当社 ” 、 “ 当社 ” または “ 当社 ” ） 。会議 は 、 2024 年 11 月 22 日 午前 8 時 30 分 （ セント ラル タイム ） に ライブ オーディ オ ウェブ キャ スト を通じて 開催 されます 。年 次 総 会 に出 席 し 、 総 会 中に オンライン 投票 することができます 。www.virtualshareholdermeeting.com/GOEV2024代理 人 カード または これらの 代理 人 資料 に 付 属する 投票 指示 フォーム に 含まれる 16 桁 の 制御 番号 を使用して ログ イン します 。本 年 次 総 会は 、 以下の 目的 で 開催 されます 。

これらの業務は、本通知に添付された依頼書により包括的に説明されている

株主周年大会通告(本“告示” ） 、 付 随 の 代理 書 および 代理 書 フォーム は 、 2024 年 10 月 8 日 または その 頃に 、 2024 年 9 月 30 日 時点 の 記録 株 主に 最初に 郵 送 されます （ “日付を記録する“)”当日取引終了時に登録されている株主のみが総会またはその任意の休会で投票することができる

取締役会の命令によると

寄稿S/ヘクター·ルイス

ヘクター·ルイス

法律 顧 問 兼 秘 書

 

2024 年 10 月 8 日

CANOO Inc

 

カタログ

株式会社カヌー

 

依頼書

2024 年度株主総会

2024 年 11 月 22 日開催予定

 

質問と回答これらの代理資料と投票について

序言：序言

このプロキシステートメント （this ”）依頼書」と付属の代理証を株式会社カナウの株主に提供いたします。デラウェア · コーポレーション （カナオ“The”会社,” “我々の,” “US“または”私たちは」 ） 、当社の取締役会による代理人の勧誘 （ 「サーフボード」） 2024 年 11 月 22 日に開催される定例株主総会で使用するため、その延期、延期、または予定変更を含む （ 「年次総会”).

登録されている株主は2024年9月30日までに取引が終了し、つまり年次総会で投票する権利がある株主が確定した記録的な日付(日付を記録する“)は、年次総会で投票する権利があるだろう

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか

我々が閣下にこれらの依頼書資料を送ったのは，取締役会が閣下の依頼書を募集しており，株主周年総会のいかなる延会や延期での投票も含めて株主総会で投票しているからである。ここで、閣下を株主総会に招待し、本依頼書に述べた提案について採決する。しかし、あなたはあなたの株に投票するために年次総会に出席する必要はない。逆に、添付の依頼書を記入、署名して返送するか、以下の説明に従って電話やインターネットを介して依頼書を提出するだけです

なぜ私はインターネット上で代理材料を提供することについて通知を受けたのですか

証券取引委員会が採択した規則によると(“アメリカ証券取引委員会)は、インターネットを介して私たちのエージェント材料へのアクセスを提供することを選択しました。私たちの大多数の株主は、私たちの代理材料の紙のコピーを受け取ることはできません(要求されない限り)、インターネット上で代理材料を取得できる通知を受け取ります(A)インターネット利用可能性に関する通知)その口座を持つブローカー、銀行、または他の代理人からのものです。インターネット利用可能性通知を受信したすべての“ストリート名”株主は、インターネット利用可能性通知に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスすることができるか、または印刷されたプロキシ材料のセットの受信を要求する。インターネットを介してエージェント材料にアクセスしたり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、インターネット上で提供される通知で見つけることができる

なぜ私はインターネット上で利用可能な代理材料に関する通知ではなく、代理材料のフルセットをメールで受け取ったのですか

私たちは、インターネット利用可能性の通知ではなく、以前に私たちの代理材料のセットを印刷することを要求した株主に、私たちの代理材料の紙コピーを提供します

私はどのように年会に出席して参加しますか

年次総会は2024年11月22日午前8時30分に開催される。会議は中部時間に開催され、より多くの参加者がいるために、完全にオーディオネットワーク放送を介してオンラインで行われる仮想会議となる。インターネット利用可能性通知、エージェントカード、または投票指示テーブルの説明に従ってwww.VirtualShareholderMeeting.com/GOEV 2024にログインし、投票することができます。記録されている株主の場合、インターネット利用可能性通知またはエージェントカードの16ビット制御番号を提供することを要求されます。もしあなたがあなたのマネージャー、銀行または他の代理人の名義で登録された株式の実益所有者である場合は、あなたのマネージャーまたは銀行の指示に従ってください。年次総会の音声ネットワーク中継は午前8時30分に時間通りに開始される。中部時間です。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。インターネットチェックインは午前8時15分から始まります。センターの時間です。チェックインのために合理的な時間を残しておくべきです

記録日までの記録株主リストを提供しますか

株主周年大会開催前10日以内に、当社が2024年9月30日(すなわち登録日)に市を終了した場合の登録株主リストは、任意の登録株主が法的効力を有する目的で閲覧することができます

私たちの会社のオフィスは15520恐ろしい維金属加工114、ジャスティン、テキサス州76247にあり、通常の動作時間にあります。年次総会の10日前から年次総会終了10日前まで記録株主リストを閲覧するためには，株主はir@canoo.comに電子メールを送信しなければならない

もし私が忘年会を訪問したり、忘年会の間に問題があったら、どこから技術的な助けを得ることができますか

年会や年次総会への訪問中に困難になった場合は、仮想会議サイト登録ページに掲示されている技術支援電話を参考にして、技術者がお手伝いします

誰が年次総会で投票できますか

日付の終値を記録する際に登録された株主は年次会議で投票する権利がある。記録日には、会社の普通株は85，626，374株あり、1株当たり0.0001ドルの価値があります(普通株)“は、まだ解決されておらず、投票する権利がある

また，C系列優先株(以下のように定義する)の指定証明書を管理する条項によると，C系列優先株の保有者は，普通株式保有者と普通株式保有者が議決したすべての事項を1つのカテゴリとして投票する権利を持つべきである.C系列優先株は、(X)AFVP取引所の上限(以下のように定義する)または実益所有権制限(C系列指定証明書参照)に違反することなく、記録日までにC系列優先株のすべての流通株が変換可能な普通株式総数に等しいC系列優先株が記録日に普通株に変換可能な株式数に相当する投票権を得る権利があるべきである。(Y)記録日までに発行されたC系列優先株総株式数と(Z)は、1株当たりC系列優先株有権投票を決定する投票数であり、C系列転換価格(以下、定義)は2.33ドルを下回ってはならない(“Y)Cシリーズ投票計算“)”記録日の取引終了時には，C系列投票から計算すると，利益所有権制限により，C系列優先株の所有者は普通株総数ゼロに相当する投票権を得る権利がある

登録株主：あなたの名義で登録された株式

2024年9月30日に、あなたの株が直接あなたの名義で会社の譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社に登録されていれば、あなたは登録されている株主です。記録された株主として、会議中に電子的に投票することもできますし、代理投票を行うこともできます。年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、添付された依頼カードに記入して返送するか、インターネットや電話を介して代理投票を介して、あなたの投票が計算されることを確認するように促します

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式

2024年9月30日に、あなたの株があなたの名義ではなく、ブローカー、銀行、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の実益所有者であり、その組織はあなたにインターネット可能な通知を転送します。年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを年次総会に招待します

私は何に投票しますか

投票を行う10の事項があります

もし他の問題が年次総会に適切に提出されたら、状況はどうなりますか

取締役会は年次総会で審議の他の事項を提出することを知らなかった。任意の他の事項が株主周年大会に適切に提出された場合，依頼書に添付されて指名された者は，その最適判断に基づいてその等の事項について採決する

どうやって投票すればいいですか

取締役会のすべての指名者に投票することもできますし、指定されたどの指名された有名人にも投票しなくてもいいです取締役会はあなたが取締役会のすべての有名人に賛成票を投じることを提案した提案1に記載されている取締役選挙を除くすべての提案に対して、“賛成”または“反対”を投票または棄権することができます取締役会はあなたがこの依頼書で提案されたすべての提案に賛成票を投じることを提案した。

投票手順は以下のとおりである

登録株主：あなたの名義で登録された株式

2024 年 9 月 30 日に株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル株式譲渡 & トラスト会社に直接登録された場合、あなたは記録の株主となります。登記株主として、年次総会において本人投票、または年次総会前に代理投票を行うことができます。

インターネットまたは電話で提出された代理人は午後 10 時 59 分までに受領する必要があります。中央時間 2024 年 11 月 21 日。

年次総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、上記の指示に従って添付された依頼カードや電話やインターネットによる投票を記入して返送し、投票が計算されることを確実にするように促します

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式

あなたが仲介人、銀行、または他の代理人の名義で登録された株式の実益所有者である場合、あなたは投票指示が含まれている当社のインターネット利用可能性通知ではなく、組織から通知を受けたはずです。投票する．忘年会の前にインターネットの通知の投票指示に従ってください。

投票がカウントされるように利用可能。または、ブローカーまたは銀行の指示に従って電話またはインターネット経由で投票することもできます。投票するには 年次総会であなたはマネージャー、銀行、または他のエージェントから制御番号を取得しなければなりません。これらのエージェント材料に含まれる仲介人，銀行または他のエージェントの説明に従って操作したり，その組織に連絡して制御番号を取得したりする

チケットはいくら持っていますか

投票の対象となる各事項については、 2024 年 9 月 30 日時点で保有する普通株式 1 株につき 1 票の投票権があります。

もし私が記録された株主であり、私が投票しなかった場合、あるいは私が代理カードを返却した場合、あるいは具体的な投票指示が与えられずに投票した場合、何が起こるのでしょうか

もしあなたが記録された株主であり、あなたの依頼カードを記入することによって、インターネット、電話、または自ら株主総会で投票しなければ、あなたの株は投票しないだろう

あなたが署名を返して日付を明記した依頼書を返したり、投票選択が付与されていない場合に投票した場合、あなたの株式は、本依頼書で提案された各提案に賛成票を投じられます。会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの依頼人(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)は、彼または彼女の最適な判断に基づいてあなたの株に投票します

もし私が街の名義で持っている株の実益所有者だったら、私は私のマネージャーや銀行に投票指示を提供しなかったら、何が起こるのでしょうか

もしあなたが街の名義で持っている株の実益所有者であり、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人はまだあなたの株に適宜投票することができます。この点で、ニューヨーク証券取引所(NYSE)の規則によれば、ニューヨーク証券取引所規則に拘束されたブローカー、銀行、その他の証券仲介機関は、彼らの裁量権を使用して、ニューヨーク証券取引所規則の下で“通常”とみなされる事項についてあなたの“指示されていない”株に投票することができるが、“非通常”事項について投票することはできない。この点で、ニューヨーク証券取引所の規則によると、提案1、2、3、4、5、7、8、および9は、あなたの投票指示なしに、あなたのマネージャーがあなたの株式に投票しない可能性があることを意味します。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則によると、提案6と10は“ルーチン”事項とされており、つまり、締め切り前に投票指示をあなたの仲介人に返さなければ、あなたの仲介人は適宜提案6と10に投票するかもしれません

もしあなたが街の名義で株式の実益すべての人で、そしてあなたは会議に参加するつもりはありません。あなたの株があなたの好きな方法で投票することを確保するために、あなたは必ずあなたが仲介人、銀行または他の代理人から受け取った資料から提供される締め切り前に、あなたの仲介人、銀行または他の代理人に投票指示を提供します

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらのエージェント材料のほかに，我々の役員や従業員も自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを募集することができる.役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる

もし私が以上の代理材料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか

1つ以上の代理材料のセット、または1つ以上のインターネット利用可能性通知、または両方の組み合わせを受信した場合、あなたの株式は、1つ以上の名前または異なるアカウントに登録することができる。すべての株式が投票されたことを確実にするために、各エージェント材料またはインターネット利用可能性通知上の投票説明書に従ってください

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか

登録株主：あなたの名義で登録された株式

はいそうです。あなたは会議が最終投票を行う前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

あなたの最新のエージェントカードやインターネットや電話エージェントは計算されています

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人によって所有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人が提供した説明に従わなければならない

株主提案と役員指名はいつ来年の年次総会に提出されますか

提案を我々の代理材料に組み込むことを意図している株主は、2025年に開催される年次株主総会に提出する(“2025年年次総会改正された1934年証券取引法規則第14 a-8条(“証券取引法”“取引所法案”」 ） は、 2025 年 6 月 10 日までに、 15520 Highway 114， Justin， Texas 76247 のコーポレート · セクレタリーに書面による提案を提出し、その他の場合は規則 14a—8 を遵守しなければならない。

規則14 a-8に基づくのではなく、2025年年次総会で提案(取締役指名を含む)を提出することを希望する場合は、120日の営業時間が終わる前に、その提案または指名のタイムリーな書面通知を会社秘書に提出することを要求する会社定款の事前通知条項を遵守しなければなりません^{これは…。}当日、90日の取引終了より遅くありません^{これは…。} 前年の年次株主総会の記念日前日。したがって、当社の社務書記は、 2025 年 7 月 25 日の営業終了までに、遅くとも 2025 年 8 月 24 日の営業終了までに、 2025 年年次総会の提案または推薦の通知を受けなければなりません。通知には、定款で要求される情報が必要です。2025 年年次総会の開催日が 2025 年 11 月 22 日の前後 30 日以内にない場合、当社の社務書記は、 120 日の営業終了までに書面による通知を受けなければなりません。^{これは…。} 2025 年年次総会の前日及び 90 日以降の営業終了日までに^{これは…。} 2025 年年次総会前日または第 10 日の営業終了 （ 10 日 ）^{これは…。}） 当該会合の日程が最初に公表された日の翌日。

上記およびそこに定められた通知期限を含む当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、取引法規則 14 a—19 に定められた要件を遵守すること。（ 普遍的な代理人規則 ） 、取締役会以外の取締役候補者の代理人を募集しようとする株主、ルール 14 a —19 で要求されるすべての情報を記載した書面による通知をコーポレート · セクレタリーに提出しなければなりません。当該通知は、遅くとも 2025 年 9 月 23 日までに、上記の郵送先住所に郵便切付または電子的に当社に送付する必要があります。

“マネージャー無投票権”とは何ですか

上述したように、ストリート名義で保有する株式の実益所有者がニューヨーク証券取引所規則に基づいて“非通常”とされる事項をどのように投票するかについて投票しなかった場合、その仲介人、銀行または他の証券仲介機関は投票できない。このような投票権のない株は“仲介人無投票権”として扱われている。ニューヨーク証券取引所の規則によると，提案1，2，3，4，5，7，8，9は“非通常”とされているため，これらの提案に関連する仲介人は投票しないと予想される.提案6と10はいずれも定例投票なので、私たちは誰も提案6と10に反対票を投じないと予想される

注意してください。もしあなたが街の名義で持っている株の実益所有者であれば、あなたの株が好きな方法で投票することを確保するために、あなたは必ずあなたが仲介人、銀行または他の代理人から受け取った資料から提供される締め切り前に、あなたの仲介人、銀行または他の代理人に投票指示を提供します

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか

次の表は，提案ごとの承認に必要な最低投票数および棄権と中間者の不投票の影響をまとめたものである

定足数の要求はいくらですか

有効な総会を開催するには、株主の定数が必要です。議決権を有する発行済株式の議決権の過半数を保有する株主が本人又は代理人により出席する場合、定数となります。記録日時点で、 85，62 6，374 株の発行済および議決権がありました。 したがって、 42，81 3，188 株の保有者は、定数を得るために、直接または代理人によって出席する必要があります。

有効な依頼書(またはあなたのマネージャー、銀行または他の指定された人があなたを代表して提出する)を提出した場合、または仮想会議に出席した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権と仲介人の非投票は定足数要求に計上されるだろう。会議が定足数に満たない場合、会議議長または会議に出席する過半数の株式所有者またはその代表は、会議を別の日に延期することができる

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。また、最終投票結果は8-k表の現在の報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。最終投票結果が会議後4営業日以内に直ちに8-kフォームを提出できない場合、私たちは予備結果を発表するために8-kフォームを提出し、最終結果が分かってから4営業日以内に追加の8-kフォームを提出して最終結果を発表するつもりだ

インターネットにはどんな代理材料がありますか

依頼書やCanooの2023年年次報告書は、以下のサイトで取得するか、配布時に提供することができますWwwv.proxyvote.com.

アドバイス1

 

役員の選挙

Canoo Inc.のS取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は3年です。取締役会の空きは残りの役員の過半数選挙でしか生まれません。取締役会が選択した取締役は、取締役数の増加による空きを含むあるカテゴリの空きを埋め、その任期は、取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまでそのカテゴリの残り任期が終了するまで継続すべきである

取締役会には現在8人のメンバーがいる。そのクラスには3人の役員がいて、彼らの任期は年次総会で満了するだろう。以下に掲げるすべての被指名者は現在その会社の取締役です。年次総会で当選した場合、これらの著名人の任期は2027年年次総会まで続き、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、またはより早く、取締役が亡くなるまで、辞任されるか、または免職される

取締役は自ら出席または代表を委任して出席した株式保有者の多数票から選択され、役員選挙で投票する権利がある。したがって、最も多く賛成票を獲得した3人の有名人が当選するだろう。署名された委任状で代表される株式は投票で採決され、そうした権力が抑留されていなければ、以下で指定された3人の被著名人を選挙する。当選された有名人が意外な事件で立候補できない場合、投票されるべき有名人の株は、Canoo Inc.が提出した被有名人に代わる選挙に投票される。指名されたすべての人は当選後の在任に同意している。会社の経営陣はどんな指名者も在職できないと信じる理由がない

当社の政策は役員と役員の被著名人の年次総会への出席を奨励することです。昨年、私たち役員の役員と著名人が100%年会に出席しました

取締役会の有名人に関する情報

指名·会社管理委員会は、全体として、会社業務を監督·指導するために必要な専門·業界知識、金融専門知識、高度管理経験の適切なバランスを有する取締役会の結成を求めている。そのため、指名と会社管理委員会は取締役会全体の構成のより広い背景の下で著名人を確定と評価し、目標はメンバーを募集し、これらのメンバーは他のメンバーの技能を補充と強化し、そして正直、協力、健全な商業判断力と他の指名と会社管理委員会は取締役会の有効な運営に重要な品質を示すと考えている。考慮された要素の中で、指名と会社管理委員会は取締役会の被著名人が会社に適した誠実さ、経験、知識、技能、判断力と約束レベルを提供するかどうかをトレードオフする。取締役会の経験と観点の混合を提供するために、指名と会社管理委員会はまた、地理、性別、年齢、人種、民族の多様性を考慮して、取締役会が広範な視点を提供することを促進し、会社従業員、顧客、パートナーの多様な構成を反映し、対応することができる

以下は取締役が指名した各候補と任期ごとに年次総会後に継続する取締役の概要である。これらの履歴書は、本委員会の委託書が発表された日まで、各取締役または著名人の具体的な経歴、資格、属性または技能の情報を含み、これらの経験、資質、属性または技能は、指名および会社管理委員会が指名された有名人として取締役会に継続することを推薦したことがある

立候補候補者は，任期3年，2027年年次総会で満了する

デブラ·フォン·ストッチですフォンストーチさん、2021年1月から現在まで取締役会のメンバーを務めています。2020年から2022年まで、フォン·ストーチさんは工業製品や特殊化学品会社CSW Industrials(ナスダック：CSWI)で取締役を務めている。2021年6月以来、フォン·ストーチさんはNACD北テキサス州分会の取締役会のメンバーを務めてきた。1982年7月から2020年7月まで、彼女は多国籍専門サービス会社の安永法律事務所で複数のポストを担当し、パートナーと西南地区の成長市場主管を含む。エンフォン·ストーチさんは北テキサス大学の金融と会計工商管理学士号を持っている

その豊富な指導経験、情報安全とリスク管理の専門知識及び強力な戦略と金融の鋭敏性によって、世界をリードする会計とコンサルティング会社でパートナーを務めたノフォン·ストッチさんは取締役会に勤務する資格がある。エンフォン·ストーチさんはまた彼女の仕事経験を利用して、会社のライフサイクルのすべての段階の一連の高成長企業に提案を提供することに成功し、彼女が会社の成長戦略と資本分配計画の実行にアドバイスと支持を提供できるようにした

ジェームズ·チェン。陳さんは現在58歳で、現在P.C.にあるBabst，Calland，Clements and Zomnir法律事務所の株主であり、そこでは運輸技術とエネルギー事業所を率いている。2018年から2023年にかけて、陳毅さん氏はRIvian公共政策副総裁兼最高監督管理法顧問総裁を務めた。2010年から2016年にかけて、陳輝さん氏は公共政策副総裁兼副総法律顧問を務め、その後取締役監督管理事務副主任兼テスラ社副総法律顧問を務めた。陳輝さんはワシントンDCの著名弁護士を20年近く務めてから代替エネルギーや交通分野に移行している。最初はHogan Lovells LLPの環境ビジネスパートナーであったが、後に高緯弁護士事務所のパートナーとして同法律事務所製品リスク管理チームの合同議長を務めた。陳徳銘さんは1991年から1996年まで、米国環境保護局の法執行事務所の弁護士を務めた。陳さんは、ニューヨーク州立大学バッファロー校の心理学の学士号を持つケスシー大学法学部を卒業した

陳さんは上場企業の幹部と有名な法律事務所のパートナーとして、商業、法律、監督管理の経験から取締役会に在籍する資格がある

フォスター·ジャンです蒋介石さんは現在41歳で、2020年12月から取締役会のメンバーを務めており、これまでは2017年12月から2020年12月までLegacy Canooの取締役を務めていました。蒋介石さんは、2016年5月から2020年8月までの間に、台湾証券取引所(TWSE 3673)に上場する大手タッチソリューション·プロバイダTpk Holding Co.Ltd.の副理事長を務め、2013年3月から2016年4月までの間に、業務戦略·開発部長を務めた。江さんは2013年3月以降、対話型ディスプレイとコンピュータ産業のリーディングカンパニーであるTESタッチ式ソリューション(アモイ)株式会社(彼女003019)の取締役を務め、2017年9月以降は私立大学予科学校タフ脱学校の取締役会長を務めています。陳江さんは、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクール経済学-金融·会計理学学士、国際研究理学学士、国際研究文学修士、商工管理修士号を取得しています

上場企業の副議長としての彼のビジネス経験、投資経験、および彼との長期的な関係から、江さんは取締役会に勤めている資格があります

取締役会の提案

指名されたすべての候補者たちに投票する

役員は2025年年次総会まで留任した

トーマス·ダティロですダティロさんは現在73歳で、2020年12月から取締役会のメンバーを務める。ダティロさんは、複数の民間投資会社のコンサルタントです。2013年から2016年まで、Portfolio Group会長兼高級顧問を務め、同グループは個人持株の自動車販売店が金融サービスをアウトソーシングし、販売後の市場延長保証と車両サービス契約プロジェクトに特化している。2007年から2009年まで、Cerberus運営とコンサルティング会社LLCの高級顧問を務めた。これまで、ダティロさんは、クライスラー傘下のViber Motor Car Companyの最高経営責任者、クーパー·タイヤゴム株式会社の会長兼CEO、総裁兼CEO、ダイナーなど、複数の自動車工業企業の役員を歴任してきた。2001年以降、ダティロ·さんはL 3ハリステクノロジーズ(ニューヨーク証券取引所コード：LHX)の取締役またはL 3ハリステクノロジーズの前身会社であり、国防請負業者、情報技術サービスプロバイダーであり、2012年から2014年までハリス社の会長を務めてきた。ダティロさんは2010年以降、個人所有の家業家具メーカーハボスの取締役も務め、2013年から2016年までソレイラ·ホールディングスの取締役を務め、2006年から2011年までアルベルト·カルバー、1999年から2006年までクーパー·タイヤゴムの取締役を務めてきた

ダティロさんは、私営上場企業の取締役としての経験や自動車業界での彼の経験から、取締役会に在籍する資格があります

アーサー·キングズベリーですキンズベリーさんは現在76歳で、2021年3月から取締役会のメンバーを務めている。キンズベリーは1996年から個人投資家だった。Kingsburyさんは、新聞出版、放送、データベース出版、ケーブルテレビ、携帯電話通信、およびソフトウェアおよびサービス会社で財務、高度管理、役員職に就いていた、ビジネス、金融、およびコーポレート·ガバナンスの経験を50年近く所有しています。詳しくは、米国校のCEO、ビジネス伝播会社の副会長兼最高経営責任者、および関連出版社の副社長兼チーフ財務責任者の総裁さんを務めています。キンズベリーさんはソレイラ·ホールディングス、ドラン·メディア、Remmarkホールディングス(ナスダック·コード：MARK)、ネットワーク格付け会社、付属出版社、麦考蜂の巣通信などの6社の上場企業の取締役会に勤めています

Kingsburyさんは、監査、報酬、管理職、および独立取締役特別委員会における豊富な経験を含む多くのプライベートおよび上場企業の取締役を経験し、財務および会計事務についての豊富な経験、ならびに彼の管理経験および教育の背景について、取締役会のメンバーとしての資格を持っている

クラウディア·ロモ·エデルマンですロモ·エデルマンさんは現在53歳で、2021年3月以来取締役会のメンバーを務めている。ロモ·エデルマンさんは社会起業家、変革触媒と全世界動員専門家であり、25年以上の指導者国連、児童基金、全世界抗エイズ、結核とマラリア基金、国連難民事務上級専門家事務所(難民庁)と世界経済フォーラムなどの全世界組織のマーケティングと宣伝経験を持っている。Romo Edelmanさんは2017年以来、We Are All Human Foundationの創始者兼最高経営責任者を務めてきた。ニューヨークに本部を置く世界的な非営利組織であり、多様性、包括性、公平な議題の推進に力を入れ、米国ラテンアメリカ系コミュニティを団結させ、持続可能性と目標駆動を促進する活動に集中している。2014年から2017年にかけて、ロモ·エデルマンさんはユニセフ(児基会)公共宣伝部主任を務めた。彼女の専門知識のせいで、ロモ？エデルマンさんは何度も各組織に出向され、全世界動員運動を開始した。2016年5月から2017年1月まで、彼女は国連事務総長弁公庁に出向され、2030年の持続可能な開発と気候変動アジェンダ特別顧問のコミュニケーションを指導した。ロモ·エデルマンさんは2018年1月から2018年6月まで国連国際移住問題特別顧問を務め、2017年4月から2018年3月までユニセフ(児基会)特別顧問を務めた。ロモ·エデルマンさんはまた、全世界のエイズ、結核とマラリア基金のマーケティング担当者、世界経済フォーラムの公共関係主管を務めたことがある。ロモ·エデルマンさんは大陸間大学伝播学の学位とロンドン経済学院政治伝播学の修士号を持っています

ロモ·エデルマンさんはアメリカラテン系博物館、アメリカラテンアメリカ系協会、Kind(防御が必要な子供)の取締役会のメンバーです。ロモさんはArianna HuffingtonのThrive GlobalプラットフォームのThrive Latina自由編集者だ。彼女は頻繁なコラムニストで、“ガーディアン”、“広告時代”、“広告週刊”、“Al Dia”、“フォーブス”を含む多くのメディア機関のために文章を発表した

Romo Edelmanさんは、2019-2020年度：“人物”誌が選ぶ最も影響力のあるラテンアメリカ系25人、ALPFAが選ぶ2019年と2020年の最も影響力のあるラテン系50人、2019年エリズ島栄誉勲章、2020年ゴタン市市民連盟偉人賞、2019年ラテンアメリカ系アメリカ広報協会ブラボ賞、2019年総裁から授与された多文化リーダー賞、ジェシー·ジャクソンのレインボー推進連盟人道主義賞(Joseph L.Unanue Latino Institute)、2020年ソロ音楽誌年間ラテンアメリカ系女性賞など、多くの賞を受賞した

ロモ·エデルマンさんは、マーケティングの深い専門知識、彼女の管理経験、成長とリーダーシップの成功を創出する社会変革運動、格調高いグローバル役割を務めた記録で、取締役会に就く資格がある

役員は2026年年次総会まで留任した

トニー·アクラですアクラさんは現在59歳で、2021年4月から当社のCEOを務め、2020年12月から取締役会長を務めています。これに先立ち、カーキラーさんは、Legacy Canoo取締役会の執行委員長を務め、2020年10月から2020年12月までの期間にわたって、実行委員会を務めています。アクアラーは2022年2月以降、アーカンソー未来機動性委員会のメンバーも務めている。2019年6月、カキラさんは、設立以来ずっと会長兼CEOを務めてきた、長期的なタスクキーソフトウェア、データ、技術ビジネスに投資する積極的な低レバレッジ資本ツールであるAFV Partnersを設立しました。2005年、アクラ·さんはSolera Holdings Inc.を設立し、2007年には会長兼CEOとして10億ドルの初公募株式を行い、その後数年間で50件以上の買収を調達·実行し、Soleraの総目標市場を大幅に拡大しました。2016年、アクラはSoleraが公私企業から行った65億ドルの取引を監督した。さん·マグワイアは在任中、Soleraを創業し、世界の保険会社、世界的なOEM、メンテナンス、修理、大修理ネットワークのためのソフトウェアとデータを提供する世界的な技術会社になりました。マグワイア·さんは、2021年6月以来、大麻業界の有力技術およびソフトウェア·インフラストラクチャ·プロバイダWm Technology，Inc.(ナスダック：MAP)の取締役会メンバーおよび報酬委員会の会長を務めてきた。さらに、キャキラさんは2020年1月からグローバル·クリティカルな飛行操作ソフトウェアのサプライヤーAirline Performance Group，LLCの会長を務め、2020年3月からグローバル航空サービス会社RocketRouting Limitedの会長を務め、2020年9月から汎用航空市場の航空データ·ソフトウェア会社APG Avionics LLCの会長を務めます。カキラさんは、手作りのMezcalの持続可能な生産者と流通業者で、Lost Explorerの主要投資家である2021年5月から2023年4月までの間にLost Explorer Mezcal Company(“Lost Explorer”)の取締役会メンバーを務めている。ラクイラさんは、2018年11月から2020年7月まで、スポーツデータ·コンテンツ会社Sportradar Group AG(ナスダック：SRAD)のグローバル会長を務めています

マグワイア·さんは、上場企業の創業者、発明者、CEO、取締役としての重要なビジネス経験、および投資経験から、取締役会に在籍する資格を持っています。最高経営責任者として、マグワイアさんは、私たちの戦略と運営に直接的な責任があります

デボラ·ディアスですディアスさんは現在66歳で、2016年から技術·戦略成長コンサルティング会社Catalyst ADVのCEOを務めてきた。これまで、ディアスさんは2009年から2016年までアメリカ航空宇宙局(NASA)で首席技術官と副首席情報官を務め、全世界のシステムインフラ、投資監督、リスク管理、データ管理、革新と技術注入を担当した。2020年以降、取締役の独立取締役会のメンバー、博智金融会社の監査、指名·管理委員会、企業リスク管理委員会のメンバーを務めてきた。2021年以降、取締役の独立取締役会のメンバー、監査委員会のメンバー、阿徹航空会社の指名と管理委員会の議長も務めている。2023年以来、ミシェル？ディアーズさんはゼロ航の独立取締役会役員を務めてきた。ディアスさんはマサチューセッツ工科大学スローン管理学院を卒業し、コロラド州立大学で国際ビジネスMBAの学位を取得した

彼女が民間や上場企業で取締役を務めた経験によると、監査·管理委員会での委員会サービス、公共部門での広範な指導経験、および彼女の管理経験や教育背景を含めて、彼女は取締役会に勤務する資格がある

取締役会と会社のガバナンスに関する情報

取締役会の独立性

ナスダック資本市場の要求に応じて(“ナスダック“)上場基準は、上場企業取締役会の大多数のメンバーが取締役会が肯定的に確定した”独立“資格を満たさなければならない。吾ら取締役会は、ナスダックが時々発効する関連上場基準に記載されている定義と一致することを確保するために、吾らの法律顧問の意見を聴取し、その決定が証券その他の“独立”定義に関する法律及び法規と一致することを確保する

上記の考えに基づき、各取締役又はその任意の家族メンバーと吾等、吾等の上級管理職及び吾等の独立監査人との間で確認されたすべての関連取引又は関係を検討した後、吾等取締役会はTonyアクアラーを除いて、取締役会毎にナスダック上場基準を適用することを指す独立取締役であることを肯定的に決定した。この決定を下したとき、私たちの取締役会は、これらの取締役はいずれも私たちの会社と実質的または他の喪失資格との関係がないことを発見した

このような独立性決定を行う際には，吾ら取締役会は，“関係者との取引や賠償”で述べた関係や取引，および取締役会が彼などの独立性の確定に関連していると考えているすべての他の事実や状況，各取締役実益が吾などの株式を所有している場合を含む，吾らの複数の取締役と現在あるいはそれに関連していた実体が日常業務過程で発生した何らかの関係や取引を考慮している

取締役会の指導構造

会社の取締役会は現在トニー·アクラが担当しており、彼も会社の最高経営責任者だ。取締役会はまた、独立役員の最高経営責任者としてトーマス·ダティロを任命した

当社は、取締役会の最高経営責任者と執行議長の職を合併することが、取締役会と経営陣の行動を確保するのに共通の目標を持っていると信じています。同社は、CEOと取締役会長の職を組み合わせることで、会社の戦略的措置や業務計画を実行するための単一で明確な指揮システムを提供できると信じている。また、会社は、CEO/取締役会長の合併が、経営陣と取締役会との架け橋としての役割をよりよく発揮し、情報の正常な流れを促進し、特に会社という重要な成長段階であると信じている

取締役会は、取締役会全体の独立性の強化を支援するために、独立取締役の最高経営責任者としてトーマス·ダティロを任命した。取締役首席独立取締役の職は、最高経営責任者/取締役会長の職責を効果的にバランスさせることを目的としている：他の職責を除いて、取締役は会長が欠席した場合に取締役会会議を主宰し、会長と独立取締役との連絡役を務め、独立取締役会議の議事日程を主宰·確立し、取締役会定例会の議事日程を計画·策定する際に会長と協議する権利がある。したがって、当社は独立して先頭に立った取締役が取締役会がその監督職責を効果的に独立して履行することを確保するのに役立つと信じている。また、当社は、取締役の先頭独立取締役の方が取締役間で合意を形成し、他の独立取締役と行政総裁との間のチャネルを担当し、例えば独立取締役が注目している事項を会議議題に入れることを促進すると信じている

リスク監督における取締役会の役割

取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。監査委員会はリスク管理委員会を常設するのではなく，監査委員会全体と，それぞれの監督分野固有のリスクを処理する監査委員会の各常設委員会で直接管理する監督機能である。特に、取締役会は戦略リスクの監視·評価を担当しており、監査委員会は、リスク評価や管理を行うプログラムを指導するガイドラインや政策を含む、重大な財務リスクの開放を考慮して検討する責任があります。監査委員会はまた法律と法規の要求事項の遵守状況を監視する。報酬委員会はまた、報酬計画、政策、プログラムが適用される法律および法規要件に適合しているかどうかを評価し、監視する

取締役会について

取締役会は、昨年度中に 5 回開催されました。各取締役は、取締役または委員を務めた前年度中に開催された取締役会および委員の会合の総数の 75% 以上に出席した。

取締役会委員会に関する情報

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名 · コーポレートガバナンス委員会の 3 つの委員会で構成されています。2023 年度の各委員会の現在のメンバーと会合の情報は、以下の表で示します。

2023 年 12 月 31 日期取締役会構成

取締役会構成 （ 2024 年 10 月 3 日現在 ）

取締役会の各委員会の概要を以下に示しています。

各委員会は、その責任を遂行するために適切と認める場合には、法律顧問その他の専門家又はコンサルタントを雇用する権限を有する。取締役会は、各委員会の各メンバーが、「独立性」に関する適用可能なナスダックの規則および規制を満たしており、各メンバーは、会社に関する個人の独立した判断の行使を損なうような関係がないと判断しました。

監査委員会

現在、監査委員会は Arthur Kingsbury 、 Thomas Dattilo 、 Debra von Storch で構成されています。取締役会は、監査委員会の各委員がナスダックの独立性要件を満たしていると判断しました。

取引法におけるルール10 A-3.すべての監査委員会のメンバーはナスダック監査委員会の要求に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができる。この決定を下した時、監査委員会は各監査委員会のメンバーの経験範囲と、彼らの以前および/または現在の仕事の性質を検討した

アーサー·キングズベリーは監査委員会の議長を務めている。取締役会はArthur Kingsburyがアメリカ証券取引委員会規則が指す監査委員会の財務専門家の資格に符合し、ナスダック上場規則の財務厳格な要求に符合すると認定した。この決定を下す際、取締役会はArthur Kingsburyの正規教育と以前の財務職での経験を考慮した。私たちの独立公認会計士事務所と経営陣は定期的に私たちの監査委員会と私的に会っています

我々の監査委員会は、会社の財務状況の審査·監督、社内統制及び会計機能の監督、及び委員会の他の役割に積極的に関与している

他にも、この委員会の機能には以下のようなものがある

監査委員会の構成と機能は、サバンズ-オキシリー法案、米国証券取引委員会規則と法規、およびナスダック上場規則のすべての適用要件に適合している。取締役会はすでに書面監査委員会の定款を通過し、株主は会社のウェブサイトの会社管理部分でこの定款を閲覧することができ、URLはinvestors.canoo.com.

取締役会監査委員会報告書

監査委員会は、会社経営陣とともに2023年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を審査·検討した。監査委員会は、独立公認会計士事務所と上場企業会計監督委員会の適用規定を検討するために必要な事項を検討する(“PCAOB)“とアメリカ証券取引委員会。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関するPCAOBの独立公認会計士事務所の書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と会計士事務所の独立性を検討した。以上のことを踏まえ、監査委員会は、監査された財務諸表を、会社が2023年12月31日までの会計年度のForm 10−k年度報告に組み込むことを取締役会に提案する

議長アーサー·キングズベリーさん

トーマス·ダティロさん

デブラ·フォン·ストッチさん

報酬委員会

私たちの給与委員会は現在デブラ·フォン·ストッチとトーマス·ダティロで構成されている。デブラ·フォン·ストッチは報酬委員会の議長を務めた。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが非従業員取締役であり(定義は取引所法案に基づいて公布された第160条の3規則を参照)、各メンバーは取引所法案第10 C-1条およびナスダックの独立性要求に適合することを決定した。私たちの給与委員会は、全体と役員の報酬を含む会社の報酬方法を検討·決定することに積極的に参加しています

他の事項を除いて、委員会の機能は以下のことを含む

報酬委員会の構成と機能は、適用されるすべての米国証券取引委員会の規則と法規、およびナスダック上場規則を遵守する。取締役会はすでに報酬委員会の書面定款を通過し、株主は会社のウェブサイトの会社管理部分でこの定款を閲覧することができ、URLはinvestors.canoo.com.

報酬顧問

報酬委員会は、その定款に基づいて、必要または望ましいと思う場合に外部コンサルタントまたはコンサルタントを保留する権利がある。この許可に基づいて、給与委員会は美世(アメリカ)会社を招いてサービスを提供した美世)独立した外部報酬コンサルタントとして、2023年秋まで、Compensia，Inc.(簡明である)2023年までの残り時間を、独立した外部給与コンサルタントに担当します。 美世、康柏及びそのそれぞれのいかなる付属会社も当社或いは私たちの任意の付属会社といかなる他の直接或いは間接的な業務関係を構築していません。賠償委員会は、美世社とコンペンシア社が提供したいかなる仕事が2023年の間に提供されたサービスにいかなる利益衝突をもたらしたかを評価し、ないと判断した

2023年の間、美世と康ペンシアのサービスは、役員と役員の報酬、同業者団体の審査と改訂、従業員権益計画、その他の基礎の広い従業員給与戦略について提案することに限られており、これらの戦略は、範囲、条項、または運営において私たちの役員や役員を差別せず、すべての給与従業員に一般的に適用される

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社統治委員会は現在トーマス·ダティロで構成されている。トーマス·ダティロは指名と会社統治委員会の議長を務めた。取締役会は、ダティロさんがナスダックの独立性要件を満たしていると認定した

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は会社の管理と運営に積極的に参加している

他にも、この委員会の機能には以下のようなものがある

指名と会社管理委員会の構成と機能は、すべての適用されるアメリカ証券取引委員会の規則と法規、およびナスダック上場規則に適合している。取締役会はすでに書面の指名と会社管理委員会の定款を通じて、株主は会社のウェブサイトの会社管理部分でこの定款を獲得することができ、URLは：Www.investors.canoo.com.

指名と会社管理委員会は、取締役の候補者は基本財務諸表を読むと理解する能力、21歳以上、会社業界に対する強い理解及び最高の個人誠実と道徳を含む最低資格を持つべきであると考えている。指名及び企業管理委員会も関連する専門知識を備えて、管理層に意見と指導を提供し、十分な時間があり、当社の事務に投入し、その所在領域で卓越しており、穏健な商業判断を行う能力があり、別の上場会社の取締役会のメンバー或いは行政人員を担当する経験があり、及び異なる個人背景、観点及び経験などの要素を持つことを考慮する予定である。しかし、指名と会社統治委員会は時々このような資格を修正する権利を維持する。取締役指名の候補者は、取締役会の現在の構成、会社の運営要求、株主の長期利益に基づいて審査される。この評価を行う際に、指名及び会社管理委員会は多元化(性別、人種背景及び原籍国の多様性を含む)、年齢、技能及びその他の適切と思われる要素を考慮して、知識、経験及び能力のバランスを維持する。指名と会社管理委員会は熟慮した取締役会の更新の価値を認識し、素質、技能、その他の取締役会構成の取締役属性の強化に役立つことを定期的に確定し、考慮する。任期満了を控えた現取締役については、委員会は、会議に出席した回数、参加程度、表現の質、その他の取締役の独立性を損なう可能性のある関係や取引を含む取締役の任期中の当社全体へのサービスを検討している。委員会はまた，監査委員会がグループ，委員会，個人単位で定期的に行った自己評価·評価の結果を考慮している。新たな取締役候補については、指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、ナスダックの目的について著名人が独立しているかどうかを決定し、この決定は、適用されるナスダック上場基準、適用される米国証券取引委員会の規則と法規、および必要に応じた弁護士の意見に基づいている

また、指名·コーポレートガバナンス委員会は、新任または在任取締役が担当する可能性のある他の会社取締役会および取締役会委員会を評価する。指名·会社管理委員会は、1人の董事者が多くの他の取締役会または取締役会委員会に在任している場合、彼または彼女が取締役の役割を果たす能力が損なわれる可能性があることを認識している。他社の取締役会と取締役会委員会のサービスは、会社の利益衝突政策と一致しなければならない。非従業員取締役は、一般に取締役会の承認を受けていない場合には、四(4)を超えない他の上場企業取締役会及び三(3)を超えない他の上場企業監査委員会に在任する。また、他の上場会社執行員である非従業員取締役は、取締役会の承認を受けていない場合には、一般に他の上場企業取締役会に1つ以上在任してはならない

指名·会社管理委員会は、その連絡先ネットワークを利用して潜在的な候補者のリストを作成するが、適切であると判断すれば、専門的なヘッドハンティング会社を招聘することもできる。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の機能や必要性を考慮した後、可能な候補者の背景や資格について任意の適切かつ必要な調査を行う。指名とコーポレートガバナンス委員会で候補者の資格を検討·審議し、当選者を多数票で選んで取締役会に推薦された

指名とコーポレートガバナンス委員会は、会社の株主が推薦する取締役候補を検討する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、候補者が会社株主の推薦によって取締役会に指名された候補者を評価する方法を変更するつもりはない。会社に提出される任意の推薦は、書面でなければならず、株主がその推薦を適切に支持すると考えられる任意の証文を含むべきであるが、米国証券取引委員会規則に要求される情報を含まなければならない。この情報には、候補者の選挙のための依頼書を募集するために要求される情報と、候補者が当選した後に取締役を務める書面の同意とが含まれなければならず、他の面では、株主推薦取締役が著名人に提出されることに対する我々の定款の要求を守らなければならない。株主が指名及び会社管理委員会が取締役会の著名人になることを考慮するために個人を推薦したい場合、会社秘書に書面通知を提出することができ、住所は以下の通りである：15520恐ろしい金属加工114

テキサス州ジャスティン、76247は、前年の株主総会周年記念日前の90日目の営業終了よりも遅くもなく、120日目の営業終了にも遅れない。もし年会の日付が前年の年次総会の記念日の前または後の30日以内でなければ、私たちの会社の秘書は120日の営業終了より早くない時にこの書面の通知を受けなければなりません^{これは…。}この年度会議の前日であったが，90年代後半の営業時間終了に遅くはない^{これは…。}同年次総会開催前日または10日(10日)に営業を終了する前日^{これは…。})会議日の翌日が最初に公開された。当社細則に該当する前述の要件(上記及び細則に記載されている通知締切日を含む)が取引所法令第14 a-19条(汎用委託書規則)に記載されている規定に適合する場合を除き、取締役会の被著名人を支援するために委託書を募集することを意図し、取締役会の被著名人を除いて、当社秘書に書面通知を行い、規則第14 a-19条に要求されるすべての資料を記載しなければならない。この通知は，前年度株主周年総会周年までの60暦日に消印または当社が上記提供した郵送先に電子的に送信しなければならない

会社秘書が受け取った取締役指名に関するすべての提案は、我々の付則における取締役指名に関する要求に適合すれば、指名とコーポレートガバナンス委員会審議に提出される。また、各潜在的候補者は、推薦者リストを提供し、(I)指名および会社管理委員会メンバーまたは他の取締役の面接を受けることに同意し、(Ii)提案された著名人の資格の背景調査または他の審査を当社が行うことに同意しなければならない。取締役会が任意の可能な候補者を指名する前に、取締役会の各メンバーは候補者と会う機会がある。要求があれば、指名された候補者は、当社の企業管理指針及び当社が取締役会に適用するすべての他の政策及び手続きに書面で同意します

取締役会の多元化

私たちの取締役会のメンバーの自己認識は次の表のようになります

株主との取締役会とのコミュニケーション

株主またはその他の利害関係者は、取締役会、または特定された個々の取締役と連絡を取ることを希望する場合は、 15520 Highway 114 ， Justin ， Texas 76247 にある当社のオフィスにあるコーポレート · セクレタリーに連絡を取ることによって、連絡を取ることができます。すべての通信は、当社の秘書によって作成され、適切な場合には、定期的に取締役会または個々の取締役に提出されます。

行動規範

取締役会は行動規範を採択しました （ 「“行動規範”」 ） 、当社の全従業員、役員および取締役に適用されます。行動規範は、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションでご覧いただけます。 investors.canoo.com.取締役会指名 · コーポレートガバナンス委員会は、行動規範の監督を担当し、行動規範の免除を承認しなければなりません。

従業員、上級管理職、役員。当社が行為規則を任意に改正し、又は取締役及び行政者にいかなる免除の要求を与えた場合、当社は直ちにそのウェブサイト上で改正又は免除に関することを開示する

企業管理指導

二零二年十二月、取締役会は企業管理指導を採用することによって、当社が準拠した管理規則を記録し、取締役会が必要な権力と規則を持つことを確保し、必要な時に当社の業務運営を審査及び評価し、当社の経営陣から独立する決定を下した。これらの指針はまた、取締役や経営陣の利益を会社株主の利益と一致させることを目的としている。“企業管理指導”は取締役会の構成と選抜において従うつもりのやり方を列挙し、多元化、取締役会会議と高級管理層の参加、最高経営者の業績評価と後継計画及び取締役会委員会と報酬を含む。企業管理指導及び取締役会各委員会の定款は当社のサイト投資家関係部分で閲覧することができ、URLはWwwww.canoo.com.

行政員

以下の表は、 2024 年 10 月 3 日現在の取締役および執行役員について、年齢を含めたものです。

グレッグ·エスリッジですエスリチさんは、2023年8月28日から会社の最高財務責任者を務めます。エスリチさんは2020年12月から取締役会メンバーを務め、エスリチさんが当社の首席財務官の一部に任命するとして、2023年12月31日まで取締役会メンバーを務めている。これまで、エスリチさんは、2021年1月から2022年12月までの期間、軒尼詩資本投資会社の第5期最高経営責任者総裁および取締役CEOを務め、2019年2月から2020年12月までの間に、軒尼詩資本買収有限公司の第4期最高経営責任者総裁および取締役CEOを務めています。エスリチさんは、2021年10月から2023年8月までの期間、軒尼詩資本投資会社の第6期(ナスダック株式コード：HCVI)首席運営官総裁およびナスダック最高経営責任者に就任し、当社の首席財務官に任命されたため、総裁および最高経営責任者を辞任し、ナスダック·ホールディングスの取締役会メンバーを務め続けている。MotorSports Aftermarket Groupの会長も務めており、2019年6月以来、バイクや動力運動業界のアフター部品、アパレル、アクセサリーの設計者、メーカー、営業業者、流通業者である。彼は2017年1月から2018年11月までマートリン共同会社買収会社の社長を務めていたが、当時同社はアメリカウェルサービス会社と合併し、アメリカウェルサービス会社、Inc.となり、水力圧裂に特化した成長型と技術型油田サービス会社であり、その後2022年11月にProFrac Holding Corp.(ナスダック：ACDC)に売却された。2009年1月から2019年12月まで、MatlinPatterson Global Advisers LLC(MatlinPattersonと略称する)の上級パートナーも務めた。エスリッチさんは、テキサス大学オースティン校のBBAと会計修士号を有しています

ラメッシュ·ムルシーですムーシーさんは2021年3月から上級副総裁兼チーフ財務官、2021年12月から2023年1月25日まで臨時首席財務官を務めている。K.Murthyさんは2021年3月にCanooに参加し、企業首席会計官を務め、2021年7月~2021年7月に上級副社長、財務担当、首席財務官を務めます。ムールシーさんは、金融および公共会計の分野で20年以上の経験を有し、自動車技術、ソフトウェア、電気通信、先進的な製造業にサービスを提供しています。当社に入社する前に、さん·ムルシーは、安永法律事務所財務会計コンサルティング·サービス·グループのメンバーであり、2019年7月~2021年3月に取締役社長を務め、2015年11月~2019年7月にシニアマネージャーを務めました。ムルシーさんはまた、2004年から2015年までの間、長期にわたって、徳勤の会計士事務所の監査業務を行ってきた。ムルシーさんは、テキサスA&M国際大学のビジネスマネジメントの修士号、インドのマドラス大学の会計学の学士号を持っています

ヘクター·ルイスです劉睿思さんは2021年4月から当社の総法律顧問兼会社秘書を務め、これまで2021年1月から2021年4月まで弊社副総裁であるグローバル戦略、税務法律顧問、財務部を務めてきた。ルイスさんは法律と税務事務の面で広い背景を持っています。王睿思さんは2012年1月から2021年1月までの間に、2015年11月から2021年1月までの間に、M&A取引、税務計画、紛争、リスク管理、財務報告、コンプライアンスを含むすべての税務分野を担当するソーレイラホールディングスの主要税務次官を務めました。Soleraに加入する前に、RuizさんはCARIS生命科学と普華永道会計士事務所で税務および会計関連の職に就いていました。ルーイスさんは、南方衛理公会大学の工商管理学士号とベイラー大学法学部法学博士号を有しています

家族関係

私たちの役員や役員の間には家族関係はありません

ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項

以下の表は、 2024 年 10 月 3 日現在における普通株式の実質所有に関する当社が知っている情報を示します。

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される

下表の実質所有比率は、 2024 年 10 月 3 日現在発行済普通株式 86，77 6，374 株に基づいており、発行済普通株式 40，46 0，264 株までの買取令状の行使による普通株式の発行は考慮されていません。

オプションまたは制限株式単位に制限された普通株(“RSU現在行使可能または行使可能であるか、 2024 年 10 月 3 日から 60 日以内に付与されるものは、オプションまたは RSU を保有する人が未払いの実質所有者とみなされます。ただし、これらの株式は、他の人の所有率を計算する目的では、未払いとみなされていません。

表の足注に別途説明されていない限り、適用されるコミュニティ財産法に適合する場合、表に記載されている個人およびエンティティは、その実益に対して所有する普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有する

Partners LLCオクラホマ州有限責任会社です(“I-40 OKC“)”AFV Management Advisors LLC、デラウェア州の有限責任会社(“AFV)は、AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/b、AFV-10/C、およびI-40 OKCの唯一の管理者および制御メンバーである。カキラさんは、AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/b、AFV-10/C、I-40 OKCが保有する株式に対して最終投票と投資権を行使する管理メンバーです。AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/b、AFV-10/C、I-40 OKCが間接的に保有する証券については、マグワイアさんは投票権および処分権を保有するとみなされます。デラウェア州有限責任会社(X)AFV Partners SPV-11 LLCから得られる普通株式は含まれていない(“AFV-11“)、その5，000シリーズC優先株(以下のように定義)を変換した後、(Y)AFV Partners SPV-11/A LLC、デラウェア州の有限責任会社(”AFV-11/A)と、その10，000シリーズC優先株および(Z)AFV Partners SPV-11/b LLCを変換した後、デラウェア州の有限責任会社(AFV-11/B)は，その1，500系列C優先株を変換した後である

違反者組第十六条第一項報告

取引法第16(A)節は，我々の役員及び役員，並びに我々の登録種別株式証券の10%を超える者に，我々普通株及び他の持分証券の所有権初期報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、役員、役員、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16(A)節の表のコピーを私たちに提供しなければならない

我々の知る限り，吾らに提出されたこのような報告書の写しの審査および他の報告を必要としない書面陳述のみにより，2023年12月31日までの年度中に，我々の上級管理者，取締役，10%を超える実益所有者に適用されるすべての第16(A)節の届出要求が遵守されていることが知られている

補償を実行する

以下の部分は、米国証券取引委員会規則の下で“より小さい報告会社”に適用される比例開示規則に基づいて報酬情報を提供し、個人および会社の将来の業績目標および目標に関する陳述を含む可能性がある。これらの目標と目標は、経営陣の期待声明、結果推定、または他の指導意見として理解されてはならない。私たちは特に投資家たちにこのような声明を他の状況に適用しないように想起させる。私たちは、私たちが前に完成した財政年度の役員報酬に関する限られた記述的開示を提供するために、報酬集計表と財政年末決算表上の傑出した株式報酬を提供することを要求された

なお、本“役員報酬”部分で言及されている、または普通株、RSUおよびPSU株に関連する任意の数字(PSUの株価障害を含むが、これらに限定されない)は、2024年3月の逆株式分割(以下、定義)に計上するために調整されないことに留意されたい

私たちが指名した2023年12月31日年度までの役員には、私たちの最高役員、2023年12月31日までに役員を務めた他の2人の最高報酬の役員、元幹部が含まれています

2020年8月以来、アクラは彼の持続可能な投資基金AFV Capital Partnersを通じてCanooの重要な投資家であった。成長型企業における豊富な経験と重要な株主価値の成果を生かして、カキエラさんは2020年11月に取締役会の執行議長に任命されました。2021年4月、取締役会は、Tony·アクラを会社のフルタイム最高経営責任者に務め、Canooの業務と株主の成功に最も有利になることを決定した

ヒランさんは2020年12月にCanooに加入し、最初は取締役会のメンバーだった。重要な政府やビジネスパートナーと有意義なビジネス成果を得る上での彼女の豊富な経験は、彼女の最初の日から明らかになった。CANOOが卓越した製造と研究開発のために肝心な基礎を築く方面の肝心な戦略重要性と広範な努力を受けて、シュランさんは2021年7月26日に取締役会非従業員メンバーから会社の総裁兼取締役会メンバーに移行した

エスリチさんは、2020年12月にCanooに入社し、当初取締役会メンバーを務め、2023年8月28日に首席財務官に任命されました。エスリチさんは、20年以上の資本市場と会社融資の面での経験を持っています

マンギットさんは、2023年1月26日から2023年8月26日まで会社の最高財務責任者を務めます

役員報酬理念

私たちの給与委員会はCanooの全体的な報酬戦略を検討し、監督し、承認する責任がある。Canooは引き続き巨費を投じて経験豊富でやる気のあるリーダーチームを引き付け、引き留め、激励している。私たちの現在の役員報酬の理念は二重に重点を置いています

私たちの給与理念と一致するために、Canooはキー人材に的確な投資を行い、Canooの転換使命にリンクした株式奨励を通じて、上級管理者と株主の成長目標を一致させた。Canooが使命を果たした時、それは株主とCanoo指導チームのためにウィンウィンの機会を作るだろう

報酬要素

以下では、私たちが指定した実行官に提供される報酬要素について概説する

基本給

基本給の設定水準は，行政者の職責，権力，貢献，従来の経験，業績を反映するためである。現金支出を制限する目標と一致するように、私たちが任命した幹部の基本給は2023年には増加しなかった

ボーナス.ボーナス

アクラは年間ボーナスを得る資格がない。ヒラン氏、マンギットさん氏、エスリチさん氏への登用提案によると、1人当たり基本給100%の年間目標ボーナス機会を得る資格があるが、最高ボーナス機会は基本給の200%を超えてはならない。2023年には当社の役員にボーナスが支払われていません。これは、現金支出を責任を持って管理し、報酬を株主業績と一致させる目標を反映しています

株式大賞

給与委員会の重点は、株式奨励によって私たちが任命した大多数の役員の報酬を株主価値に直接リンクさせることだ。これらの賞には、カキラさんの運用実績の一里塚的業績に応じて付与された業績ベースの限定株式単位(“PSU”)、カレラさんの株価障害に応じて付与されたPSU、および当社で任命されたすべての役員の経時的経過に応じて付与された限定株式単位(“RSU”)が含まれます。私たちはこれらの賞が私たちの業務戦略を以下のように推進すると信じている

2023年および数年前に指定された役員に付与された持分奨励は、長期業務の成功をサポートし、報酬を株主業績と一致させる目標を反映しています

福祉と追加手当

私たちが指定した幹部に提供する福祉は、健康、歯科、視力保険、生命保険、意外死亡と肢解離保険、障害保険、および一致した納税条件を提供していない第401(K)条計画を含む私たち全員に提供される福祉と同じです。私たちは役員特有の福祉や役員特権計画を維持しない

退職福祉

当社は、指名された役員を含むすべての従業員に課税資格のあるセクション 401 （ k ） プランを提供しています。当社は、 401 （k） プランへの参加者の選択的拠出金のマッチングを提供しておらず、また、当社の指定された役員を含む従業員に、税金適格の確定給付プラン、補足役員退職プラン、および非適格の確定拠出プランを含むがこれらに限定されないその他の退職給付を提供していません。

株式のヘッジ · プレッジに対する方針

当社のインサイダー取引方針の一環として、当社の取締役、役員、従業員および特定の独立請負業者およびコンサルタントは、当社の有価証券の空売り、マージンの確立を行うことを禁止しています。

口座、ローンの担保として当社の有価証券を質押すること、当社の有価証券に対するプットまたはコールを含むデリバティブ有価証券の売買、または当社の有価証券を含むあらゆる形態のヘッジまたはマネタイゼーション取引 （ 前払い可変フォワード、株式スワップ、カラー、為替ファンドなど ） に従事すること。

所有権ガイドライン

当社は、取締役会員および執行役員全員に、取締役職に就く間、最低限の普通株式を保有することを要求する株式所有ガイドラインを採用する予定です。

2023報酬集計表

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の執行役員報酬について示しています。

まとめ給与表の開示

2023年、我々が任命した役員の報酬スキームには、基本給と、RSUを含む持分報酬形態で提供される奨励的報酬とが含まれる

基本給

キャキラさんの基本給は、2020年11月にIPO前に承認されたLegacy Canoo取締役会で承認されたCEO報酬プランの一部である500，000ドル(CEOの役割に移行した際には何も調整されていません)です。2023年の間、ヒランさんの基本給は490，000ドルだった。エスリチさんは2023年8月28日に最高財務責任者に任命され、49万ドルの基本給を得た。マンギットさんは、基本給が49万ドルで2023年1月26日から2023年8月25日までの間、最高財務責任者を務めています。私たちは2023年に任命された幹部の基本給を何も増加させなかった

キャッシュボーナス

私たちは2023年に私たちが任命した幹部に現金ボーナスを支払わなかった

株式大賞

トニー·アクラ

取締役会は2023年5月5日、アキュラさん6884，682ルピーに賠償金を授与した。これらの賞は2024年5月5日に授与されるが、連続してサービスしなければならない

ケン·マンギット

2023年7月6日、取締役会は、Mangetさんが企業の最高財務責任者に任命されることを承認し、1，500，000ルピーを取得します。25%のRSUが2024年3月15日に授与され、残りのインセンティブは、そのような日付ごとにM·マンギットさんが連続するサービスを基準に、四半期ごとに毎月15日に等しい増分で付与されます

グレッグ·エスリッチ

取締役会は、2023年12月20日に、当社の最高財務責任者にエスリッジさんを就任させることを承認しました。金額は1，500，000円です。25%のRSUが2024年9月15日に授与され、残りのインセンティブは、各四半期ごとの15日に等しい増分で付与され、各授与イベントは、そのような日付ごとにエスリチさんが連続するサービスを基準とします

私たちが指定した役員と締結した協定、及び雇用又は統制権変更の終了時に支払うことが可能な金

2023年の時点で、私たちはさん、エヒランド夫人、マンギットさん、およびエスリチさんと合意を保持しています。それぞれのプロトコルは、以下のように要約されます

トニー·アクラ

2020年11月，Legacy Canoo&アクアラーさん(The“アクラ協定”)を、時々改訂し、それに基づいて理事会の執行議長を務めることができる。Aquila合意の任期は2020年12月21日に開始され、2023年12月31日に終了し、あるいはそれ以前に、少なくとも30日の通知後に自発的に取締役会を辞任した場合、業務統合を完了した後の第3回年次株主総会で私たちの株主から取締役会メンバーとして再選出されなかったか、または取締役会の多くのメンバーが不信票を投じた。さんのアキュラは四半期分割で500，000ドルの年会費を有し、取締役会のメンバーが普遍的に享受する任意の福利厚生と手当を受ける権利を有しています。彼はビジネス費用を精算することができます。私たちが選択したファーストクラスの航空券や彼のプライベートジェットを使ったビジネス旅行費用(“アクラ協定”に規定されている1時間当たりの固定料金計算)、納税総額で計算される行政者住宅、執行主席オフィスに関連するビジネス費用を含むことができます

CEOに任命されて以来、アクラは最高執行長に関連した追加現金報酬を受け取っていない

ヨセット·ヒラン

2021年7月、カヌ科学技術はシュランさんと合意を締結し、これにより、シュランさんは当社総裁を務めた(“シュラン合意”)。ヒラン協定には具体的な条項がなく、ヒランさんの雇用は勝手だと規定されている。Sheeran協定では、基本給は490，000ドルと規定されており、彼女は当社の類似職の従業員に提供する福祉計画に参加する資格がある。Sheeranさんには、その年収100%までの年間ボーナスを獲得する資格もあり、いずれの場合も、会社概要の業績目標を達成し、適用されるマイルストーンの日に良好な地位を維持すれば、2倍の倍数を得ることが可能である。また、ヒラン協定によると、当社はヒランさんの引っ越し費用を100%支払い、150，000ドルまでの移転手当と、6ヶ月間の仮設住宅と生活費を提供します。Sheeranさんが引っ越しの日から12ヶ月以内に雇用関係を終了すれば、引っ越し費用と移転手当の返済を当社に要求される

もしヒランさんが私たちに理由なく解雇されたら、ヒラン協定は12ヶ月の解散費、持続的な医療福祉、および解散期間内に任意のRSUを獲得する資格があると規定している

Sheeran協定は、当社のインセンティブ計画に基づいて、1，468，429個のRSUの贈与を含むSheeranさんに長期インセンティブを提供します。2022年8月15日に付与された25%のRSUは、その後の各四半期の毎月15日に等しい増分で付与されるであろう。ただし、O·Sheeranさんが各そのような日に連続してサービスを提供することが条件である。サービス終了時にまだ帰属していないRSUは没収される

ヒランさんは私たちの標準的な秘密情報と発明譲渡協定に支配されており、この協定は永久秘密条約と雇用中に適用される競争禁止条約を含む

2023年、シュランさんは当社の取締役会メンバーを継続したが、追加の取締役会報酬は得られなかった

ケン·マンギット

Mangetさんは、当社の首席財務官に任命されることについて、2023年1月26日付の招聘状(“Manget招聘状”)を当社と締結しました。Mangetの招聘状によると、Mangetさんは、(A)490，000ドルの年間基本給、(B)100%の基本給の年間目標ボーナス機会を取得する権利がありますが、基本給の200%に対する最高ボーナス機会、(C)150，000ドルの移転手当、会社またはその子会社の雇用関係で彼がテキサス州-フォートワース市内に移転する1周年前に終了すれば、そのお金は彼によって返済されなければなりません。および(D)時間ベースの制限株式単位報酬(“Manget RSU奨励”)は、会社の標準時間帰属スケジュールに応じて付与される日会社普通株に適用される1，500，000株に相当する。当社またはその付属会社が理由なくMangetさんを中止した場合、(I)基本給、(Ii)継続してRSU賞および(Iii)持続的な医療福祉を受ける権利があります

グレッグ·エスリッチ

エスリチさんは、当社の最高財務責任者に任命された求人について、2023年8月27日付の招聘状(“エスリチ招聘状”)を当社と締結しました。契約書によると、エスリッチさんは、(A)490，000ドルの年間基本給、(B)年間目標ボーナス機会を基本給の100%とし、ただし、最高ボーナス機会を基本給の200%とする権利を有し、(C)通常株式1，500，000株に対して適用日に相当する制限株式単位報酬(“RSUインセンティブ”)を、企業基準に応じて4年間付与する予定である。また、エスリッジ·さんが会社またはその付属会社によって理由なく終了した場合、またはエスリッジ·さんが“十分な理由”で退職した場合(いずれもエスリチの招聘状の定義により)12ヶ月間の(I)基本給、(Ii)継続的RSU賞および(Iii)持続的な医療福祉を受ける権利がある

2023年年末傑出株式賞

次の表には、2023年12月31日までに任命された役員が保有する未償還持分報酬の情報を示しています

報酬と業績

Dodd—Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act の第 953 条 （a） 、および Regulation S—k の第 402 条 （v） （ 「 PVP ルール」 ） の要求に従い、当社は、当社の最高経営責任者 （ 「 PEO 」 ） およびその他の指定された執行役員 （ 「 NEO 」 ） に実際に支払われた報酬と、当社の財務業績の特定の側面との関係について以下の情報を提供します。

株式奨励価値はFASB ASCテーマ718に基づいて計算され、公正価値を計算するための推定値仮定は付与時に開示された推定仮定と実質的な差がない。2021年と2022年の“実際に支払われた報酬”の計算情報については、2023年の最終依頼書の“報酬と業績”の開示を参照されたい。

報酬と業績の関係

“実際に支払われた報酬”は、S-k規則第402(V)条米国証券取引委員会第402(V)項で計算され、実際に支払われた現金報酬及び年末又は帰属日株価及び各種会計推定値に基づいて、表に示す年間持分報酬の公正価値の変化を想定している。履行協力案の計算方式により，毎年報告される履行協力案は，我々の近地天体が株式奨励から実際に稼いだ金額を反映していない。われわれの株価は毎年変化していることや，業績目標の実際の実現程度が異なるため，CAPは通常毎年変動する。当社の給与委員会が役員報酬と業績との関係をどのように評価するかについての説明は、“項目11：役員報酬”の節を参照されたい

以下は、 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度の PEO と非 PEO の NEO に対する「実際に支払われた報酬」と、 （1） 普通株式の TSR と （2） 純利益の関係を示すグラフです。

 

 

2023年取締役補償

次の表は、 2023 年度の社外取締役の報酬について記載しています。

社外取締役の報酬方針

当社は、取締役会及び委員会への出席その他取締役としての業務を行う際に発生した合理的かつ必要な自己負担費用を取締役に補償する方針です。

2021年3月、他の事項を除いて、2021年11月に改訂が行われ、首席独立直接リーダーを務めるサービスの年間現金予約金が追加され、その後、2023年11月に改正され、年間配当金は毎年7月15日に支払われることが規定され、RSUの数は、年間持分奨励ドル価値を7月15日までの30日間のVWAPで割ることで決定され、最も近い整数シェアに下方に切り込まれ、取締役会は私たちの現職非従業員取締役一人ひとりに対する以下の現金と持分報酬を承認した

取締役会に参加した後、私たちの各非従業員取締役も現金20，000元を支払い、これに関連する税務と法律サービス支出を支払います

取締役会は、取締役報酬を定期的に審査し、取締役報酬が競争力を維持することを確保し、合格した取締役を募集し、維持することができるようにしている。私たちの報酬計画は、私たちの業務目標と株主価値の創造と一致させることを目的としていると信じています。同時に、私たちの長期的な成功に貢献した取締役を誘致、維持、激励、奨励することができます

関係者との取引と代償

関係者との何らかの取引

以下は、2023年度および2022年度の取引概要であり、関連する金額は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日の総資産平均値の(X)12，000ドルまたは(Y)1%を超え、任意の取締役、役員または株式所有者の5%を超えるか、またはその関連会社または直系親族が、直接または間接的な重大な利益、報酬およびその他を“役員報酬および役員報酬”に記載している。私たちはまた、私たちの取締役、元役員、役員、株主とのいくつかの他の取引について説明します

本“関係者との取引·賠償”の節で言及または関連する普通株式(1株当たり価格を含む)のいずれの数字も調整されず、2024年3月の逆株式分割に計上されることに注意されたい

引受契約

2022年5月10日、当社は普通株引受契約を締結し、1株3.65ドルで合計1370万株の普通株を購入することを規定し、総購入価格は5000万ドルとした。これら株式の購入者は、マグワイアさんに関連するエンティティによって管理される特別目的機関である。2022年5月20日に2022年5月の配管を閉鎖した

2022年11月9日、当社は普通株引受契約を締結し、1株1.11ドルで合計9，000，000株の普通株を購入することを規定し、総購入価格は10，000，000ドルとした(“2022年11月管材“)”これらの株式の買い手は、マグワイラとマグワイアに関連するエンティティによって管理される特別な目的キャリアである。2022年11月の配管閉鎖は2022年11月18日に発生した

当社は、2023年6月22日に、カキラさんに関連するエンティティによって管理されるいくつかの特殊目的ツールと普通株式および普通株式の承認契約を締結する。引受契約は、当社が1，630万株の普通株を売却及び発行し、1株当たり0.54ドルの合併買収価格で最大1，630万株の普通株を購入できる引受権証及び付随する引受権証を規定している。取引の総純収益は880万ドルだった

当社は、2023年8月4日に、カキラさんに関連するエンティティによって管理されるいくつかの特殊目的ツールと普通株式および普通株式の承認契約を締結する。引受契約では、当社は560万株の普通株を売却·発行し、引受権証とともに、1株当たり0.54ドルの総合購入価格で最大560万株の普通株と付随する引受権証を購入することが規定されている。その取引の総純収益は300万ドルだった

関連側リース

当社は2023年1月31日、テキサス州ジャスティンにある約8，000平方フィートの施設の不動産賃貸を当社の最高経営責任者兼最高経営責任者のトニー·アクラが所有するエンティティと締結した。初期レンタル期間は3年5ヶ月で、2022年11月1日から2026年3月31日まで終了し、もう1つはレンタル期間をさらに5年間延長することを選択した。実行する前に、契約は月ごとに手配されています

同社は2022年11月9日、オクラホマ州オクラホマ市約121エーカーに位置する約630，000平方フィートの自動車製造施設を購入するPSA協定を締結した。2023年4月7日、不動産購入協定に基づき、会社は当該物件の購入権をI-40 Partnersに譲渡し、CEOに関連するエンティティが管理する特殊な目的ツールである。同社はその後、2023年4月7日から、I-40 Partnersと賃貸契約を締結した。賃貸期間は約10年であり、5年間の継続選択権があり、予備賃貸期間の最低賃貸支払い総額は約4430万ドルと予想され、150万ドルの完全帰属不能株式からなる賃貸料の持分部分が含まれている。本賃貸契約と一緒に発行された引受権証の付記16を参照されたい

雇用とその他の補償計画、株式計画奨励

私たちは彼らの雇用や私たちにサービスを提供することに関連して、私たちの一部の幹部と雇用協定と相談協定を締結した。私たちはいくつかの株式計画を作りました

これにより、私たちは私たちの従業員と役員に株式奨励を授与します。役員の配置と私たちの持分計画に関するより多くの情報は、“役員報酬--私たちが指定した役員との合意および雇用または支配権変更を終了する際の潜在的支払い”というタイトルの節を参照されたい

他の取引

アクイラさんは、彼が所有し、制御するエンティティ(Aquila Family Ventures，LLC(“Aquila Family Ventures”)によってAFV)は、個人用飛行機を所有しており、この飛行機は私たちの資源なしに得られたもので、彼が使用している飛行機はビジネス旅行のためのものです。当社は、特定の付帯費用および支出は含まれていない会社に関連したビジネス旅行のための特定の費用および第三者による支払いを行うために、アクアラーさんを使用してその個人機を賠償します。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ約170万ドルと130万ドルのこのような精算が発生した。また、AFVの一部の従業員はテキサス州ジャスティンにある会社のオフィス施設で会社に共有サービス支援を提供している。会社は2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ約170万ドルと110万ドルの費用を発生させた

2022年12月31日までの年間で、会社は会社の執行議長兼最高経営責任者が支配する実体のある輸送トラックやトレーラーの使用と購入で約80万ドルが発生した。2023年12月31日までの年間では、このような支出は発生していない

関連者取引政策

取締役会は書面による関係者取引政策を採択し、関連者の取引を識別、審査、審議と監督する上での著者らの政策と手続きを述べた。当社の政策について言えば、関係者取引とは、吾らおよび任意の関係者が現在、かつてまたは参加する取引、手配や関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)であり、関連する金額は120，000元を超える。本政策の下で、従業員、コンサルタント、または取締役として提供するサービスを補償する取引に関する取引は、関連者取引とはみなされない

この政策によれば、関係者とは、任意の役員、取締役、取締役の被著名人または私たちが知っている証券所有者(“重要株主”)を指し、彼らは、私たちの任意の種類の議決権を有する証券の5%以上を所有しており、彼らの任意の直系親族および連属会社を含み、そのような人々によって支配されているエンティティを含むか、またはその人が5%以上の実益所有権を所有している

各取締役幹部および幹部は、取締役、幹部または主要株主またはその直系親族に関連する任意の関連者取引を識別し、本政策に基づいて監査委員会に通知し、その後、その関連人材が取引に参加することができる

関係者の取引を考慮する際には、我々の監査委員会は、入手可能な関連事実および状況を考慮することができるが、これらに限定されない

我々の監査委員会は、既知の状況に応じて、当社と我々の株主の最適な利益に適合するか、または当社と我々の株主の最適な利益とは無関係な関連者取引のみを承認することになり、私たちの監査委員会は、その裁量権を誠実に行使する際に決定します

賠償する

わが社の登録証明書は法律の適用により許容されている限り私たちの役員の金銭損害に対する責任を最大限免除しています。“会社条例”では、会社役員が取締役の受信責任に違反した場合は、個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

DGCLが会社に行動を許可し、取締役の個人責任をさらに廃止または制限するように改正された場合、我々取締役の責任はDGCLが許容する最大限に撤廃または制限される

会社登録証明書は、私たちが法律の適用によって許容される最大限に私たちの役員、上級管理者、代理人に費用を賠償し、立て替えることを要求します。我々は取締役及び上級職員保険証券を維持し，当該保険証書に基づいて，我々の役員及び高級職員は，取締役及び高級職員としての行動に責任を持って保険をかけることができる。最後に、会社登録証明書は、取締役の権利または保護を遡及的に変更することを禁止し、または責任または賠償につながると言われる任意の行為または非作為が発生した場合に有効な責任を増加させる

また、私たちは私たちのすべての役員と上級管理者と単独の賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項のほかに、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む吾等の取締役及び上級社員の何らかの支出を賠償することを要求し、取締役又は高級社員が吾等の役員又は高級社員又は応吾等の要求に応じてそれにサービスを提供する任意の他の会社又は企業による任意の訴訟又は訴訟による弁護士費、判決費、罰金及び和解金額を含む

取締役会の独立性

ナスダック上場基準の要求によると、上場会社の取締役会の過半数のメンバーは取締役会が肯定する“独立”資格を備えなければならない。吾ら取締役会は、ナスダックが時々発効する関連上場基準に記載されている定義と一致することを確保するために、吾らの法律顧問の意見を聴取し、その決定が証券その他の“独立”定義に関する法律及び法規と一致することを確保する

上記の考えに基づき、各取締役又はその任意の家族メンバーと吾等、吾等の上級管理職及び吾等の独立監査人との間で確認されたすべての関連取引又は関係を検討した後、吾等取締役会はTonyアクアラーを除いて、取締役会毎にナスダック上場基準を適用することを指す独立取締役であることを肯定的に決定した。この決定を下したとき、私たちの取締役会は、これらの取締役はいずれも私たちの会社と実質的または他の喪失資格との関係がないことを発見した

このような独立性決定を行う際には，吾ら取締役会は，吾らの一部の取締役が現在あるいはかつて関連関係を持っていた実体が日常業務過程で発生した何らかの関係や取引，“関連会社との取引”で述べた関係や取引，および取締役会が彼などの独立性の決定に関連していると考えているすべての他の事実や状況を考慮しており，各取締役が実益が吾などの株式を所有している場合を含む.

アドバイス2

 

幹事報酬の指定に関する諮問投票(“報酬発言権”)

取引所法案第14 A節によれば、我々の株主は、米国証券取引委員会規則に基づいて、本委託書に開示された当社指定役員の報酬を諮問に基づいて承認することを要求する。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている理念、政策、やり方を解決するためのものです

当社が任命した役員報酬は、本委託書24~29ページの“役員報酬”、給与表、および関連記述開示で開示されています。これらの開示で議論されているように、給与委員会と取締役会は、私たちの報酬政策と決定は、私たちが任命された役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、強力な業績報酬原則を強調し、才能と経験のある幹部を引き付け、維持し、競争環境の中で会社を指導することができるようにすることを目的としている

取締役会は、本依頼書に記載されている会社が任命された役員の報酬を支持することを株主に要求し、以下の決議に拘束力のない諮問投票を行った

決議：会社株主は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、本委託書に開示された2024年株主年次総会依頼書で開示された役員報酬は、“役員報酬”の節、2023年の報酬集計表及びその他の関連表と開示を含み、コンサルティングに基づいて役員に任命された報酬を承認する

私たちが要請した諮問投票は拘束力がありませんが、報酬委員会と取締役会は私たちの株主の意見を重視し、将来の役員の報酬決定を考慮する際に投票結果を考慮します

取締役会は投票を提案した適用することができます“アドバイス2

アドバイス3

 

ヨークビル株発行計画

概要

ナスダック第5635条規則によると、私たちは2024年7月19日にヨークビルと締結された前払い契約(時々改訂され、補充された)に基づいて、ヨークビルに私たちの普通株を発行する承認を求めている7月購買力平価以下に議論する適用最低価格を下回る価格で、2024年6月13日に発行された普通株式数の20%を超える(ヨークビルの株式発行提案”).

7月の購買力平価協定によると、当該普通株の発行量が13，719，862株を超え、価格がヨークビルの最低価格(以下の定義)を下回る場合、会社はヨークビルにいかなる普通株も発行することができず、この最低価格は2024年6月13日までに発行され、発行された普通株式総数の約19.99%(この金額はヨークビル取引所上限”).

ヨークビルの株式発行提案は，本依頼書で提案された他の提案の承認を条件としていないにもかかわらず，ある他の提案の結果は，今後7月のPPAを利用する能力に影響を与える可能性がある.他のどんな提案もヨークビル株発行提案の承認を条件にしない

背景

6月購買力平価

2024年6月13日(“6月PPA日付私たちはヨークビルと前金協定を締結しました(時々改訂され補充されました6月購買力平価“)”六月PPAの条項によると、六月PPA日に、ヨークビルは会社に15，000，000ドルを前払いすることに同意した6 月前払い“)”6月の購買力平価協定で規定されている承諾料と購入価格割引を実施した後，6月に会社に前払いした前払い純収益は約14，100，000ドルであった

以下では、7月の購買力平価プロトコルの要約でさらに詳細に説明されているように、8月の補足日(定義は以下参照)、元金15，000，000ドルおよび未払い利息158，219.18ドルは、6月の購買力平価協定でも返済されていない(この等の金額の合計は“6月未返済購買力平価保険金額“)”第1補足協定(定義は以下参照)によると、当社は、第1補足パッド(定義は以下参照)で得られた金の一部を、未返済の6月の購買力平価金額の返済に使用する。ヨークビルは、6月の購買力平価金額の償還割増(6月の購買力平価の定義による)と、6月の購買力平価要求による任意の事前通知期間を放棄した。そのため，本稿日現在，6月の前払金に未返済は1件もなく，会社も6月の購買力平価協定に基づいてヨークビルに普通株を発行していない

7月購買力平価

2024年7月19日(“7月施行日)“と、会社はヨークビルと7月のPPAを締結した。7月のPPAの条項によると、会社はヨークビルに最大15，000，000ドルの現金(または双方が合意する可能性のあるより大きな金額)の前払いを要求することができます(それぞれ、a前払金)は、最初に前払いされた15，000，000ドルの前払いを含みます(7月の初回前払い“)当社は7月に入る購買力平価協定とその後時々の要求に応じて、前払い立て替えの総限度額は100，000，000ドルである。前払い金はヨークビルに私たちの普通株の株を発行する時に相殺されます

最初の7月前払い前払いは、普通株株式発行時に1株2.70ドルに相当する初期購入価格(7月の購買力平価を定義)で相殺される。2024年9月17日以降の任意の日に、当時返済されていなかった初期7月に前払いされた任意の残り金額の購入価格は、(I)1株当たり2.70ドルおよび(Ii)最低日出来高加重平均価格の95%を下回るだろう(“VWAP“)ヨークビルが自社に購入通知を提供した日の直前の5取引日以内にナスダックで普通株を販売する(”YA可変価格“)；7月の購買力平価協議での買い取り価格が現在、1株1.00ドルを下回ってはならないことが前提です(”7月の購買力平価”).

最初の7月の前払い前払い以外の前払いについては、この前払い前払いは、普通株発行時に(I)1日VWAPの120%に相当する低い者の購入価格で相殺される

前払支払日の直前の取引日において、ナスダックの普通株式数(“YA固定価格“)と(Ii)YA可変価格；購入価格は現在当時の7月購買力平価下限価格を下回ってはならないことを前提としている

7月の購買力平価協定で規定されている承諾費，構造費，購入価格割引を実施した後，最初の7月に会社に前払いした前払い純収益は14，090，000ドルであった

最初の7月の前払い前払いについて、当社は7月の発効日にヨークビルに引受権証を発行し、1株2.70ドルの使用価格で2，777，778株の普通株を購入し、2025年1月19日から行使可能であり、期日は2029年7月19日である(“7月YA株式承認証“)”7月のYA株式承認証には、株式分割、合併、および類似事件に対する慣行調整条項が含まれている。現在起草されている条項によると、ヨークビルの7月のYA承認株式証のいかなる行使もヨークビル取引所の上限に計上されない

また，任意の追加前払い前払いが完了するたびに，会社(会社とヨークビル当時の合意により)はヨークビルに普通株式承認証を発行することができ，購入数は前払い元金の100%を前払いのYA固定価格で割って決定された数の普通株であり，行使価格はその前払い金のYA固定価格に等しく，発行日から5年になる追加YA株式証明書“)”追加のYA株式承認証には、株式分割、合併、および同様のイベントに対する慣行調整条項が含まれる

2024年8月28日(“八月補充日)、当社は補足協定(当該協定)を締結する第一補足協定)とヨークビルから7月のPPA。最初の補足協定によると、ヨークビルは25，158，219.18ドルを当社に前払いすることに同意した(“最初の補充前払い最初の7月の前払い金と合わせて総称して現在の7月の購買力平価前払い“)”第一項補充協定の条項によると、当社は第一項補充立て替え金の一部を用いて、6月に返済されていない購買力平価のすべてを返済する。7月の購買力平価協定に規定されている承諾料と購入価格割引および6月に返済されていない購買力平価金額を返済した後、会社に支払う最初の補充前払の純収益は9，400，000ドルである。第一補充前払金は普通株株式発行時に相殺され、購入価格は(I)1株当たり1.7554ドルおよび(Ii)YA可変価格の中で低い者に等しいが、いずれの場合も、購入価格は当時の7月の購買力平価底値を下回ってはならない

第一補充前払については、8月補充日に、当社はヨークビルに引受権証を発行し、1株1.7554ドルの使用価格で2，848，354株の普通株を購入し、2025年2月28日から行使でき、期日は2029年8月28日(“8月YA株式承認証“)”8月のYA株式承認証には、株式分割、合併、類似事件に対する慣行調整条項が含まれている。現在起草されている条項によると、ヨークビルの8月のYA承認株式証のいかなる行使もヨークビル取引所の上限に計上されない

7月の購買力平価協定によると、普通株の総数を含む普通株の発行は、会社の株主がヨークビル取引所の上限を超えた発行を承認しない限り、ヨークビル取引所の上限を超えてはならないという制限がある。7月の購買力平価協定の条項によると、前払残高の未返済残高は年率5%に相当して利息を計算し、7月の購買力平価協定に記載された違約事件が発生すれば、利息は15%に増加する。7月の購買力平価協定によると、他の事項を除いて、当社は(I)S-3表でその棚登録声明を維持し、(Ii)登録は7月の購買力平価協定によってヨークビルに発売および販売される普通株の株式、および(Iii)7月の購買力平価協定の許可を除いて、いかなる変動金利取引も締結してはならない(7月の購買力平価協定の定義参照)

ヨークビルは合意に同意した

“7月購買力平価協定”と“2022年購買力平価協定”(定義は後述)の条項(“7月購買力平価協定”と“2022年購買力平価協定”の合称によると、現在のPPAプロトコル)、当社は、登録ブローカーと“市場別発売”または他の連続発売または普通株の発売に類似した合意を締結することができ、これにより、当社は将来的に定められた価格で普通株を販売することができるが、(I)償却事件(現行PPA協定を参照)が発生して継続しているか、または(Ii)以前にすべての前払い下金(現行PPAプロトコルを参照)の下で返済残高がない限り、当社はこの合意に従って取引を実行することができない

2024年9月13日、当社とヨークビルは前金協定(The“the”)について総合的な合意に達したヨークビルは合意に同意したこれにより，ヨークビルは当社がNorthland Securities，Inc.を販売エージェントとして市場で発売することに同意した(この発売，すなわちATMサービス)は、以下の条件を含むいくつかの条件によって制約される。ヨークビルの同意合意によると、当社が受け取ったか受け取るべき上位500万ドルの収入(同などの収益、ATM機の初期収益)ATMから発売された普通株(この等はATM機の初期収益まで販売されているATMの初期売上高)は、会社はATM機の初期収益の100%を保持し、ATM機の初期販売後の任意のさらなる販売には、ヨークビルの事前書面同意が必要であることを前提としており、ヨークビルは、初期ATM機販売後のATM製品の任意のさらなる販売の同意をいつでも電子メールで会社に付与することができる

2024年10月3日までに、約380万株の普通株をヨークビルに発行し、7月のPPA項での未償還前払い金を相殺し、現在7月のPPA前払い金での未返済元金総額は3500万ドルである。2024年10月3日現在、ヨークビルの最低価格(以下の定義)に基づいて約380万株の株をヨークビルに発行し、7月の購買力平価協議で返済されていない前払い前払いを相殺しているため、ヨークビル取引所の上限に達する前に、約980万株の普通株をヨークビルの最低価格より低い価格で追加発行することしかできない。“第一補充協定”の条項によると、他の事項を除いて、会社が発行した普通株がヨークビル取引所に規定されている利用可能な普通株の99%を超えた場合(ヨークビル取引所が任意の決定された時間に適用される限り)、会社は直ちに市場融資を開始し、7月PPAおよび2022年PPA下のすべての借金が全額返済されるまで、毎週300万および毎月1500万に相当する最低支払いを支払わなければならない(このような支払いはいずれも、ATM機の支払いを要求する”).

上記の説明は完全ではなく、その全文は、(I)6月PPAを参照して、我々が現在報告しているForm 8-kの添付ファイル10.1として2024年6月13日に提出されたものであり、(Ii)7月PPAは、我々が現在報告しているForm 8-kの添付ファイル10.1として、2024年7月22日に提出されたものであり、(Iii)7月YA授権書であり、そのテーブルは、2024年7月22日に我々が現在報告しているForm 8-kの添付ファイルBとして提出され、(Iv)第1の補足プロトコルである。2024年8月29日に我々の現在のForm 8−k報告書の添付ファイル10.1として提出され、(V)2024年8月29日に我々の現在の報告書であるForm−8−kの添付ファイル4.1として提出された8月YA授権書、および(Vi)2024年9月13日に我々の現在の報告書であるForm 8−kの添付ファイル10.2に提出されたヨークビル同意プロトコルは、いずれも参照によって本明細書に組み込まれる

株主の承認を求める理由

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しているので、私たちはナスダック上場規則に制約されています。ナスダック上場規則第5635条は、一般株式(又は普通株又は普通株に転換可能な証券)と公募株以外との取引を売却、発行又は潜在的に発行する前に、会社役員、取締役又は大株主単独又は会社役員、取締役又は大株主と共に売却された普通株の20%以上、又は発行前に発行された投票権の20%以上を下回る株主の承認を受けなければならない。ナスダックの場合、“最低価格”は、(I)拘束力のある協定締結直前の5取引日のナスダック公式市場価格(ナスダックに反映される)または(Ii)普通株式が拘束力のある合意に署名する直前の5取引日の平均ナスダック公式市場価格(ナスダックに反映される)のうちの低い1つを意味する

2024年6月13日に調印された“購買力平価協定”によると、適用される最低価格は普通株1株当たり2.03ドルヨークビルの最低価格“)”2024年10月3日まで、私たちの株価は取引日終了時に0.9568ドルで、ヨークビルの最低価格より約1.07ドル低かった

ヨークビル取引所の上限は、7月にPPAによって発行または発行可能な普通株に適用されるため、7月にPPAによって発行されるすべての株式と、今後7月にPPAによって発行される株式のすべての承認を単一株主に求めている。ナスダック上場規則第5635条については、株主が本提案3を承認することが株主承認を構成する

私たちの取締役会は、7月の購買力平価と、ヨークビル取引所の上限を超える普通株を発行する能力は、ヨークビルに普通株を売却する能力が一般会社の目的に信頼できる資本源を提供しているので、ヨークビルへの普通株の売却能力は、持続的な製品または技術投資を含むが、資金運営資本、資本支出、運営費用、および持続的な製品または技術投資を含むことができるが、これらに限定されない可能性があると考えている

将来のいかなる日の普通株の価格も予測できないため、7月のPPAによって発行された普通株の数を予測することもできず、現在7月のPPA前払いまたは任意の将来の前払いの適用価格がナスダック規則下のヨークビルの最低価格よりも高いかどうかを予測することもできない

したがって、我々は、この提案3に基づいて株主の承認を求めており、必要であれば、7月のPPAの条項に基づいて、ヨークビル取引所の上限を超える普通株をヨークビルに発行している。もし会社の株主がこの提案3を承認できなかった場合、会社はヨークビルの最低価格を下回る価格でヨークビル取引所の上限を超える普通株を売却または発行することができないだろう。しかしながら、売却または発行された株がヨークビルの最低価格以上である場合には、ヨークビル取引所の上限を超える株をヨークビルに売却または発行することができる

不承認の結果

当社の前の10-Qレポート8部(2022年3月31日現在の四半期から)と私たちの前の2つの10-K表で開示されているように、当社は、その連結財務諸表発表後12ヶ月以内に、経営継続企業としての能力が大きく疑われていると結論しています。当社が経営を継続できるかどうかは、持分および/または債務融資および政府融資または贈与を含むが、これらに限定されない当社の追加資本源を得る能力に依存する。企業が追加資本を調達できない場合、会社はその製品の開発または商業化を大幅に延期、削減または停止し、および/または販売または他の戦略的取引を考慮しなければならない可能性がある

もし私たちがヨークビルの株式発行承認を得なければ、これは私たちがヨークビルに普通株を売却する能力を制限し、ヨークビルは7月のPPAに適用されるヨークビルの最低価格より高い1株価格でヨークビルに株を売ることができない限り、一般会社の用途のための信頼できる資金源を提供してくれる。また、第1補充協定の条項によれば、会社がヨークビル取引所の上限を超えて普通株の99%を発行した場合(ヨークビル取引所の上限が任意の決定された時間に適用される限り)、会社は7月の購買力平価と2022年の購買力平価協定でのすべての借金が全額返済されるまで、直ちに必要なATM支払いを開始しなければならない。2024年10月3日現在、約980万株をヨークビル取引所の上限前7月PPAが規定したヨークビルの最低価格を下回る1株でしか売却できない。このとき、適用されれば、ヨークビルは7月にPPAと2022年PPAでのすべての借金が全額返済されるまで、私たちに必要なATM支払いを要求するかもしれない

したがって、当社取締役会は、ヨークビル取引所の上限を超え、7月の購買力平価以下の適用ヨークビル最低価格で普通株を発行する柔軟性を当社に与えることが望ましいと考え、当社は7月の購買力平価に基づいてより大きな柔軟性で資本を獲得して株式を発行することができるので、当社およびわが株主の最適な利益に合致する

既存株主への影響

7月の購買力平価協定に従って普通株(本提案3に従って発行されたヨークビルの最低価格を下回る各合意のいずれかを含む)は、発行された普通株の数を増加させ、私たちの株主の持ち株比率は希釈される

以上のような理由から、今後どの日の普通株価格を予測することができないため、7月の購買力平価協定によって発行される普通株数を予測することはできない。したがって，希釈効果の正確な程度を決定することはできない。しかし、希釈効果は私たちの現在の株主に実質的かもしれない

取締役会が定める採決と推薦

提案3の承認は提案に過半数の賛成票を投じる必要がある。棄権と“中間者は投票しない”があれば、今回の投票の結果に何の影響も与えないだろう

取締役会は投票を提案した適用することができます“アドバイス3

アドバイス4

 

ヨークビル7月購買力平価底値提案

私たちは株主に7月のPPAの修正案に投票して、7月のPPAの底値を1.00ドルから0.2ドルに下げることを要求した。もし状況が許可されれば、7月のPPAの底値を変更することは、7月のPPA下の株を1.00ドル未満で売ることができるが、いずれの場合も0.20ドルを下回ることはできない

ヨークビルの7月の購買力平価最低価格提案は他の提案の承認を条件としません。しかし、私たちは以前、7月の購買力平価協定に基づいてヨークビルにヨークビル取引所の上限に計上された株を発行したため、7月の購買力平価協定によってヨークビルに追加株を発行する能力は制限され、ヨークビルの株式発行提案が承認されない限り、価格はヨークビルの最低価格を下回る

株主の承認を求める理由

7月の購買力平価底値は、7月の購買力平価に基づいて株を売る価格を制限することで、7月の購買力平価が不利な取引条件で私たちの普通株価格に与える可能性のある下り圧力を制限し、7月の購買力平価協議での株売却の潜在的な希釈から株主を保護することを目的としている。株主の承認なしに放棄や修正ができない場合には，7月のPPA底値が株式下り制限に最も有効であると考えられる。したがって、私たちの株主に7月のPPAに対する修正案を承認して、7月のPPAの底値を1.00ドルから0.20ドルに下げることを要求します

また、最初の補足協定によると、当社は、当社の株主の同意を得て、7月の1株当たり売買協定の底値を(I)1.7554ドル以下に修正すること、および(Ii)ナスダックが委託書日直前の取引日の正式な終値の20%以下に改訂することを目的として、株主総会の開催および開催に同意した。この依頼書を提出する前に、会社とヨークビルは会社の株主の同意を求めることに同意し、7月のPPA底値を0.20ドルに修正した

当社取締役会は、現在7月の購買力平価を下回る7月の購買力平価で株式を売却することが当社の最適な利益に合致すると考えている。2024年10月3日現在、私たちの株の取引日終了時の価格は0.9568ドルで、現在の7月の購買力平価底価格より約5%低い。しかし、私たちの株価は過去に不安定であり、未来も不安定である可能性があり、現在の7月の購買力平価底値以下以下に維持される保証はない。我々の取締役会は、株価が現在の底値を下回る可能性がある場合でも、当社は7月の購買力平価を資本源として柔軟に使用することができ、当社に利益をもたらすと信じている

もしヨークビルの7月のPPA底値提案が承認されれば、7月のPPAによって1.00ドル以下の価格で株を売却する保証はないため、7月のPPAによる資本獲得能力に悪影響を及ぼす可能性がある

不承認の結果

当社の前の10-Qレポート8部(2022年3月31日現在の四半期から)と私たちの前の2つの10-K表で開示されているように、当社は、その連結財務諸表発表後12ヶ月以内に、経営継続企業としての能力が大きく疑われていると結論しています。当社が経営を継続できるかどうかは、持分および/または債務融資および政府融資または贈与を含むが、これらに限定されない当社の追加資本源を得る能力に依存する

もし私たちの普通株価格が現在の7月のPPA底値を割った場合、会社は7月のPPAのような条項で追加資本を調達できないかもしれないし、追加資本を調達できない可能性があり、これは私たちの運営や業務計画に悪影響を及ぼすかもしれない。もしヨークビルの7月のPPA底価格提案が許可されていなければ、私たちは引き続き7月のPPA底価格1.00ドル以上の価格で7月PPA下の株を売却することができ、他のすべての適用される7月PPA条件を満たすことを前提とする。しかし，我々の普通株の1日VWAPが7月のPPA底値を下回っていれば，7取引日(A)連続の5取引日で有効である底値事件)であれば、当社は、当該等前払い下金のいずれかの未償還金を月ごとに返済することを要求され、底値事件後10暦目から各月ごとの同一日まで、当該等前払い立て替え残高の全返済額が返済されるまでとなる。各毎月の支払いの額は、(I)このような前払い下金の未償還元金金額を(Y)前払下金満期日(7月の購買力平価協定で定義されるように)までの残り月数の和で割るか、または

(Z)5つ(“元金金額を償却する“)(Ii)を加えて当該等償却元金について3%の割増金を支払うこと、及び(Iii)支払日毎に当該等金額について計算及び未払い利息を支払うこと。また、第1補足協定の条項によると、底値事件が発生した場合、会社は7月にPPAと2022年PPA下のすべての借金が全額返済されるまで、直ちに必要なATM支払いを開始しなければならない。2024年10月3日の取引日の終値まで、私たちの普通株の毎日VWAPは4つの取引日連続で7月のPPA底値を下回った。底値事件が発生した場合、ヨークビルは7月のPPAと2022年のPPAでのすべての借金が全額返済されるまで、必要なATM支払いを要求する可能性がある

もし株主がヨークビルの7月のPPA底値提案を承認しなければ、私たちは現在7月のPPA底値要求を修正または放棄するつもりはありません。しかし、私たちの取締役会が新しい融資スケジュールが会社と私たちの株主の最適な利益に合致していると思っていれば、ヨークビルや他の当事者と新しい融資手配を達成する可能性があります

既存株主への影響

7月のPPAによる普通株の発行は発行済み普通株の数を増加させ、私たちの株主はその株式比率の希釈を招く。提案された新しい7月のPPA底値は、7月のPPAによる株式売却価格の範囲を増加させ、これは私たちの既存の株主の追加的な希釈を招く可能性がある。7月の購買力平価協定によりヨークビルに発行される可能性のある普通株数は発行時の価格によって決定されるため，希釈効果の正確な程度を最終的に決定することはできない。しかし、希釈効果は私たちの現在の株主に実質的かもしれない。

2024年10月3日現在、現在7月の購買力平価前払い金での未払い元金総額は3500万ドルであり、提案5はさらに、第8項補充前払(以下、定義)項における未払い元金は1 750万ドルであることを説明している。下表は，現在の購買力平価プロトコルにより，仮想取引価格で発行可能な普通株数と，現在の未償還元金金額に関する普通株数を示している。

取締役会が定める採決と推薦

提案4の承認には，代表が自ら出席するか，または被委員会代表が出席する株式の多数投票権の株主が賛成票を投じ，テーマ事項の一般投票を行う権利がある.棄権と“中間者は投票しない”があれば、今回の投票の結果に何の影響も与えないだろう

取締役会は投票を提案した適用することができます“推奨4

アドバイス5

 

ヨークビル2022年購買力平価底値提案

概要

私たちは、2022年7月20日にヨークビルと締結された前払い前払い協定(時々改訂·補充)の修正案に株主に投票することを要求する2022年購買力平価)2022年の購買力平価を2.30ドルから0.20ドルに下げる。2022年PPAの底値を変更することは、2022年PPA下の株を場合によっては2.30ドル未満で売却することを可能にするが、いずれの場合も0.20ドルを下回ることはできない

ヨークビル2022年購買力平価最低価格提案は他の提案の承認を条件としません

背景

2022年7月20日、私たちはヨークビルと2022年PPAを締結した。“2022年購買力平価協定”によると、その中で規定されているいくつかの前提条件を満たすことを前提として、会社はヨークビルに5，000万ドルまでの現金(または双方が合意可能なより高い金額)を前払いすることを要求することができる(各前払金)、前払いの総限度額は30000ドルです

2022年PPAの予備条項によると、2022年PPAによると、会社は1株1.00ドル以下の買い取り価格でヨークビルに普通株を発行してはならない(時々改訂されている)2022年購買力平価底値“)”しかし、当社は2023年1月24日に株主特別総会を開催し、株主は、(I)2022年PPA改正案を承認し、我々が株式を売却できる2022年PPA底値を1株1.00ドルから1株当たり0.50ドルに引き下げ、(Ii)ナスダック第5635(D)条に基づき、2022年PPA発行による2022年5月10日の発行普通株数の20%を超えることを承認した。また、2023年10月5日に当社は株主特別会議を開催し、株主たちは2022年PPAの改正案を承認し、私たちが株を売却できる2022年PPA底値を1株0.50ドルから1株0.10ドルに引き下げた。2024年3月7日、2024年2月29日に開催された株主特別会議で株主の事前承認を得た後、会社は、23株1株の逆株式分割を実現するために、改訂された会社第2回改訂·再登録証明書の改訂証明書をデラウェア州国務長官に提出した(2024年3月逆株式分割)私たちの普通株。2022年購買力平価の条項によると、2022年購買力平価底価格は0.10ドルから2.30ドルに比例調整され、2024年3月の逆株分割に計上される

2024年3月12日、ヨークビルと締結された“2022年PPA補充協定”により第八項補充協定62，000ドルの前払いを要求します第八条補充立て替え金“)”私たちが8つ目の補充協定を締結する前に、ヨークビル以前に締結された2022年PPAに関する補充協定によると、元金総額は32，000，000ドル、計算すべき利息と未払い利息は47，123ドル(これらの金額の合計は“未償還前払い額“)”第八項補充協定によれば、当社は、第八項補充下敷きにより得られた金のうち33，007，123ドルを、その等償還に適用されるすべての未償還前払下金金額に償還割増額を加える(この語は2022年購買力平価協定で使用される)。第8期補充立て替え金の未返済残高は年利5%に相当する金利で利息を計上しなければならないが、第8項補充協定で補充された“2022年購買力平価協定”に記載されているように違約事件が発生すると、利息は15%に増加する

最初の補足協定によると、当社は、当社の株主の同意を得て、2022年の1株当たり売買協定の底値を(I)1.7554ドル以下に修正すること、および(Ii)ナスダックが委託書日直前の取引日の正式な終値のうち低い者の20%以下に改訂することを目的とした株主周年記念日の開催および開催に同意する。本依頼書を提出する前に、会社とヨークビルは会社の株主の同意を求めることに同意し、2022年の購買力平価底値を0.20ドルに改訂した

第 8 次補足前払いは、第 8 次補足前払いの記念日から 6 ヶ月間の満期日 （ すなわち、2024 年 9 月 12 日。2022 年 PPA の条件に従い、当社は、当該満期日に、未払い前払い金額に相当する金額、それに未払利息 （ この金額は「未払利息」 ） を現金でヨークビルに支払う必要があります。満期払い“)”本依頼書を提出した日まで、当社は満期日払いを支払っていません。ヨークビルはまだ当社に納期払いを要求していません。

第8項補足協定の条項によると、2024年4月12日以降の任意の時間に、連続7取引日(A)の間の5取引日以内に、我々普通株の1日VWAPが1株当たり1.85ドルを下回る場合価格イベントをトリガする)であれば、当社は、価格イベントをトリガしてから10日後に月賦支払いを開始しなければならない。この金額は、(I)$1250万元金(または残り元金残高が少ない場合)、(Ii)当該元金の償還に関する割増価格(2022年購買力平価の定義)、および(Iii)毎月の支払日までの当該金額の未払い利息(“必要トリガー支払い“)”2024年8月2日から本依頼書を提出する日まで、我々普通株の終値は1株1.85ドルを下回っていたため、継続的なトリガー価格事件が存在した。本依頼書を提出した日まで、当社は必要なトリガー支払いを支払っていません。ヨークビルも当社に必要なトリガー支払いを要求していません。また，第1補足協定の条項によると，我々の普通株の1日VWAPが当時有効であった2022年PPA底値を下回っていれば，7取引日(A)期間の5取引日以内に連続する2022年購買力平価底値活動)当社は、7月の購買力平価協定および2022年の購買力平価協定に基づいて不足しているすべての金が全額返済されるまで、直ちに支払いに必要なATM機支払いを開始しなければならない。2024年7月22日から本依頼書を提出する日まで、我々の普通株の終値は現在の2022年PPA底値を下回っているため、2022年PPA底値活動が行われている。本依頼書を提出した日まで、会社は必要なATM機の支払いを要求しておらず、ヨークビルも会社に必要なATM機の支払いを要求していない。2024年10月3日までに、2022年PPA項の第8回補充立て替え金を相殺するため、約1970万株の普通株をヨークビルに発行し、8回目の補充パッド金での未返済元金総額は1750万ドルだった

この“2022年PPA”の記述は完全ではなく、その全文は、2022年7月21日に提出された現在の8-k表報告の添付ファイル10.1として、(I)“2022年PPA”を参照し、(Ii)私たちとヨークビルとの間で2022年11月9日に提出された“2022年PPA第1補充協定”は、現在報告されているForm 8-k表の添付ファイル10.1として、2022年11月9日に提出され、(Iii)私たちとヨークビルとの間で2022年12月31日に提出された“2022年PPA第2補充協定”は、(Iv)私たちとヨークビルとの間で2023年9月11日に提出された2022年PPA第3補足プロトコルは、現在報告されているタブ8-kの添付ファイル10.1として2023年9月13日に提出され、(V)私たちとヨークビルとの間で2023年11月21日に提出された2022年PPA第4補足プロトコルは、現在報告されているタブ8-kの添付ファイル10.1として、(Vi)2022年PPAの第5補足プロトコルであり、日付は2023年12月12日である。私たちとヨークビルとの間で2023年12月20日に提出された2022年PPAの第6の補足協定は、現在報告されているタブ8-kの添付ファイル10.1として2023年12月20日に提出され、(Vii)私たちとヨークビルとの間で2024年1月11日に提出された2022年PPAの第6の補足プロトコルは、現在報告されているタブ8-kの添付ファイル10.1として2024年1月12日に提出され、(Viii)私たちとヨークビルが2024年1月31日に提出した2022年PPAの第7項補足プロトコルとして、現在報告されているタブ8-kの添付ファイル10.1として、(Viii)私たちとヨークビルが2024年1月31日に提出した2022年PPAの第7項補足プロトコルは、現在報告されているタブ8-kの添付ファイル10.1として2024年1月12日に提出され、(Viii)私たちとヨークビルは2024年1月31日に提出された2022年PPAの第7項補足我々の現在の報告書として添付ファイル10.1が2024年3月14日に提出されたForm 8−kは、各々が参照によって本明細書に組み込まれる

株主の承認を求める理由

2022年購買力平価底値は、2022年購買力平価による株式売却価格を制限することにより、不利な取引条件下で2022年購買力平価が我々の普通株価格に与える可能性のある下り圧力を制限することで、2022年購買力平価で販売される潜在的な希釈効果から株主を保護することを目的としている。株主の承認なしに2022年の購買力平価底値を放棄または修正できない場合には、2022年購買力平価底値が在庫下制限に最も有効であると考えられる。そこで、私たちの株主に2022年購買力平価修正案を承認し、2022年購買力平価底値を2.30ドルから0.20ドルに下げることを要求します

当社取締役会は、現行2022年購買力平価を下回る2022年購買力平価で株式を売却することが当社の最適な利益に合致すると考えています。2024年10月3日現在、私たちの株価は取引日終了時に0.9568ドルで、現在の2022年購買力平価底価格より約1.34ドル低い

もしヨークビルが2022年の購買力平価底値提案が承認されれば、2022年の購買力平価に基づいて2.30ドル未満で株を売る保証はないため、2022年の購買力平価のような条項で資本を獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

不承認の結果

当社の先の8部10-Q表(2022年3月31日までの四半期から)と上位2部の10-K表で開示されているように、当社の結論は

連結財務諸表の発行後 12 ヶ月間継続事業として事業を継続する能力。当社が事業を継続する能力は、株式および / または債務ファイナンス、政府融資または無償資金等を含むがこれらに限定されない追加的な資本源にアクセスする能力に依存します。

上述したように、もし私たちの普通株価格が現在の2022年の購買力平価以下に維持されていれば、会社は2022年の購買力平価のような条項で追加資本を調達できないかもしれないし、追加資本を調達できない可能性があり、これは私たちの運営や業務計画に悪影響を及ぼす可能性がある。もしヨークビルの2022年購買力平価底値提案が承認されなければ、2022年購買力平価底値2.30ドル以上の価格で2022年購買力平価下の株を引き続き売却することができ、他のすべての適用される2022年購買力平価条件を満たすことを前提とする。

上述したように、8回目の補充前払いの満期日は2024年9月12日である。本依頼書を提出した日まで、ヨークビルは会社に必要な現金自動支払機の支払いを要求していないが、株主がヨークビルの2022年の購買力平価底値提案を承認しなければ、ヨークビルはこのような支払いを要求する可能性がある。また、上述したように、進行中の2022年の底値イベントおよびトリガ価格イベントにより、ヨークビルは会社に必要なATM支払いを要求していないにもかかわらず、株主がヨークビルの2022年PPA底値提案を承認しなければ、ヨークビルはこのような支払いを要求する可能性がある。

株主がヨークビルの2022年購買力平価底値提案を承認しなければ、2022年購買力平価底値要求を修正または放棄するつもりはない。しかし、私たちの取締役会が新しい融資スケジュールが会社と私たちの株主の最適な利益に合致していると思っていれば、ヨークビルや他の当事者と新しい融資手配を達成する可能性があります

既存株主への影響

2022年の購買力平価協定により普通株が発行され、発行された普通株の数が増加し続けることになり、私たちの株主はその株式比率の希釈を招く。提案された2022年購買力平価底値は、2022年購買力平価による株式売却価格範囲を増加させ、既存株主の追加希釈につながる可能性がある。2022年の購買力平価協定によりヨークビルに発行可能な普通株数は発行時の価格によって決定されるため，希釈効果の正確な程度を最終的に決定することはできない。しかし、希釈効果は私たちの現在の株主に実質的かもしれない

2024 年 10 月 3 日現在、第 8 次補足前払い （ 以下に定義 ） の元本残高は 1750 万ドルであり、上記の提案 3 および 4 に記載されているように、現在の 7 月の PPA 前払いによる元本残高の総額は 3500 万ドルでした。以下の表は、現行の PPA 協定に基づく現行の未払い元本額に関連して、仮説的な取引価格で発行される可能性のある普通株式の数を示しています。

取締役会が定める採決と推薦

提案5の承認には，代表が自ら出席するか，または被委員会代表が出席する株式の多数投票権の株主が賛成票を投じ，テーマ事項の一般投票を行う権利がある.棄権と“中間者は投票しない”があれば、今回の投票の結果に何の影響も与えないだろう

取締役会は投票を提案した適用することができます“アドバイス5

アドバイス6

 

逆株式分割提案を承認する

一般情報

当社取締役会は決議を採択し、株主に取締役会に適宜決定権を与えることを提案し、改訂された2つ目の改訂及び再改訂された会社登録証明書を改訂する(“憲章)は、以下に述べるように、自社発行済み普通株と発行済み普通株とを1回または複数回逆方向株式分割する

デラウェア州州務卿に提出された逆株式分割修正案のフォーマットは付属書 A(法律の要件のいかなる変更にも制限されている)(“逆株式分割修正案”).

逆株式分割提案の承認は、私たちの取締役会が私たちの発行された普通株と発行された普通株に対して1回または複数回の逆株式分割を行うことを許可し、毎回の逆方向株式分割の割合は1：2以上1：30以下であり、正確な割合は取締役会が自ら決定した範囲内の数字に設定しなければならない。取締役会が逆株式分割を行うことを決定し、この逆株式分割修正案が会社株主が逆株式分割提案を承認した日よりも遅くない1年以内にデラウェア州の関係当局に提出する限り、取締役会は1回または複数回の合計1：60を超える逆株式分割を行うことができない(合計逆株式分割比率上限“)”我々の株主が逆株式分割提案を承認し、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、このような逆株式分割は、適用されるような逆株式分割修正案をデラウェア州州務長官に提出した後に発効するRSS発効日”).

逆株式分割は普通株のすべての流通株に同時に影響を及ぼすだろう。逆株式分割は、すべての普通株式所有者に統一的に影響を与え、各株主は、逆方向株式分割の直前に保有するのと同じ割合の発行された普通株式を保有するので、株主の当社における資本は希薄化されない。逆株式分割修正案は、普通株(2，000，000，000株に保持する)または優先株(10，000，000株に保持する)の認可株式数を減少させることなく、普通株または優先株の額面を変更することもない(いずれの場合も、普通株または優先株は1株当たり0.0001ドルに維持される)

逆株式分割提案が我々の株主の承認を得た場合、取締役会は、ナスダックの最低入札価格要件を満たすために、逆株式分割を行うことが当社およびわが株主の最適な利益に適合するかどうかを自己決定することによって、当社が逆方向株式分割を行うことなく、ナスダックの最低入札価格要求を満たすことができるかどうか、任意の逆方向株式分割直前の普通株の1株当たり価格、および任意の逆方向株式分割後の普通株1株当たり価格の予想安定性を含む。取締役会が1つ以上の逆株式分割を行うことは当社及びその株主の最適な利益に符合すると考えた場合、取締役会は以下に議論する要素に基づいて当該等の逆株分割の比率を決定する

株式の逆分割の原因

ナスダックの発売基準を満たし続けています。ナスダック上場規則第5450(A)(1)条ナスダックへの上場を継続するためには、会社が最低購入価格を1.00ドルに維持しなければならないことが求められている(この規則入札価格要求“)”1社の入札価格が30取引日連続で1.00ドル未満である場合、同社は、同社が10取引日(または長時間、ナスダックによって適宜決定される)まで入札価格要求を満たしていないとみなされ、入札価格を1.00ドル以上に維持する。本依頼書を提出する前まで、私たちの普通株は現在1株1.00ドルの購入価格要求を下回っていたが、私たちの株価は過去に不安定であり、将来は変動する可能性があり、1株1.00ドルの購入価格要求以下に維持される保証はない。必要であれば、私たちの株価を上昇させ、入札価格要求を再遵守するために、逆株式分割を実施することが期待されています。他の要素を考慮せずに、私たちの普通株の流通株数を減らすことは、ナスダックの持続的な上場基準を満たすために、私たちの普通株の1株当たりの市場価格上昇を招くはずだ。しかしながら、逆株式分割を実施することは、このようなコンプライアンスを再獲得することができるように、我々の普通株価格を十分に高くする保証はない。もし吾らが他の方法で上場基準を遵守できなかった場合、あるいは吾らがコンプライアンス終了前に株式の逆分割を完了できなかった場合、このようなコンプライアンスまたはナスダック退市は、私たちの現在の合意による資金調達能力および私たちの財務状況および業務に重大な悪影響を及ぼす

潜在的に投資資本を引き付ける。普通株の既発行と流通株の数が多いため、私たち普通株の1株当たりの価格は低すぎる可能性があり、会社は合理的な条項を会社として投資資本を誘致することができません。私たちは逆株式分割は私たちの普通株がより広範な機関投資家、専門投資家、および他の投資大衆メンバーにもっと魅力的になると信じている

私たちの普通株の販売可能性と流動性を潜在的に改善する。取締役会は、株価上昇も私たちの普通株の販売可能性と流動性を改善する可能性があると考えている。例えば、多くの証券業者、機関投資家、基金は内部政策を持っており、低価格株への投資を禁止するか、保証金のような株を購入する能力を制限したり制限したりすることで、個別のブローカーが顧客に低価格株を推薦することを阻止する傾向がある。また、投資家は、低価格株については、総取引額に占めるブローカーの手数料が高くなる可能性があるため、一定価格以下の株を購入しないように勧められる可能性がある。私たちは、普通株を逆分割することが、私たちの普通株を多くの投資家により魅力的で費用効果のある投資にする可能性があり、これは私たちの普通株式保有者の流動性を強化するかもしれないと信じている

私たちの普通株の市場操作リスクを減少させるために。取締役会は、株価の潜在的な上昇は私たちの普通株の市場操作リスクを低下させる可能性があると考えており、私たちの株式取引価格が1株当たり1.00ドルを下回ると、このリスクが強まると考えています。市場操作リスクを下げることで、私たちはまた私たちの株価の変動性を下げることができるかもしれない

私たちの許可された普通株式に柔軟性を提供する。逆株式分割は、将来発行する普通株の認可および非保留株式の数を効果的に増加させ、逆株式分割により減少した普通株流通株数を増加させる。取締役会が必要であると判断した場合、または適切に(I)株式証券、転換可能証券、または他の株式リンク証券を販売することによって追加資本を調達するための財務柔軟性を提供する；(Ii)戦略的業務取引を行う；(Iii)株式報酬計画に基づいて取締役、高級管理者および従業員に持分インセンティブを提供する；および(Iv)他の会社の目的のために、これらの追加株式を保有することができる。市場条件が許容され、有利な融資やビジネス機会が出現した場合、取締役会が上記のような行動を迅速に行う必要がある場合には、追加普通株の供給が特に重要であるため、その際の特別株主総会の開催に関する潜在的な遅延は生じない

私たちは私たちの業務計画を実行して、私たちの生産施設の買収、開発、装備、私たちの電気自動車の開発と生産、設計、研究開発、生産、販売、顧客体験とサービス施設を設立または拡大し、私たちのブランドを構築することを含む、私たちの業務を発展させ、成長させるために追加の資金が必要です。我々の独立公認会計士は、2023年12月31日現在および12月31日までの年度監査財務諸表に対する意見に解釈的段落を含み、継続的に経営する企業としての能力があるかどうかを説明している。私たちの業務は予測可能な未来に大量の資本が必要と予想されるので、私たちは私たちの証券を発行することを含むすべての融資選択を探索し続けます。私たちはまた、追加的な資本と他の支援を提供して、私たちの業務を拡大できるように戦略的パートナーを探しています。私たちがより多くの資金源を求める時、私たちがこのような融資を優遇的な条件で得ることが保証されないか、または全く保証されない。もし私たちが短期的に株式証券の売却や他の方法で大量の追加資本を調達できなければ、私たちの業務と生産計画は削減または削減されるだろう

逆株式分割を実施するか否かを決定するための基準

本提案は取締役会に一任を与え、1つまたは複数の逆株式分割を実施するかどうかを適宜決定し、実施された場合、取締役会は取締役会の当時の以下の要素の当時の評価に基づいて、1：2から1：30の範囲内で(取締役会は1つ以上の合計で逆方向株式分割比率の上限を超える逆株式分割を行ってはならないことを前提としている)、任意の逆方向株式分割のために1つの逆方向株式分割比率を選択することができる。逆株式分割を実施するか否か、およびどの比率を実施するかを決定する際には、取締役会は、他の要因を除いて、以下のような要因を考慮する可能性がある

逆株分割比率の上限を合計する規定の下で、当社取締役会に任意の逆株式分割の比率を決定することを許可する必要があると信じており、これらの要因を考慮して変化する市場状況に反応させることができるからである。取締役会が逆株式分割の実施を選択した場合、当社は逆株式分割比率の決定に関する公告を発表する

逆株式分割に関連するいくつかのリスクと潜在的劣勢

1回または複数回の逆方向株式分割が完了すれば、上記の予想収益が生じない可能性があり、我々普通株の市場価格は逆株式分割後に増加しない可能性があり(逆株分割後の流通株数の減少に比例して)、我々普通株の市場価格は将来的に低下する可能性がある

逆株式分割により我々普通株の流通株数を減少させるのは、他の要因なしに我々普通株の1株当たり市場価格を向上させるためであるが、逆株式分割が我々の株価に与える影響は確実に予測できない。また、他社の逆株分割の歴史はそれぞれ異なり、特に一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方をする可能性があるからである。株式の逆分割後、我々の株価は流通株数の減少と同じ割合で増加しない可能性があり、会社全体の時価の減少を招く可能性がある。また、逆株式分割を実施しても、私たちの株価は、将来の業績、財務業績、希釈発行された追加証券、私たちの業務に対する市場の見方、一般業界、市場、経済状況、および米国証券取引委員会に提出された10-k表および他の文書の“リスク要因”のタイトルの下で決定された他の事項を含む様々な要因によって下落する可能性があります。このパーセントの下げ幅は、絶対的な数字と私たちの総時価のパーセンテージとして、逆方向の株式分割がない場合の下げ幅よりも大きいかもしれない。将来、私たちがナスダックの発売要求を満たしていなければ、その後適時にコンプライアンスを回復できなければ、ナスダックは停止して退市手続きを開始する可能性がある

ナスダック上場規則第5810条は、ある上場会社の証券が継続的な1.00ドルの最低価格規則に達しず、前の2年以内に1回または複数回の逆株式分割を行い、累積比率が250株以上である場合、当該会社はナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条に規定する任意の180日間の合則期間を享受する資格がない場合、ナスダック上場資産部はナスダック上場規則第5810条に基づいて当該証券発行従業員の離市決定を行うべきであると規定している。2024年3月の逆方向株式分割は23株1株の逆方向株式分割を実現したため、ナスダック上場規則第5810条に規定されている累積逆分割比率を超えることを避けるため、当社が任意の後続逆株分割を行うことができる最高比率は約1：10である。そのため、当社が1：10を超える比率で次の逆株式分割を実施することは、ナスダックの上場を維持することが困難になる可能性があります

2024年8月19日、ナスダックはナスダック上場規則第5810条に対して修正案を提出し、修正案が可決されれば、入札価格規則(以下、“規則”と略す)の遵守に関する退市通知に関するいくつかの手続きを修正する提案の規則”).特に、提案された規則は、 $1.0 0 の最低入札価格ルールを満たさない上場企業に一般的に利用可能な 180 日間のコンプライアンス猶予期間は、以前の 1 年間に逆分割を行った発行者には利用できないことを規定する。提案された規則が採択されれば、ナスダックへの上場維持が困難になる可能性があります。提案された規則は現在パブリックコメントの対象であり、 SEC がコメント期間を延長するか、またはナスダックが提案された規則を修正、変更または撤回するその他の措置を講じない限り、 2024 年 10 月 3 日に発効する予定でした。2024 年 10 月 3 日、 SEC は提案された規則に関するコメント期間を 2024 年 11 月 21 日まで延長した。コメント期間が延長されるかどうか、または提案された規則が最終的に現在の形態で発効するかどうか、または全くかは、現時点ではわかりません。

どんな逆株式分割も、私たちの普通株の流動性を低下させ、より高い取引コストをもたらす可能性がある。我々普通株の流動性は、逆株式分割後の流通株数の減少の負の影響を受ける可能性があり、分割後に株価が増加しなければ、この影響が激化する。また、任意の逆株分割は、100株未満を保有する“端数”株主の数を増加させる可能性があり、これは通常、より高い取引コストをもたらす。したがって、逆株式分割は、上述したように市場流動性および流動性を増加させる予想結果を達成できない可能性がある

逆株式分割を実施することは、発行可能な普通株式許可数の有効な増加を招き、場合によっては、逆買収の影響を与える可能性がある。発行可能な追加の普通株は、敵意を買収しようとしていることに反対するために、またはコントロール権または私たちの経営陣の変化を延期または阻止するために会社によって使用されることができる。逆株式分割は、いかなる敵意から買収しようとする脅威ではなく、業務や財務上の考慮からであるが(取締役会は現在、当社に対するこのような企みがあることも知らない)が、株主は、その株式によって当時の市場価格に対する割増取引を得る可能性がある株主を含む、将来的に制御権の変化を阻止または防止する努力に役立つ可能性があることを認識すべきである

株主はまた、逆株式分割を実施することは、我々の業務の実際または内在的価値に影響を与えず、株主の比例所有権権益にも影響を与えないことを記憶すべきである(断片的な株式の処理方式に依存する)。しかし、我々普通株の全体価値が株式の逆分割後に低下すれば、株主が保有する株式の実際または内面的価値も全体的な価値の低下によって比例して低下する

株式の逆分割の影響

逆株分割とは、ある会社のある種類の株式の流通株数を減らすことであり、これは私たちのすべての普通株の流通株を再分類して比例の小さい株に統合することで実現できる。例えば、取締役会が比率を10：1と決定した場合、逆株式分割前に100，000株の普通株を保有する株主は、逆株式分割直後に10，000株の普通株を保有する。各株主の普通株式流通株に対する割合所有権は不変であるが、本明細書で述べた断片的な株式の処理によって生じる可能性のある非実質的な調整は除外される。普通株のすべての株は有効な発行、全額支払い、そして評価不可能を維持するだろう

逆株式分割の有効性によると：

これにより、逆株式分割直後に逆株式分割直前の場合と同様に、転換時において当該有価証券に対して約同じ合計価格 （ 各取引書類に従って適用される場合 ） を支払う必要があり、当該転換時に約同じ価値の普通株式が交付されます。

以下の表は、本提案書 6 の範囲内の潜在的な逆分割比率の結果として発行される当社普通株式の概算数を、記録日時点の情報に基づき （ 下記に別段の記載がない限り ） 、分数株式の取扱いに影響を与えることなく、例示的な目的でまとめたものです。

第 6 号議案が株主により承認され、取締役会が実施される場合

逆株式分割はすべての株主に統一的に影響を及ぼすだろう。RSSが発効した日から、各株主は少ない数の普通株を保有する。逆方向株式分割が断片的な株式(以下に説明する)をもたらす場合がない限り、所有権のパーセンテージ、投票権、および他の権利および特典は影響を受けない

株式の逆分割は、我々の普通株に影響を与えず、取引法第12条(B)条に基づいて登録され、取引法の定期報告及びその他の要求を遵守し続ける。私たちの普通株は“GOEV”のコードでナスダックに上場し続けますが(上場継続の要求を守らなければなりません)、新しい統一証券鑑定手続き委員会があります(“CUSIP“)RSS有効日以降の番号

細切れ株

逆株式分割を実施すると、逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されない。私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社は、私たちの普通株のすべての断片的な株式を集め、RSS発効日後にできるだけ早く当時の公開市場価格でそれらを売却し、本来逆株式分割で私たちの普通株式の断片的な株式を獲得する権利を持つ株主を代表します。私たちの譲渡エージェントは合理的な速度で秩序正しく販売され、私たちの普通株のすべての合計細かい株式を売却するのに数日かかるかもしれません合計点株“)”このような売却完了後、本来断片的な株式を取得する権利がある登録株主(すなわち、取締役会で決定できない最終割合で割り切れた普通株をいくつか持つ逆株式分割前の株式を有する株主)は、それぞれの割合でその売却総収益のシェアを得る(“販売総収益“)”これらの株主は現金支払い(利息を含まない)を得る権利があり，金額は，(A)それぞれの断片株式権益に(B)を乗じた(I)総販売収益を(Ii)合計断片株式の株価で割ったものに等しい

上記の現金支払を受ける権利を除き、部分株主は、当社普通株式の部分株式についてのみ、当該部分株式に伴う議決権その他の権利を保持しません。分割株式の代わりに現金支払を行うため、逆分割により、当社の普通株式を 1 株 （ 最終比率に基づく ） に合算する株式数未満の株主が保有する場合には、株主数を減らす効果が生じる可能性があります。ただし、リバース株式分割後の株主数を減らすことは、本提案の目的の一つでも目的の一つでもありません。RSS 施行日時点で当社の普通株式を 1 株以上保持するのに十分な数の株式保有していないと思われる場合、および、逆株式分割後も当社の普通株式を保有し続けたい場合。

逆株式分割は、RSS発効日前に十分な数の私たちの普通株を購入する必要があります。一定の数の私たちの普通株を持っています。逆株式分割を実施すれば、私たちの普通株の少なくとも1株を得る権利があります

株主は、株主が居住しているか又は管轄区域にいる詐欺又は無人受取財産法に基づいて、会社所在地及び資金が保管される司法管轄区において、RSS株式逆分割の発効日後に直ちに申請されなかった断片的な株式権益の満期金を、吾等又は我々の譲渡代理が当該司法管轄区の許可された時間内に当該等の資金所有権に関する手紙を受信しない限り、各司法管轄区の指定代理人に支払う必要があることを認識しなければならない。その後、このような資金を獲得する権利を持っていた株主は、資金を支払う国からこれらの資金を直接獲得することを求めざるを得なくなる。RSS発効日以降、全株式以下を保有する株主は株主ではなくなる。私たちはこの取引を取引法第13 E-3条に示される一連の計画または提案の最初のステップにするつもりはない

逆株式分割の手順を実施する

株主承認にもかかわらず、逆株式分割改訂の効力又は放棄を提案するか否かは、特別会議で当社株主が特別会議で逆株分割を承認する日の1周年前に取締役会により適宜決定される。提案された逆株式分割修正案のテキストは添付ファイルとして本文書に添付される付属書 Aそれは.株主の承認を得て取締役会が実施すれば、逆株式分割はデラウェア州国務長官に逆株式分割修正案を提出した後に発効する。我々はRSS発効日までに取締役会が選択した逆株式分割比率を公開発表する

実益所持者への影響

銀行、仲介人、または他の指定者によって株を保有する株主は、その名義で株を保有する登録株主とみなされる。銀行、ブローカー、および他の著名人は、そのような株式の実益所有者に対して逆株式分割を実施するように指示されるであろう。しかしながら、銀行、ブローカー、または他の著名人は、特に断片的な株式を処理する点で、登録株主が逆株式分割を処理するのとは異なるプログラムを実施することができる。銀行、仲介人、または他の指定された人の名義で普通株を保有する株主を奨励し、その株式に対して逆株式分割を実施する手続きに何か問題があれば、その銀行、仲介人、または他の指定された人に連絡することができる

登録された“簿記”所持者への影響

登録株主は、直接登録制度の下で電子課金形式で株式を保有する(即.その株式所有権を証明する株式証明書ではなく，その口座登録株式数を反映したレポート)があるため，分割後の株式を受け取るための行動をとる必要はない.彼らが分割された株式を受け取る権利がある場合、彼らは、RSS発効日後に保有する分割後の株式の数を示す取引対請求書をその記録アドレスに自動的に受け取る

優先株への影響

逆株式分割後、優先株の査定株式金額は何も調整されない。優先株の発行済み株数と流通株数は変わらないが、当該等証券が普通株に変換できる限り、当該等証券の適用転換率及び転換又は行使価格は比例的に調整される

評価権がない

私たちの株主は逆株式分割に関する評価権を得る権利がなく、私たちは株主にもこのような権利を独立して提供しません

連邦所得税のいくつかの結果は

以下の議論は，提案されている逆株式分割が我々および株主に与えるいくつかの米国連邦所得税の結果との一般的な要約である.本要約は、改正された“1986年国税法”(“税法”)に基づいているコード)、これに基づいて公布された米国財務省条例、行政裁決、司法裁決は、すべて本出願の日に発効し、これらはすべて変化したり、異なる解釈があり、追跡力がある可能性がある。このような変化や違う解釈は、以下に説明する税金の結果に影響を及ぼす可能性がある

私たちは持っていないし、弁護士の意見やアメリカ国税局の判決も求めないつもりだアメリカ国税局)“逆株式分割が我々または米国保有者(以下のように定義される)に対する米国連邦所得税の結果については、米国国税局が以下の陳述および結論に疑問を提起しないことを保証することはできず、裁判所がこのような挑戦を受け入れない保証もない普通株式の各保有者は、逆分割して当該保有者に特殊な税務結果について当該株主の税務顧問に問い合わせなければならない。

本要約は、一般に、我々の普通株を“規則”(1221)節で示した“資本資産”として保有する米国所有者(以下のように定義する)(一般に、投資のために保有する財産)にのみ適用される

本要約は、一般的な参考に供するだけであり、株主の特定の状況または特殊な税収ルールによって制限される可能性のある株主に適用可能なすべての税務考慮要因、例えば、証券または商品の仲介人および取引業者、銀行および金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、個人ホールディングス会社、機能通貨がドルでない米国保有者(以下の定義を定義する)、米国居留民、非住民外国人、免税実体、政府組織、外国エンティティ、時価計算方法を用いてその証券を計算する証券取引業者、一部の元米国市民または米国長期住民、保険会社、ヘッジ、総合または転換取引または転換取引の一部として私たちの普通株を保有する人、または規則に基づく推定販売条項に基づいて私たちの普通株を売却するとみなされる人、私たちの普通株を5%以上保有する人、個人退職口座、401(K)計画または同様の税金優遇口座に私たちの普通株を保有する人、付与人信託、雇用またはその他のサービス表現によって普通株を獲得する人、または組合企業または米国連邦所得税の目的のために流れる他のエンティティ、ならびにそのようなエンティティのパートナー、メンバー、または投資家。さらに、この要約は、米国州または地方税、非米国税、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、米国連邦相続税および贈与税、基数侵食および反乱用税、代替最低税、または米国連邦所得税以外の他の米国連邦税収結果のいずれの側面も言及しない。本要約は、逆方向株式分割以外の任意の取引に関連する米国連邦所得税考慮事項についても言及しない

本要約において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税において次のいずれかの身分を有する普通株式実益所有者を意味する

米国連邦所得税目的のために組合企業に分類された実体(または手配)が我々の普通株の株式を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。我々の普通株式を保有する提携企業のパートナーとされる米国の株主は、提案された逆株式分割による米国連邦所得税の結果について税務顧問に相談しなければならない

特定の米国連邦所得税の結果のこの概要は、一般的な情報のみのためであり、税務アドバイスではありません。株主は、他の米国連邦税法 （ 州税法または贈与税法など ） または州、地方、米国以外のその他の税務管轄区域の法律または適用可能な税務条約の下で生じる税務上の考慮事項と同様に、米国連邦所得税法の特定の状況への適用に関して、独自の税務顧問に相談するよう求められます。

会社の税務結果

“規則”第368(A)(1)(E)節の規定によると、提案された逆株式分割は、米国連邦所得税の目的とされる繰延税項“資本再編”を目的としており、提案された逆株式分割により課税所得額、損益が確認されることはないと予想される

アメリカの所有者に対する税金の結果は

逆株式分割が資本再構成の条件を満たしていると仮定すると、以下に説明するように断片的な株式の代わりに現金で受信された現金でない限り、米国の保有者は、一般に、逆株分割時に米国連邦所得税目的のためのいかなる損益も確認すべきではない。全体的に、逆株式分割によって受信された普通株式中の米国所有者の税ベース(任意の断片的な株式に割り当て可能な部分を含まない)は、逆方向株式分割において渡された普通株式中の米国所有者の税ベースに等しくなければならず、逆方向株式分割によって受信された米国所有者の普通株式の保有期間は、逆方向株式分割において渡された普通株の保有期間を含むべきである。この基準に基づいて公布された米国財務省条例は、逆株式分割によって受信した普通株の税基と保有期間の分配規則を規定している。異なる日付と異なる価格で私たちの普通株を買収したアメリカの保有者は、このような株の納税基礎と保有期間の分配について税務コンサルタントに相談しなければならない

一般的に、断片的な株式の代わりに現金で代替する米国の保有者は、断片的な株式の代わりに受信された現金金額と、逆株式分割で渡された普通株の米国保有者税ベースで断片的な株式に割り当て可能な部分との差額に等しい資本収益または損失を確認しなければならない。米国の保有者が逆株式分割で提出した普通株の保有期間がRSS発効日に1年を超える場合、このような収益または損失は、通常、長期資本収益または損失でなければならない。個人と会社の純資本損失の控除には制限がある。株主の個人的事実と状況に基づいて、“規則”第301条によると、受け取った断片的な株式の代わりに現金を分配とみなす可能性があるので、株主はその可能性とそれによって生じる税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

一般に、逆株式分割に基づいて断片的な株式の代わりに現金を支払うことに関する情報申告書は、米国保有者が免除受給者でない限り、適用された控除代理人に即時かつ適切に免除を決定することを米国国税局に提出することが要求される。さらに、断片的な株式の代わりに逆方向株式分割によって支払われた現金に基づいて、米国の所有者が適用された納付義務者に適切な文書(通常はIRS表W−9)をタイムリーに提供しない限り、バックアップ控除(現在の24%の適用料率で)が必要とされる場合があり、納税者の識別番号が正しいことを証明するか、または他の方法で免除を確立することができる。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者の米国連邦所得税義務(あれば)に返還または記入することができる。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、予備源泉徴収の資格を獲得し、このような免除を得る手続きを理解しなければならない

会計結果

逆株分割後、私たちの普通株の1株当たりの額面は1株当たり0.0001ドルに維持されます。したがって、RSSが発効した日から、会社貸借対照表に普通株に帰属可能な資本は逆株式分割比率に応じて比例的に減少し、追加の実収資本は資本が減少した金額に計上される。普通株1株当たり純収益または1株当たり損失は普通株流通株減少によって増加する。逆株式分割は私たちの連結財務諸表に遡及的に反映されるだろう

取締役会が定める採決と推薦

議案 6 の承認には、議案に対する賛成票の過半数の賛成が必要である。棄権およびブローカー非投票 （ もしあれば ） は、この投票の結果に影響を与えません。提案 6 は「ルーチン」とみなされるため、この提案に対するブローカーの非投票は期待されません。

取締役会は投票を提案した適用することができます“提案 6

アドバイス7

 

AFVP株発行推奨事項

概要

私たちは現在ナスダック第5635条規則に基づいて、以下の場合に私たちの普通株を発行することを承認することを求めています：(I)転換会社の7.5%のCシリーズ累積永久償還可能優先株で、1株当たり0.0001ドルの価値がありますCシリーズ優先株“)2024年4月9日に締結した第(X)項の証券購入協定によると(”4月9日SPA“、(Y)証券購入協定、期日は2024年4月26日(”4月26日SPA“)及び(Z)が2024年5月3日に締結した証券購入協定(”5月3日SPA4月9日のスパと4月26日のスパとともに、総称して4月9日のスパといいますCシリーズ調達プロトコル)は、いずれの場合も、会社の最高経営責任者兼CEOのトニー·アクラ(総称してTony·アクラ)と呼ばれるCシリーズ調達業者)、(Ii)Cシリーズ購入者は、Canoo Inc.のC系列累積永久償還可能優先株指定証明書(1株当たり額面0.0001ドル)に基づいて、C系列優先株の配当を普通株で支払うことを選択する(以下のように定義する)Cシリーズ第一選択証明書“)及び(Iii)Cシリーズ購入契約に基づいてCシリーズ株式承認証(定義は後述)に記載されている条項に基づいて、以下に議論する適用最低価格を下回って、2024年4月9日に発行された普通株式数の20%を超える価格で、Cシリーズ購入契約により発行された引受証を行使する(”Iii“)AFVP 株式発行提案について“)”Cシリーズ購入プロトコルとCシリーズ株式承認証を本稿では総称して“と呼ぶ適用されるAFVPプロトコル”.

ナスダック規則第5635条によれば、当社はいかなる適用されたAFVP協定に基づいてAFVP購入者に任意の普通株を発行することができず、当該等の普通株の発行量が12，888，262株(その株式数は2024年4月9日現在の発行済み普通株総数の約19.99%)を超え、価格はAFVP最低価格(以下の定義)を下回っており、事前に自社株主(“当社”)の承認を得ていないことを前提としているAFVP交換上限”).

AFVPの株式発行アドバイスは，本依頼書に記載されている任意の他のアドバイスの承認を条件としないが，本依頼書中の任意の他のアドバイスは，AFVPの株式発行アドバイスの承認を条件としない

背景

Cシリーズ購入契約とCシリーズ株式承認証

当社は2024年4月9日、いくつかのCシリーズ購入者と当社が10，000株のCシリーズ優先株(“当該株”)の発行及び売却に関するSPAを締結した第1弾C類債券発行普通株に変換することができ、これにより、当社は株式承認証を発行して4，473，272株普通株を購入することができる(“第1シリーズC保証書“)，購入総価格は10，000，000ドルである.2024年4月9日SPAの条項によると、2024年4月9日後20営業日または前に、Cシリーズのバイヤーまたは付属エンティティは、実質的に同じ条項(以下、定義)で最大15，000，000ドルの追加Cシリーズ優先株およびCシリーズ権証を追加購入する権利を有する(以下、以下のように定義する)Cシリーズ追加投資権”).

2024年4月26日、1人のCシリーズ買い手がCシリーズ追加投資権を選択し、当社とこのCシリーズ買い手は当社が1，500株のCシリーズ優先株(“この株”)を発行·売却することについてSPAを締結した第2弾C類債券発行“)これにより、当社は株式承認証を発行して670，991株の普通株を購入する(”第2シリーズCライセンス“)、購入総価格は1，500，000ドルです

2024年5月3日、もう1人のCシリーズ買い手がCシリーズ追加投資権を選択し、当社はこのCシリーズ買い手と5，000株のCシリーズ優先株(“同等優先株”)の発行と売却について5月3日SPAを締結した第3回Cシリーズ債券発行「第 1 シリーズ C 発行および第 2 シリーズ C 発行とともに、総称して、「シリーズ C 優先株当社は、普通株式 2，236，636 株の購入令状を発行しました。第 3 シリーズ C 令状「第 1 シリーズ C ワラント」と「第 2 シリーズ C ワラント」は、「シリーズ C 証券」と、総購入価格 500 万ドル。

Cシリーズ購入契約に基づき、会社はCシリーズ購入者にCシリーズ株式承認証を発行し、合計7，380，899株の普通株を購入する。Cシリーズ株式証の行使価格は1株2.2355ドルで、発行5周年の日に満期になる。Cシリーズ株式承認証には、株式分割、合併、および類似事件に対する慣例調整条項が含まれる

2024年5月3日、当社はCシリーズ購入者へのCシリーズ優先株とCシリーズ権利証の売却を完了した。2024年5月6日、会社はデラウェア州国務長官にCシリーズ指定証明書を提出した

適用されたAFVPプロトコルが期待した取引完了後，Cシリーズ購入者は合計16，500株のCシリーズ優先株を保有した。当社は取締役会が後日追加優先証券を発行することを適宜決定することができるが、AFVP株式発行提案の承認は、AFVPプロトコルの適用によりCシリーズの買手に発行される株式にのみ適用される

Cシリーズ優先株の指定

順位と配当

清算、清算、解散時の配当と分配では、Cシリーズ優先株が普通株より優先される。Cシリーズ優先株の1株当たりの声明価値は1，000ドル(“声明価値“)”Cシリーズ優先株の配当は現金、実物で支払うこともできるし、Cシリーズ購入者の選択に応じて普通株で支払うこともできる

若干の調整の後、当社は年利率に応じて(“年利率”)配当率“)は、当該C系列優先株が最初に発行された日から発行5周年まで、1株当たりC系列優先株清算優先権(後述)の7.50%に相当する(”最初のリセット日“)”最初のリセット日以降、当社は前の支払い期間に適用される配当率プラス1.50%に相当する配当率を支払います。Cシリーズ購入者が現金配当金の支払いを選択した場合、会社は対応する現金配当金を支払わなかった(A)配当金を支払わない)3つ以上の支払期間の場合、配当率は、第3の支払期間の直後に毎年0.25%追加増加し、その後の3つの配当未支払い期間毎(等配当金の支払いに関連する支払期間が連続または不連続であるにかかわらず)毎年0.25%追加増加するが、C系列優先株の最高配当率上限は毎年12.0%である

清算優先権

すべてのCシリーズ購入者は、会社に任意の清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非任意であっても、普通株式保有者よりも優先して、その価値に相当する1株当たりの金額を会社の資産から支払う権利がある(“清算優先権」と、未払いおよび未払い配当。記録日現在、清算優先権とすべての発行済シリーズ C 優先株式の累積および未払い配当の合計は約 1700 万ドルでした。

転換する

Cシリーズの買い手は、その選択に基づいて、そのCシリーズ優先株の全部または部分を十分配当金と評価不可能な普通株に変換する権利があり、転換価格は(I)転換直前の10取引日の普通株1株平均終値の120%に等しい(“Cシリーズ普通株平均価格Cシリーズ平均普通株式価格がCシリーズ底価格に等しい場合(以下のように定義される)、Cシリーズ変換価格は、120%ではなくCシリーズ平均普通株式価格の100%に基づいて決定されるべきである)、および(Ii)2.2355ドル(このような価格、すなわち、Cシリーズ転換価格“)；しかし、いずれの場合も、Cシリーズ変換価格は2.00ドルを下回ってはならない(”シリーズC底値”).シリーズ C の換算価格は、株式分割、株式配当、資本増強または類似のイベントの場合を含め、慣習的な調整の対象となります。シリーズ C 優先株式の転換が AFVP 交換上限を超える普通株式の発行につながる場合には、転換できません。2024 年 10 月 3 日現在、シリーズ C フロア価格の適用により、有効なシリーズ C 換算価格は $2.0 0 です。

投票する．

シリーズ C 優先株式の保有者は、普通株式の保有者の投票に付されるすべての事項について、普通株式の保有者と単一のクラスとして投票する権利を有する。提出された事項について

普通株式保有者投票により投票された後、C系列優先株は、C系列優先株がその事項について投票する権利があると判断された普通株式所有者の記録日(その日)に変換可能な普通株式数に相当する議決権を得る権利があるべきである適用記録日“)；ただし、(I)C系列優先株保有者が有する議決権総数は、配当として発行された普通株式に基づいて当該保有者に発行された普通株式総数を差し引く必要があり、(Ii)会社が必要な株主承認を得るまで(C系列指定証明書で定義されるように)、上記条項に規定されている金額は、以下の額を超えてはならない：(X)AFVP取引上限または利益所有権制限(C系列指定証明書参照)に違反することなく、C系列優先株のすべての流通株は、適用記録日から変換可能な普通株式総数を(Y)適用記録日までのC系列優先株発行株式総数で割ることができ、および(Iii)1株当たりの有権投票の優先株の議決権を決定するために、C系列転換価格は2.33ドルを下回ってはならない(“Cシリーズ投票計算“)”記録日までに、Cシリーズ投票に基づいて計算すると、上記(Ii)(X)項に直接規定された実益所有権制限のため、Cシリーズ優先株の所有者は、記録日に変換可能なCシリーズ優先株のいずれの株式も実益所有権制限を超えるので、本委託書で提案された提案に対していかなる投票も得られないであろう

C系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、C系列優先株当時発行された株式を保有しているCシリーズ購入者の賛成票がない場合には、(I)C系列優先株に付与された権力、優遇又は権利を不利に変更又は変更又は改訂したり、(Ii)会社登録証明書又は改正及び再改正された定款のいずれの規定を修正又は廃止したり、任意の改正条項、指定証明書、優先株、制限及び任意の系列優先株の相対的権利を提出したりしてはならない。このような行動が、Cシリーズ優先株の優先権、権利、特権または権力、またはCシリーズ優先株の利益のために規定された制限に重大かつ不利な変更または変更を行う場合、または(Iii)任意の一次配当または任意の一次証券の購入を宣言または支払いし、Cシリーズ優先株のすべての課税配当金は全数現金で支払われないか、または(C)Cシリーズ購入者は普通株で支払うことを選択する

オプションと特殊オプションの償還

元の発行日の5周年後、あるいはある支配権変更事件に関連した場合、当社は清算優先株の103%に相当する償還価格で、いかなる累積および未払いの配当を加えて、Cシリーズの優先株を償還して現金と交換することができる

ある制御権変更事件が発生すると、各C系列買い手は、(上述した当社が特に償還権を選択することができる規定の下で)C系列買い手が保有するC系列優先株株式の一部または全部を、(X)清算優先権に加え、その任意の累積および未支払配当を(Y)C系列変換価格で割った1株当たりの普通株数に相当するC系列優先株に変換する権利がある

後続参加権

もし当社が一連の優先株の任意の株式を売却し、および/または普通株または一連の優先株の株式または類似証券を購入する権利、オプションまたは株式承認証(“資格に合った新証券“でも例外的な場合には制限されなければなりません当社は、合資格新証券発行後30日以内にCシリーズの買い手に通知し、(I)そのCシリーズの買い手がそのCシリーズ優先株及びCシリーズ株式承認証のために支払う総購入価格の400%に等しい合資格新証券の数及び(Ii)当該Cシリーズの買い手が当時保有していた普通株の割合(任意の系列転換又は行使時に発行可能なすべての普通株を含む)に等しいCシリーズの買い手毎に同じ条項で最大数の合資格新証券を購入する選択肢を提供すべきである。Cシリーズ優先株または他の派生証券)は、発行された普通株総額(すべてのCシリーズ優先株および他の派生証券を転換および/または行使すると仮定する)。各Cシリーズの買い手の参加権は満期になり、そのCシリーズの優先株を償還または全部転換する際にはさらなる効力と効果を持たなくなる。Cシリーズ購入者の参加により普通株式発行がAFVP取引所の上限を超える場合、参加を選択することはできない

前述のAFVPプロトコルを適用した記述は完全ではなく，(I)4月9日のSPA全文を参照して限定されている

2024 年 4 月 9 日、 （ ii ） 2024 年 4 月 9 日に提出されたフォーム 8—k に関する現在の報告書の付属書 A から付属書 10.1 まで提出された令状書、 （ iii ） 2024 年 8 月 14 日に提出されたフォーム 10—Q に関する付属書 10.2 として提出された 4 月 26 日の SPA 、 （ iv ） 5 月 3 日の SPA 、2024 年 8 月 14 日に提出されたフォーム 10—Q の添付資料 10.3 として提出された （ v ） シリーズ C 優先証明書、 2024 年 5 月 6 日に提出されたフォーム 8—k の現在の報告書の添付資料 3.1 として提出された。

株主の承認を求める理由

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しているので、私たちはナスダック上場規則に制約されています。ナスダック上場規則第5635条は、吾等は“最低価格”よりも低い価格で普通株を売却、発行又は潜在的に発行する(又は普通株に転換又は行使可能な証券)と規定し、売却、発行又は潜在的に普通株(又は普通株又は普通株に発行可能な証券)の価格は“最低価格”を下回っており、最低価格は単独又は会社役員、取締役又は大株主と共に販売されており、普通株の20%以上、又は発行前に発行された投票権の20%以上に相当する。ナスダックの場合、“最低価格”は、(I)拘束力のある協定締結直前の5取引日のナスダック公式市場価格(ナスダックに反映される)または(Ii)普通株式が拘束力のある合意に署名する直前の5取引日の平均ナスダック公式市場価格(ナスダックに反映される)のうちの低い1つを意味する。4月9日に調印されたSPA協定(この協定)によると、AFVP協定の適用“最低価格”は普通株1株当たり2.33ドルであるAFVPの最低価格”).

AFVP取引所の上限は、各適用AFVPプロトコルに従って発行または発行可能な普通株式に適用される。記録日には，吾らはAFVPプロトコルを適用するいかなる普通株も発行していないため，吾らはAFVPプロトコルの適用により発行されるすべての未来株式について単一株主承認を求めている.ナスダック上場規則第5635条については、株主が本提案7を承認することが株主承認を構成する

当社取締役会は、適用されるAFVPプロトコルおよびその項の下で普通株を発行する能力がAFVP取引所の上限を超える能力は、Cシリーズ購入者または関連エンティティに普通株を発行する能力が、持続的な製品または技術投資を含むが、資金運営資本、資本支出、運営費用、および持続的な製品または技術投資を含む可能性があるが、業務発展機会を選択的に追求するために、AFVP取引所の上限を超える能力が当社およびその株主の最適な利益に適合すると考えている

今後どの日に私たちの普通株の価格を予測することはできません。その時、あるCシリーズ購入者はそのCシリーズ優先株を転換することを選択するか、あるいはCシリーズ購入者はそのCシリーズ優先株の配当金を普通株形式で支払うことを選択する可能性がありますので、適用されるAFVPプロトコルによって発行される普通株式数を予測することはできません

そこで，この提案7に基づいて株主承認を求めており，必要であれば適用されるAFVPプロトコル条項に基づいて，AFVP取引所の上限を超える普通株をC系列の買手に発行する.会社の株主がこの提案7を承認できない場合、会社はAFVPの最低価格を下回る価格でAFVP取引所の上限を超える普通株をCシリーズ購入者に発行することができない。しかしながら、売却または発行された株式がAFVPの最低価格以上である場合、AFVP取引所の上限を超える株式をCシリーズ購入者に売却または発行することができる

不承認の結果

当社の前の10-Qレポート8部(2022年3月31日現在の四半期から)と私たちの前の2つの10-Kレポートで開示されているように、当社は、その連結財務諸表発表後12ヶ月以内に、継続経営企業としての能力に大きな疑問があると結論しています。当社が経営を継続できるかどうかは、持分および/または債務融資および政府融資または贈与を含むが、これらに限定されない当社の追加資本源を得る能力に依存する。企業が追加資本を調達できない場合、会社はその製品の開発または商業化を大幅に延期、削減または停止し、および/または販売または他の戦略的取引を考慮しなければならない可能性がある。また、AFVPの株式発行承認を得ていなければ、C系列優先株がさらに配当され、株式構造における普通株式保有者の優先順位を維持する可能性がある

当社が AFVP 株式発行承認を受けない場合、 （ i ） 当社が 1 株当たり価格でシリーズ C 購入者に株式を発行できない限り、シリーズ C 購入者に対して普通株式を発行する能力が制限されます。

AFVP 最低価格を上回る場合、および （ ii ） 当社は、シリーズ C 購入者またはその関連会社から将来的に追加資本を調達できない場合、または調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

したがって、当社取締役会は、当社に柔軟性を与え、AFVP取引所の上限を超え、AFVPのすべてのAFVPプロトコルの最低価格を適用する普通株を発行することは、賢明なやり方であり、当社およびわが株主の最適な利益に符合すると考えている

既存株主への影響

適用されるAFVPプロトコルに従って普通株式(AFVP最低価格未満で発行された普通株を含む)を発行することは、本提案7の主題である)によって発行された普通株の数を増加させ、我々の株主の持ち株比率は希釈されるであろう

今後どの日に私たちの普通株の価格を予測することはできません。その時、あるCシリーズ購入者はそのCシリーズ優先株を転換することを選択するか、あるいはCシリーズ購入者はそのCシリーズ優先株の配当金を普通株形式で支払うことを選択する可能性がありますので、適用されるAFVPプロトコルによって発行される普通株式数を予測することはできません。したがって，希釈効果の正確な程度を決定することはできない。しかし、希釈効果は私たちの現在の株主に実質的かもしれない

取締役会が定める採決と推薦

議案 7 の承認には、本件について一般議決権を有する株主の議決権の過半数を代表する株主又は代理人の賛成票が必要です。棄権および「ブローカー非投票」 （ もしあれば ） は、この投票の結果には影響しません。

取締役会は投票を提案した適用することができます“アドバイス7

アドバイス8

 

弾性公網IP修正案

私たちは株主に修正案の承認を要求しています(“弾性公網IP修正“Canoo Inc.2020持分インセンティブ計画(The)へ2020年弾性公網IP)は、株主の承認を得た場合、2020 EIPで発行された株式数を利用可能かつ予約する追加45，000，000株を増加させ、2020 EIPに付与された奨励株式オプションの行使に応じて発行可能な普通株式数を修正して、新たな株式準備を反映させる(“EIP 修正案“)”別途説明がない限り、本提案8に規定する株式金額は、2024年3月から2024年3月までの逆株式分割を反映するように調整されている

2020 EIPは、それぞれ2020年9月18日と2020年12月18日に取締役会と株主によって承認されます。最初に採用した2020年企業投資促進計画に基づき，1，169，502株普通株に相当する総発行数を確保した。提案されたEIP改正案に先立ち，2020 EIPで提出された年次常青樹条項に基づき，2020 EIP株式備蓄は普通株の総金額3，679，609株を増加させた。2024年10月3日現在、2020年EIP下の総株式備蓄は4，849，111株普通株に相当する

2020年の企業投資促進計画が採択されて以来、付与された普通株の奨励総数は3，768，335株であり、この総数は、2020年までに企業投資促進計画によって付与されたいくつかの奨励に基づいて抹消または没収された任意の株の純額である。2024年10月3日まで、まだ1，080，776株の普通株が未来に発行でき、2020年のEIP下の奨励とする。EIP修正案が我々の株主の承認を得た場合、2020 EIP下の奨励により、発行可能な普通株式数は45，000，000株増加し、奨励として発行可能な普通株式総数は46，169，502株に達し、新たな株式備蓄は、以下にさらに説明する年間常青樹成長の影響を受け続け、2020 EIPに付与された激励株式オプションの行使によって発行可能な普通株数を修正し、新たな株式備蓄を反映する

上記の増加シェア備蓄を除いて、EIP修正案は2020 EIPに対して他に実質的な変化はない。もし私たちの株主が年次総会でEIP修正案を承認すれば、EIP修正案は年次総会の日に発効する。もし私たちの株主が年次総会でEIP修正案を承認しなければ、2020 EIPはその条項に従って継続され、EIP修正案は発効しないだろう

当社株主が株主周年総会でこの改正を承認したように、吾らは証券法に基づいてS-8表の登録声明を提出し、合理的に実行可能な場合に増発した普通株株式をできるだけ早く登録する予定である

EIP修正案のテキストは添付ファイルとして本ファイルに添付される添付ファイルB.

EIP修正案の理由

2020企業投資促進計画の運営は必要かつ強力なツールであり、私たちが最も優秀な人材を重要な職責のポストに引き付けることができ、肝心な従業員、肝心な請負業者と非従業員の取締役に追加の激励を提供し、私たちの業務の成功を促進できると信じている。2020 EIPは、競争条件および連邦税法の影響を適切に考慮した後、そのような従業員、請負業者、および取締役の報酬を変化するビジネス環境に適応させるために、当社の報酬方法に柔軟性を提供します。私たちは2020年のEIP資源を有効に活用し、株主の利益と価値のある従業員を募集し、維持する能力の間で適切なバランスを保つように努力しています。しかし、私たちは、私たちの2020年のEIPでの残りの株式数は、私たちの現在と予想されている需要を満たすのに十分ではないと思います

EIP修正案によると、2020年にEIPに基づいて発行される追加45，000，000株を予約することが要求され、2024年10月3日現在の私たちの普通株の発行済み株式86，776，374株の53.2%を占めている。この額には、7月の購買力平価協定、2022年の購買力平価協定、および優先株取引を含む未完了取引プロトコルの転換、および引受権証の行使時に発行可能な普通株は含まれていない。2024年10月3日までに2020年までに生態工業団地で将来奨励として発行できる普通株数(すなわち1，080，776株)と、2024年10月3日現在のナスダックの普通株終値(すなわち0.9568ドル)によると、これは約3%しか残っていない

この残り株式の現在価値は1，034，086ドルである。上述及び以下の討論の理由に基づいて、取締役会は、これは重大な責任ポストに担当する最適な利用可能な人員を吸引し、維持するのに十分ではなく、肝心な従業員、肝心な請負業者と非従業員の取締役に追加の激励を提供し、著者らの業務の成功を促進するには十分ではないと考えている

我々の取締役会は、EIP修正案に基づいて奨励された普通株の追加株式代表に合理的な潜在的持分希釈を付与し、経営陣に適切な持分計画を提供し、私たちの従業員、取締役、他の合格参加者のインセンティブを満足できるように調和させ、すべての株主にわが社の価値を増加させると考えている。また、取締役会は、2020年の企業投資促進計画の下での奨励に基づいて普通株が発行可能な普通株数を増加させる企業投資促進計画修正案は、我々の業界の最良のやり方を反映し、今後予想レベルで株式奨励を付与することを適切に許可するとしている。したがって、当社取締役会は、提案したEIP修正案が当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている

歴史情報

“2020年企業投資協定”は現在、“2020年企業投資協定”第2(C)節の規定に基づいて調整を行うことと、任意の資本化調整を実施するために必要な任意の調整(“2020年企業投資協定”を定義する)に基づいて、2020年の“企業投資協定”による奨励発行の普通株総数は、我々普通株の1，169，502株を超えないと規定している。また、2020 EIP期間において、この株式備蓄は、前年12月31日に発行された普通株式総数の5%(または取締役会が決定した比較的少ない数の普通株)に相当する毎年1月1日に自動的に増加しなければならない。EIP修正案が我々の株主の承認を得た場合、2020 EIPでの奨励に基づいて発行可能な普通株式数を追加45，000，000株増加し、奨励として発行可能な普通株式総数46，169，502株に達する

2024年10月3日まで、まだ1，080，776株の普通株が未来に発行でき、2020年のEIP下の奨励とする。2024年10月3日現在、これらの株式関連証券の1株当たり市場価格は0.9568ドルである。2020 EIPに従って付与された株式ベースの報酬に関するより多くの情報については、2023年12月31日までの会計年度に10-k表で提出された連結財務諸表付記15を参照されたい

次の表は、2024年10月3日までの2020 EIPでの未完了および未付与の報酬に関するいくつかの追加情報を提供します

2020年生態工業団地の主な条項の概要

“生態工業団地修正案”によって改訂された2020年の生態工業団地の主要な特徴を以下のように概説する。以下の要約は，2020年のEIPのすべての条項の完全な記述ではなく，2020年のEIPを参照することでその全内容を限定するものであり，本稿では付加される添付ファイルC添付ファイルとしてEIP修正案と添付ファイルBその各々は、参照によって本提案8に組み込まれる

資格それは.Canooまたはその任意の付属会社の従業員の個人、またはCanooまたはその付属会社にサービスを提供する任意の人は、取締役会のメンバーを含めて、計画管理者が適宜決定した場合に2020 EIPでの報酬を得る資格がある。2020 EIPへの参加の基本は、管理者が条件に適合する参加者の中から参加者を選択する決定です。2024年10月3日現在、約468名の従業員、7名の非従業員取締役、43名のコンサルタントが2020年のEIPに参加する資格があります

賞.賞. 2020 年の EIP は、インセンティブ · ストック · オプションの付与を規定しています。ISO.ISO」 ） 、コードのセクション 422 の意味において、親会社または子会社の従業員を含む従業員に、および法定以外の株式オプションの付与 （ 「国家体育組織”） 、株式増価権、制限付き株式報酬、制限付き株式単位報酬、業績報酬およびその他の形態の報酬を、カナオ関連会社の従業員およびコンサルタントに与える。

株式を授権する

当初、2020 EIPにより発行された普通株の最大数は1，169，502株普通株を超えることはできなかった。また、2020 EIP予約に基づいて発行される普通株式数は、2021年1月1日から2030年1月1日まで自動的に増加し、金額は、(1)前年12月31日に発行された普通株式総数の5%に相当するか、または(2)取締役会が増資日までに決定した比較的少ない数の普通株式に相当する。EIP修正案があるにもかかわらず、この毎年の常青成長は合計3679，609株の普通株を株式備蓄に追加している。2020年にEIPによりISOを行使した場合，発行可能な普通株の最高数は3，508，507株である

本 EIP 修正案は、 2020 年の EIP に基づく授与に基づき発行可能な普通株式の数を 45，000，000 株増やし、授与として発行可能な普通株式の合計 46，16 9，502 株となります。また、 2020 年の EIP に基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使に従って発行可能な普通株式の数を、新規株式準備金を反映して修正すること。この新株予約金は、上記の年次恒常増額の対象となります。2024 年 10 月 3 日のナスダック上場普通株式の 1 株当たり終価は 0.956 8 ドルでした。

2020年の企業投資促進計画に基づいて付与された株式奨励は、満期または終了して全額行使されないか、または株式ではなく現金で発行され、2020年の企業投資促進計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。株式奨励によって抑留された株式は、株式奨励の行使、執行または購入価格を満たすため、または源泉徴収義務を履行し、2020年にEIPで発行可能な株式数を減らすことはない。株式奨励に基づいて発行された任意の普通株が帰属できずに回収または買い戻しまたは買い戻しされた場合、没収または買い戻しまたは買い戻しされた株式は回復され、2020企業投資促進計画に従って再発行されることができる

社外取締役の報酬限度それは.当該非従業員取締役に付与された報酬及び支払われた現金費用を含む任意の例年の付与又は支払われたすべての報酬について、総価値が(1)1，000，000ドルを超えてはならない又は(2)非従業員取締役が当該カレンダー年度内に初めて取締役会メンバーに任命又は当選された場合は、各場合において、付与日の公平な価値に基づいて任意の持分報酬の価値を算出し、財務報告目的に用い、繰延給与計画から分配を除外する

計画管理それは.取締役会またはその正式に許可された委員会は、2020年の生態工業団地を管理し、ここでは“計画管理人”と呼ぶ。取締役会はまた、Canooの1人以上の高級職員(1)指定従業員(高級職員を除く)が指定株式奨励を受けることを許可することができ、(2)当該株奨励を受けなければならない株式数を決定することができる。2020年の企業投資促進計画によると、取締役会は受賞者、授与日、授与予定の株式奨励の数量とタイプ、適用される公平な時価及び各株式奨励の規定を決定する権利があり、株式奨励に適用される実行可能な期間と帰属スケジュールを含む

2020年の企業投資計画によると、取締役会は、一般に、株主の承認なしに重大な悪影響を受けた任意の参加者の同意を得た場合に、(1)任意の未償還オプションまたは株式付加価値権の行使、購入または実行価格を減少させる権利、(2)任意の未償還オプションまたは株式付加価値権を廃止し、他の奨励、現金または他の対価格の代わりに付与する権利、または(3)一般的に受け入れられている会計原則に基づいて再価格とみなされる任意の他の行動を行う権利がある

株式オプションそれは.ISOとNSOは計画管理人が通過した株式オプションプロトコルに基づいて付与されている。計画管理人は2020 EIPの条項と条件に基づいて株式オプションの行権価格を決定し、株式オプションの行権価格は一般に付与日普通株の公平時価の100%を下回ってはならないことを前提としている。2020 EIPに付与されたオプションに基づいて、計画管理者が株式オプション協定で指定したレートを付与する

計画管理者は2020年にEIPが付与する株式オプション期間を決定し、最長10年に達する。オプション所有者の株式オプション協定条項に別の規定または計画管理者が別途規定されていない限り、オプション所有者とCanooまたはCanooの任意の付属会社とのサービス関係が障害、死亡、または原因以外の任意の理由で終了した場合、オプション所有者は、一般にサービス停止後3ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。適用される証券法でオプションの行使が禁止されている場合には、この期限を延長することができる。オプション所有者の株式オプション協定条項に別途規定または計画管理人が別の規定がある場合を除いて、オプション所有者と

CanooまたはCanooのいずれかの関連会社が死亡またはオプション所有者によってサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、オプション所有者または受益者は、通常、死亡日から18ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。オプション所有者の株式オプション協定条項に別の規定または計画管理者が別途規定されていない限り、オプション所有者とCanooまたはCanooの任意の付属会社とのサービス関係が障害によって終了した場合、オプション所有者は、一般にサービス停止後12ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。理由により終了した場合、オプションは、通常、終了日に終了する。どんな場合でも、オプションの行使はそれの満了を超えてはならない

株式オプションを行使する際に発行される普通株の受け入れ可能な対価は計画管理人によって決定され，(1)現金，小切手，銀行為替手形または為替手形，(2)仲介人が協力する無現金行使，(3)引受権所持者が以前所有していた普通株の入札，(4)純行使選択権(NSOであれば)または(5)計画管理人が承認した他の法律対価格が含まれる可能性がある

計画管理人に別途規定がない限り、オプション及び株式付加価値権は、遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、一般に譲渡できない。計画管理人または正式に許可された役人の承認を受けた後、国内関係令に基づいて選択権を譲渡することができる

国際標準化組織に対する税収制限それは.Canooの全株式計画によると、受賞者が任意のカレンダー年に初めて行使可能なISO関連普通株の公平時価総額は、付与時に100，000ドルを超えてはならないことが決定された。この制限を超えるオプションまたはオプションの一部は、通常、非国有企業とみなされる。付与された日にCanoo総投票権又はCanoo親会社又は子会社の総投票権の10%を超える株式を有するとみなされる者は、(1)オプション価格が付与日権に拘束された株式公平市場価値の110%でない限り、ISOを付与されてはならない。(2)ISOの期限が付与された日から5年を超えない限り

制限株式単位賞それは.制限株式単位報酬は、計画管理人が通過する制限株式単位奨励協定に基づいて付与される。制限株式単位報酬は、任意の形態の法的対価として付与することができ、これは計画管理人が受け入れることができ、法律を適用して許可されている可能性がある。制限株式単位報酬は、現金、普通株株式の交付、計画管理者が決定した現金と普通株株との組み合わせ、または制限株式単位報酬プロトコルに規定されている任意の他の形態の対価格で解決することができる。さらに、限定された株式単位がカバーされた株式を報酬する場合、配当等価物は貸手に計上することができる。適用される報酬プロトコルまたは計画管理人に別段の規定がない限り、参加者の連続サービスが何らかの理由で終了すると、まだ付与されていない制限された株式単位報酬は没収される

制限株式賞それは.制限株式奨励は、計画管理人が採用した制限的株式奨励協定に基づいて付与される。制限株式報酬は、現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、私たちに提供されたサービスまたは計画管理人として受け入れられ、法律で許可された任意の他の形態の法律対価格として受け取ることができる。計画管理者は、帰属および没収条項を含む制限株式報酬の条項および条件を決定する。参加者とCanooとのサービス関係が任意の理由で終了した場合、Canooは、参加者が取得条件または権利の買い戻しによってCanooとのサービスを終了した日に帰属していない任意のまたは全ての普通株式を取得することができる

株式付加価値権それは.株式付加価値権は、計画管理人が通過した株式付加価値権協定に基づいて付与される。計画管理人は株式付加価値権の実行価格を決定し、通常、付与日普通株公平市場価値の100%を下回ることはできない。2020 EIPに付与された株式付加価値権に基づいて、計画管理者が決定した株式付加価値権協定に規定された料率が付与される。株式付加価値権は、現金、普通株、または計画管理人によって決定され、株式付加価値権協定に規定された任意の他の支払い形態で決済することができる

計画管理人は2020年にEIPが付与した株式付加価値権の期限を決定し、最長10年に達する。参加者の株式付加価値権協定条項に別の規定または計画管理者が別途規定されていない限り、参加者とCanooまたはその任意の関連会社とのサービス関係が原因、障害、または死亡以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、一般に、サービス停止後3ヶ月以内に任意の既得株式付加価値権を行使することができる。適用された証券法がサービス終了後に株式付加価値権の行使を禁止すれば，この期限をさらに延長することができる.参加者の株式付加価値権協定条項に規定または計画管理人が別途規定されていない限り、参加者がCanooまたはその任意の関連会社とのサービス関係を有する場合、

参加者が障害または死亡によってサービスを終了する場合、または参加者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、参加者または受益者は、一般に任意の既得株式付加価値権を行使することができ、障害である場合は12ヶ月、死亡である場合は18ヶ月となる。都合により終了した場合，株式付加価値権は，一般に個人の都合で終了するイベントが発生した直後に終了する.株式付加価値権はいかなる場合でも満期を超えて行使されてはならない

演技賞それは.2020 EIPは、株式、現金、または他の財産で決済される可能性のある業績奨励を付与することができます。業績奨励の構造は、指定された業績期間内にいくつかの予め設定された業績目標を達成した後にのみ、株式や現金を発行または支払いすることができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない

パフォーマンス目標は、計画管理者が選択した任意のパフォーマンスメトリックに基づくことができます。業績目標は、会社の範囲内の業績または1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門の業績に基づいてもよく、絶対的であってもよく、1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績であってもよい。計画管理人が業績報酬を付与する際に別途説明されていない限り、計画管理人は、パフォーマンス目標を達成する方法において、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化に対する影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、(5)公認会計原則に基づいて決定された性質“異常”または“一般的でない”項目の影響を排除すること、を適切に調整する。(6)買収または合弁企業の希釈効果を排除する；(7)剥離されたCanoo業務の任意の部分が剥離後の一定の業績期間中に目標業績目標を達成したと仮定する；(8)任意の株式配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、剥離、合併または交換株式または他の同様の会社の変化、または普通株主に定期現金配当以外の任意の普通株流通株を割り当てる影響を排除する。(9)株ベースの報酬とCanooによるボーナス計画によるボーナスの影響を除去すること、(10)潜在的買収または資産剥離に関連するコストを除去すること、これらのコストは公認会計原則に基づいて支出しなければならないこと、および(11)公認会計原則に基づいて記録すべき商業権および無形資産減価費用を除去すること。また、取締役会は、入札時に入札プロトコルにおいて他の調整項目を決定または規定するか、または業績目標を決定する際に業績目標を列挙するような他のファイルに他の調整項目を決定または規定することができる

他株奨励それは.計画管理人は普通株式を参照して他の奨励金を全部または部分的に付与することができる。計画管理者は、株式報酬(または現金等価物)下の株式数およびそのような報酬の他のすべての条項および条件を設定する

資本構造の変化それは.CANOOの資本構造に特定のタイプが変化した場合、例えば、株式分割、逆株式分割、または資本再構成は、(1)2020 EIPに従って発行保留株式種別および最大数、(2)株式備蓄が毎年自動的に増加可能な株式種別、(3)ISO行使時に発行可能な株式種別および最大数、および(4)すべての発行済み株式報酬の株式種別および数、ならびに実行価格、実行価格または購入価格(適用される場合)を適切に調整する

企業取引それは.参加者の株式奨励協定またはCanooまたはその付属会社との他の書面協定に別段の規定がない限り、または計画管理者が付与時に別途明確な規定がない限り、以下の条項は、2020 EIP下の会社取引(2020 EIPで定義されるように)下の株式報酬に適用される

企業取引が発生した場合、2020 EIPに基づいて償還されていない任意の株式奨励は、現在または買収されている任意の会社(またはその親会社)が負担することができ、継続または置換することができ、Canooが株式報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、Canooの後継者(またはその親会社)に譲渡することができる。まだ存在または買収している会社(またはその親会社)が、そのような株式報酬を負担、継続または代替しない場合、(I)会社の取引発効時間前に継続的にサービスが終了していない参加者または現在の参加者が所有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の帰属(および適用可能性、適用可能性)が全て加速される(または、業績報酬が業績レベルに応じて複数の帰属レベルを有する場合、帰属は100%である

目標水準)会社取引発効時間前の日(会社取引の有効性に依存する)、会社取引発効時間または以前に行使されていない場合(適用される場合)、株報酬は終了し、Canooは、その株式報酬保有の任意の買い戻しまたは買い戻し権利が失効する(会社取引の有効性に依存する)、および(Ii)現在の参加者以外の人が保有するいずれかの株式報酬が、会社取引有効時間前に行使されない場合(適用される場合)は終了する。Canooがその株の奨励金について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も終了しない限り、会社取引があるにもかかわらず行使を継続することができる

株式奨励が会社の取引発効時間前に行使されなかった場合、株式奨励は終了し、計画管理人は自ら決定することができ、株式奨励所有者は株式奨励を行使することができず、(I)会社取引に関連する普通株保有者が支払うべき1株当たりの金額が(Ii)その所有者が支払うべき1株当たりの行使価格(適用される場合)を超える金額を得ることができる

図は修正または終了しますそれは.取締役会は2020年の生態工業団地を随時修正、一時停止または終了する権利があり、このような行動が参加者の書面の同意を得ずに当該参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを前提としている。いくつかの実質的な修正はまたCanoo株主の承認を受ける必要がある。理事会が2020年EIPを採択した日から10周年以降，ISOを付与してはならない。2020年のEIP休止期間または終了後、このEIPに基づいて株式奨励を付与してはならない

アメリカ連邦所得税の結果

以下は、2020年EIPのいくつかの重大な米国連邦所得税結果の簡単な要約であり、これらの結果は、一般に当社および2020年EIPの参加者に適用され、これらの参加者は米国連邦所得税を支払う必要がある。要約は“規則”，適用される財務省条例とその行政·司法解釈をもとに，いずれも本依頼書発表の日に発効するため，将来の法律変化の影響を受ける可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。要約は一般的であり、法律や税務提案とは自称していない。さらに、要約は、米国の贈与税または相続税の結果、または任意の州、現地または非米国税法の結果に関連する問題については言及しない

不合格株式オプションそれは.参加者は、一般に、行使価格が当日の普通株公平市場価値に少なくとも等しい不適格株式オプションを付与または付与する際に課税収入を確認することはなく、追加的な繰延特徴はない。条件を満たしていない株式オプションを行使する場合，参加者は課税補償を一般収入として確認するのが一般的であり，金額は株式オプション行使当日の関連株の公平時価と株価オプション行使価格との差額に等しい.参加者が株式を売却する場合、参加者には短期または長期資本収益または損失があり(状況に応じて)、参加者が株式売却から得た金額と売却株の税額との差額に相当する。株式の税ベースは、一般に、行使日の公正時価または株式オプションの行使価格における株式の大きな者に等しい

非限定的株式オプションについては、参加者が参加者がすでに保有している普通株を用いて行使価格を支払う場合、または株式オプションを行使する際に受信した株式が参加者によって没収される重大なリスクがある場合には、特殊な規則が適用される

奨励的株式オプションそれは.参加者は一般にISO取得時に課税所得額を確認しない。参加者が雇用期間または雇用終了後3ヶ月以内(永久的および完全な障害の場合は12ヶ月)にISOを行使した場合、参加者は、株式オプションが不適格な株式オプションであるように、通常の米国連邦所得税目的のための課税収入を行使時に確認しないであろう(参加者は、株式オプションが不適格な株式オプションであるように、通常、最低納税目的を代替するための課税収入を有しているにもかかわらず)。参加者が(I)参加者がオプションを行使した日から1年後および(Ii)株式オプション付与日から2年後にISO行使により取得した株式を売却または処分する場合、参加者は、一般に、参加者が処置で獲得した金額と株式オプション行使価格との差額に相当する長期資本収益または損失を確認する。参加者がこれらの保有期間が満たされる前にISO行使により取得した株式を売却または他の方法で処分することを要求した場合、この処置は“資格喪失処分”を構成し、参加者は一般に処分年度に課税される一般収入を確認し、行使日株の公平な市場価値が株式オプションの行使価格を超えることに相当する(または、この数字を下回る場合、株式処分のための現金化額は株式オプションの行使価格を超える)。参加者の失格処分上の収益残高(ある場合)は、短期または長期資本利益(場合に応じて)として課税される

非限定的株式オプションと同様に、参加者が参加者がすでに持っている普通株を使用して株式オプションを行使する場合、または株式オプションが参加者によって没収される重大なリスクがある場合には、特殊なルールが適用される

株式付加価値権それは.参加者は、一般に、特別行政区に付与または帰属するときに、付与価格が付与日の普通株式公平市場価値に少なくとも等しく、追加の繰延特徴がない課税所得額に等しいことを確認しない。特別行政区を行使する際には、参加者は補償を課税すべき一般収入と確認するのが一般的であり、金額は特別行政区当日の関連株式を行使する公平時価と特別行政区ロット価格との差額に等しい

限定株式賞、RSU賞、業績賞それは.参加者は、一般に、制限株、RSU、または業績奨励を付与する際に課税所得額を得ることはない。対照的に、参加者は、帰属または支払い時に通常の収入を確認し、(帰属または支払日)受信した株式または現金の公平な市場価値から支払いの任意の金額を減算することに等しい。限定株についてのみ、参加者は付与時に課税することを選択することができる

他の株に基づく報酬。他の株や現金補償のアメリカ連邦所得税の結果は各報酬の具体的な条項に依存するだろう

会社にもたらす税務結果。上記の場合、私たちは通常、参加者が普通の収入を確認しながら、同じ金額で控除する権利があるが、規則に規定されているいくつかの制限によって制限されている。“規則”第162(M)節では，連邦所得税の目的のために，会社がどの年にも100万ドルを超える補償を受けたことは会社から控除できないと規定している。同社はまた、従業員が稼いだ任意の補償収入について雇用主に任意の就業税シェアを支払うことを要求される

第四十九A条。私たちは、EIPの下で付与された報酬が規則409 A節に適合または免除されることを意図しているが、これについては何も述べたり保証したりしない

税金を源泉徴収する。私たちは、2020年の国際企業所得税法に基づいて付与または満了された任意の奨励または支払いを控除または抑留する権利があり、または参加者に、奨励または支払いに関連する任意の源泉徴収すべき税額を私たちに送金し、源泉徴収税を適用するすべての義務を履行するために必要な他の行動をとる権利がある

新しい計画のメリット

EIP改正案により改正された2020 EIP付与は、計画管理人によって適宜決定されるため、将来的に2020 EIP参加者に付与される可能性のある利益や株式数は現在確定できない。したがって、新しい計画福祉表は提供されない

次の表は、前の完全な財政年度において、2020 EIPに基づいて、指定された役員および他のすべての条件に適合する従業員および取締役の株式報酬を授与することを反映しています

権益使用率

株式インセンティブ奨励は、2023年の給与要約表に開示されているように、2023年12月31日までの年間目標報酬総額の80.5%を占めている。

やけど率

2023年12月31日までの過去3年間、私たちのやけど率は平均7.0%で、2023年12月31日までの国際宇宙ステーショングローバル業界分類基準(GICS)同期の当業界の燃焼率制限7.29%を下回った。“焼失率”の計算方法は、ある年に株式奨励を付与した株式総数を、その期間に発行された普通株の総加重平均数で割ることであり、いかなる没収またはログアウトも反映しない。

懸垂計算

2023年12月31日までの過去3年間、私たちの平均総残高は12.9%だった。“超過”は持分補償計画の潜在的な償却程度の測定であり、計算方法は、関連年度末の配当奨励された普通株式数と、私たちの持分計画の下で将来付与可能な株式数を当該年度末の発行済み普通株総数で割ることである。

株式報酬計画情報

次の表は、EIP修正案提案およびESPP修正案提案に拘束されている他の証券の情報を含まない、2023年12月31日までに施行されたすべての株式報酬計画に関するいくつかの情報を提供する。以下の数字は、2024年3月から2024年3月までの逆株式分割を考慮するために調整されていないことに注意されたい