PROGRESS SOFTWARE CORP /MA0000876167FALSE2024Q3November 3050500.0147622P4YP3Y0P3YP3Y12July 31, 2025379November 30, 2025489October 31, 2025464November 30, 2025494xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesxbrli:pureprgs:dayprgs:metricprgs:segment00008761672023-12-012024-08-3100008761672024-09-2400008761672024-08-3100008761672023-11-300000876167prgs:SoftwareLicensesMember2024-06-012024-08-310000876167prgs:SoftwareLicensesMember2023-06-012023-08-310000876167prgs:SoftwareLicensesMember2023-12-012024-08-310000876167prgs:SoftwareLicensesMember2022-12-012023-08-310000876167prgs:MaintenanceandServicesMember2024-06-012024-08-310000876167prgs:MaintenanceandServicesMember2023-06-012023-08-310000876167prgs:MaintenanceandServicesMember2023-12-012024-08-310000876167prgs:MaintenanceandServicesMember2022-12-012023-08-3100008761672024-06-012024-08-3100008761672023-06-012023-08-3100008761672022-12-012023-08-310000876167us-gaap:CommonStockMember2023-11-300000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-11-300000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2023-11-300000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-11-300000876167us-gaap:CommonStockMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:CommonStockMember2024-08-310000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-08-310000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2024-08-310000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-08-310000876167us-gaap:CommonStockMember2024-05-310000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-05-310000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2024-05-310000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-05-3100008761672024-05-310000876167us-gaap:CommonStockMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:CommonStockMember2022-11-300000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-11-300000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2022-11-300000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-11-3000008761672022-11-300000876167us-gaap:CommonStockMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:CommonStockMember2023-08-310000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-08-310000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2023-08-310000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-08-3100008761672023-08-310000876167us-gaap:CommonStockMember2023-05-310000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-05-310000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2023-05-310000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-05-3100008761672023-05-310000876167us-gaap:CommonStockMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:CashMember2024-08-310000876167us-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-08-310000876167us-gaap:CashMember2023-11-300000876167us-gaap:InterestRateSwapMember2024-04-2900008761672024-03-012024-03-010000876167us-gaap:InterestRateSwapMember2024-08-310000876167us-gaap:InterestRateSwapMember2023-11-300000876167us-gaap:ForwardContractsMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:OtherCurrentAssetsMemberus-gaap:ForwardContractsMember2024-08-310000876167us-gaap:OtherAssetsMemberus-gaap:ForwardContractsMember2024-08-310000876167prgs:OtherAccruedLiabilitiesMemberus-gaap:ForwardContractsMember2024-08-310000876167prgs:OtherAccruedLiabilitiesMemberus-gaap:ForwardContractsMember2023-11-300000876167us-gaap:ForwardContractsMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:ForwardContractsMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:ForwardContractsMember2022-12-012023-08-310000876167prgs:ForeignCurrencyForwardContractsToSellUSDollarsMember2024-08-310000876167prgs:ForeignCurrencyForwardContractsToSellUSDollarsMember2023-11-300000876167prgs:ForeignCurrencyForwardContractsToPurchaseUSDollarsMember2024-08-310000876167prgs:ForeignCurrencyForwardContractsToPurchaseUSDollarsMember2023-11-300000876167us-gaap:InterestRateSwapMember2024-04-292024-04-290000876167us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-08-310000876167us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-08-310000876167us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-08-310000876167us-gaap:ForeignExchangeContractMember2023-11-300000876167us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2023-11-300000876167us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2023-11-300000876167us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2023-11-300000876167us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:InterestRateSwapMember2023-11-300000876167us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:InterestRateSwapMember2023-11-300000876167us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:InterestRateSwapMember2023-11-300000876167prgs:A2026ConvertibleNotesMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-08-310000876167prgs:A2026ConvertibleNotesMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-08-310000876167prgs:A2026ConvertibleNotesMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-11-300000876167prgs:A2026ConvertibleNotesMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-11-300000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-08-310000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-08-310000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-11-300000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-11-300000876167us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-08-310000876167us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-08-310000876167us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-11-300000876167us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-11-300000876167prgs:A2026ConvertibleNotesMember2024-08-310000876167prgs:A2026ConvertibleNotesMember2023-11-300000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMember2024-08-310000876167us-gaap:ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2024-08-310000876167us-gaap:ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2023-11-300000876167us-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-08-310000876167us-gaap:CustomerRelationshipsMember2023-11-300000876167us-gaap:TrademarksAndTradeNamesMember2024-08-310000876167us-gaap:TrademarksAndTradeNamesMember2023-11-300000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMember2023-02-072023-02-070000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMember2023-12-012024-02-290000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMember2024-02-290000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMemberus-gaap:ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2024-02-290000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMemberus-gaap:ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2023-02-072023-02-070000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMemberus-gaap:TradeNamesMember2024-02-290000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMemberus-gaap:TradeNamesMember2023-02-072023-02-070000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMemberus-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-02-290000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMemberus-gaap:CustomerRelationshipsMember2023-02-072023-02-070000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMember2024-08-310000876167prgs:MarkLogicAcquisitionMember2022-12-012023-08-310000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-03-010000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2024-03-012024-03-010000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2024-03-012024-03-010000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2024-03-012024-03-010000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-03-012024-03-0100008761672024-02-2700008761672024-02-272024-02-270000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-02-2700008761672024-03-012024-03-310000876167prgs:A2030ConvertibleNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-08-310000876167prgs:ConvertibleSeniorNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-08-310000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:BridgeLoanMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:LetterOfCreditMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMemberprgs:TermBenchmarkRateMembersrt:MinimumMember2024-03-072024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMemberprgs:TermBenchmarkRateMembersrt:MaximumMember2024-03-072024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:BaseRateMembersrt:MinimumMember2024-03-072024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:BaseRateMembersrt:MaximumMember2024-03-072024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMembersrt:MinimumMember2024-03-072024-03-070000876167prgs:AmendedCreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMembersrt:MaximumMember2024-03-072024-03-070000876167prgs:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-0700008761672023-01-310000876167us-gaap:EmployeeStockOptionMembersrt:MinimumMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:EmployeeStockOptionMembersrt:MaximumMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:MinimumMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:MaximumMember2023-12-012024-08-310000876167prgs:LongTermIncentivePlanLTIPMember2021-12-012022-11-300000876167prgs:LongTermIncentivePlanLTIPMember2022-12-012023-11-300000876167prgs:LongTermIncentivePlanLTIPMember2023-12-012024-08-310000876167prgs:LongTermIncentivePlanLTIPMemberprgs:TwentyTwentyTwoPlanMember2022-12-012023-11-300000876167prgs:LongTermIncentivePlanLTIPMemberprgs:TwentyTwentyFourPlanMember2023-12-012024-08-310000876167prgs:LongTermIncentivePlanLTIPMemberprgs:TwentyTwentyThreePlanMember2021-12-012022-11-300000876167prgs:CostOfMaintenanceAndServicesMember2024-06-012024-08-310000876167prgs:CostOfMaintenanceAndServicesMember2023-06-012023-08-310000876167prgs:CostOfMaintenanceAndServicesMember2023-12-012024-08-310000876167prgs:CostOfMaintenanceAndServicesMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-11-300000876167us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-11-300000876167us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-08-310000876167us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-08-3100008761672022-12-012023-11-300000876167us-gaap:TransferredAtPointInTimeMemberprgs:SoftwareLicensesMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:TransferredAtPointInTimeMemberprgs:SoftwareLicensesMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:TransferredAtPointInTimeMemberprgs:SoftwareLicensesMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:TransferredAtPointInTimeMemberprgs:SoftwareLicensesMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:TransferredOverTimeMemberus-gaap:MaintenanceMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:TransferredOverTimeMemberus-gaap:MaintenanceMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:TransferredOverTimeMemberus-gaap:MaintenanceMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:TransferredOverTimeMemberus-gaap:MaintenanceMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:TransferredOverTimeMemberus-gaap:ServiceMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:TransferredOverTimeMemberus-gaap:ServiceMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:TransferredOverTimeMemberus-gaap:ServiceMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:TransferredOverTimeMemberus-gaap:ServiceMember2022-12-012023-08-310000876167srt:NorthAmericaMember2024-06-012024-08-310000876167srt:NorthAmericaMember2023-06-012023-08-310000876167srt:NorthAmericaMember2023-12-012024-08-310000876167srt:NorthAmericaMember2022-12-012023-08-310000876167us-gaap:EMEAMember2024-06-012024-08-310000876167us-gaap:EMEAMember2023-06-012023-08-310000876167us-gaap:EMEAMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:EMEAMember2022-12-012023-08-310000876167srt:LatinAmericaMember2024-06-012024-08-310000876167srt:LatinAmericaMember2023-06-012023-08-310000876167srt:LatinAmericaMember2023-12-012024-08-310000876167srt:LatinAmericaMember2022-12-012023-08-310000876167srt:AsiaPacificMember2024-06-012024-08-310000876167srt:AsiaPacificMember2023-06-012023-08-310000876167srt:AsiaPacificMember2023-12-012024-08-310000876167srt:AsiaPacificMember2022-12-012023-08-3100008761672024-09-012024-08-310000876167srt:MinimumMember2024-08-310000876167srt:MaximumMember2024-08-3100008761672025-09-012024-08-310000876167us-gaap:FacilityClosingMember2023-11-300000876167us-gaap:EmployeeSeveranceMember2023-11-300000876167us-gaap:FacilityClosingMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:EmployeeSeveranceMember2023-12-012024-08-310000876167us-gaap:FacilityClosingMember2024-08-310000876167us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024-08-310000876167prgs:November2022CyberIncidentMember2022-12-012023-08-310000876167prgs:MoveitVulnerabilityMember2024-06-012024-08-310000876167prgs:MoveitVulnerabilityMember2023-12-012024-08-3100008761672022-12-012024-08-310000876167prgs:November2022CyberIncidentMember2022-12-012024-08-310000876167prgs:MoveitVulnerabilityMember2022-12-012024-08-310000876167prgs:CloudSoftwareGroupIncMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-09-092024-09-090000876167prgs:AnthonyFolgerMember2024-06-012024-08-310000876167prgs:AnthonyFolgerMember2024-08-310000876167prgs:DomenicLoCocoMember2024-06-012024-08-310000876167prgs:DomenicLoCocoMember2024-08-310000876167prgs:IanPittMember2024-06-012024-08-310000876167prgs:IanPittMember2024-08-310000876167prgs:SundarSubramanianMember2024-06-012024-08-310000876167prgs:SundarSubramanianMember2024-08-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 表格 10-Q
（标记一）
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年8月31日
或者
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
在从_____到_____的过渡期间。
委员会档案号码: 0-19417
进度软件公司
(根据其章程规定的注册人准确名称) 
特拉华州 04-2746201
（设立或组织的其他管辖区域）（纳税人识别号码）

15 Wayside Road, Suite 400
伯灵顿, 马萨诸塞州 01803
(主要执行办事处地址) (邮政编码)

(781) 280-4000
(注册人电话号码，包括区号)

不适用
(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
普通股，每股价值0.01美元PRGS纳斯达克证券交易所 LLC
请勾选以下内容。申报人是否（1）在过去12个月内（或申报人需要报告这些报告的时间较短的期间内）已提交证券交易法规定的第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）过去90天内已被要求提交此类报告。    是  ☒    否  ☐
请勾选以下内容。申报人是否已在过去12个月内（或申报人需要提交此类文件的时间较短的期间内）逐个以电子方式提交了根据规则405提交的互动数据文件。这章的交易中规定。    是  ☒    否  ☐
请在检查标记中表明注册人是一个大型加速文件提交人、一个加速文件提交人、一个非加速文件提交人、一个较小的报告公司，还是一个新兴成长公司。请参阅《证券交易法1934年规则120亿.2》中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速报告人 ☒加速文件申报人 
☐
非加速文件提交人 
☐
（如果是较小的报告公司，请勿选中）更小的报告公司 
☐
新兴成长公司
☐
 

如果是新兴成长型公司，请勾选是否已选择不使用根据交易所法案第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守。 ☐

请用复选框标记是否注册人是贝壳公司（如《交易所法》120亿.2规定）。 是 ☐ 否☒
截至2024年9月24日，已有 42,905,025 股份的普通股，面值每股$0.01，发行中。


进度软件公司
10-Q表格
截至2024年8月31日的季度结束
目录
第一部分
项目1。
事项二
第3项。
事项4。
第二部分
项目1。
项目1A。
事项二
项目5。
项目6。
2

第一部分 财务信息

项目1. 基本报表（未经审计）

压缩合并资产负债表
(以千为单位，除股票数据外) 2024年8月31日2023年11月30日
资产
流动资产：
现金及现金等价物$232,713 $126,958 
应收账款（扣除$ 的减值准备后791 和 $851）
87,680 125,825 
未计费应收账款35,163 29,965 
其他资产33,001 48,040 
总流动资产388,557 330,788 
长期未开票收款34,636 28,373 
资产和设备，净值12,574 15,225 
无形资产, 净额284,706 354,278 
商誉832,748 832,101 
租赁权益资产12,853 18,711 
递延所得税资产41,078 15,052 
其他12,732 8,255 
总资产$1,619,884 $1,602,783 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款$10,781 $12,371 
短期递延收益净额218,036 236,090 
长期负债及偿还计划的流动部分，净额— 13,109 
应计的薪酬及相关税费43,919 49,559 
应付股东的分红派息8,423 8,376 
短期经营租赁负债8,873 10,114 
其他应计负债24,876 22,499 
流动负债合计314,908 352,118 
长期递延收入，净额67,348 58,946 
可转换的优先票据，净额795,282 354,772 
长期借款，净— 356,111 
长期经营租赁负债8,597 13,000 
递延税款负债3,765 3,574 
其他非流动负债4,372 4,547 
承诺和 contingencies
股东权益:
优先股，$0.00010.01每股面值; 认可的，43,062,914股; 发行的，10,000,000每股面值; 认可的，43,795,955股; 发行的，无
— — 
普通股，每股面值为 $0.0001；0.01每股面值; 认可的，43,062,914股; 发行的，200,000,000股份已发行并流通，42,899,0412024年股份总数为43,795,955股和43,795,9552023年的股份
429 438 
额外实收资本338,594 370,579 
保留盈余119,241 120,858 
累计其他综合损失(32,652)(32,160)
股东权益总额425,612 459,715 
负债和股东权益总额$1,619,884 $1,602,783 
请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。
3

简明的汇总操作表
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计，每股数据除外）2024年8月31日2023年8月31日2024年8月31日2023年8月31日
收入：
软件许可$57,850 $50,544 $175,929 $164,519 
维护和服务120,836 124,448 362,519 352,950 
总收入178,686 174,992 538,448 517,469 
收入成本：
软件许可证成本2,700 2,732 7,928 7,998 
维护和服务成本20,057 22,192 64,452 62,663 
收购的无形资产的摊销6,307 7,995 21,564 22,253 
收入总成本29,064 32,919 93,944 92,914 
毛利润149,622 142,073 444,504 424,555 
运营费用：
销售和营销37,141 38,612 114,141 112,513 
产品开发34,720 33,138 105,143 98,396 
一般和行政20,503 20,791 63,830 61,046 
收购的无形资产的摊销13,810 17,668 47,515 48,825 
网络事件和漏洞响应费用，净额927 951 4,950 5,126 
重组费用308 843 3,308 6,230 
收购相关费用1,864 699 3,114 4,433 
运营费用总额109,273 112,702 342,001 336,569 
运营收入40,349 29,371 102,503 87,986 
其他（支出）收入：
利息支出(6,765)(8,532)(21,116)(22,894)
利息收入及其他，净额1,896 788 3,448 1,895 
外汇损失，净额(1,201)(675)(2,821)(1,502)
其他支出总额，净额(6,070)(8,419)(20,489)(22,501)
所得税前收入34,279 20,952 82,014 65,485 
所得税准备金5,815 1,854 14,723 10,623 
净收入$28,464 $19,098 $67,291 $54,862 
每股收益：
基本$0.66 $0.44 $1.55 $1.27 
稀释$0.65 $0.42 $1.52 $1.23 
已发行股票的加权平均值：
基本42,872 43,452 43,296 43,365 
稀释43,711 44,981 44,167 44,543 
每股普通股申报的现金分红$0.175 $0.175 $0.525 $0.525 
请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。
4

综合所得简化联合财务报表
三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 2024年8月31日2023年8月31日
净收入$28,464 $19,098 $67,291 $54,862 
其他综合收益(损失), 净额(税后):
外币翻译调整2,084 1,667 643 5,124 
未实现的对冲活动损失，税后补贴为$0 和 $360 分别为2024年8月31日结束的三个月和九个月，分别为$170 和 $465 分别为2023年8月31日结束的三个月和九个月，分别为$
— (537)(1,135)(1,476)
其他综合收益（损失），净所得税后2,084 1,130 (492)3,648 
综合收益$30,548 $20,228 $66,799 $58,510 

请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。

5

股东权益的简化合并报表
 
2024年8月31日止的九个月
普通股资本公积金未分配利润累计其他综合损失股东权益总计
（以千计）普通股数量数量
2023年12月1日余额43,796 $438 $370,579 $120,858 $(32,160)$459,715 
员工股票购买计划股票发行260 3 9,889 — — 9,892 
行使股票期权179 2 7,538 — — 7,540 
受限制股单位归属和延期股单位释放498 5 (5)— — — 
与RSU净发行相关的预扣税款(192)(3)(10,624)— — (10,627)
以股票为基础的报酬计划— — 35,011 — — 35,011 
购买限制性认股权，税后净额— — (32,080)— — (32,080)
3,341,700— — — (23,861)— (23,861)
财政股票回购和注销(1,642)(16)(41,714)(45,047)— (86,777)
净收入— — — 67,291 — 67,291 
其他综合损失— — — — (492)(492)
2024年8月31日余额42,899 $429 $338,594 $119,241 $(32,652)$425,612 

2024年8月31日结束的三个月
普通股资本公积金未分配利润累计其他综合损失股东权益总计
（以千计）普通股数量数量
2024年6月1日余额43,063 $431 $330,382 $105,590 $(34,736)$401,667 
员工股票购买计划股票发行78 1 2,971 — — 2,972 
行使股票期权45 1 1,993 — — 1,994 
与净发行RSU相关的代扣税款— (2)(33)— — (35)
以股票为基础的报酬计划— — 10,558 — — 10,558 
3,341,700— — — (7,764)— (7,764)
库藏股回购和注销(287)(2)(7,277)(7,049)— (14,328)
净收入— — — 28,464 — 28,464 
其他综合收益— — — — 2,084 2,084 
2024年8月31日余额42,899 $429 $338,594 $119,241 $(32,652)$425,612 

6

2023年8月31日结束的九个月
普通股资本公积金未分配利润累计其他综合损失股东权益总计
（以千计）普通股数量数量
2022年12月1日的余额43,257 $433 $331,650 $101,656 $(35,235)$398,504 
员工股票购买计划股票发行212 3 7,766 — — 7,769 
行使股票期权400 4 12,157 — — 12,161 
约定股票单位的归属与延期股票单位的释放378 4 (4)— — — 
与约束RSU净发行有关的代扣税款支付(147)(1)(8,100)— — (8,101)
以股票为基础的报酬计划— — 30,111 — — 30,111 
3,341,700— — — (23,908)— (23,908)
公司购回和注销的库藏股(535)(5)(12,518)(17,477)— (30,000)
净收入— — — 54,862 — 54,862 
其他综合收益— — — — 3,648 3,648 
2023年8月31日余额43,565 $438 $361,062 $115,133 $(31,587)$445,046 

2023年8月31日结束的三个月
普通股资本公积金未分配利润累计其他综合损失股东权益总计
（以千计）普通股数量数量
2023年6月1日余额43,358 $436 $347,101 $103,995 $(32,717)$418,815 
员工股票购买计划股票发行67 1 2,498 — — 2,499 
行使股票期权140 1 1,391 — — 1,392 
以股票为基础的报酬计划— — 10,072 — — 10,072 
3,341,700— — — (7,960)— (7,960)
净收入— — — 19,098 — 19,098 
其他综合收益— — — — 1,130 1,130 
2023年8月31日余额43,565 $438 $361,062 $115,133 $(31,587)$445,046 

7

简明的综合现金流量表
 
 九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日
经营活动现金流量：
净收入$67,291 $54,862 
调整净利润以计入经营活动现金流量:
固定资产折旧和摊销4,806 4,690 
取得无形资产及其他的摊销70,835 71,121 
债务折让及票据发行成本的摊销2,540 1,621 
以股票为基础的报酬计划35,011 30,111 
非现金租赁费用8,898 6,958 
延迟所得税(14,840)(18,521)
信贷损失和其他销售折让329 472 
经营性资产和负债变动:
应收账款25,407 31,478 
其他15,090 14,294 
存货— 2,209 
应付账款及应计费用(6,796)(14,027)
租赁负债(8,682)(7,860)
应付所得税1,341 2,362 
递延收入，净额(9,387)(39,011)
经营活动产生的现金流量净额191,843 140,759 
投资活动中使用的现金流量:
投资购买— (15,262)
出售和到期投资— 15,700 
购买固定资产(2,328)(3,181)
支付收购款项，净现金收购额— (355,250)
投资活动产生的净现金流量(2,328)(357,993)
融资活动中的现金流量（使用）：
来自股票补偿计划的收益17,474 20,373 
支付与股权奖励净份额结算相关的税费(10,627)(8,101)
购回普通股(86,777)(30,000)
净额发行高级可转换票据所得款项，扣除发行成本 $11,200
438,750 — 
购买上限为期权(42,210)— 
向股东支付的股利款项(23,814)(23,669)
债务发行收到的现金— 195,000 
偿还循环信贷额度(110,000)(55,000)
长期贷款本金偿还(261,250)(5,157)
支付信贷机构债务发行成本(6,821)— 
筹资活动产生的净现金流量（使用）(85,275)93,446 
汇率变动对现金及现金等价物的影响1,515 5,510 
现金及现金等价物的净增加（减少）105,755 (118,278)
现金及现金等价物期初余额126,958 256,277 
现金及现金等价物期末余额$232,713 $137,999 
8

现金流量量合并财务报表，续
九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日
补充披露：
所支付的现金所得税净额分别为2024年和2023年的九个月期间中2,242的。924在2023年被Men's Journal评为美国排名第一的健身房连锁店
$15,865 $14,640 
支付的利息现金$7,961 $17,630 
非现金投资和筹资活动:
解除限制股奖励、限制股单位和延期股单位的全部公允价值$29,036 $23,077 
分红宣布但未支付$8,423 $8,354 
请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。
9

简明合并财务报表注释

注1：报告范围

公司概括 Progress Software Corporation（“Progress”，“公司”，“我们”或“我们”）提供企业软件产品，用于开发、部署和管理负责任的、人工智能驱动的应用程序和体验。

我们的产品通常以永久许可证的形式出售，但某些产品也采用按期限许可模型，我们的基于云的产品则采用订阅模型。超过一半的全球许可收入是通过与间接渠道合作伙伴（主要是独立软件供应商、原始设备制造商、分销商和增值再销售商）建立的关系来实现的。独立软件供应商使用我们的技术开发和推广应用程序，并将我们的产品与其自己产品的销售相结合，这些产品融入了我们的技术。原始设备制造商是将我们的产品嵌入其自己的软件产品或设备中的公司。增值再销售商是向我们的产品添加功能或服务的公司，然后将其作为集成产品或完整的“一揽子”解决方案转售。

我们通过本地子公司以及独立经销商在北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲（“EMEA”）、亚洲和澳洲（“亚太地区”）开展业务。

报表呈现的基础和重要会计政策 - 我们根据美国证券交易委员会（"SEC"）有关中期财务报告的规定，提供了附表的未经审计的简明综合财务报表。因此，这些财务报表未包含美国一般公认会计原则（"GAAP"）所要求的所有信息和附注，以便编制完整的财务报表，这些未经审计的财务报表应与我们于2024年1月26日向SEC提交的年度报告表10-k（即我们的"2023年度报告"）中包含的经审计财务报表一起阅读。

我们在适用于我们2023年年度报告中披露的重要会计政策方面没有进行实质性更改。我们根据2023年年度报告中包含的已审计财务报表的同一基础编制了随附的未经审计的简明综合财务报表，这些财务报表包括所有必要的调整，仅包括必要的一般性经常性调整，以便公允呈现所呈现的中期时段的结果。所呈现的中期时段的经营业绩未必能反映出全财年的预期结果。

使用估计

编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表及相关附注中报告的金额。管理层会持续评估其估计，并在估计变化变为已知的当期记录。这些估计基于历史数据和经验，以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。最重要的估计涉及营业收入确认、损失准备和MOVEit漏洞以及企业合并。实际结果可能与这些估计不同。

最近的会计声明

最近发布的未采纳会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了ASU 2023-07。 分部报告（话题280）本更新中的修订扩展了分部披露要求，其中包括对只有一个可报告分部的实体的新分部披露要求，以及其他披露要求。本更新将于2025年11月30日结束的公司合并财务报表以及2025年12月1日之后的中期阶段生效。采纳此标准仅影响披露，不会对公司的合并财务报表产生实质影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新号2023-09，要求更多细分有关所得税调节和所缴所得税披露的信息。该更新将于2024年12月15日后开始执行，并应采用前瞻性基础，并具有追溯性执行标准的选择。允许提前采纳。本公司目前正在评估此变化对公司披露的影响。 Income Taxes (Topic 740): 收入税披露改进（"ASU 2023-09"）. ASU 2023-09旨在改善收入税披露的透明度和决策效用，主要涉及税率调解和所支付的所得税信息。 ASU 2023-09自2026年11月30日结束的年度期间开始对公司生效，允许采用前瞻性或溯及力选择。允许提前采纳。采纳此标准仅影响披露，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
10


2024年3月，SEC根据SEC发布No. 33-11275采纳了最终规则，即《增强和规范气候相关披露以供投资者参考》。该规则要求注册人在注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息。披露要求将适用于公司截至2025年12月1日开始的财政年度。公司目前正在评估最终规则，以判断其对公司披露的影响。

注2：现金及现金等价物

2024年8月31日，我们的现金及现金等价物情况如下：
 
（以千计）摊销成本基础未实现收益未实现的亏损公允价值
现金$116,673 $— $— $116,673 
货币市场基金116,040 — — 116,040 
总计$232,713 $— $— $232,713 

2023年11月30日我们的现金及现金等价物情况如下：
 
（以千计）摊销成本基础未实现收益未实现亏损公正价值
现金$126,958 $— $— $126,958 

截至2024年8月31日，一年后到期的债务证券没有任何。

注3：衍生金融工具

现金流量套期保值

我们的利率互换合约，初始名义金额为$150.0 百万美元，将于2024年4月30日到期。我们签订该合约是为了管理与约一半的浮动利率债务相关的现金流动性的变化。合约要求进行周期性利率结算，我们收到基于1个月SOFR或 0.00的浮动利率，支付的固定利率为 1.855的未偿名义金额。

利率互换被指定为现金流量套期保值，并且套期的有效性在套期开始时和在衍生工具的存在期间定期进行评估。由于利率互换在抵消套期现金流量的变动性方面非常有效，所以衍生工具的公允价值变动被计入截至2024财年第一季度的累计其他综合损失中，包含在我们的简明综合资产负债表中。

2024年3月1日，我们全额偿还了变量利率债务，并将未实现的收益$重新分类。0.6百万美元，从合并利润表中的其他综合损益累计额重新分类为利息费用。2024年8月31日和2023年8月31日结束的九个月内，重新分类到利息费用的其他综合损益累计金额为$。1.51百万美元和2.6百万。

以下表格展示了我们的利率互换合同，其中名义金额大约等于我们按期贷款余额相应减少额的一半。衍生工具的公允价值代表了预期未来现金流的折现值，根据利率互换的支付计划和合同剩余期限的当前远期曲线，截至每个报告期的日期为准。
 2024年8月31日2023年11月30日
 （以千计）
名义价值公允价值名义价值公允价值
被指定为现金流套期保值的利率互换合同$— $— $103,125 $1,495 

11

远期合同

我们使用非指定为套期工具的远期合约，经济地对冲跨公司应收账款和以某些外币计价的贷款的汇率变动影响。一般来说，我们不对冲国际子公司的净资产。

所有远期合同都记录在每个报告期末的资产负债表中的其他流动资产、其他资产、其他应计负债或其他非流动负债中，并且通常在合同签订后的年限内到期。     来自经营租赁的经营现金流和页面。3 年，从合同签订日期起算。截至2024年8月31日，分别记录在其他流动资产、其他资产和其他应计负债中的金额为$0.3（未明确提到美元）0.1万美元和0.2 百万, 其他资产和其他应计负债。 在我们的简明合并资产负债表上。2023年11月30日，其余 $2.5 百万记录在我们的简明合并资产负债表上，作为其他应计负债。

在2024年8月31日结束的三个月和九个月中，我们从远期合同中获得了相应额度的净实现和未实现收益$货币，并将其确认为外汇损失净额，显示在我们的损益表中。1.0万美元和0.3 在2023年8月31日结束的三个月和九个月中，我们从远期合同中获得了相应额度的净实现和未实现收益$货币，并将其确认为外汇损失净额，显示在我们的损益表中。1.1万美元和2.7 在2024年8月31日结束的三个月和九个月中，我们从远期合同中获得了相应额度的净实现和未实现收益$货币，并将其确认为外汇损失净额，显示在我们的损益表中。

下表详细列出了未清偿的外币远期合约，其名义金额是根据合同汇率确定的：
 
 2024年8月31日2023年11月30日
 （以千为单位）名义价值公允价值名义价值公允价值
远期合约卖出美元$82,340 $85 $102,229 $(2,526)
远期合约购买美元438 1 844 (4)
总费用$82,778 $86 $103,073 $(2,530)

注4：合作和其他安排 公允价值衡量

以公允价值计量的资产和负债的重复计量

以下表格详细描述了2024年8月31日我们财务资产和负债在公允价值层次结构中的公允价值测量。
 
  使用公允价值测量
（以千计）公允价值总额第 1 级第 2 级第 3 级
资产
货币市场基金$116,040 $116,040 $— $— 
外汇衍生品$86 $— $86 $— 

以下表格详细说明2023年11月30日我们财务资产和负债的公允价值层次。
 
  使用公允价值测量
（以千计）公允价值总额第 1 级第 2 级第 3 级
资产
利率互换$1,495 $— $1,495 $— 
负债
外汇衍生品$(2,530)$— $(2,530)$— 

12

在制定公允价值估计时，我们最大程度地利用可观察输入，最小化使用不可观察输入。在有市场报价时，我们使用报价市场价格来衡量公允价值。用于衡量我们的一级和二级资产的公允价值的评估技术是市场方法，使用市场交易涉及相同或可比较资产生成价格和其他相关信息。如果市场价格不可得，公允价值衡量是基于使用主要基于市场的参数的模型，包括收益曲线、波动率、信用评级和货币汇率。

资产和负债未按公允价值计量

可转换高级票据的公允价值

下表详细说明了我们2026年到期和2030年到期的可转换高级票据的公允价值和账面价值（统称“票据”）：

2024年8月31日2023年11月30日
（以千计）账面价值公正价值账面价值公正价值
2026年到期的可转换优先股票(1)
$356,416 $390,268 $354,772 $377,125 
到期日为2030年的可转换优先票据(2)
438,866 483,188 — — 
总费用$795,282 $873,456 $354,772 $377,125 
(1) 到期日为2026年的可转换高级票据的账面价值反映为净值$3.61百万美元和5.2百万未摊销的债务发行成本分别截至2024年8月31日和2023年11月30日。
(2) 到期日为2030年的可转换高级票据（"2030票据"）的账面价值反映了净额$11.1在2024年8月31日，未摊销债务发行成本为$百万。

票据的公允价值基于报告期最后交易日在场外市场的报价，并被分类为公允价值层次的第2级别。

其他金融资产和负债的公允价值

其他金融资产和负债的账面价值，包括现金及现金等价物、应收账款、未开票的应收账款、应付账款和应计负债，由于其具有即期或短期到期性质，近似于各自的公允价值。

注释5: 无形资产和商誉

无形资产

无形资产由以下重要类别组成：
 
2024年8月31日2023年11月30日
（以千计）总账面金额累计摊销账面净值总账面金额累计摊销账面净值
购买的技术$280,000 $(202,610)$77,390 $280,000 $(181,045)$98,955 
与客户相关458,608 (265,308)193,300 458,608 (221,362)237,246 
商标和商品名称50,111 (36,095)14,016 50,111 (32,034)18,077 
总计$788,719 $(504,013)$284,706 $788,719 $(434,441)$354,278 

在截至2024年8月31日的三个和九个月中，无形资产摊销费用分别为xx美元。20.1万美元和69.1 在截至2023年8月31日的三个和九个月中，无形资产摊销费用分别为xx美元。25.7万美元和71.12024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

13

2024年8月31日无形资产的未来摊销费用如下:
 
（以千计）
2024年余下的时间$19,947 
202578,759 
202669,314 
202744,740 
202833,157 
此后38,789 
总费用$284,706 

商誉

2024年8月31日结束的九个月内，商誉账面价值的变动如下所示：

（以千计）
2023年12月1日余额$832,101 
加法(1)
700 
外币资产翻译差额(53)
2024年8月31日资产负债表
$832,748 
(1) 2024财政年度的商誉增值代表与2023年2月收购MarkLogic公司（"MarkLogic"）相关的计量期调整。有关更多信息，请参阅第6条：业务组合。

可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括应收账款和计息投资。生命科学产品的批发分销商占据了我们的大部分应收账款，通常不要求抵押品。我们通过持续的信用审查程序和保险来减轻与这种集中性相关的风险。我们的大部分现金由少数几家主要金融机构持有。我们监测与这些机构的风险暴露，并不认为这些机构有不履行其义务的风险。根据记载在文献中的企业风险管理政策，我们监测与任何一个金融机构或企业发行人的信贷风险敞口的量。我们在风险管理工具的交易对手方不能履行其义务时会面临与信贷相关的损失风险，但预计没有任何交易对手不能履行其义务，因为它们有高的信用评级。 商业组合

MarkLogic收购

2023年2月7日，我们依照2023年1月3日签订的股票购买协议完成了对MarkLogic母公司的收购。该收购以基准购买价格$进行。355.0万美元，以现金支付，并根据一定惯例性调整。

对于MarkLogic的收购代价已根据其预估公允价值分配给了MarkLogic的有形资产、可识别无形资产和承担负债。超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的总代价之余额被记录为商誉。

2024财年第一季度的计量期调整已完成，导致了1百万美元的商誉增加。0.7收购价格分配现已完成。

购买价格的分配如下：

（以千计）购买价格分配寿命
经营性净资产$46,335 
资产：固定资产723 
购置技术67,300 7年
交易名称12,500 7年
客户关系152,300 7年
其他资产，包括长期未开票应收款4,477 
递延所得税(24,478)
递延收入(32,418)
商誉161,770 
已获得净资产$388,509 
14


无形资产的公允价值是使用收益法估算的，其中税后现金流量被折现为现值。现金流量基于用于估值收购的估计值，应用的折现率与交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本进行了基准比较。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和营业收入增长预测的估计。

有形资产的取得和承担的负债以公允价值计入。我们根据对取得的个别合同的评估确定了收购日递延营业收入余额。在收购后的12个月内，已确认了大部分递延营业收入。

我们将购买价格超过确定的有形和无形资产的清余额记录为商誉。我们相信，由于此次收购导致的未来产品和解决方案增值的投资价值主要促成了导致认可的购买价格$161.8 百万的商誉，该商誉不适用于税务目的。

不包括收购相关交易成本（例如法律、尽职调查、估值和其它专业费用），以及某些收购重组及相关费用，并不算作转移的对价组成部分，而是在发生时必须支出。

我们确定披露包含在经简化合并利润表中的与MarkLogic相关的收入金额是不可行的，因为MarkLogic的某些业务在收购日期起已整合到公司的业务中。

按照上述所提到的Buchanan Energy，Circle K和Pilot交易在2020年5月1日发生的情况，以下未经审计的假设信息提供了我们的摘要合并报表的概述（以千元为单位，除每股数据外）:

以下列示的财务资料呈现了如果收购于2021年12月1日后进行，将Progress和MarkLogic的运营结果相结合的概括性信息，并给予了某些概括性调整的效果。此处反映的概括性调整仅包括直接归因于MarkLogic收购并支持事实的调整。这些概括性调整包括：(i) 净增加的摊销费用以记录与所收购的可识别无形资产$相关的摊销费用，(ii) 由于借款支用我们的循环信贷额度与收购有关而导致的利息费用增加，并且(iii) 在美国的法定税率（约24.5%）下进行所做调整的所得税影响。232.1 百万美元的收购可辨认无形资产所计提的摊销费用净增加，（ii）由于在收购过程中动用循环信贷额度导致需要计提利息，以及（iii）根据美国的法定义务税率（约24.5%）进行调整的所得税影响。

财务业绩预测信息不反映因收购预期的费用节省所做任何调整，并不一定代表若交易于2021年12月1日完成将实际发生的营运业绩。

（以千为单位，每股数据除外）2023年8月31日结束的前九个月的财务数据
营业收入$556,319 
净收入$64,094 
每股基本净收益$1.48 
每股稀释净收益$1.44 

15

注释 7： 债务

2024年3月，公司通过发行2030年债券进行债务再融资，利用所得款项偿还了之前信贷协议下的到期贷款和循环信贷额度的余额。我们还签订了下文描述的修订和重新制定的信贷协议。

应付票据

2030可转换高级票据。

2024年3月1日，公司以定向增发方式发行了总面值为$的可转换公司优先债券。450百万，截止至2030年3月1日，除非提前回购、赎回或转换。2030年债券的收益部分用于进入以下所述的2024年限制性看涨交易，用于运营资本和其他一般公司用途，包括偿还现有的到期贷款和循环信贷。在2030年债券到期之前，不需要偿还本金。2030年债券按年利率%计提利息，于每年9月1日和3月1日后支付，从2024年9月1日起计算。公司为发行2030年债券产生了大约$的发行成本。 3.5，公司以2024年3月1日到期，除非先前赎回、提前赎回或转换。2030年债券的收益部分用于进入以下所述的2024年限制性看涨交易，用于运营资本和其他一般公司用途，包括偿还现有的到期贷款和循环信贷。在2030年债券到期之前，不需要偿还本金。2030年债券按年利率%计提利息，每年9月1日和3月1日的支付，从2024年9月1日开始。公司为发行2030年债券产生了约$的发行成本。12.0，每年9月1日和3月1日开始的的半年付息方式付息，从2024年9月1日开始。公司为发行2030年债券产生了约$的发行成本。

转换权

2029年11月1日前，持票人可以在以下情况下将其2030年票据转换为股票：

•2024年5月31日结束的财季后的任何财季，如果公司普通股的每股最后报告销售价格超过 130。除了优先股持有人的先前权利外，普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权，每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后，如果存在剩余财产，则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外，公司的普通股无法转换成任何其他股票：按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。个交易日（无论是否连续）的交易期内 之间的转换比率。 连续交易日截至并包括上一个财季的最后一个交易日；或
•在五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 个连续交易日之后的 票的投票权。的每个交易日上，如果该计算期的 Notes 每 $1,000 本金面值的交易价格低于 98上市公司在交易日的每股普通股最后报告销售价格乘以当日换股率的产品的百分比；或
•在公司普通股分配发生时，每股普通股的分配价值超过 10上次披露的分配宣布日期前一交易日每股最后报价的百分比；或
•在发生某些公司事件或者公司要求赎回这些票据时，任何票据持有人均可转换该票据。

自2029年11月1日起，持票人可以在其选择的任何时间将2030票据转换为其到期日前第二个工作日营业结束前。公司将通过支付现金，发行普通股或现金和普通股组合的方式，履行其转换义务。初始转换比率为2030票据每1,000美元本金对应的14.7622股普通股，代表初始转换价格约为$67.74 每股普通股。在发生特定事件时，包括剥离、要约收购、交换要约、补偿性基本变更和某些股东分配，转换比率将进行调整。

回购权

在2027年3月5日或之后，并在到期日前的第60个交易日之前，公司可以以等于本金金额加利息的赎回价格现金赎回全部或部分2030年票据，受部分赎回限制约束，如果公司普通股的每股最后报价超过 130个交易日，且包括公司发送相关赎回通知前一交易日的交易日及公司发送该通知的前一交易日。此外，赎回任何2026票据将构成对该票据的补偿性基础变动，在此情况下，在它被赎回后转换该2026票据的转换率在某些情况下将增加。除了优先股持有人的先前权利外，普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权，每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后，如果存在剩余财产，则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外，公司的普通股无法转换成任何其他股票：按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。在任何{days}个连续的交易日期间内，此期间的每张债券的每1000美元的票面金额的“交易价格”低于以赎回日前一天为基准的交易日的通知日期计算的每张债券的票面金额的百分之{principal amount}%。之间的转换比率。 在公司提供赎回通知日之前的连续交易日期间内，包括在公司提供赎回通知前的交易日（2）以及公司发送该通知的前一个交易日结算价。根据部分赎回限制，除非至少有$100.0百万的2030年票据未赎回，公司不能选择赎回全部未偿还的2030年票据，并在发送相关赎回通知时。

16

如果发生某些构成重大变更的公司事件（例如，涉及公司的业务合并交易、股东批准公司清算或解散以及涉及公司普通股的某些退市事件），持有人可以在任何时候要求公司全额或部分购回其2030票据，价格为要回购的2030票据本金金额加上已计提未支付利息，但不含重大变更回购日期。

2024限制看涨交易

2024年2月27日，有关2030年债券定价，公司进行了私下协商的封顶看涨交易（“2024年封顶看涨交易”）。 2024年封顶看涨交易约涵盖了 6.6公司普通股的约百万股，这些股份代表最初作为2030年债券基础的普通股数量。 2024年封顶看涨交易通常预计可减少在2030年债券转换时对我们的普通股可能产生的稀释，并/或抵消公司可能需要支付的任何与转换证券本金额外支付相关的现金款项，具体情况视情况而定，减少和/或抵消受限制。 2024年封顶看涨交易的封顶价格最初将为每股普通股92.98 ，这代表每股的溢价 75%，超过2024年2月27日普通股每股53.13 ，并受到2024年封顶看涨交易条款的某些调整。 购买的封顶看涨期权的成本为42.2百万美元，将在2024年3月结算时记入其他资本上缴的减少。

关于2030年备注的会计

2030年票据在我们的简化合并资产负债表上被分类为非流动负债，转换选择权不需要作为嵌入式衍生工具进行区分。发行成本为$12.0百万被记为2030年票据的本金余额减少，并将按照有效利率方法在合同期限内摊销为利息费用。

三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2024年8月31日
合同利息支出（%票面利率）3.5发行成本摊销
$3,938 $7,875 
摊销债务折扣和发行成本(1)
450 896 
$4,388 $8,771 
(1)根据有效利率进行摊销 4.0%.

信贷设施

2024年3月7日，公司与某些贷款机构签订了经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），该协议提供了一美元900.0百万担保循环信贷额度（“循环信贷额度”）。循环信贷额度可以以美元和某些其他货币提供，并且可以增加，并且可以签订新的定期贷款承诺，但最多可以再增加一美元260.0如果现有或额外的贷款机构愿意做出此类增加的承诺，则为百万美元。循环信贷额度对周转额度贷款有次级限额，最高可达 $25.0百万美元，用于签发面额不超过美元的备用信用证25.0百万。我们预计将使用循环信贷额度为我们对ShareFile的拟议收购提供资金，并用于一般公司用途。

循环信贷额度的利率由我们自行决定，可以参照一个期限基准利率或基础利率，并将在区间内波动， 1.50可以降低至0.75%每年3.00以上述期限基准利率为基础借款，或者以上述基础利率为基础借款，区间范围为 0.50可以降低至0.75%每年2.00在这两种情况下，根据我们的合并总净杠杆率，我们可能以每种货币的相应期限基准利率为基础，以区间中的相同幅度借入外币。循环信贷额度未提取部分将需要缴纳按年计算的季度承诺费用，区间为 0.150可以降低至0.75%每年0.400每年按月计算，根据我方的合并总净杠杆率，

信贷额度于2029年3月7日到期。循环信贷额度不需要还本金分期摊还。在到期日之前，循环贷款可以借款，还款和再借款，到期时所有未偿还金额必须还清。贷款利息按季度计提支付。截至2024年8月31日，循环信贷额度尚未动用。

为获取我们的长期债务而发生的成本，金额为$6.0百万美元，加上$1.0百万美元的未摊销与以往信贷协议相关的债务发行成本被记录为债务发行成本，并将按照有效利率法在债务协议期限内摊销。未摊销与已偿还的贷款相关的债务发行成本被列为费用。

17

我们是信贷协议下唯一的借款人，我们根据信贷协议的义务由我们各个重要国内子公司担保，并由我们自家以及我们各个重要国内子公司的绝大部分资产作为担保。信贷协议包含习惯性的肯定性和否定性契约，包括限制或限制我们的能力，其中包括，但不限于，授予留置权、进行投资、进行收购、负债、合并或合并、处置资产、支付分红或分红、回购股票、改变业务性质、与关联方进行某些交易并签订繁重协议等，各种情况下，这些条款和条件适用于此类规模和类型的信贷协议。我们还必须保持符合综合利息费用覆盖比率、综合优先担保净杠杆比率和综合净杠杆比率。

注释 8: 普通股回购

2023年1月，我们的董事会将股份回购授权额提高了$150.0百万，总授权额为$228.0 百万。截至2024年8月31日的三个月内，我们回购并注销了 0.3百万股售价为14.3 百万。截至2023年8月31日的三个月内，我们没有回购任何普通股。截至2024年8月31日和2023年8月31日的九个月内，我们回购并注销了 否百万 1.6百万股售价为86.8500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$0.5百万股售价为30.0 respectivement。截至2024年8月31日，该107.2 million美元剩余未使用授权额。

注释 9： 以股票为基础的补偿

基于股票的补偿费用反映了在授予日测量和在相关服务期间认可的股票奖励的公允价值。我们估计每个股票奖励在计量日的公允价值，使用股票的当前市场价格、Black-Scholes期权定价模型或蒙特卡洛模拟定价模型。Black-Scholes和蒙特卡洛模拟估值模型涉及对股价波动率、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息收益等假设。我们按照奖励的服务期将与期权和限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用以直线方式确认。 四个或。月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 一般来说，我们在奖励的服务期内按直线方式确认与期权和限制性股票单位有关的基于股票的补偿费用。 三或。公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。 为限制性股票单位进行会计处理，并根据实际股份放弃情况每期调整费用。我们使用加速归因方法确认与绩效股票单位和员工股票购买计划相关的股票基础补偿费用。

在2022年、2023年和2024年，我们授予了基于绩效的限制性股票单位，其中包括 两个 绩效指标，属于我们的长期激励计划（"LTIP"），其绩效衡量期为 三年。2022年、2023年和2024年计划中LTIP奖励的解锁基于以下内容：（i） 75% 基于实现的 三年 累积营业收入，以及（ii） 25%基于我们对指定的TSR目标的实现程度相对于一定指数的公司的涨幅的百分比来确定。LTIP奖励的授予也取决于受托人在绩效期间的持续雇佣，除非发生合格终止事件。为了估算此类奖励的公允价值，我们使用蒙特卡洛模拟估值模型进行市场状况部分的评估，该部分使用授予日期我们普通股的收盘价，减去适用时预期股利的现值，与绩效条件相关的部分。 三年 期间。 LTIP奖励的获得还取决于受托人通过绩效期间的继续雇佣，除非发生符合条件的终止。为了估算此类奖励的公允价值，我们对奖励的市场状况部分使用蒙特卡洛模拟估值模型，该模型使用授予日期我们的普通股的收盘价，扣除适用时预期股息的现值。

下表显示了我们利润表中反映的基于股票的补偿分类: 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日2024年8月31日2023年8月31日
维护和服务成本$834 $797 $2,732 $2,146 
销售和营销2,169 1,763 6,939 5,027 
产品开发3,199 3,065 10,255 9,112 
一般和行政4,356 4,447 15,085 13,826 
股票薪酬总额$10,558 $10,072 $35,011 $30,111 

18

注10： 累计其他综合损失

以下表格总结了截至2024年8月31日的九个月内其他综合损失累积余额的变化情况：
（以千计）外汇翻译调整对冲活动的未实现收益（损失）累计其他综合损失
2023年12月1日余额$(33,295)$1,135 $(32,160)
其他全面收益（损失）在重新分类前，税后643 (689)(46)
从累积其他全面损益中重新分类为净利润的收益金额，税后— (446)(446)
2024年8月31日余额$(32,652)$— $(32,652)

截至2024年8月31日，对我们对冲活动中累积未实现收益（损失）的税收影响微乎其微，税收准备金为$0.4 截至2023年11月30日，税收准备金为$万。

注11: 收入确认

收入确认时间

我们的营业收入来自授权我们的产品，以及相关服务，包括维护、托管服务、咨询和教育。有关外部客户按收入类型划分的收入信息如下：
 
三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 2024年8月31日2023年8月31日
在某一时间点转移的履约义务:
软件许可证$57,850 $50,544 $175,929 $164,519 
按时间逐渐转移的履约义务:
维护103,088 105,164 307,616 299,917 
服务17,748 19,284 54,903 53,033 
总收入$178,686 $174,992 $538,448 $517,469 

地理营业收入

在以下表格中，归属于北美的营业收入包括销售给美国客户和销售给某些跨国组织的收入。来自欧洲、拉丁美洲和亚太地域板块的营业收入包括每个地域的客户销售收入以及美国向这些地区分销商的销售。来自不同地理地区外部客户的营业收入信息如下：
 
三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日2024年8月31日2023年8月31日
北美$104,369 $101,923 $314,553 $306,483 
EMEA57,031 56,779 177,656 166,369 
拉丁美洲5,363 6,318 14,630 15,297 
亚太地区11,923 9,972 31,609 29,320 
总收入$178,686 $174,992 $538,448 $517,469 

截至2024年8月31日或2023年8月31日的三个月和九个月，美国以外的任何单个客户、合作伙伴或国家的营业收入均未占我们总营业收入的10%以上。

19

合同余额

未开票应收款和合同资产

截至2024年8月31日，我们预计长期未开票应收款的开多将按以下方式进行结算：
（以千计）
2025$10,564 
202620,507 
20273,565 
总费用$34,636 

我们的合同资产和负债在每个报告期末按合同基础进行净额报告。 没有 截至2024年8月31日或2023年11月30日，我们没有任何合同净资产。

递延收益

预计在资产负债表日期后逾一年内确认为营业收入的递延收入包括在简明综合资产负债表的长期负债中。我们的递延收入余额主要由递延维护构成。

2024年8月31日结束的九个月内，净递延营业收入的变化如下：

（以千计）
2023年12月1日余额$295,036 
账单和其他528,796 
以前期间推迟的营业收入(235,649)
从当前期安排中确认的营业收入(302,799)
2024年8月31日余额$285,384 

截至2024年8月31日，分配给剩余履约义务的交易价格为$346期初余额 期末余额 73，在接下来的一年内占营业收入的%，剩余部分则在此后。

递延合同成本

我们的某些销售激励计划符合资本化的要求。根据销售激励计划和相关营业收入安排的不同，这些资本化成本会在以下时间内摊销：(i) 产品寿命周期，通常为其 三至月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。；或(ii) 相关营业合同的期限。我们确定了一 三至仅限太空概念的element. 产品生命周期代表我们从这些增量成本中获得的受益期，这取决于定性和定量因素，包括客户合同、行业标准和产品升级。截至2024年8月31日和2023年11月30日，延期合同成本总计为$，分别计入其他流动资产和其他资产的简明合并资产负债表中。延期合同成本的摊销计入我们的简明合并利润表中的销售和市场营销费用，在所有期间中都很少。6.11百万美元和7.6 在2024年8月31日和2023年11月30日，延迟合同成本分别为$美元，并计入简明合并资产负债表的其他流动资产和其他资产中。延迟合同成本的摊销计入我们的简明合并利润表中的销售和市场费用，在所有报告期内均较少。

20

附注12: 重组费用

以下表格提供了我们重组行动的活动总结:
（以千计）过剩设施和其他费用员工裁员和相关福利总费用
2023年12月1日余额$3,297 $1,890 $5,187 
发生的成本2,904 404 3,308 
现金支付(2,056)(2,231)(4,287)
2024年8月31日余额$4,145 $63 $4,208 

2024年8月31日结束的三个月和九个月期间发生的费用主要与2023年第一个财季的重组行动相关，涉及关闭设施。我们预计在此行动中不会发生额外的重要费用。

注13： 每股收益

我们使用普通股的加权平均持有数量来计算基本每股收益。我们使用普通股的加权平均持有数量加上未行使的摊薄股票期权、受限制股票单位和延期股票单位的影响，使用库藏股法来计算摊薄每股收益。 以下表格详细说明了基本和摊薄每股收益的计算方法（以临时基础为准）:

 三个月之内结束九个月结束
（以千为单位，除每股数据外）2024年8月31日2023年8月31日 2024年8月31日2023年8月31日
净收入$28,464 $19,098 $67,291 $54,862 
加权平均股数42,872 43,452 43,296 43,365 
基本每股收益$0.66 $0.44 $1.55 $1.27 
每股摊薄收益:
净收入$28,464 $19,098 $67,291 $54,862 
加权平均股数42,872 43,452 43,296 43,365 
普通股等价物稀释效应839 1,353 871 1,178 
2026年可转换债券转股后稀释效应— 176 — — 
摊薄加权平均股份数43,711 44,981 44,167 44,543 
摊薄每股收益$0.65 $0.42 $1.52 $1.23 

我们分别在2024年8月31日之前三个月和九个月结束时，从摊薄每股收益的计算中排除了約股票奖励，因为这些奖励对摊薄没有影响。 560,000和页面。849,000 我们分别在2023年8月31日之前三个月和九个月结束时，从摊薄每股收益的计算中排除了約股票奖励，因为这些奖励对摊薄没有影响。 252,000和页面。286,000 我们分别在2024年8月31日之前三个月和九个月结束时，从摊薄每股收益的计算中排除了約股票奖励，因为这些奖励对摊薄没有影响。

我们使用换股后法来考虑债券对我们稀释每股收益的影响。然而，由于债券的本金金额必须以现金结算，所以使用换股后法的稀释影响仅限于债券中的价内部分（如果有的话）。2024年8月31日结束的三个月和九个月中，因为债券中的转换特权是价外的，我们没有将债券纳入稀释每股收益的计算。

截至2023年8月31日，为期三个月内，公司普通股的平均每日收盘价高于2023年8月31日未清偿的2026年票据转换价格。因此，在此期间，公司采用转换后法计算普通股每股摊薄收益。截至2023年8月31日为期九个月内，公司普通股的平均每日收盘价低于2026年票据转换价格。因此，在此期间，2026年票据对普通股每股摊薄收益的计算没有影响。

21

我们参与了各种法律诉讼，索赔，审计和调查，这些事宜是在经营业务的正常过程中出现的。这些事项可能涉及反垄断/竞争索赔，知识产权侵权索赔，就业问题和商业事宜等。我们所控诉的案件的结果将由未来解决，包括诉讼的不确定性。 分段信息

经营部门是企业的组成部分，从事业务活动，提供离散财务信息，并由首席经营决策者（“CODM”）定期审查，以决定如何分配资源和评估绩效。我们的CODM是我们的首席执行官。

我们作为制造商运营，专注于开发和销售针对患有慢性和危及生命的疾病患者的产品。 之一 经营部门：软件产品用于开发、部署和管理高影响力应用程序。我们的CODm在综合基础上评估财务信息。我们经营为 之一 经营部门，所需的财务部门信息可在简明综合财务报表中找到。

注意事项15： 网络相关事宜

2022年11月网络安全事件

鉴于我们公司网络部分区域出现异常活动，我们聘请外部网络安全专家和其他事件响应专业人员进行法医调查，评估事件的程度和范围。我们在2024财年没有因此次事件而发生成本，并且在调查结束后不预计有额外成本。截至2023年8月31日的三个月内，我们并未发生与这起网络事件相关的任何实质性成本。我们在截至2023年8月31日的九个月内，与此事件相关的净支出为$4.2万美元。

MOVEit漏洞

如前所报道，2023年5月28日晚，我们获悉我们的MOVEit Transfer（即本地版本）和MOVEit Cloud（MOVEit Transfer的云托管版本）产品遭受了“零日漏洞”攻击，可能导致未经授权的提升权限以及访问客户的底层环境（“MOVEit漏洞”）。"零日漏洞"是指在软件供应商有机会修补之前，已经被公开披露和/或利用（例如，由独立研究人员或威胁行为者）。我们将继续监视MOVEit漏洞对我们业务、运营和财务业绩的影响。截至2024年8月31日，MOVEit Transfer和MOVEit Cloud共计占我们营业收入的不到 4%，为期九个月，截至2024年8月31日。

由MOVEit漏洞引起的诉讼和政府调查

根据先前报道，由于MOVEit漏洞，我们成为某些个人提起的某些集体诉讼的一方，这些个人声称受到MOVEit Transfer客户环境中数据外泄的影响，司法多区诉讼小组将这些诉讼案件转移到马萨诸塞地区进行协调和合并审理（"MDL"）。MDL还包括先前披露的代位追偿索赔（保险人正在寻求就其代表其被保险人因MOVEit漏洞而发生的费用而进行的索赔）。

同样，正如之前披露的，我们也一直在配合国内外多个数据隐私监管机构的调查: (i) 若干个已经结案且未采取监管行动的国内外数据隐私监管机构， (ii) 若干个州总检察长，以及 (iii) 一项来自美国联邦执法机构的正式调查（截至基本报表提交日期，这并非我们被告知成为调查目标的执法行动或正式政府调查）。

正如先前披露的那样，我们于2023年10月2日收到了证券交易委员会执法部门的传票，作为一项事实调查的一部分，该调查寻求与MOVEit漏洞相关的各种文件和信息。在2024年8月7日的一封信函中，SEC通知我们，委员会已经结束了调查，并没有打算向Progress推荐采取执法行动（“终止信函”）。终止信函是根据《证券法释义第5310号法规》最后一段中制定的准则提供的。

发生的费用和未来的成本

截至2024年8月31日的三个月和九个月，我们发生了净成本 $0.9百万和页面。$5.0百万，分别与MOVEit漏洞有关。承认的费用已扣除保险赔偿$0.6和$2.5百万美元，分别为截至2024年8月31日的三个月和九个月。 承认保险赔偿的时间可能与承认相关费用的时间不同。 2024年8月31日，分别为三个月和九个月结束

22

我们预计在未来一段时间内会继续发生与MOVEit漏洞有关的调查、法律和专业服务费用。我们将在收到服务后确认这些费用，扣除保险赔偿。虽然这些事项可能会造成损失，但我们目前无法合理估计可能损失的区间，特别是在上述事项仍在进行中的情况下。此外，就诉讼而言，诉讼程序仍处于初期阶段，声称的损失尚未具体说明，关于是否会认定一个或多个类别或认定任何已认定类别的最终规模存在不确定性，并且有重大事实和法律问题需要解决。此外，上述每一个政府询问和调查都可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚或其他解决方案，其中的金额、范围和时间可能是重大的，但我们目前无法预测。因此，截至2024年8月31日，我们尚未记录MOVEit漏洞的损失准备负债。

此外，根据MOVEit漏洞，我们可能加快或增加对信息技术系统、制造行业、软件产品或网络的投资，但我们目前不认为这些金额对任何财政期间具有重大影响。

保险范围

2022年11月网络安全事件和MOVEit漏洞发生期间，我们保持了保险覆盖额为$15.0百万美元的网络安全保险，预计将减少我们因这些事件而产生的费用和责任。截至2024年8月31日，我们录得大约 $7.5百万 在保险赔偿中，其中$2.5百万美元与2022年11月的网络安全事件相关， $5.0百万 与2023年5月的MOVEit漏洞相关，为我们提供了大约 $7.5百万 适用保险单的额外网络安全保险覆盖范围（受每次索赔的50万美元免赔额限制）。0.5我们将尽最大努力追讨根据我们的保险单可获得的赔偿。

备注16： 后续事件

2024年9月9日，我们与云软件集团达成了一项最终协议，以约$金额现金收购ShareFile。875百万现金，依据$百万的工作资本信用额度。预计收购（“收购”）将在2024年11月30日结束的季度内完成。25预计通过现有现金和我们现有的循环信用设施借款组合来资助收购。该收购将通过ShareFile的SaaS原生、AI驱动的以文档为中心的协作和工作流、客户门户、安全文件同步和分享，以及电子签名能力，增加我们的产品和服务解决方案能力。

我们的董事会已批准暂停Progress的季度股息，以配合结束并计划将这笔资金用于偿还债务，以增加未来并购和回购股份的流动性。

项目2.财务状况与经营结果的管理讨论与分析

关于前瞻性声明的谨慎说明

本表格10-Q可能包含根据1933年证券法第27A条修正案、1934年证券交易法第21E条修正案和1995年《私人证券诉讼改革法》的含义而构成"前瞻性陈述"的信息。每当我们使用"相信"、"可能"、"可以"、"将"、"可能"、"应该"、"期望"、"打算"、"计划"、"估计"、"目标"、"预计"以及这些术语的否定形式和派生形式，或者当我们就未来的财务结果、产品提供或其他尚未发生的事件作出陈述时，我们都在进行前瞻性陈述。由于各种因素，实际未来结果可能与我们的前瞻性陈述中所含或暗示的内容存在重大差异，这些因素在我们2023年度报告的I部分第1A条“风险因素”中有更详细的描述，以及本表格10-Q上第II部分第1A条描述的风险因素。尽管我们已努力确定对我们业务最重要的风险，但我们无法预测或确定
尽管存在这样的风险，但我们也无法向您保证已经识别了所有可能面临的问题。我们不承担更新我们所做出的所有前瞻性声明的义务。

23

概述

Progress提供企业软件产品，用于开发、部署和管理负责任的人工智能驱动应用和体验。

重要会计政策

管理层对基本财务状况和经营业绩的讨论与分析基于我们按照GAAP编制的综合财务报表。我们在编制综合财务报表时进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债、营业收入和费用的报告金额以及有关的附注事项。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，认为在相关情况下是合理的。然而，实际结果可能与这些估计有所不同。最重要的估计涉及营业收入确认、损失准备和MOVEit漏洞以及业务合并。有关这些和其他会计政策适用情况的进一步信息，请参阅我们2023年年度报告第8项"基准陈述"中的附注1：综合财务报表。自2023年年度报告以来，我们的关键会计政策和估计未发生重大变化。

9 

我们国际业务的营业收入在历史上一直占据着我们总营业收入的相当大比例。因此，我们的营业收入受到外汇汇率波动的影响，我们预计未来仍将受到影响。例如，如果我们外国子公司的本地货币升值，我们以美元报告的综合业绩将受到正面影响。

由于汇率在理解不同期间比较中起着重要作用，我们认为以恒定货币基础呈现营业收入增长率有助于理解我们的营收结果，并评估与之前时期的表现相比。所呈现的恒定货币信息是通过使用之前时期加权平均外币汇率翻译当前时期结果计算得出的。这些结果应当被视为对按照GAAP报告的结果的补充，而非替代。

经营结果

营业收入

 三个月之内结束百分比变动
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 按照报告恒定货币
营业收入$178,686 $174,992 2 %2 %

 九个月结束百分比变动
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 按照报告恒定货币
营业收入$538,448 $517,469 4 %4 %

与去年同期相比，2024财年第三季度各产品销售总收入略有增加。与去年相比，由于MarkLogic，2024财年前九个月总收入增加，因为当前期间包括截至目前为止的完整九个月的活动，而之前的期间仅包括2023年2月收购的收入，或大约七个月。这些增长略微被DataDirect产品提供的收入减少抵消，原因是多年订阅合同续约的时间安排。

24

软件许可证收入

 三个月之内结束百分比变动
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 如报告的恒定货币
软件许可证$57,850 $50,544 14 %15 %
作为营业收入的百分比32 %29 %

 九个月结束百分比变动
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 如报告的恒定货币
软件许可证$175,929 $164,519 7 %7 %
作为营业收入的百分比33 %32 %

2024财年第三季度和前九个月的软件许可收入较去年同期均有增长。第三季度的增长是由多个产品略微增长引起的。MarkLogic软件营业收入包含在2024财年前九个月的业绩中，而之前的期间仅包括自收购日期以来的收入。

维护和服务营业收入

 三个月之内结束百分比变动
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 按照报告恒定货币
维护$103,088 $105,164 (2)%(2)%
作为营业收入的百分比58 %60 %
服务17,748 19,284 (8)%(8)%
作为营业收入的百分比10 %11 %
总维护和服务收入$120,836 $124,448 (3)%(3)%
作为营业收入的百分比68 %71 %
 
 九个月结束百分比变动
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 按照报告恒定货币
维护$307,616 $299,917 3 %3 %
作为营业收入的百分比57 %58 %
服务54,903 53,033 4 %3 %
作为营业收入的百分比10 %10 %
总维护和服务收入$362,519 $352,950 3 %3 %
作为营业收入的百分比67 %68 %

在2024财年第三季度，相较于去年同期，多个产品的维护和服务收入略微下降。由于我们收购了MarkLogic，2024财年前九个月的维护和服务收入与去年同期相比有所增加。

25

地域板块营业收入

 三个月之内结束百分比变动
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 按照报告恒定货币
北美洲$104,369 $101,923 2 %2 %
作为营业收入的百分比58 %58 %
欧洲、中东、非洲（"EMEA"）$57,031 $56,779 — %1 %
作为营业收入的百分比32 %32 %
拉丁美洲$5,363 $6,318 (15)%(8)%
作为营业收入的百分比3 %4 %
亚洲太平洋$11,923 $9,972 20 %20 %
作为营业收入的百分比7 %6 %

 九个月结束百分比变动
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 按照报告恒定货币
北美洲$314,553 $306,483 3 %3 %
作为营业收入的百分比58 %59 %
欧洲、中东、非洲（"EMEA"）$177,656 $166,369 7 %6 %
作为营业收入的百分比33 %32 %
拉丁美洲$14,630 $15,297 (4)%(3)%
作为营业收入的百分比3 %3 %
亚洲太平洋$31,609 $29,320 8 %9 %
作为营业收入的百分比6 %6 %

在北美地区，2024财年第三季度和前九个月的总营业收入分别增加了240万美元和810万美元。在2024财年的前九个月，北美地区的增长主要是由于上述我们对MarkLogic的收购时机。在EMEA，第三季度的总营业收入保持相对平稳。由于多个产品提供的轻微增长，2024财年九个月期间，在EMEA的总营业收入增加了1130万美元。拉丁美洲和亚太地区的总营业收入在所有时期均保持相对稳定。

在2024财年的前九个月，北美以外市场产生的营业收入占总收入的42％，根据实际和恒定货币计算。在2023财年的前九个月，北美以外市场产生的营业收入占总收入的41％，根据实际和恒定货币计算。

软件许可证成本
 三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 变更2024年8月31日2023年8月31日 变更
软件授权成本$2,700 $2,732 $(32)(1)%$7,928 $7,998 $(70)(1)%
作为软件许可收入的百分比5 %5 %5 %5 %

Co软件许可成本主要由存货成本、版税、电子软件分发、复制和包装等构成。软件许可成本占软件许可营业收入的比例会因产品组合的不同而在不同时期有所变化。

26

维护和服务的成本
 三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 变更2024年8月31日2023年8月31日 变更
维护和服务成本$20,057 $22,192 $(2,135)(10)%$64,452 $62,663 $1,789 3 %
作为维护和服务收入的百分比17 %18 %18 %18 %
维护和服务成本的组成部分：
人事相关成本$15,503 $16,578 $(1,075)(6)%$49,317 $46,367 $2,950 6 %
承包商和外部服务2,764 3,650 (886)(24)%9,675 10,467 (792)(8)%
托管和其他1,790 1,964 (174)(9)%5,460 5,829 (369)(6)%
维护和服务总成本$20,057 $22,192 $(2,135)(10)%$64,452 $62,663 $1,789 3 %

维护和服务费用主要包括支持、咨询和教育成本。2024财年第三季度的减少主要是由于人员相关成本和承包商以及外部服务成本的降低。2024财年头九个月的增加是由于我们收购MarkLogic导致的人员相关成本增加。

无形资产的摊销费用
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
无形资产的摊销$6,307 $7,995 (21)%$21,564 $22,253 (3)%
占总收入的百分比4 %5 %4 %4 %

无形资产摊销成本中主要包括对于业务组合中获得的科技相关无形资产进行摊销的价值。2024财年第三季度的减少是因为某些无形资产在2024财年第二季度被完全摊销。2024财年前九个月的同比减少是因为某些无形资产在该期间被完全摊销，但被MarkLogic收购所抵消。

毛利润
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
毛利润$149,622 $142,073 5 %$444,504 $424,555 5 %
占总收入的百分比84 %81 %83 %82 %

与去年同期相比，我们在2024财年第三季度的毛利润略有增加，这是由于营业收入增加，软件许可成本、维护服务成本和无形资产摊销成本减少。我们在2024财年前九个月的毛利润增加，这是由于营业收入增加，无形资产摊销成本减少，而维护服务成本增加抵消了这一增长。

27

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
 三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 变更2024年8月31日2023年8月31日 变更
销售及营销费用$37,141 $38,612 $(1,471)(4)%$114,141 $112,513 $1,628 1 %
作为营业收入的百分比21 %22 %21 %22 %
销售和营销的组件:
人事相关成本$32,774 $33,919 $(1,145)(3)%$99,108 $98,243 $865 1 %
承包商和外部服务928 785 143 18 %2,358 2,990 (632)(21)%
营销计划和其他3,439 3,908 (469)(12)%12,675 11,280 1,395 12 %
总销售和市场营销$37,141 $38,612 $(1,471)(4)%$114,141 $112,513 $1,628 1 %

销售和市场营销费用在2024财年第三季度主要由于人员相关成本降低而减少，这是由于较低的人员数量导致的。销售和市场营销费用在2024财年前九个月主要由于与我们收购MarkLogic相关的人员成本增加以及市场和销售活动成本增加，部分抵消了承包商和外部服务成本的减少。

产品开发

 三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 变更2024年8月31日2023年8月31日 变更
产品研发成本$34,720 $33,138 $1,582 5 %$105,143 $98,396 $6,747 7 %
作为营业收入的百分比19 %19 %20 %19 %
产品开发成本的元件：
人事相关成本$32,952 $31,528 $1,424 5 %$100,700 $94,647 $6,053 6 %
承包商和外部服务1,503 1,376 127 9 %3,746 3,166 580 18 %
其他产品开发成本265 234 31 13 %697 583 114 20 %
总产品开发成本$34,720 $33,138 $1,582 5 %$105,143 $98,396 $6,747 7 %

2024财年第三季度的产品开发费用相比前一年同期增加，主要是由于与增加的人员相关成本有关。2024财年前九个月的产品开发费用主要由于我们收购MarkLogic的与增加的人员相关成本以及承包商和外部服务成本的增加。

28

总部和行政

 三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 变更2024年8月31日2023年8月31日 变更
ZSCALER, INC.$20,503 $20,791 $(288)(1)%$63,830 $61,046 $2,784 5 %
作为营业收入的百分比11 %12 %12 %12 %
一般和行政的元件:
人事相关成本$16,925 $15,871 $1,054 7 %$52,852 $49,146 $3,706 8 %
承包商和外部服务2,772 3,592 (820)(23)%7,949 9,271 (1,322)(14)%
其他一般行政费用806 1,328 (522)(39)%3,029 2,629 400 15 %
一般和行政的总成本$20,503 $20,791 $(288)(1)%$63,830 $61,046 $2,784 5 %

一般和行政性费用包括我们的财务、人力资源、法律、信息系统和行政部门的成本。与上一财年同期相比，2024财年第三季度的一般和行政性费用基本持平。2024财年前九个月的一般和行政性费用主要因人员成本和其他一般和行政性成本增加而上升。这些增长部分被承包商和外部服务成本的降低抵消。

无形资产的摊销费用
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
无形资产的摊销$13,810 $17,668 (22)%$47,515 $48,825 (3)%
占总收入的百分比8 %10 %9 %9 %

无形资产摊销包括主要反映在营业费用中的对除购买的科技以外其他业务组合中获得的无形资产进行的价值摊销。2024财年第三季度的减少是由于2024财年第二季度部分无形资产已完全摊销。2024财年前9个月的无形资产摊销减少是由于在该期间部分无形资产已完全摊销，抵消了上述MarkLogic无形资产的增加。

网络事件和漏洞响应支出，净额

 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
网络事件和漏洞响应费用，净额$927 $951 (3)%$4,950 $5,126 (3)%
占总收入的百分比1 %1 %1 %1 %

根据之前披露的信息，我们发现了企业网络部分异常活动（2022年12月19日披露）和MOVEit漏洞（2023年6月5日披露），我们分别聘请了外部网络安全专家和其他事件应对专业人员进行技术取证调查，评估事态的程度和范围。网络事件和MOVEit漏洞的成本涉及聘用外部网络安全专家和其他事件应对专业人员的费用，并已扣除已收到和预期获得的保险赔偿。我们在2024财年未发生与2022年11月网络事件相关的费用，并且预计不会再有额外费用，因为调查已经结束。请参阅附注15：网络相关事项，了解有关MOVEit漏洞的更多详细信息和更新。

29

2022年11月23日，公司制定了一项计划，减少公司规模（下称“2022计划”），作为由于宏观经济风险而实施的费用控制措施的一部分。2023年第一季度，由于继续探索费用控制措施，公司决定进一步减少其许多职能的人员，同时承诺按照其更广泛的混合工作策略调整其房地产规模，以再次降低成本。在2023年6月30日结束的三个和六个月里，公司分别发生了$
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
重组费用$308 $843 (63)%$3,308 $6,230 (47)%
占总收入的百分比— %— %1 %1 %

2024财年前9个月记录的重组费用主要与与MarkLogic收购相关的重组行动中的工厂关闭有关。2023财年前9个月记录的重组费用与同一行动中的人员减少有关。

收购相关费用
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
收购相关费用$1,864 $699 167 %$3,114 $4,433 (30)%
占总收入的百分比1 %— %1 %1 %

收购相关费用在发生时被视为费用，包括作为业务组合结果发生的费用。这些费用包括专业服务费，包括第三方法律和估值相关费用。2024财政年第三季度的收购相关费用主要与我们对ShareFile的追求有关。2024财政年前九个月的收购相关费用主要与我们对ShareFile和其他收购机会的追求有关。2023财年同期的收购相关费用主要与我们对MarkLogic的收购有关。

营业收入
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
运营收入$40,349 $29,371 37 %$102,503 $87,986 16 %
占总收入的百分比23 %17 %19 %17 %

2024财年第三季度营业收入增加，这是由于营业收入增加以及营业收入成本和营业费用减少，如上所示。 2024财年前九个月营业收入增加，部分抵消了营业收入成本和营业费用的波动，如上所示。

其他（支出）收入
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
利息支出$(6,765)$(8,532)(21)%$(21,116)$(22,894)(8)%
利息收入及其他，净额1,896 788 141 %3,448 1,895 82 %
外汇损失，净额(1,201)(675)78 %(2,821)(1,502)88 %
其他支出总额，净额$(6,070)$(8,419)(28)%$(20,489)$(22,501)(9)%
占总收入的百分比(3)%(5)%(4)%(4)%

在2024财年第三季度，由于我们在2024财年第二季度进行了债务再融资，发行了2030年票据并签订了修订后的信贷协议，导致其他费用净额下降，这也降低了利率。有关详细讨论，请参阅附注7：债务。2024财年，利息收入和其他费用净额较高，原因是我们投资现金余额的利率较高。由于汇率波动和关联公司以及套期保值结算活动的时间差，外币损失同比增加。s.

30

所得税规定
 
 三个月之内结束九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日 百分比变动2024年8月31日2023年8月31日 百分比变动
所得税费用$5,815 $1,854 214 %$14,723 $10,623 39 %
作为税前收入的百分比17 %9 %18 %16 %

我们2024财年第三季度的有效税率为17%，2023财年第三季度为9%。有效税率提高的主要原因是由于2023财年第三季度涉及股权激励相关的离散税收利益以及美国国内税务局在2023年7月发布的第2023-55号通知所导致，该通知为纳税人在确定外国税款是否符合《美国国内税收法》第901和903条规定的外国税收抵免提供了临时性的救济。2024财年第三季度没有重大离散税收项目。

净利润
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日% 变化2024年8月31日2023年8月31日% 变化
净收入$28,464 $19,098 49 %$67,291 $54,862 23 %
占总收入的百分比16 %11 %12 %11 %

选择绩效指标:

管理层使用多种财务和运营指标评估我们的财务表现。这些指标定期进行审查和修订，以反映我们业务的变化。

年化重复收入（"ARR"）

我们将Annualized Recurring Revenue ("ARR")披露为绩效指标，以帮助投资者更好地理解和评估我们的业务表现，因为我们从重复来源产生的营业收入目前占据我们营业收入的绝大部分，并且未来预计将继续如此。我们将ARR定义为某一时间点所有客户的活跃和合同约束的基于期限的合同的年化收入。ARR包括维护、软件升级权益、公共云和本地订阅交易以及托管服务带来的收入。ARR减轻了由于季节性、合同期限和订阅式许可证和SaaS的销售组合的波动而导致的收入波动。管理层使用ARR来了解客户趋势和公司业务的整体健康状况，帮助其制定战略业务决策。

我们通过将每份合同的总合同价值除以合同期限内的月数，然后乘以12来计算年度合同和多年期合同的年化价值，以及合同期限少于一年的合同。将少于一年期限的合同年度化将导致在报告期结束时将包括在我们的ARR中超过了这些合同的总合同价值的金额。我们通常不会卖出少于一年期限的合同，除非客户在现有的年度或多年期合同下购买额外的许可证。预期是，在续约时，少于一年期限的合同将按照正在续约的现有合同的相同期限进行续订，使得两份合同具有相同的期限。历史上，少于一年期限的合同续订率与年度或多年期合同相等或更好。

基于期限条款的许可和本地订阅安排的收入包括分配给计算机软件许可证的一部分计划费用，该计划费用是按照ASC 606收入确认原则在控制权转移时立即确认的。这些安排的ARR计算方法如上所述。预计总合同价值，包括已识别的软件许可证收入，将在合同期限结束时续订。

所涉及的计算使用当前年度预算的汇率进行不变的货币转换。

ARR在GAAP中未定义，也不是从GAAP度量得出的。相反，ARR通常与账单对齐（而不是与GAAP营业收入对齐，后者与每个履约义务的控制权转移对齐）。ARR没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提供的同名度量标准相媲美。ARR应独立于营业收入和预收营业收入，不应被视为与二者合并或替代二者。
31

项目。ARR不是预测值，用于计算ARR的报告期末的活跃合同可能会或可能不会被我们的客户延期或续约。

我们的ARR截至2024年8月31日为5.82亿美元，截至2023年8月31日为5.81亿美元，同比基本持平。

净保留率

我们根据所有客户群体的ARR（即12个月前的“上期ARR”）计算到期日的净留存率。然后，我们计算这些相同客户在本期到期时的ARR（“本期ARR”）。本期ARR包括任何扩张，净增金额和过去12个月内的收缩或流失金额，但不包括本期新客户的ARR。然后我们将总本期ARR除以总上期ARR，得出净留存率。根据通用会计准则，未定义净留存率。

我们的净留存率通常在所呈现的所有时期均在99%至101%之间。我们高净留存率展示了我们可预测且持久的营收表现。

流动性和资本资源

现金及现金等价物
 
（以千计）2024年8月31日2023年11月30日
现金及现金等价物$232,713 $126,958 

现金及现金等价物增加10580万美元，原因是来自发行可转换高级票据的款项39650万美元（扣除与可转换票据发行相关的帽头购买款4220万美元和发行成本1120万美元），运营活动现金流入19180万美元，发行普通股收到现金680万美元，以及汇率影响现金150万美元。我们通过发行可转换高级票据重新融资债务，并使用款项偿还以往授信协议下的定期贷款及循环信贷额度未结清余额。因此，上述现金流入被用于偿还定期贷款余额26130万美元、偿还循环信贷额度11000万美元、回购普通股8680万美元、支付股息2380万美元、支付债务发行成本680万美元，以及购买固定资产230万美元。除下文所述情况外，我们可以自由支配现金及现金等价物。

截至2024年8月31日，我们现金及现金等价物中有7720万美元被我们的外国子公司持有。外国现金包括未汇回的外国收入，这些收入在美国以外的地方投资并长期持有。因此，这些外国现金不能用于支持我们的国内业务。如果我们将这些收入汇回，我们可能需要在某些税收司法管辖区进行所得税预提，并且部分汇回的收入可能会受到美国所得税的影响。然而，我们预计这不会对我们的流动性产生重大不利影响。

股份回购计划

2023年1月，我们的董事会将我们的回购授权增加15000万美元，至总额授权为2.28亿美元。截至2024年8月31日的三个月内，我们回购并注销了30万股，金额为1430万美元。截至2023年8月31日的三个月内，我们未回购我们的任何普通股。在截至2024年8月31日和截至2023年8月31日的九个月内，我们分别回购并注销了160万股，金额为8680万美元和50万股，金额为3000万美元。这些股票是作为我们董事会授权的股份回购计划的一部分在这两个时期回购的。截至2024年8月31日，当前授权尚余10720万美元。

股息

根据2024年9月9日宣布的消息，Progress的董事会批准暂停Progress的季度股息，以配合ShareFile收购，并计划将这些资金用于偿还债务，增加未来并购的流动性，以及用于股票回购，这些都是我们资本配置政策中的重点。

32

重组活动

请参阅备注12：重组费用，基本报表。

长期债务和信贷设施

请参阅附注7：有关基本报表的债务。

经营活动现金流
 
 九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日
净收入$67,291 $54,862 
净利润中包括的非现金调节项目107,579 96,452 
营运资产和负债的变化16,973 (10,555)
经营活动产生的现金流量净额$191,843 $140,759 

在2024财年的前九个月中，由于开票和收款增加，以及由于我们在2024财年第二季度进行的债务再融资使利率期货降低，经营现金流增加。 截至2024年8月31日，我们的总应收账款较2023财年末减少了3820万美元。 由于开票和收款的时间安排，我们的应收账款账龙衰减至2024财年第三季度为期45天，较2013财年第三季度的49天减少。

投资活动中的现金流出
 
 九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日
净投资活动$— $438 
购买固定资产(2,328)(3,181)
支付收购款项，净现金收购额— (355,250)
投资活动产生的净现金流量$(2,328)$(357,993)

我们的净投资活动现金流出入一般是由我们购买证券和到期证券的时机决定的，这些被分类为等同现金或者短期证券。2024财年的前九个月，我们购买了230万美元的固定资产。在2023财年的前九个月，我们还有收购支付净现金净额为35530万美元，以及320万美元的固定资产购买。

33

筹资活动中使用的现金流量
 
 九个月结束
（以千计）2024年8月31日2023年8月31日
来自股票补偿计划的收益$17,474 $20,373 
购回普通股(86,777)(30,000)
扣除11,200美元的发行成本后，首次发行的高级可转换票据的净额438,750 — 
购买上限为期权(42,210)— 
债务发行收到的现金— 195,000 
偿还循环信贷额度(110,000)(55,000)
长期贷款本金偿还(261,250)(5,157)
向股东支付的股利款项(23,814)(23,669)
其他融资活动(10,627)(8,101)
支付信贷机构债务发行成本(6,821)— 
筹资活动产生的净现金流量（使用）$(85,275)$93,446 

我们的融资活动受到非经常性融资交易的显著影响，包括上文详细说明的内容，并在简明合并财务报表注释7中有进一步解释。此外，我们根据我们的股票回购计划回购了8680万美元的普通股，相比之下，上一年同期为3000万美元。最后，在2024财年前九个月，我们向股东支付了2380万美元的分红派息，在2023财年前九个月为2370万美元。正如上文所提到的，董事会已宣布暂停未来的分红派息。

流动性前景

2024财政年度的经营活动现金可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们2023年年度报告中详细列明的各种风险的影响，包括资本市场和信贷市场中增加的干扰和波动可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。然而，根据我们目前的业务计划，我们认为现有的现金余额，加上经营活动产生的资金和在我们循环信贷设施下可用的资金，将足以为我们的业务提供资金，并满足未来至少未来十二个月的现金需求，包括使用手头现金和在我们现有循环信贷设施下借款来资助我们拟议的通过收购ShareFile 来完成。我们并不考虑需要将被视为在美国以外永久投资的收入进行任何外国汇回。我们的现金需求包括资本支出、收购、债务偿还、股份回购、租赁承诺、重组义务和其他长期义务。

法律及其他监管事宜

MOVEit漏洞

正如之前报道的，2023年5月28日晚上，我们得知我们的MOVEit Transfer（本地版本）和MOVEit Cloud（MOVEit Transfer的云托管版本）产品遭受了"零日漏洞"的攻击，该漏洞可能导致未经授权的提升特权并访问客户的基础环境（"MOVEit漏洞"）。"零日漏洞"是指在软件供应商有机会修补之前，已经被公开披露和/或利用（例如，由独立研究人员或威胁行为者）的漏洞。我们将继续监控MOVEit漏洞对我们业务、运营和财务业绩的影响。截至2024年8月31日的九个月，MOVEit Transfer和MOVEit Cloud总计占我们营业收入不到4%。

我们正在接受与MOVEit漏洞相关的诉讼和政府调查，因此我们已经承担了费用并将承担未来的成本。我们预计保险将减少我们对这些费用和责任的暴露。
请参阅附注15：关于MOVEit漏洞的相关事项汇总基本报表，以获取更多详细信息和更新。

最近的会计声明

请参考附注1：报告的基础（本表格10-Q的第I部分，第1项）以便进一步讨论。
34


项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露

截至2024财年前9个月，除了信贷额度的还款和我们债务的变化如第7节：债务所述之外，我们关于市场风险的定量和定性披露没有发生重大变化。更全面地讨论我们面临的市场风险，请参阅我们2023年度报告所包含的第II部分，第7A项：关于市场风险的定量和定性披露。

项目4. 控制与程序

（a）披露控制和程序评估

我们的管理层遵守《证券交易法》修正案第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义的披露控制和程序（即《交易所法案》），这些程序旨在提供合理保证，确保应披露在我们根据《交易所法案》提交的报告中的信息在SEC规则和表格规定的时间期限内经过处理、记录、总结和报告，同时积累并向管理层传达此类信息，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)（分别是我们的首席执行官和信安金融），以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员，对本报告期结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保按照《交易所法案》要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告在规定的时间内，并且这些信息被累积并及时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员，以便及时做出有关所要求披露的决定。

（b）财务报告内部控制的变化

2024年8月31日结束的财政季度内，我们的内部财务报告控制未发生任何变化，这些变化对我们的内部财务报告控制产生了或可能产生重大影响。
35

第二部分.其他信息

项目1. 法律诉讼

请参考附注15：与MOVEit漏洞有关的网络安全事项，包括在项目1的基本报表中，关于与法律诉讼有关的讨论。

我们还受到各种其他法律诉讼和索赔的约束，无论是已主张或未主张的，这些诉讼和索赔在业务常规进行中产生。尽管这些索赔的结果无法确定，管理层认为这些法律事项的任何结果都不会对我们的财务状况、经营业务或现金流产生重大影响。

项目1A ：风险因素

我们在一个快速变化的环境中运营，涉及某些风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的。除了本报告提供的信息之外，请参阅我们2023年年度报告中第I部分，第1A条“风险因素”以获取更全面的讨论，了解可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素。

项目2. 未注册的股权销售和款项使用

(c)股票回购

2024财年第三季度按月份分类的普通股回购信息如下：

（除每股和股票数据以外，单位：千美元）购买的总股数每股平均购价作为公开宣布的计划或项目的一部分购买的总股数
计划或计划下的可购买股份的美元金额近似值(1)
时期
2024年6月287,478 $49.82 287,478 $107,220 
2024年7月— — — 107,220 
2024年8月— — — 107,220 
总费用287,478 $49.82 287,478 $107,220 

(1)2023年1月10日，我们的董事会将股票回购授权增加了15000万，总授权额为22800万美元。截至2024年8月31日，该授权下剩余10720万美元。

36

项目5.其他信息

(c) 内部人员采用或终止交易安排

在2024财年第三季度，我们的董事或高管没有通知我们 通过措辞或。终止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”的任何事项，如《监管S-k，条目408》中定义，除表格中描述的内容外：

姓名和头衔
交易安排的性质1
采纳日期
期限。2
根据交易安排出售的普通股股份数量合计
Anthony Folger
EVP及致富金融(临时代码)财务长
10b5-1规则
交易安排		2024年7月17日7月31日，2025年美国国债到期。
最多26,0093
Domenic LoCoco
高级副总裁，首席会计师
10b5-1规则
交易安排		2024年7月29日2025年11月30日
8,1854
Ian Pitt
EVP & 首席信息官
10b5-1规则
交易安排		2024年7月24日2025年10月31日
最多12,6235
桑达尔·苏瓦拉马尼安
执行副总裁兼总经理，制造行业管理
10b5-1规则
交易安排		2024年7月24日2025年11月30日
2,816

1. 除脚注指示外，标记为“10b5-1交易安排”的每个交易安排均旨在满足《第10b5-1条规》修订后（以下简称“该条规”）的积极辩护。

2. 除脚注所示外，每项交易安排允许在以下情况之前或包括（a）全部销售完成或（b）表中列出的日期。标记为“Rule 10b5-1交易安排”的每项交易安排只允许在规则下适用强制冷却期满后进行交易。

3. 包括：(i) 我们公司的3,768股股票；(ii) 所有股票，扣除用于支付税款代扣义务的股份，预期获得授予的7,241 Restricted Stock Units（“RSUs”）即将发行的所有普通股；(iii) 最多5,000股普通股，扣除用于支付税款代扣义务的股份，即将发行的44,954 Performance Stock Units（“PSUs”）的最大数量；以及 (iv) 预计通过即时销售买卖行使的10,000名员工期权。

4. 包括：(i) 1,000股我们的普通股；和 (ii) 预计将通过同日销售行使的7,185份员工期权。

5. 包括：(i) 所有待发股票，扣除用于支付税收代扣义务的股份，预计将发行 5,879 RSU; 和 (ii) 所有待发股票的50%，扣除用于支付税收代扣义务的股份，预计最多会发行 13,488 PSU。


37

项目 6. 陈列品和契约款项(第6页)

以下展品作为本季度10-Q表格的一部分提交或陈述：
 
展示文件编号。Description
2.1***
31.1*
31.2*
32.1**
101*progress software公司2024年8月31日止三个月和九个月的第10-Q表格中提取的以下材料，采用iXBRL(内联可扩展业务报告语言)格式：(i) 2024年8月31日和2023年11月30日的简明综合资产负债表；(ii) 2024年和2023年8月31日止三个月和九个月的简明综合收入表；(iii) 2024年和2023年8月31日止三个月和九个月的简明综合收益表；(iv) 2024年和2023年8月31日止三个月和九个月的简明综合股东权益表；(v) 2024年和2023年8月31日止三个月和九个月的简明综合现金流量表；以及(vi) 基本报表附注。
104封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）
 
*本报告一并提交。
**现随附
***参照我们于2024年9月9日提交的有关8-k表格的展示2.1进行合并


38

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

进度软件公司
（注册人）
 
日期：2024年10月8日 YOGESH k. GUPTA
 YOGESH k. GUPTA
 总裁兼首席执行官
 签名：/s/ Ian Lee
日期：2024年10月8日 /s/ ANTHONY FOLGER
 Anthony Folger
 执行副总裁兼致富金融官员
 （财务总监）
日期：2024年10月8日DOMENIC LOCOCO
Domenic LoCoco
高级副总裁兼首席会计师Chris A. Cox
（主管会计官）
39