展示 97.1
KAIROUS 取得corp.有限会社（以下「会社」）
クローズバック ポリシー
イントロダクション
会社の取締役会（以下「取締役会」という）は、会社に関わる可能性のある取引の検討を取締役会の特別委員会（以下「特別委員会」という）に委任しました。その他、親会社が提案した提案を審査し、評価し、交渉し、そして取締役会に承認を勧告する権限を持ちました。取締役会取引所は、会社と株主の最善の利益となると考えており、誠実さと責任を強調し、会社の業績に対する報酬のパフォーマンスを促進する文化を築くことが重要だと考えています。そのため、取締役会は、連邦証券法における財務報告要件に違反する重大な会計の再評価から生じる会計の修正の場合に、特定の幹部報酬の回収を提供するこのポリシーを採用しています。その他この方針は、1934年の証券取引法第10D条に準拠するよう設計されています。取引所法”).
管理
このポリシーは全セクターによって管理されるか、全セクターによって指定された場合は、引用された全セクターは報酬委員会を指します。全セクターによって行われた決定は、すべての関係者に最終的かつ拘束力のあるものと見なされます。
対象となる執行部
この方針は、取引所法第10D条および会社の証券が上場している全国証券取引所のリスト規格に従い、取締役会によって決定された会社の現職および元幹部役員に適用されます。また、時折取締役会によって方針の対象とされるその他の上級幹部/従業員も対象とされます。"対象となる執行部”).
回収; 会計再分類
会社が証券法に基づく財務諸表の不遵守により会計の再表示作成が必要となる場合、取締役会は、再表示作成が必要となる日の前の3完了した会計年度においてカバード・エグゼクティブのいずれかが受け取った過剰なインセンティブ報酬の返還または没収を要求するでしょう。
インセンティブ報酬
このポリシーの目的のために、インセンティブ報酬とは、以下のいずれかを指します。ただし、その報酬が財務報告指標の達成に完全または部分的に基づいて付与され、獲得される、または発生することがある。
| ● | 年次ボーナスおよびその他の新規売および新規買キャッシュインセンティブ。 | |
| ● | 株式オプション。 | |
| ● | 株式升価権。 | |
| ● | 制限付き株式。 | |
| ● | 制限された株式ユニット。 | |
| ● | パフォーマンス株。 | |
| ● | パフォーマンスユニット。 |
財務報告措置には以下が含まれます:
| ● | 会社 株価。 | |
| ● | 総 株主リターン。 | |
| ● | 粗利益、営業利益、当期純利益および希薄化後当期純利益当たり株式。 | |
| ● | 純利益。 | |
| ● | 利息、税金、減価償却、償却前利益（EBITDA）。 | |
| ● | すべて投信 からの運用。 | |
| ● | 運転資本や営業キャッシュ・フローなどの流動性指標。 | |
| ● | リターン 投下資本リターンや資産利回りなどの指標。 | |
| ● | 収益 1株当たり利益などの指標。 |
超過インセンティブ報酬：回収対象金額
回復すべき金額は、取締役会によって決定された修正された結果に基づいていた場合にカバー対象幹部に支払われたインセンティブ報酬の超過額になります。
取締役会が会計の修正に関する情報から被保護執行役員が直接受け取った超過インセンティブ報酬金額を判断できない場合、会計の修正の影響を合理的に見積もることに基づいて判断を行います。
取り戻しの方法
取締役会は独自の裁量で、この契約に基づくインセンティブ報酬の回収方法を決定します。これには、例示されることなく、以下が含まれる可能性があります：
(a) 以前に支払われたキャッシュインセンティブコンペンセーションの返済を要求する。
（b） 株式ベースの賞与の付与、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分による実現した利益の回復を求めること。
(c) 会社が被保護者に支払うべき補償金から、回復された金額を相殺する。
(d)) 未払いの既得または未確定株式報奨のキャンセル、および/または
(e) 取締役会の裁量により、法律で許可されているその他の是正措置および回復措置を講じる。
いいえ 保証
会社は、誤って支給されたインセンティブ報酬の損失に対して、カバード役員に対して補償を行いません。
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解釈
取締役会は、このポリシーを解釈し、解釈する権限を有し、このポリシーの運用に必要、適切、または適切と判断されるすべての決定を下す権限を有します。このポリシーは、取引所法第10D条および証券取引委員会または会社の証券が上場されている国内証券取引所が制定した適用規則や基準と一致するように解釈されることを意図しています。
有効期日
このポリシーは取締役会によって採択された日付から効力を発揮し（「有効日」） 、その日付以降にカバードエグゼクティブに承認、授与、または付与されるインセンティブ報酬に適用されます。
連邦所得税の概要 以下は、2020年度計画の下で与えられる賞与の当社及び米国連邦所得税法上の市民または居住者である資格のある個人（「参加者」と呼ぶ）に対する主要な連邦所得税の影響の簡単な概要です。 、地方、または外国の課税当局の態度について説明しているわけではありません。 2020年度計画の下の資格者の賞与の連邦所得税の影響は複雑であり、変更される可能性があり、人によって異なります。 各人は自分自身の税務顧問と相談する必要があります。
取締役会は必要に応じてこの方針を自己の裁量で定期的に修正し、証券取引委員会が取引所法第10D条に基づいて採択した最終規則を反映し、会社の証券が上場されている全国証券取引所で採択された任意の規則や基準に準拠するためにこの方針を修正します。取締役会はいつでもこの方針を終了することができます。
その他の回収権利
取締役会は、このポリシーが法の下で最大限適用されることを意図しています。取締役会は、労働契約、株式報酬契約、または有効日以降に締結された類似契約について、その恩恵の付与の条件として、このポリシーの条項に従うことを求める場合があります。このポリシーに基づく回収権利は、会社が契約の条件に従って利用できる他の回収手段または権利とは別に、会社が利用できるその他の法的救済手段の追加です。
実施困難
取締役会は、本ポリシーに従って、過剰なインセンティブ報酬を回収するものとしますが、取締役会が、その回収が実務上不可能であると判断した場合は、取締役会は、取引所法のルール10D-1および企業の証券が上場している全国証券取引所の上場基準に従います。
Successors
This Policy shall be binding and enforceable against all Covered Executives and their beneficiaries, heirs, executors, administrators or other legal representatives.
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