展品1.1

執行版本

麥考密克公司

（馬里蘭州公司）

截至2034年到期的5億美元4.700%票據

承銷協議。

日期 2024年10月3日

美銀美林證券公司

Truist Securities, Inc.

富國證券，有限責任公司

目錄

 

第一節。		陳述與保證			2
(a)		公司的陳述與保證。			2
(b)		警官證書			9
第二部分。		購買、銷售和交付債券			9
(a)		這些票據			9
(b)		結束日期。 承銷商將在2024年7月1日上午9:00(紐約時間)或由代表指定的2024年7月15日下午1:30(紐約時間)之前的任何時間和日期（稱之爲「結束日期」）以及某些與此有關的地方，如Cooley律師事務所的辦公室(或公司和代表共同同意的其他地方)向公司購買的股票交付證書並進行付款。本公司在此確認，代表可能會提供推遲結束日期的通知，包括但不限於公司或代表決定向投資者重新分發經修訂或補充的招股說明書或依據第11條規定推遲的情況。			10
(c)		債券的公開發行			10
(d)		購買債券的付款			10
(e)		面值；登記			10
第3節。		公司的契約			10
(a)		代表對擬議的修正案和補充內容進行審查			10
(b)		遵守證券法規和委員會要求			10
(c)		註冊聲明的交付			11
(d)		遞送招股書			11
(e)		符合證券法的持續遵守			11
(f)		最終條款表格			11
(g)		允許的自由撰寫意向書			11
(h)		藍天資格			12
(i)		收益聲明			12
(j)		使用所得款項			12
(k)		「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。			12
(l)		不得在此日期起至結束日期之間，未經代表的事先書面同意（代表可酌情拒絕），以任何直接或間接方式，供應、抵押、銷售、訂立銷售合約、銷售任何期權或購買合約、購買任何期權或銷售合約、授予任何購買期權、權利或認股證，或以任何方式轉讓或處置與本公司發行的或由本公司擔保的債務證券基本相同的債務證券。			12
(m)		報告要求			12
第4節。		承銷商的契約			13
第五部分。		支出的支付			13
(a)		費用			13
(b)		協議終止			13
第6節。		承銷商義務的條件			13
(a)		註冊聲明的有效性			14
(b)		Opinion of General Counsel for Company			14
(c)		公司法律顧問的意見			14
(d)		承銷商的法律顧問意見			14
(e)		官員證明			14
(f)		公司會計師安慰函			14

 

i

(g)		公司降權安撫函			14
(h)		評級			15
(i)		附加文件			15
(j)		本協議的終止			15
第七節。		賠償			15
(a)		向承銷商的補償			15
(b)		公司、董事和高級管理人員的賠償			16
(c)		對當事人採取行動；通知			16
(d)		如果未能償還，則可以在未經同意的情況下進行結算。			16
第8節。		貢獻			16
第9節。		陳述、保證和協議的交付後存續			17
第10章。		終止			17
(a)		代表方終止本協議			17
(b)		負債			18
第11節。		若干承銷商中一方違約			18
第12節。		沒有諮詢或受託責任			18
第13節。		通知			19
第14節。		當事人			20
第15節。		管轄法和時間			20
第16節。		標題的作用			20
第17節。		相關方			20
第18節。		U的承認			20

 

ii

麥考密克和公司股份有限公司

(馬里蘭州公司)

截至2034年到期的5億美元4.700%票據

承銷協議。

2024年10月3日

美銀美林證券公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

Truist Securities, Inc.

桃樹路3333號，11樓

喬治亞州亞特蘭大30326

富國證券有限責任公司

550 South Tryon Street

北卡羅來納州夏洛特28202

作爲幾個承銷商的代表女士們，先生們：

馬科密克公司，馬里蘭州公司（以下簡稱「公司」），擬向BofA證券公司，Truist證券公司和富國證券公司及本協議附表中命名的其他各承銷商（以下每家均稱爲「承銷商」，合稱爲「承銷商」，該術語還包括根據以下第11條規定在此後作爲替代人提供的任何承銷商），各自的金額列於上述附表A中的5億美元的公司4.700%到期2034年的票據（以下簡稱「票據」及此處提供的票據的發行和銷售，「票據發行」）。

票據將根據2011年7月8日簽署的《契約》發行，該《契約》是由公司和美國銀行信託公司國家協會簽署的，作爲美國銀行全國協會的繼任者，擔任受託人（「受託人」）。部分票據條款將根據《契約》第3.1節確定。以記賬形式發行的票據將以Cede & Co.的名義發行，作爲中央託管公司的代表（「託管人」），根據在或之前簽訂的有關函證書在公司和託管人之間的收盤日期（以下定義）之間簽訂。

公司已向證券交易委員會（「委員會」）提交了一份關於證券登記的表格註冊聲明 S-3 （編號爲 333-271070) 根據1933年修正案，公司已提出一份關於證券（包括票據）的註冊聲明，並根據委員會根據1933年修正案制定的第415條規則和規定隨時進行發行（「1933年法規」）, 這種註冊聲明在提交後自動生效，而《契約》已依照經修正的1939年信託契約法（即「1939年法案」）合格。這種註冊聲明，以在1933年法案下生效的形式，包括根據1933年法規第430億條規定在生效時被視爲其中一部分的任何要求信息（即「第430億條規信息」），在此稱爲「註冊聲明」; 而與票據發行相關的最終招股說明書和最終招股說明書補充，如公司首次向承銷商提供，以供在票據發行中使用，則總稱爲「招股說明書」。但需說明的是，「註冊聲明」和「招股說明書」的所有引用還包括根據1934年修正案之前於初始銷售時間（以下定義）根據《證券交易法》單獨引用的所有文檔; 此外若公司根據1933年法規第462(b)條向委員會提交註冊聲明（即「第462(b)註冊聲明」），則所有引用

至 「註冊聲明」 也應被視爲包括規則 462 (b) 註冊聲明。「初步招股說明書」 應被視爲指（i）任何 註冊聲明生效之前使用的招股說明書，以及 (ii) 任何在向委員會提交的招股說明書形式定價時省略第4300條信息或其他信息的招股說明書（如適用） 根據1933年《法案條例》第424（b）條，並在招股說明書生效後以及公司首次向承銷商交付招股說明書之前使用。「定價招股說明書」 一詞是指招股說明書，如 修訂或補充，與首次銷售前夕註冊聲明中包含的票據，包括在首次銷售時以引用方式納入其中的任何文件，以及任何初步或其他文件 招股說明書補充文件在初始銷售時被視爲其中的一部分。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股說明書、定價招股說明書或初步招股說明書或任何修正案的內容，或 對上述任何內容的補充應被視爲包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（「EDGAR」）或任何繼任者向委員會提交的任何副本。

本協議中所有提及財務報表和附表以及其他 「披露」 信息的內容， 註冊聲明、招股說明書、定價招股說明書或任何初步招股說明書中的 「包含」、「包含」 或 「陳述」（或其他類似引用的內容）應被視爲指幷包括所有此類內容 財務報表和附表以及其他信息，這些信息在註冊聲明、招股說明書、定價招股說明書或初步招股說明書（視情況而定）中以引用方式納入或被視爲納入註冊聲明、招股說明書、定價招股說明書或此類初步招股說明書中 初始銷售時間以及本協議中提及註冊聲明、招股說明書或任何初步招股說明書的修正或補充的所有內容均應視爲包括根據1934年法案提交的任何文件，即 在初始銷售時間之後，以引用方式納入註冊聲明、招股說明書或此類初步招股說明書（視情況而定）。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。截至本公司，本公司向每位承銷商陳述並保證（並同意） 截至首次銷售時間和截止日期（每種情況均爲 「陳述日期」）的截止日期，如下所示：

(1) 遵守註冊要求。本公司符合使用表格的要求 S-3 根據1933年法案。註冊聲明（包括任何規則 462 (b) 註冊聲明）是 根據1933年法案生效，並且沒有根據1933年法發佈任何暫停註冊聲明（或此類第462（b）條註冊聲明）生效的停止令，也沒有爲此提起任何訴訟或正在提起任何訴訟 委員會尚待審議，或據公司所知，正在考慮中，委員會要求提供更多信息的任何要求均已得到滿足。此外，契約已根據1939年法案獲得正式資格。

註冊聲明（包括任何第 462 (b) 條註冊聲明），當時或其任何生效後的修正案 （包括提交公司最新的年度報告表格） 10-K 與委員會簽訂的協議）已生效，在陳述之日已遵守並將遵守所有重要方面的規定 1933年法案、1933年法案條例、1939年法案以及委員會根據1939年法案制定的規章和條例的要求，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。截至其日期和截止日期，經修訂或補充的招股說明書沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據作出陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是，本小節中的陳述和保證不適用於 註冊聲明或任何生效後的修正案或招股說明書或其任何修正案或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或是根據任何人以書面形式向公司提供的信息作出的 承銷商通過代表明確供其使用，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息；以及 上述陳述和保證的依據是，在初始銷售時間之前納入或視爲已納入註冊聲明或招股說明書的文件中包含的任何聲明均應被視爲不是 如果註冊聲明或招股說明書中的任何聲明已修改或取代註冊聲明或招股說明書中的任何聲明，則應包含在註冊聲明或招股說明書中；此外，本聲明中的陳述和保證 小節不適用於註冊聲明中構成資格聲明的部分（表格 T-1) 根據1939年法案設立的受託人。

 

2

作爲原始提交的註冊聲明的一部分提交的招股說明書和根據1933年法案第424條規定提交的初步招股說明書，其在提交時在所有重要方面符合1933年法案的規定，並且交易所向承銷商交付的初步招股說明書和用於與發行債券相關的招股說明書將在交付時與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，除非根據規定允許。 S-t。

(2) 已納入的文件在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中納入或視爲納入的文件（i）在提交給委員會時以及將來與1934年法案的要求和委員會的規定（即「1934年法案規定」）在所有重要方面符合，以及（ii）與本披露文件中的其他信息一起閱讀時，在初始銷售時間，以及與招股說明書中的其他信息一起閱讀時，不包含或不將包括任何重要事實的不實陳述或遺漏，以便在作出陳述時，在其作出的情況下，這些陳述不具有誤導性。

(3) 披露包術語「披露文件」應指（i）定價招股說明書和（ii）根據1933年法案第433條規定定義的發行人自由書面發售招股說明書（如有），如附表b所述。截至本協議日期下午3:05（東部時間）（「初始銷售時間」），披露文件不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏，以使其中的陳述在其作出的情況下不具有誤導性。前述句子不適用於披露文件中基於並符合由任何承銷商具體供其使用的書面信息所做的陳述或遺漏，均應理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本處第7(b)節中描述的信息。

(4) 知名老資格發行人地位（i）在提交註冊聲明的時候，（ii）在最近一次修訂註冊聲明以便符合1933年法案第10(a)(3)條的要求時（無論該修訂是通過後有效修訂、根據1934年交易所法第13或15(d)條提交的合併報告還是擬議書的形式），（iii）在公司或任何代表其行事的人（僅限本條款，根據1933年法案規則163(c)的定義）依賴於1933年法案規則163豁免作出與票據相關的任何要約時，和（iv）截至目前日期，公司是且仍然是根據1933年法案規則405定義的「知名老資格發行人」。

註冊聲明是根據1933年法案規則405定義的「自動貨架註冊聲明」，自不超過此日期三年前自動生效；公司沒有收到委員會根據1933年法案規則401(g)(2)或以其他方式反對使用自動貨架註冊聲明表格的通知，公司也沒有否不符合使用自動貨架註冊表格的資格。

(5) 公司不符合資格發行人（i）在提交註冊聲明時，和（ii）在簽署並交付本協議的日期（以該日期作爲本條款（ii）目的的確定日期），公司不是並且仍未成爲《1933年法案》規則405定義的不合格發行人。

(6) 發行人自由撰寫招股說明書每份發行人自由書面意向書，在發行日期和直至根據本協議完成票據發行或公司通知或將通知代表所描述的較早日期之間的所有時間，沒有，不包括任何信息與註冊聲明、任何初步擬議書或招股說明書中的信息相矛盾，現在也不會與之相矛盾。如果在發行發行人自由書面意向書後的任何時間發生或發生了事件或情況，導致該發行人自由書面意向書與註冊聲明中的信息相矛盾或將會相矛盾，

 

3

在聲明、任何初步招股意向書或招股說明書中，公司已迅速通知或將及時通知代表，並已自費迅速修訂或補充或將及時修訂或補充，以消除或糾正該衝突。上述兩句不適用於任何發行人自由撰寫招股說明書中的陳述或遺漏，並且符合由任何承銷商特別提供給公司以在其中使用的書面信息，雙方理解並同意，任何承銷商通過代表向公司提供的唯一信息包括本協議第7（b）節中所描述的信息。

(7) 公司發佈的申購材料分發在截止日期及承銷商完成債券分銷之間晚於日期之前，公司未分發也將不會分發任何與債券發行有關的發行材料，除了經代表審查並同意，包括在附件b中的初步招股意向書、招股說明書和發行人自由撰寫招股說明書，或者註冊聲明。

(8) 公司獨立會計師事務所Ernst & Young LLP已對註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包括的部分財務報表（此處所指的是相關附註），以及任何支持性附表表示意見，他們作爲公司獨立公共會計師，按照1933年法案、1933年法規、1934年法案和1934年法規的要求。

(9) 公司的財務報表公司合併財務報表中包括的相關附表和附註，如註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書，清楚展示了在所示日期的公司及其合併子公司的財務狀況，以及在指定期間內的公司及其合併子公司的損益表、股東權益和現金流量表。這些財務報表已按照美國通用會計準則（「GAAP」）在涉及期間內一貫應用的基礎編制。如果註冊聲明中包含支持性附表，則其按照GAAP公平呈現所需陳述的信息。在每個定價招股說明書和招股說明書中包含的精選財務數據和摘要財務信息公平呈現其中所示信息，並且按照註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的財務報表的基礎一致編制。

(10) 營業沒有重大不利變化至於披露文件中提供信息的各自日期，除非另有說明，

（A）公司及其子公司作爲一個整體考慮，在業務的正常進行過程中未發生對公司及其子公司的財務或其他狀況，收入，業務事務或業務前景產生重大不利變化（即「重大不利影響」），（B）公司或其任何子公司未進行除在正常業務經營過程中發生之外的其他交易，這些交易對公司及其子公司作爲一個整體來說具有重大意義，（C）除公司普通股或優先股的常規股息與過去慣例或適用的章程文件或其補充文件規定的金額一致外，公司未在其任何類別的股本上宣佈、支付或發放任何種類的股息或分配。

(11) 公司的良好聲譽公司已經合法組織，並根據馬里蘭州法律合法存在爲一家公司，並具有擁有，租賃和經營其財產以及進行披露文件和招股說明書中描述的業務，並根據或按照萬億.is協議下履行其義務的公司權力和權限。公司已經作爲外國公司合法資格以在其所需的其他每個司法管轄區開展業務，並且必需取得資格或保持良好信譽，無法取得資格或保持良好信譽將不會導致重大不利影響的情況除外。

 

4

(12) 子公司良好業績公司的每個子公司，作爲《規則》所定義的「重要子公司」，均已合法成立，並在其註冊地的法律下具有有效存續資格，具有公司權力和權限來擁有、租賃和經營其資產，並根據招股說明書和招股意向書中所述從事其業務，且已依法合格作爲外國公司從事業務，並且在需要的每個管轄區內保持良好的地位，無論是因爲擁有或租賃財產還是經營業務，除非未能取得或保持合格地位不會導致重大不利影響。 1-02 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 並非在招股說明書和招股意向書中另有說明外，每個重要子公司已經合法獲得併發行的全部已發行股本均已經授權，並且是有效發行的，全部已繳足款。 可免評估 且由公司直接或通過子公司無任何抵押、抵押、質押、留置權、擔保、索賠或權益的所有權無擔任何財產擁有權。任何重要子公司的已發行股本均未違反任何重要子公司的任何股東的優先購買或其他類似權利而發行。

(13) 資本化 截至2023年11月30日，公司的授權、發行和流通股份在所有重要方面符合信息披露文件和招股說明書中所述。這些股份已被公司合法授權發行，並已全額支付 非訴訟費用。 並且沒有這些股份是違反公司任何證券持有人優先承購權或其他類似權利而發行的。

(14) 對本協議的授權本協議。

(15) 票據的授權票據已經由公司根據本協議和證券託管協議合法授權發行和銷售，並在交割日時，將由公司正式簽署，當根據證券託管協議規定的方式發行和認證，並通過支付購買價格後交付，則構成公司的有效和有約束力的義務，根據規定，可以對公司提起訴訟，不受破產、破產保護、重整、暫停支付或其他影響債權人權利執行的一般或一般性質的法律限制（無論是否考慮在法律或衡平法庭審理中進行的執法），並且將享有證券託管協議的利益。這些票據的形式符合預期，並且每位持有人都有權享有證券託管協議的利益。

(16) 債券的授權《契約》已依法合格獲得1939年法令的資格。《契約》已獲得公司的授權，並構成公司的有效約定，根據其條款可強制執行，除非其執行受破產、無力清償（包括但不限於所有涉及欺詐轉讓的法律）、重整、暫停清償或其他影響債權人權利強制執行的普遍法律或普遍公平原則的限制（不論執行是否被視爲在法律或在權益程序中考慮）。

(17) 票據說明 債券將在所有重要方面與披露文件和招股說明書中有關內容相一致，並且實質上將以註冊聲明的附件形式進行備案或參考備案。

(18) 《契約描述》《契約》將在所有重要方面與披露文件和招股說明書中有關內容相一致，並且實質上將以註冊聲明的附件形式進行備案或參考備案。

(19) 違約與衝突的不存在公司及其重要子公司均未違反其章程或 公司治理。 或者在履行或遵守公司或其任何重要子公司所約束或它們可能受約束的任何合同、契約、契約或條件中包含的任何義務、協議、契約或條件、抵押、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租約或其他協議或工具中違約，或不履行義務，除了那些不會造成重大不利影響的違約。本協議的簽訂、交付和履行，以及賞身份確認其它所有發行或將發行的任何與本交易有關的協議或工具和本協議和資產、財產或營業務中的任何公司或其任何重要子公司受約束的合同、抵押物、財產或操作（統稱爲「協議和工具」）除外，原有的或在註冊聲明中規定的交易的完成。

 

5

一攬子計劃和招股說明書（包括票據的發行和出售以及票據出售所得收益的使用，如 「收益的使用」 標題所述）以及 公司遵守本協議及其下的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會和將來發生衝突或 構成對公司或其任何重大資產的任何資產、財產或業務的違約、違約或還款事件（定義見此處），或導致設立或施加任何留置權、押記或抵押權 子公司根據任何協議和文書，除非合理預計不會產生重大不利影響，此類行動也不會導致任何違反章程規定的行爲或 由- 公司或其任何重要子公司的法律或國內任何政府、政府機構或法院的任何適用的法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令 或外國人，對公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務擁有管轄權。此處使用的 「還款事件」 是指向任何票據、債券持有人提供任何票據、債券或 其他債務證據（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

(20) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛 對公司的了解迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司的主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動干擾， 無論哪種情況，都可以合理地預期會造成重大不利影響。

(21) 沒有業務中斷。除了 披露一攬子文件中所述，自注冊聲明中包含或以引用方式納入註冊聲明的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均未維持定價招股說明書 以及經修訂或補充的招股說明書，火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何損失或干擾，無論是否由保險承保，在任何情況下，都可以合理地預期這些損失或干擾都會導致實質性損失 不利影響。

(22) 缺席訴訟。此前沒有提起或提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 任何國內或國外的法院或政府機構或機構正在審理中，或據公司所知，對公司或其任何子公司構成威脅、或影響，必須在註冊聲明中予以披露， 披露一攬子計劃和招股說明書（其中所述除外），或者可以合理預期會導致重大不利影響或可能合理預期會對招股說明書的完成產生重大不利影響的披露一攬子計劃和招股說明書 本協議或契約中設想的交易，或公司履行本協議及契約項下義務的情況。公司或其任何一方處理的所有未決法律或政府訴訟的總和 子公司是其中的一方，或者其各自的任何資產、財產或業務是註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中未描述的標的，包括普通的例行訴訟 業務附帶的，無法合理地預期會造成重大不利影響。

(23) 展品的準確性。 沒有要求在註冊聲明、披露一攬子計劃、招股說明書或其中以引用方式納入的文件中描述的特許經營權、合同或文件，也沒有要求作爲附物提交的具有以下特許經營權、合同或文件 未按要求進行描述和提交。

(24) 沒有進一步的要求。未經批准或未經授權的備案， 公司對本協議的正當授權、執行和交付或交付而言，國內外任何法院或政府機構或機構的同意、許可、命令、註冊、資格或法令是必要或必要的 公司履行本協議或契約中設想的交易，但以下情況除外：(i) 已進行、獲得或提供的交易（視情況而定），(ii) 適用州可能要求的交易或 與承銷商購買和分銷票據有關的外國證券法，(iii) 金融業監管局有限公司（「FINRA」）已獲得或發行或可能要求的外國證券法，或 根據適用的州證券法，與承銷商購買和分銷票據有關，以及 (iv) 如果不獲得，則不會單獨或總體上影響票據的有效性或 公司完成本協議所設想的交易的能力。

 

6

(25) 擁有知識產權。本公司及其子公司擁有或 擁有或能夠以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權， 專有技術 （包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有權，或 機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱爲 「知識產權」），以開展他們目前經營的業務，但任何失敗除外 單獨或總共擁有、擁有或收購無法合理預期會造成重大不利影響的。公司及其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式發現任何侵權行爲 與他人主張的有關任何知識產權的權利或任何會導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何利益的事實或情況相沖突 其中的子公司，除非任何侵權行爲或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或調查結果的主體），單獨或總體上無法合理預期會導致材料的無效或不足 不利影響。

(26) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有此類許可證, 執照, 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的爲開展目前由其經營的業務所必需的批准、同意和其他授權（統稱爲 「政府許可證」），除非 在哪裏 不佔有 無法合理地預期此類政府許可證會造成重大不利影響。公司及其子公司遵守條款和條件 所有此類政府許可證，除非無法合理地預期不遵守會單獨或總體上導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效， 除非無法合理預期此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能完全生效會造成重大不利影響.既不是公司，也不是其任何一家 子公司已收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，這些通知單獨或總體上將導致 物質不利影響。

(27) 維護內部控制和程序。本公司及其合併子公司 維持 (x) 足以提供合理保證的內部會計控制系統：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 記錄交易 必要時允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制; (iii) 將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何差異采取合理的時間間隔和適當的行動；以及 (iv) 註冊聲明、定價招股說明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據，以及 招股說明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，是根據委員會適用的規則和指導方針以及（y）規則中定義的披露控制和程序編制的 15d-15 根據1934年法案。

(28) 遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。該公司是， 據其所知，在所有重大方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中生效的適用條款以及委員會已通過並根據該法生效的規章制度。

(29) 財產所有權。公司及其子公司對公司擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的所有權，並且 其子公司及其擁有的所有其他財產的良好所有權，在每種情況下，均免除所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的抵押擔保，但 (A) 中另有規定的除外 披露包和招股說明書，或 (B) 那些單獨或總體上不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司或其中任何一方對此類財產的使用和提議使用的內容 其子公司。與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租均被視爲一家企業，並且公司或其任何子公司持有披露一攬子計劃中描述的財產 和招股說明書均完全有效，公司及其任何子公司均未收到任何有關任何不利於公司或其任何權利的人提出的任何形式的重大索賠的通知 上述任何租賃或轉租下的子公司，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，但以下情況除外 如果此類租賃或轉租未能完全生效，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，不可能合理地預期任何此類索賠會單獨或總體上產生實質性結果 不利影響。

 

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(30) 稅務合規性問題除非任何此類失敗不會導致個別或累積造成重大不利影響，否則公司及其子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國所得稅和營業稅申報表，並支付了任何所需支付的稅款，如果應支付，已就任何相關類似評估、罰款或罰款對其任何一方進行的評定進行善意爭議和適當程序，除非正在善意爭議中。公司已經對在上述第1(a)(9)節中提到的適用財務報表中的所有聯邦、州和外國所得稅和營業稅在公司或其子公司的稅務責任尚未到期或最終確定的時間段做出充分的計算、應計支出和準備工作。

(31) 公司或其子公司未直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱普通股或任何與普通股相關的「參考證券」（由賽程法二百條下的條例M（「條例M」）定義）行動，無論是爲了促進出售或再次出售發行證券還是爲其他目的，並且沒有采取任何可能直接或間接違反條例M的行動。公司沒有采取，也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進債券的銷售或再銷售的行動。

(32) 期權 M。公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、管理人員、代理人、僱員或附屬公司或任何子公司的任何董事、管理人員、代理人、僱員或附屬公司未（i）爲與政治活動有關且違反任何適用反賄賂或反腐敗法律的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開支使用任何資金；（ii）實施或採取任何行動以推動、承諾或授權直接或間接的非法支付或利益給任何國外或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制實體的工作人員或公共國際組織，或以官方身份代表任何前述機構或任何政黨或政黨官員或競選政職人士；（iii）違反或正在違反1977年修訂版《外國腐敗行爲法》或任何適用的執行《關於打擊國際商務交易中外國公共官員賄賂的OECD公約》的法律或法規的任何規定，或在2010年的《英國賄賂法》下犯罪，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或（iv）實施、提供、同意、請求或採取進一步的任何非法賄賂或其他非法利益行爲，包括但不限於任何折扣、回扣；影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司制定、維護和執行了，將繼續制定、維護和執行旨在促進並確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(33) 與洗錢法無衝突。公司及其子公司的運營在所有時候都嚴格遵守可適用的貨幣和外國交易報告法（1970年及修訂版）、所有可適用司法管轄區的反洗錢法規的財務記錄保存和報告要求，以及任何相關或類似的法規、規章或指南，並且沒有法庭或政府機構、權力機構或團體或任何仲裁員就與反洗錢法有關的公司或其子公司的訴訟、訴訟程序，據公司所知沒有正在進行或威脅的。

(34) 與OFAC法規無衝突。公司或其子公司，據公司所知，任何董事、高管、僱員、代理人、關聯公司或代表都不是美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱「制裁」）目前受到制裁的個人或實體。也沒有公司或其任何子公司位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，除了位於烏克蘭的子公司和已停止商業運營的位於俄羅斯的子公司。公司不會直接或間接使用發行的淨收益，或向任何子公司、合資公司合作伙伴或其他人提供借款、捐款或以其他方式提供發行淨收益，用於（i）資助或在任何在融資時會導致違反制裁的人或國家或地區的業務或其他活動，包括通過任何參與交易的人（無論是顧問、投資者還是其他身份）的違反制裁行爲;或（ii）以任何其他方式導致任何人（無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

 

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(35) 投資公司法案公司在發行和賣出票據，並根據披露文件和招股說明書中描述的淨收益運用後，不是也將不會成爲1940年投資公司法案所指的"投資公司"。

(36) 環保母基除非在披露文件和招股說明書中另有說明，且不會單獨或總體造成重大不利影響外，（A）公司或其任何子公司未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法典、政策或普通法或任何法院或行政機構的解釋，包括任何法院或行政機構的命令、同意、法令或判決，與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物相關的，包括但不限於涉及化學物質、污染物、雜質、廢品、有毒物質、危險物質、石油或石油製品（統稱爲「危險物質」）的釋放或威脅釋放，或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律和法規（統稱爲「環保法」），（B）公司或其任何子公司不缺少任何適用環保法需要的許可證、授權或批准，或未遵守其要求，（C）公司或其任何子公司沒有未決的，或據公司所知，有威脅性質的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信函、索賠、留置權、不符合或違規通知、調查或程序涉及任何環保法追究，（D）沒有可能形成基礎要求出具清理 或者整治，或者由任何私人或政府機構提起的訴訟，訴訟或訴訟，對公司或其任何子公司涉及有害物質或任何環保法律。

(37) IT系統據公司了解，（i）公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「IT系統」）對公司及其子公司目前進行的業務操作是充分的，運作良好，符合要求，除非存在任何這樣的不足或運作或表現失靈，這種失靈不會單獨或總體上產生重大不利影響（ii）公司及其子公司已實施並保持商業合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和所有IT系統和數據（包括與業務有關的所有個人、可識別個人、敏感、機密或受管制數據（「個人數據」）的完整性、持續運作、冗餘和安全性，除非不履行此項要求不會單獨或總體上產生重大不利影響（iii）未發生任何違規、違反、中斷或未經授權使用或訪問，除非存在任何此類違反、違規、中斷、未經授權使用或訪問，這種違反、違規、中斷、未經授權使用或訪問不會單獨或總體上產生重大不利影響，（iv）公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用法律或法規、任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和IT系統及個人數據安全有關的合同義務，以及保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。

(b) 官員’證書任何由公司或其子公司的任何官員簽署並交付給任何承銷商或承銷商輔導律師的證書，應被視爲公司向每位承銷商就涉及事項於該證書日期的陳述與保證。

公司承認承銷商，以及爲履行本協議第 6 條規定而交付的意見書的目的，公司律師和承銷商律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並同意此項依賴。

第2部分 購買、出售和交付票據。

(a) 這些票據公司同意按照本處所載條款向各個承銷商分開而非共同地發行和出售所有票據。基於本處所含的陳述、保證和協議，並根據這裏所載但受此處所列條件約束，承銷商同意分別而非共同地以票據名單表A所列其名稱對應的票據本金總額的 99.096% 的購買價格購買公司的票據，購買價格於結算日支付。

 

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(b) 結束日期。 承銷商將在2024年7月1日上午9:00(紐約時間)或由代表指定的2024年7月15日下午1:30(紐約時間)之前的任何時間和日期（稱之爲「結束日期」）以及某些與此有關的地方，如Cooley律師事務所的辦公室(或公司和代表共同同意的其他地方)向公司購買的股票交付證書並進行付款。本公司在此確認，代表可能會提供推遲結束日期的通知，包括但不限於公司或代表決定向投資者重新分發經修訂或補充的招股說明書或依據第11條規定推遲的情況。發帖買入全球貨幣形式的證書將在紐約時間2024年10月8日上午9:00在Weil, Gotshal & Manges LLP辦公室（或公司和代表同意的其他地方）交付，並支付。或者代表和公司同意的其他時間和日期（這種結束交割的時間和日期稱爲「結束日期」）。

(c) 債券的公開發行代表在此建議公司，承銷商打算依照招股說明書的描述，儘快在簽署本協議後，根據代表自己的判斷認爲是明智和可行的情況下，向公衆出售各自的份額的證書。

(d) 購買債券的付款支付應通過銀行指定的帳戶向公司進行即時可用資金的電匯，以便交付給代表購買的證書。每位承銷商已授權代表，代表代表本人接受、簽收和支付其同意購買的證書的購買價格。美國銀行證券公司、Truist證券公司和富國證券有限責任公司都不作爲承銷商代表，可以（但不得）支付任何尚未在結束日期收到資金的任何承銷商購買的證書的購買價格，但這種支付不免除這樣的承銷商在本協議下的義務。

(e) 面值；登記在結束日期前至少提前兩個完整工作日，代表可以書面要求證書或證書以代表認爲的標稱和註冊在代表名下。將在紐約市代表可審核和打包的地方提供證書或證書，不遲於結束日期前一個工作日上午10:00（東部時間），或者代表和公司或各自的律師同意的其他地方和時間。

段落3。公司的契約公司與每一承銷商作出以下約定：

(a) 代表’ 擬議修正和補充的審查在此期間，從即日起至不遲於結束日期或在承銷商的律師認爲根據法律無需交付擬議任何銷售的基本資料或經銷商的日期，包括在可能根據172號規則滿足此要求的情況下（「招股說明書交付期」），在修改或補充註冊聲明（包括任何根據1934年法案提交的462(b)規則註冊聲明），披露包或招股說明書（不包括通過引用任何根據1934年法案提交的報告進行的任何修改或補充），公司將向代表提供每份擬議修改或補充的副本，公司不得提交任何代表合理反對的擬議修改或補充。

(b) 遵守證券法規和委員會要求公司，根據第3(a)款的規定，將遵守1933年法案法規第4300億款的要求，並將及時通知代表：（i）註冊聲明的任何後期有效修正的生效或初步招股說明書或招股說明書的任何補充或修改的提交，（ii） 收到委員會的任何意見，（iii） 委員會要求註冊聲明或招股說明書或補充的任何修改或補充或額外信息，以及（iv） 委員會發布停止生效註冊聲明或停止使用任何初步招股說明書或招股說明書的任何停止令，或符合或中斷任何司法管轄區內的發售或銷售資格，或爲上述任何目的而發起或威脅的訴訟程序。公司將及時進行適用於424號規則的必要提交，並將採取其認爲必要的步驟及時確定提交給委員會進行424號規則文件化的招股說明書是否已被接收，如果沒有收到，公司將及時提交招股說明書。公司將盡最大努力防止發出任何停止令，並且如果有任何停止令被髮布，將盡快獲得撤銷。

 

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(c) 註冊聲明的交付公司已向承銷商和承銷商律師免費提供或將提供註冊聲明的原始備案副本以及隨附的每一份修訂（包括隨附的或在其中被引用的陳述以及隨附的文件或被視爲通過引用被納入其中的文件）的一致副本，並簽署的所有專家同意書和證書的副本，並且在承銷商要求時，公司也將免費交付註冊聲明的原始備案副本以及每一份修訂副本（不包括附件），每份副本供每位承銷商使用。提供給承銷商的註冊聲明和每一份修訂將與根據EDGAR向證監會提交的任何電子傳輸副本相同，但受《條例允許的範圍》限制。 S-t。

(d) 遞送招股書公司將免費交付給每位承銷商儘可能多的每份初步招股意向書副本，並特此同意這些副本的使用範圍符合1933年法案規定的目的。在招股說明書交付期間，公司將免費提供給每位承銷商所需數量的招股說明書副本。提供給承銷商的每份初步招股說明書、招股說明書以及附件或補充內容的副本將與根據EDGAR向證監會提交的任何電子傳輸副本相同，但受《條例允許的範圍》限制。 S-t。

(e) 符合證券法的持續遵守公司將遵守1933年法案、1933年法案規定、1934年法案和1934年法案規定，以便完成根據本協議、註冊聲明、披露文件和招股說明書所 contemplati的票據分發。如果在招股說明書交付期間的任何時間內，發生任何事件或情況，導致需要根據承銷商或公司的法律顧問的意見修訂註冊聲明，以確保註冊聲明不包含實質性事實陳述的錯誤或遺漏或爲使其中的陳述不誤導而必須在披露文件或招股說明書中進行修訂，以確保披露文件或招股說明書不包含實質性事實陳述的錯誤或遺漏或爲使其中的陳述不誤導而進行修訂或補充，公司將（1）通知代表任何此類事件、發展或情況，以及（2）迅速準備並向證監會提交，根據本協議第3(a)和3(f)部分，必要的修改或補充，以糾正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、披露文件或招股說明書符合該要求，並公司將免費提供給承銷商所需數量的這些修訂或補充副本。

(f) 最終條款表格公司將準備一份最終條款表，僅包含債券描述，經代表批准並作爲附件b附上，並將根據1933年法案規定的規則433(d)提交此條款表，以滿足該規則要求的時間（該條款表稱爲「最終條款表」）。任何此類最終條款表都是本協議下的發行人自由書面招股意向書。

(g) 允許的自由撰寫意向書公司聲明其並未製作，並同意，除非獲得代表預先書面同意，否則不會進行任何涉及債券的要約，該要約構成發行人自由書面招股意向書或以其他方式構成「自由書面招股意向書」（如1933年法案規則405所定義），該要求由公司根據1933年法案規則433提交給委員會或由公司保留；但代表的預先書面同意應視爲在本協議附表b中包含的任何發行人自由書面招股意向書及任何電子路演中已獲得。任何代表同意或被視爲同意的自由書面招股意向書以下簡稱爲「允許自由書面招股意向書」。公司同意（i）已處理或將處理，視情況而定，每份允許的自由

 

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作爲發行人自由書面說明書的撰寫招股說明書，並且(ii) 已經遵守並將遵守，視情況而定，根據1933年法案第164和433條規定適用於任何允許的自由書面說明書的要求，包括及時向委員會提交、加註說明並進行記錄保存。公司同意任何承銷商使用不符合規定433條規定中「發行人自由書面說明書」定義的自由書面說明書，僅包含(i) 描述票據初步條款或其發行的信息，(ii) 1933年法案下允許的規則134允許的信息，或(iii) 描述票據最終條款或其發行的信息，幷包括在公司第3(f)部分考慮的最終條款表中; 但是，每位承銷商均單方面向公司保證，未經公司同意，不會採取任何行動，使公司根據1933年法案下433(d)規則要求提交由該承銷商本人或代表該承銷商的自由書面說明書，否則公司不必根據該規則提交，但由於承銷商的行動而被要求提交。

(h) 藍天資格公司將與承銷商及承銷商律師合作，盡最大努力符合代表可能指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法律要求，使票據符合發行和銷售的資格，並維持此類資格的有效期直至完成完成票據分銷爲止，最長達自本協議簽署之日起一年；但是，公司不承擔將任何通用訴訟管轄權同意書或作爲外國公司或證券經紀人在其尚未受管轄或合格，或爲在其尚未受管轄或合格的任何司法管轄區的經營活動而納稅而備案的責任。在票據已取得資格的每個司法管轄區內，公司將根據該司法管轄區的法律要求提交所需的聲明和報告，以繼續保持此類資格有效，以便根據銷售票據的要求繼續保持所需的時間。

(i) 收益聲明公司將及時根據1934年法案提交相關報告，以便儘快向其證券持有人提供一份有關1933年法案第11(a)節最後一款所規定目的的收益聲明，並提供所 contempl。

(j) 使用所得款項公司將根據每個披露文件和招股說明書所指定的方式使用從票據銷售所收取的淨收益。

(k) 「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。公司將與承銷商合作，並盡最大努力使票據有資格通過存管機構的清算和結算。

(l) 協議不出售或增發證券在本協議日期至閉市日期間，未經代表（代表可能自行全權決定而保留其認可），公司不得直接或間接出售、提供、訂立或授予任何出售選擇權、抵押、轉讓或建立「看跌等效頭寸」。16a-1(h)證券交易法所定義）和類似安排（包括按總回報基礎計算），以及（ii）通過 根據1934年法案，或以其他方式處置或轉讓，宣佈發行或根據1933年法案提交公司的任何類似於債券的債務證券，或可交換或轉換爲公司類似於債券的證券（除本協議與債券相關事項外），且期限超過一年。

(m) 報告要求。在招股文件交付期間，公司應按時向委員會提交根據1934年法案和1934年法案規定的時限要求提交的報告和所有文件。

代表有權自行決定書面放棄公司履行上述任何一個或多個的承諾，或者延長公司履行此類承諾的時間。

 

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部分 4. 承銷商的契約每位包銷商都代表，並且向公司作出以下承諾和契約：

（a）未經公司同意，包銷商未曾更改，授權他人更改，參與制定或參與免於文件形式的招股說明書（根據1933年法案第405條規定定義的，該術語包括公司向委員會提供但未納入註冊聲明並不是以參考方式納入的任何書面信息以及公司發佈的任何新聞稿）的計劃，除以下情形之外：(i) 僅由該包銷商使用而不會觸發根據第433條向委員會提交該免於文件形式招股說明書的義務的免於文件形式招股說明書，(ii) 本附表b所列的任何發行人免於文件形式招股說明書或根據第3（e），第3（f）或第3（g）部分編制的，或(iii) 由該包銷商編制並經公司事先書面批准的任何免於文件形式招股說明書（文中提到的屬於第(i)或第(iii)款的每份免於文件形式招股說明書均稱爲「包銷商免於文件形式招股說明書」）.

(b) 未經公司事先書面同意，包銷商未曾使用任何包含債券最終條款的任何免於文件形式招股說明書，除非該條款先前已包含在委員會提交的或是由該包銷商編制並得到公司口頭或書面（包括電子）事先批准的本附表b表格形式的最終定價術語表格中（公司同意儘快提供該批准）；並進一步規定，任何使用此種術語表格的包銷商應在首次使用或只要實質上是與首次使用幾乎同時，通知公司並向公司提供此術語表格的副本.

(c) 依據以誠信開發的合理程序，保留其使用或參考的每份免於文件形式招股說明書副本，符合1933年法案第433條的規定。

部分 5. 支出的支付.

(a) 費用公司將支付根據本協議的義務履行和與本協議相關的交易所預期的所有費用，包括但不限於：（i）編制、印刷和提交註冊聲明（包括基本報表和附件）的原始版本及其每一次修訂； （ii）準備、印刷並交付給承銷商本協議、承銷商之間的任何協議、認購證書及其他在有關債券的發行、購買、出售、發行或交付過程中可能需要的文件； （iii）準備、發行和交付債券及任何適用的債券證書給承銷商，包括出售、發行或交付債券給承銷商時應付的任何轉讓稅和印花稅或其他稅款； （iv）公司律師、會計師及其他顧問或代理人（包括過戶代理人和註冊機構）的費用及支出，以及受託人及其律師的費用及支出； （v）根據本協議第3(h)條的規定使債券符合州證券法的資格，包括備案費用及與此有關承銷商的律師在此過程中以及準備、印刷和交付藍天和法律投資調查文件及其任何修訂所需的合理律師費和支出； （vi）向承銷商印刷並交付每份發行者自由書面招股說明書、每份初步招股說明書和招股說明書及其任何修訂或補充材料的副本； （vii）由著名的國家統計評級機構對債券進行評級的費用； （viii）債券上市的相關費用及支出（如適用）； （ix）在任何情況下，就FINRA對債券銷售條款的審查所引發的備案費用及與此過程相關的承銷商律師的合理費用和支出； （x）如適用，則由任何擔任「合格獨立承銷商」（如FINRA規則5121(f)(12)中定義的）的承銷商發生的費用和支出。

(b) 協議終止如果根據本協議第6條或第10條的規定由代表終止，則公司應該償還承銷商所有合理的費用 零星 與本協議項下的票據發行相關，公司應該償還承銷商所有合理的費用，包括承銷商的律師費和支出。

第6節。 承銷商義務的條件根據本協議規定，各承銷商購買和支付票據的義務取決於公司在本協議第1節所含陳述和保證的準確性，並且取決於每個陳述日的準確性，在此處交付的公司或其任何子公司任何官員的證書中所包含的聲明的準確性，公司在此處履行其契約和其他義務，以及以下進一步的條件：

 

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(a) 註冊聲明的有效性基本報表，包括任何規則 462(b) 註冊聲明，在 1933 年法案下已生效，並且在 1933 年法案下尚未發佈暫停註冊聲明中止註冊聲明的有效性，也沒有就此目的啓動或正在進行中或受到委員會威脅，並且已就委員會要求的任何額外信息根據承銷商和公司律師的合理滿意程度予以遵守，並且公司尚未收到任何根據1933年法案第401(g)(2)條或其他反對使用自動上市規則表格的通知。招股說明書包括與說明書和特定分發方式以及類似事項有關的信息已根據規則 424(b)(1)、(2)、(3)、(4)或(5)相應地向委員會提交（或已提交併根據規則 430A 的要求生效的任何必需的事後生效修正提供了這樣的信息）。

(b) 公司總法律顧問意見到交割日期，代表應當收到公司副總裁、總法律顧問和秘書 Jeffery D. Schwartz於交割日期起具有日期的意見書和否定擔保函，其形式和內容應對承銷商律師而言令人滿意，並且爲其他承銷商的每一份副本簽字或複製，內容應與本附件 A 所述的效果相一致，以及代表或律師對承銷商可以合理要求的進一步效果。

(c) 公司法律顧問的意見到交割日期，代表應當收到公司律師 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 於交割日期起具有日期的意見書和否定擔保函，其形式和內容應對承銷商律師而言令人滿意，並且爲其他承銷商的每一份副本簽字或複製，內容應與本附件 b 所述的效果相一致，並且律師對承銷商可以合理要求的進一步效果。

(d) 承銷商的法律顧問意見在結束日期，代表應當收到在結束日期時爲承銷商Weil, Gotshal & Manges LLP提供的意見和否定保證函，同時還應當收到其他承銷商每個副本的已簽署或複製的此類函件，形式和內容應當合乎代表的合理要求。

(e) 官員’ 高管證書對於協議簽訂後至結束日期之間的期間，或披露文件或招股說明書中提供信息的各自日期後至結束日期之間，公司及其子公司作爲一個整體，無論是否在業務常規過程中產生，其狀況、財務或其他方面、收入、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，並且代表應當收到公司總裁或副總裁以及公司致富金融(臨時代碼)或財務總監所簽署並日期爲結束日期的證書，以證明(i)沒有發生此類重大不利變化，(ii)第1(a)條中的陳述和保證與結束日期當日明示作出的具有同等效力和效果的陳述保持真實和正確，(iii)公司已經遵守其在結束日期前或當日應當履行的所有協議並滿足所有條件，並(iv)沒有發佈暫停註冊聲明生效的止損市價單，且沒有針對此目的啓動的程序正在進行中，或者據該等官員的了解，未受到證監會的威脅。

(f) 公司會計師安慰函在今天日期：代表應當收到Ernst & Young LLP出具的致承銷商和公司的日期爲今天的函件，形式和內容應符合代表的要求，並應與其他承銷商每個副本的已簽署或複製的此類函件，包含通常包括在註冊聲明和招股說明書中的核對會計師「無保留意見函」的各種陳述和信息，涉及審計和未經審計的基本報表和招股說明書中的特定財務信息。

(g) 公司調降舒適信函在結束日期，代表應收到來自安永會計師事務所的信函，日期爲該日期，形式和內容令代表滿意，內容是他們重申根據本第6節(f)款項提供的信函中所述的陳述，但所指的指定日期應是結束日期前不超過三個工作日的日期。

 

14

(h) 評級在本協議的日期之後且截止日期之前，債券應具有任何“被證監會定義爲第3(a)(62)條目的『被廣泛認可的統計評級機構』賦予的評級，公司應向代表團交付一封信，該信日期爲截止日，由每個此類評級機構或其他令代表團滿意的證據確認債券具有此等評級。在本協議的日期之後且截止日期之前，不得發生由任何此類評級機構對債券或公司的其他證券所指定的評級下調或撤回，也不得有任何此類評級機構公開宣佈正在審查其對債券或公司其他證券的評級。

(i) 附加文件在截止日期之前，代表團和承銷商的律師將獲得所需的文件和意見，以使他們能夠就所規定的債券的發行和銷售依此預料，或者爲了證明任何陳述或保證的準確性，或者所涵蓋的任何條件是否已實現進行判斷，並且公司爲了就依本協議預料的債券的發行和銷售而採取的所有措施在形式和實質上對代表團和承銷商的律師都是令人滿意的。

(j) 本協議的終止如果本第6節規定的任何條件沒有在規定的時間內得到滿足，代表團可在截止日期前任何時候通過通知公司終止本協議，並且此種終止除第5節規定外不使任何一方對其他任何一方承擔責任，並且第1、7、8和9條將在此類終止後繼續有效並保持完整有效。

第7部分。補償。

(a) 向承銷商的補償公司同意對每位承銷商、董事、高管和關聯方（如有）、如果有的話，根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的意義，控制任何一家承銷商的任何人提供以下補償和豁免：

(1) 對於任何因註冊聲明中（或其任何修訂稿）的任何不實陳述或據稱不實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括被視爲其一部分的Rule 4300億信息，如適用，或者因註冊聲明中要載明的任何必要的重要事實未載入或據稱未載入而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，或者因在任何發行人自由書面說明、任何初步招股說明書、定價招股書或招股說明書（或其任何修訂版或補充版）中的任何不實陳述或據稱不實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，或者因未在適當情況下使其中的陳述不具有誤導性的任何必要重要事實未載入或據稱未載入而產生的損失、責任、索賠、損害和費用；

(2) 對於任何因與任何此類不實陳述或遺漏、或據稱的不實陳述或遺漏有關的任何訴訟、或任何政府機構或機構開始或威脅的任何調查或程序，或者任何基於此類不實陳述或遺漏或據稱的不實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總額度的全部損失、責任、索賠、損害和費用，到達一定程度；前提是（受下面第7(d)條約束）任何此類和解須得到公司的書面同意；並

(3) 對於因調查、準備或防禦任何有關任何此類不實陳述或遺漏或據稱的不實陳述或遺漏的任何訴訟、或任何政府機構或機構開始或威脅的調查或程序，或者任何基於此類不實陳述或遺漏或據稱的不實陳述或遺漏的任何索賠而發生（包括承銷商選擇的律師費和支出）的任何費用全部損失，及要求就任何此類費用的支付不會在上述(1)或(2)中支付的任何程度上支付；

惟獨，該賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，只要涉及部分因依賴並符合任何承銷商通過代表提供給公司的寫作信息，而導致任何不實陳述或遺漏或所稱的不實陳述或遺漏產生的部分（應理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息包括本節第7(b)條所述的信息明確用於註冊聲明（或其任何修正版本），包括被視爲其中一部分的第4300億規定信息，如適用的話，任何發行人自由書面招股說明書、任何初步招股說明書、定價招股書或招股說明書（或其任何修正版或補充））。

 

15

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償每個承銷商各自同意賠償並使公司、其董事、簽署註冊聲明的每位官員以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條中的意義對公司進行控制的人，免受本部分(a)中包含的賠償描述的任何損失、責任、索賠、損害和費用所造成的損失，但只涉及在註冊聲明（或其任何修訂）中的不實陳述或遺漏，或據稱的不實陳述或遺漏，在所依賴並符合由此類承銷商明確提供給公司以用於註冊聲明（或其任何修訂），或任何發行人自由書面招股書，任何初步招股書或招股書（或其任何修訂或補充）中的任何Rule 4300億信息（如適用），或對任何發行人自由書面招股書，任何初步招股書或招股書（或其任何修訂或補充）的利用引起的損失。公司特此承認，承銷商明確提供給公司用於註冊聲明、任何初步招股書或招股書（或其任何修訂或補充）的唯一信息是定價招股書「承銷」標題下第五、第八和第九段中列出的聲明。本第7(b)部分中規定的賠償協議應加於每個承銷商可能其他責任之上。

(c) 對當事人採取行動；通知每個受賠償方應儘快向每個賠償方通知任何針對其已啓動的行動，該行動可能導致根據本賠償協議尋求賠償，但未能通知賠償一方不得減輕此賠償方根據本賠償協議的責任，只要賠償一方未因此而受到實質不利影響，無論如何也不能使其免除因此而可能承擔的任何責任。對根據上文第7(a)部分受到賠償的方進行代表的選擇將由代表方進行，而對根據上文第7(b)部分受到賠償的方進行代表的選擇將由公司進行。賠償方可以自費參與處理此類行動；但是，賠償方的法律顧問不得是受賠償方的法律顧問（除非經受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方對於在同一司法管轄區中與同一起訴或相似或相關的訴訟有關的所有受賠方的至多一名律師（除了任何本地律師）的費用和開支均不承擔責任。未經受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得結案，妥協或同意任何訴訟的判決，任何政府機構或機構啓動或威脅的調查或訴求，或根據本第7或第8部分可能尋求的任何賠償或貢獻（不論受賠方是否是實際或潛在的相關方），除非該和解、妥協或同意（i）包括對所有受賠方不承擔由該訴訟、調查、進行或索賠導致的所有責任的無條件免除，並且（ii）不包括說明受賠方的過失、有罪或失職或代表他們不採取行動的陳述。

(d) 如果未能償還，則可以在未經同意的情況下進行結算。如果在任何時候，被保證方已要求賠償方償還被保證方的律師費和費用，如果未經其書面同意而達成7(a)(2)節所預期的結算，賠償方同意，那麼（i）在賠償方收到上述請求後的45天后達成的此類結算，（ii）賠償方在此類結算達成前至少提前30天收到有關此類結算條款的通知，以及（iii）賠償方在此類結算日期之前未按照請求向被保證方償還。

第8段。 貢獻如果本協議中第7節規定的賠償因任何原因不可用或不足以使被保證方在其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用免受損害，那麼每個賠償方應根據公司和承銷商從本協議下本次債券發行中受益的相對比例，或如果法律不允許條款（i）規定的分配，則應根據公司和承銷商之間關於導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的聲明或遺漏的相對過失以及任何其他相關公平考慮的適當比例共同承擔被保證方已發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額。

 

16

根據本協議，公司和承銷商在債券發行中收到的相對利益，一方面屬於公司，另一方面屬於承銷商，應被視爲與總淨收益成比例，其中公司收到的債券發行總淨收益（在扣除費用之前），以及承銷商收到的承銷折扣總額，兩者在招股說明書封面上載明的總髮行價之比例。

公司、一方面，與承銷商、另一方面的相對過失，將根據是否任何這類失實或被指稱失實陳述的重大事實或遺漏或被指稱的遺漏與公司或承銷商提供的信息有關以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此種陳述或遺漏的機會等因素來確定。

公司和承銷商一致同意，如果根據本第8條規定決定了貢獻份額，採用按比例分配（即使承銷商被視爲一體進行此目的）或未考慮上述本第8條中所引用的公平考慮的任何其他分配方法，則不公平不合理。在本第8條中提到的被一方給予賠償的總損失、責任、索賠、損害和費用，應被視爲包括任何被一方合理支出的法律或其他費用，用於調查、準備或進行對抗任何訴訟，或任何政府機構或機構啓動或威脅的調查或訴訟，或者基於任何這種不實或被指稱爲不實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏的任何索賠。

儘管第8條的規定，任何承銷商不得被要求貢獻超出其認購併分配給公衆的債券總價高於因註冊聲明或招股說明書中的任何不實或被指稱不實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏所致使承銷商必須支付的任何損害金額。

對於《1933年法案》第11(f)條規定的欺詐陳述，任何有過錯的人不得要求不承擔欺詐陳述責任的人負責。

根據第8條規定，每位承銷商的董事、高級職員和關聯方，以及根據《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條的規定控制着承銷商的任何人，都有與承銷商相同的要求負責。公司的每位董事、簽署註冊聲明的每位公司高管，以及根據《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條的規定控制公司的任何人，都有與公司相同的要求負責。根據本第8條，各承銷商根據其在附表A中列明的承銷承諾的比例分別承擔責任。

第9條。 陳述、保證和協議的交付後存續本協議中或根據本協議提交的公司或其子公司高管的證書中所包含的所有陳述、擔保和協議都將保持有效且具有全部效力，不受任何承銷商或控制人或公司自行或代表公司進行的任何調查的影響，並將在債券交付並付款後繼續有效。

部分 10. 終止。

(a) 代表方終止本協議代表可以在收盤日期之前或之前的任何時間，通過向公司發出通知，終止本協議，如果（i）自本協議日期起，或自招股說明書中提供信息的各自日期起，就條件、財務狀況或其他方面，或業務收入、業務事務或業務前景出現任何重大不利變化

 

17

公司及其子公司被視爲一個企業，無論是不是在正常業務過程中發生，或者(ii) 在美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，或爆發了敵對行動或其升級或其他災難或危機或涉及潛在國家或國際政治，金融或經濟狀況發生變化的事件，每種情況的影響使公司代表判斷推廣票據或執行票據銷售合同變得不切實際，或(iii) 公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或實質性受到限制，或者紐約證券交易所，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場的交易普遍暫停或實質受到限制，或已被委託的交易價格確定了最低或最高價格，或交易價格區間已要求，由上述任一交易所或該體系或由委員會，FINRA或任何其他政府機構的命令，或(iv) 國家或紐約當局宣佈了銀行暫停，或(v)證券結算或清算系統發生重大中斷。

(b) 負債如果根據本第10條終止本協議，則此類終止應不構成任何一方對其他任何方的責任，但須遵循本協議第5條的規定，並且進一步規定第1條，第7條，第8條和第9條將在此類終止後生效並繼續有效。

第11節。 若干承銷商中一方違約如果在交割日，任何一家承銷商未能購買其在此協議下同意的購買日期（「違約票據」）的票據，則代表有權在此後24小時內安排或爲任何其他承銷商購買所有違約票據，但不得低於所有違約票據的金額，並按照本文約定的條款購買；但是，如果 非優先 未能履行的承銷商將在規定的時間內沒有完成此類安排 內完成這些安排。 期後，然後：

(a) 如果違約票據的數量或總本金金額不超過購買當天票據數量或總本金金額的10％，則代表應當購買其同意但未能或拒絕於當天購買的全額金額

(b) 如果違約票據的數量或總本金金額超過購買當天票據數量或總本金金額的10％，並且在違約後48小時內未達成對代表和公司滿意的購買安排，則本協議將在無責任的情況下終止，但第5條、第7條和第8條的規定將始終生效並將在此類終止後繼續生效。在任何這種情況下，代表或公司均有權延遲結算日期，但絕不超過七天，以便進行所需的更改，如果有的話，以便完成註冊聲明、信息披露書、招股書或任何其他文件或安排

本協議中，「承銷商」一詞應被視爲包括根據本第11條而替換違約承銷商的任何人。根據本第11條採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對其違約行爲的責任

部分 12. 沒有諮詢或受託責任公司承認並同意：（i）根據本協議購買和出售票據，包括確定票據的發行價格及任何相關折扣和佣金是公司與各承銷商之間的一項長度商業交易，並且公司有能力評估、理解並接受本協議所約定的交易的條款、風險和條件； 融資交易是公司與多家承銷商之間的一項長度商業交易，公司有能力評估、理解並接受本協議所約定的交易的條款、風險和條件；在本協議涉及的每一項交易及導致該交易的過程中，每位承銷商均僅作爲本身主體操作，並非公司、其關聯公司、股東或僱員的財務顧問、代理人或受託人；

 

18

幾家承銷商及其各自的關聯方可能參與廣泛的交易區間，涉及的利益可能與公司不同，並且幾家承銷商不必根據任何諮詢、代理或受託關係披露任何這類利益；以及（v）承銷商未就此處擬議的債券發行提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已根據自己認爲合適的範圍就此事向其法律、會計、監管和稅務顧問諮詢。

本協議取代了公司與幾家承銷商之間關於本事項的所有先前協議和諒解（無論是書面還是口頭）。公司在法律允許的範圍內，放棄並解除了對幾家承銷商因違反或被指控違反代理或受託責任而可能提出的任何索賠。

部分 13. 通知所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應視爲已在郵寄或通過任何標準形式的電信傳輸發送時得到妥善發出。通知應直接寄給本協議各方如下：

如果發送給承銷商：

BofA證券有限公司。

西47街114號

NY8-114-07-01

紐約，紐約10036

傳真：(212) 901-7881

注意：高級債券資本市場交易管理/法律

和

Truist Securities, Inc.

3333 Peachtree Road NE，11樓

喬治亞州亞特蘭大30326號郵編

傳真: （404） 926-5027

注意: 投資級債務資本市場交易管理/法律

和

富國證券有限責任公司

北卡羅來納州夏洛特28202

North Carolina 28202 Charlotte

郵箱: tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

注意: 交易管理

抄送:

Weil， Gotshal& Manges LLP

紐約，紐約10153

傳真：(212) 310-8007

注意：Merritt S. Johnson

如果 給公司：

McCormick和Company，Incorporated

24 Schilling Road, Suite 1

亨特河谷，馬里蘭州21031

注意：公司秘書。

 

19

抄送:

威爾默·卡特·彼爾金·哈勒·多爾律師事務所

賓夕法尼亞大道西2100號

華盛頓特區20037

傳真: (202) 663-6363

注意: C. Alex Bahn

第14節。 當事人本協議應使簽署方及根據本協議第11條的任何替代 Underwriters受益並對其具有約束力。本協議中的任何表述或提及均不旨在也不應被解釋爲賦予其他除 Underwriters和公司及其各自的繼承人 及第7和第8節所指的主管人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或法人在本協議 或本約定所含的任何規定下具有任何法律或衡平的權利、救濟或主張。 本協議及此處的所有條件和規定均旨在僅供簽署方及其各自的繼承人、所述主管人員和董事及其繼承人和法定 代表人的獨家利益，並無意對其他任何個人、公司或法人產生任何利益。從任何 Underwriter處購買票據的買方僅因此類購買而被視爲繼承人。

部分 15. 管轄法和時間本 協議將受紐約州法律管轄並按照指定時間日內 紐約市時間進行解釋。

部分 16. 標題的作用本文及 章標題及此處的目錄僅供方便起見，不得影響本文構造。

部分 17. 相關方本協議可以分別以一份或更多份文件執行，如果以多份文件執行，則執行的各份文件應構成一份單獨的文件。可以通過傳真、電子郵件（包括《美國聯邦ESIGN法案》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律包含的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付各份文件，任何如此交付的文件應被視爲已被妥善和有效地交付，並對所有目的均是有效的。

部分 18. 認可美國特別決議制度（a）如果任何作爲被覆蓋實體的承銷商成爲《美國特別決議制度》下的訴訟對象，則從該承銷商處轉讓本協議以及本協議中的任何利益和義務將與該轉讓受《美國特別決議制度》的影響程度一樣有效，如若本協議以及本協議中的任何此類利益和義務受美國法律或美國某一州法律管轄情況。

（b）如果作爲被覆蓋實體的承銷商或該承銷商的銀行控股公司法案關聯企業成爲《美國特別決議制度》下的訴訟對象，則本協議下可行使針對該承銷商的違約權利只能在本協議受美國法律或美國某一州法律管轄情況下被行使的同樣程度。

 

20

(c) 在本第18部分中使用的術語：

「BHC法案附屬機構」指12 U.S.C. § 1841(k)中「附屬機構」一詞所定義的含義，並應按照該定義進行解釋。 「受監管實體」指以下任何一種：

 

(i)

作爲《12 C.F.R. §252.82(b)》定義的覆蓋實體；

 

(ii)

履行12 C.F.R § 47.3(b)中定義並按照其解釋的「受監管銀行」的要求；或

 

(iii)

作爲《12 C.F.R. §382.2(b)》定義的覆蓋金融市場基礎設施；

「違約權利」指的是12 C.F.R. §§252.81、47.2或382.1中分配給該詞的含義，並應按照適用法規進行解釋。

「美國特別決議機制」指(i)《聯邦存款保險法》及其制定的規定，以及(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第II章及其制定的規定。

[簽名頁如下]

 

21

如果以上內容符合您對我們協議的理解，請簽字並將其退還給公司，屆時該協議連同所有副本將按照條款成爲承銷商和公司之間的約束性協議。

 

[簽署頁到承銷協議

前述承銷協議特此確認，並於上述日期首次確認。

 

美銀證券，公司。
通過：		Sandeep Chawla
		姓名：		Sandeep Chawla
		標題：		董事總經理
truist securities, inc.
通過：		/s/ Robert Nordlinger
		姓名：		Robert Nordlinger
		標題：		授權簽署人
簽署協議頁
通過：		/s/ 布里安娜·貝弗裏奇
		姓名：		布里安娜·貝弗裏奇
		標題：		董事總經理

 

		對自己，代表並行使董事 所列幾位承銷商的「代表」 在此附件A的日程表。

[承銷協議的簽署頁]

附表A

 

承壓商		資本總額 待發行票據金額 已購買
美國銀行證券公司		$	90,000,000
Truist證券有限公司			65,000,000
Wells Fargo Securities, LLC			65,000,000
巴黎銀行證券公司			40,000,000
花旗集團全球市場公司。			40,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			40,000,000
美國合衆銀行投資公司			40,000,000
花旗集團JMP證券，有限責任公司。			20,000,000
匯豐證券（美國）公司。			20,000,000
ING Financial Markets LLC			20,000,000
M&T Securities, Inc.			20,000,000
PNC Capital Markets LLC			20,000,000
UBS Securities LLC			20,000,000
總費用		$	500,000,000

增量貸款協議

McCormick和Company，Incorporated

定價條款表格

截至2034年到期的5億美元4.700%票據

本定價說明書（以下簡稱「定價說明書」）僅與下文所述證券相關，並應與2024年10月3日的McCormick & Company, Incorporated初步招股說明書（以下簡稱「初步招股說明書」）、2024年10月3日的隨附招股說明書及其引用的文件一併閱讀。本定價說明書中的信息作爲初步招股說明書的補充，並取代與初步招股說明書中不一致的信息。本定價說明書中使用但未定義的資本化術語的含義如初步招股說明書中所給。

 

發行人：		麥考密克公司，有限責任公司
評級（穆迪/標普）*：		[保留]
每個單位10美元		$500,000,000
類型：		美國證券交易委員會註冊，登記 編號333-271070
交易日：		2024年10月3日
結算日期：		2024年10月8日（T+3）
利息支付日期：		從2025年4月15日開始，每年4月15日和10月15日半年支付一次
到期日：		2034年10月15日
基準國債：		截止2034年8月15日，利率爲3.875%
基準國債價格/收益率:		100-11 / 3.832%
相對於基準國債的點差：		+90個點子
到期收益率：		4.732%
票面利率:		4.700%
向公衆定價:		本金的99.746%
發行人的淨收益（扣除費用前）：		$495,480,000
可自願贖回：		在看漲日期（定義如下）之前的任何時候，發行人可以選擇全額或部分贖回債券，任何時候，或不時地，以贖回價等於以下較大者：
		(1)   贖回的票據本金金額的100%， 以及

		(2)   (a) 剩餘計劃付款的現值之和 本金和利息的現值之和（假設票據在兌付日到期）以半年爲基準（假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 個月）根據國庫券息票率加15個點子折現（減去到贖回日的應計利息 減去（b） 利息。
		加上在任一情況下，截至贖回日期爲止應計並未支付的利息。
		在可贖回日或之後，發行人可以隨時全額或分別贖回債券，贖回價格相當於待贖債券本金金額的100%，加上截止贖回日尚未償還的應計利息。
		「贖回觸發日」是2034年7月15日。
CUSIP / ISIN：		579780 AU1 / US579780AU11
聯席簿記管理人：		美國銀行證券公司 特魯伊斯特證券有限公司。 Wells Fargo Securities, LLC BNP巴黎銀行證券公司 花旗集團全球市場公司。 瑞穗證券美國有限公司 美國合衆銀行投資公司
聯合經辦人：		Citizens JMP證券有限責任公司 匯豐證券 (美國) 公司 ING Financial Markets LLC M&t Securities, Inc. PNC Capital Markets LLC UBS Securities LLC

 

*	注意：安防-半導體評級並不意味着推薦買入、賣出或持有任何證券，並且可能隨時進行修訂或撤回。關於評級意義的解釋可從評級機構處獲取。一般來說，評級機構會根據他們認爲適當的材料、信息和獨立調查、研究和假設來做出評級。以上預期的安全評級應獨立於任何其他安全評級進行評估。

It is expected that delivery of the notes in this offering will be made against payment therefor by purchasers in this offering on or about October 8, 2024 which is the third business day following the pricing date of the notes (such settlement cycle being referred to as T+3). Under Rule 在1934年《證券交易所法》第15c6-l條款規定下，二級市場的交易通常需要在兩個營業日內結算，除非進行交易的各方明確約定。因此，希望在本招股說明書日期上交易債券的買家需要在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止失敗的結算。希望在本招股說明書日期上交易債券的買家應諮詢自己的顧問。 under the Exchange Act, trades in the secondary market generally are required to settle in one business day, unless the parties to any such trade expressly agree otherwise. Accordingly, purchasers who wish to trade the notes before the business day prior to October 8, 2024 will be required to specify alternative settlement arrangements at the time of any such trade to prevent a failed settlement.

發行人已向SEC提交了一份註冊聲明書（包括招股書），用於本次通訊涉及的發行。在投資前，您應該閱讀那份註冊聲明書中的招股書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行更完整的信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件，網址爲 www.sec.gov。

或者，美銀證券有限公司，Truist證券有限公司或富國證券有限責任公司可以安排通過致電免費電話美銀證券有限公司來發送招股說明書，如果您提出要求。 1-800-294-1322, Truist證券，Inc.可以通過致電免費電話富國證券有限責任公司來發送。 1-800-685-4786 或富國證券有限責任公司免費電話 1-800-645-3751.

附表 A

公司總法律顧問的意見形式

根據交付方式

第6（b）節

在附表A中提到的《招股說明書》包括在交割日期前附有的任何補充說明

 

(a)

該公司已經合法合格，作爲外國公司從事業務並在每個需要資格的司法轄區內保持良好地位，無論是因爲擁有或租賃財產還是經營業務，除非未取得此類資格或保持良好地位不會導致條件、財務或其他方面、公司及其附屬公司作爲一個企業考慮時的收益、業務事務或業務前景產生任何重大不利變化（「重大不利影響」）。

 

(b)

截至本文件日期，公司履行、交付的承銷協議、債券契約以及與承銷協議、註冊聲明和招股說明書中交易有關聯的任何其他協議或工具，以及根據此銷售債券的提供、發行和銷售，據我所知，不會（i）違反任何美國聯邦政府或馬里蘭州政府任何法院、監管機構、行政機構或政府機關發出的適用判決、裁定或法令，（ii）違反或構成對公司或其任何子公司簽署的任何債券、抵押、信託契約或其他重要協議的違約，或(iii）違反《章程》或 公司治理。 公司或其任何子公司。

 

(c)

據我所知，除招股說明書中規定的以外，公司或其任何子公司沒有任何正在進行或威脅進行的訴訟或訴訟，或者在任何法院或政府部門之前公司或其任何子公司，或者該公司或其任何子公司是一方，或者其任何財產受到約束，委託，局，局，局，局規定的義務，契約或條件的違反或履行中的違約，也沒有任何違約。 扣除不會導致公司及其子公司整體或任何重大不利影響。

 

(d)

據我所知，公司或其任何子公司均未違反其憲章或 公司治理。 或違反其中包含的任何重要義務，契約或條件的履約或遵守的違約，除了不會導致公司及其子公司整體或出現任何重大不利影響的違約。

 

(e)

據我所知，公司及其各個子公司擁有由適當的州，聯邦或外國監管機構或機構（包括但不限於任何保險監管機構或機構）頒發的有效和當前的證書，授權，許可，批准，同意和其他所需的授權以從事其各自的業務，但不會單獨或整體上導致重大不利影響，並且據我所知，沒有州，聯邦或外國監管機構或機構（包括但不限於任何保險監管機構或機構）正在考慮撤銷或修改任何此類證書，授權，許可，批准，同意或其他授權（包括但不限於任何來自任何保險監管機構的證書，授權，許可，批准，同意或其他授權）。機構），如果出現不利於公司或其子公司的決定，裁定或發現，將導致重大不利影響。

(f)

關於公司2024年8月31日結束的季度報告中「法律訴訟」欄下的信息 10-Q 在我審閱的範圍內，就涉及法律事項、法律事宜摘要或法律結論的陳述而言，所述信息均準確且無誤

此外，該律師還應聲明（此聲明可在通常形式的單獨信函中），其未掌握任何事實使其相信：

 

i.	在承銷協議日期之日，註冊聲明中未包含不實材料陳述或遺漏應在其中陳述或有必要陳述以使其不誤導的重要事實;

 

ii.	在招股說明書日期或截至今日日期，招股說明書含有或包含不實的重要事實陳述，或遺漏了重要事實以使據其情況做出陳述在製作時不誤導的要素;

 

iii.	在2024年10月3日下午3點05分（紐約時間）（您已告知我們這是任何承銷商首次銷售票據之前的時間），定價披露文件中包含不實材料陳述或遺漏了必要的重要事實，以在製作時不誤導的視角下進行陳述;

在提出此類意見時，該律師可在合適的範圍內（但不涉及法律結論），依據公司負責人和公務員的證書而非法律意見處置相關事實。此意見不得規定受制於或受制於ABA商法分會（1991）法律意見協議等與法律意見相關的學術著作、書面政策或其他文件。

展示B

公司法律顧問的意見表格

根據約定將要交付

第6(c)條

在展會中對招股書的引用包括結標日之前的任何補充資料。

 

1.

公司作爲馬里蘭州的一家合法存在並良好運營的公司，並具有進行業務、擁有、租賃和經營其財產的公司權力和權威，這些業務和財產在《一般披露文件包》和《最終招股說明書》中有描述，並具有履行承銷協議、債券信託契約和債券的義務並完成其中規定的交易的能力。

 

2.

公司已經合法授權、簽署並交付了承銷協議。

 

3.

公司已經合法授權、簽署並交付了債券，當債券按照債券信託契約的規定由受託人或受託人的認證代理人在收盤日期交付並付款給購買者時，債券將是公司的合法、有效和具有約束力的債務，根據其條款對公司具有強制執行力；債券將享有債券信託契約的權利；債券在各方面基本符合一般披露文件包和最終招股說明書中的描述，並且債券符合債券信託契約規定的形式。

 

4.

所有板塊已經得到公司的授權、簽署和交付，根據1939年修訂的《信託契約法》（以下簡稱「信託契約法」）已獲得適當資格，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司進行強制執行；該契約在所有主要方面符合《總披露文件》和最終招股說明書中對其描述的內容。

 

5.

公司簽署和交付的包銷協議和契約，並且公司進行的交易事項將不會導致（A）與章程、契約或契約的任何條款或規定衝突或構成違約，也不會（B）違反或與通常適用於包銷協議所 contempl斬提的交易類型的任何美國聯邦法律或紐約州法律、規章有衝突。 公司章程 除已在《證券法》及其下屬委員會的規章和條例、《信託契約法》及其下屬委員會的規章和條例以及1934年修訂的《證券交易法》及其下屬委員會的規章和條例下制定或獲得的文件外，在與包銷協議或契約的合格授權、簽署和交付，或公司向包銷商根據包銷協議和契約發行、銷售和交付票據時，並不需要進行任何美國聯邦、紐約州或馬里蘭州政府機構或機構的備案、授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格認定或判決。

 

6.

《總披露文件》和最終招股說明書中在「票據說明」和「債務證券說明」下列出的聲明，就票據和契約的條款概括而言的陳述，全部主要方面都是正確的；在「美國聯邦所得稅影響」下列出的聲明，就其構成法律事項或法律結論的聲明，全部主要方面也是正確的。

 

7.

請使用moomoo帳號登錄查看。

 

8.

公司不是，並且在發行和銷售票據以及根據《一般披露書或最終招股說明書中描述的用途使用所得款項之後，不會成爲《1940年投資公司法》中定義的「投資公司」 。

此外，這樣的顧問還應聲明：

 

a)

註冊聲明截止文件提交日期及最終招股說明書截止日期（但不包括基本報表、包括附註和附表、及其中包含或遺漏的其他財務和會計數據，對此我們不表達任何看法）在表面上在所有重要方面基本符合《證券法》和其下適用的委員會規定的要求；

 

b)

我們注意到沒有任何事實引起我們相信（i）註冊聲明的任何部分，在該部分生效時，包含虛假陳述或遺漏了需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述變得具有誤導性（但不包括基本報表、包括附註和附表、及其中包含或遺漏的其他財務和會計數據，對此我們不表達任何看法）；（ii）在適用時間，總體披露文件包含虛假陳述或遺漏了必要的重要事實以使其中的陳述在發表時的情況下不具有誤導性（但不包括基本報表、包括附註和附表、及其中包含或遺漏的其他財務和會計數據，對此我們不表達任何看法）；或（iii）最終招股說明書，在最終招股說明書補充或者截至日期，包含或包含虛假陳述或遺漏或省略了必要的重要事實以使其中的陳述在發表時的情況下不具有誤導性（但不包括基本報表、包括附註和附表、及其中包含或遺漏的其他財務和會計數據，對此我們不表達任何看法）；

 

c)

僅根據我們對公司信息在委員會網站上通過EDGAR系統提供的審查，註冊聲明根據證券法生效。我們也建議您，根據我們對委員會工作人員在今日維護的網站的審查，尚未發佈任何中止註冊聲明生效的止損市價單，也沒有任何程序正在被委員會審查中或受到威脅。

在陳述此類意見時，此類律師可能依賴, 關於事實問題（但不包括法律結論），在他們認爲適當的情況下，可依賴於公司負責人和公職人員的證明書。該意見不得聲明它受法學意見，法定或其他與法律意見相關的文獻，包括但不限於美國商業法委員會的法律意見協議（1991年），支配或受限於任何法學意見，書面政策或其他文件。