S-8 1 tm2419985d6_s8.htm FORM S-8

 

2024年10月8日に証券取引委員会に提出された通り

 

登録番号333-

 

 

全米
証券取引委員会
ワシントンDC20549

 

 

フォームS-8

 

1933年の証券法に基づく登録声明書

 

 

VSEE HEALTH、INC。

(会社設立時の指定名)

 

デラウェア
 
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)
(設立または組織)
  86-2970927
(I.R.S. 雇用主識別番号)
識別番号)

 

VSee Health, Inc.

980 N Federal Hwy #304 

ボカラトン、FL 33432

(主要執行オフィスの住所)

 

(561) 672-7068 

(会員の電話番号、市外局番を含む)

 

 

VSee Health、Inc. 2024年株式報酬計画

(プランの完全なタイトル)

 

 ミルトン・チェンとイモイゲレ・アイシク
VSee Health, Inc.
Co-Chief Executive Officers 
980 Nフェデラルハイウェイ#304
FL 33432 ボカラトン
(561) 672-7068
(代理人の名前、住所、電話番号
サービス用)
 
コピー提出先:
トーマスJ. ポレッティ弁護士
ヴェロニカラ弁護士
Manatt, Phelps & Phillips特許法律事務所
695 Town Center Drive、14
コスタメサ、CA92626
Email: tpoletti@manatt.com
電話:(714)371-2501
 

 

登録者が大幅な促進ファイラー、促進ファイラー、非促進ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。 「大幅な促進ファイラー」「促進ファイラー」「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義については、取引所法第1202条を参照してください。

 

  大口加速フィラー ¨ 加速ファイラー ¨
  非加速ファイラー x 中小企業 x
      新興成長企業 x

 

新興成長企業の場合、証券法第7条(a)(2)(B)に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ¨

 

 

 

PART I

 

目論見書の第10条(a)によって必要とされる情報

 

項目1。計画情報

 

このフォームS-8の第I部に指定された情報を含む文書は、1933年改正証券法(以下「証券法」という)の規定に従い、VSee Health, Inc. 2024株式インセンティブプラン(以下「プラン」という)の参加者に送付または提供されます。

 

このような文書は、この登録声明の一部として、または有価証券法第424条に基づき目論見書または目論見書補足として、証券取引委員会(「SEC」)に提出される必要はありませんし、提出されていません。フォームS-8の部門IIの項目3に基づいてこの登録声明に取り込まれる文書とともに、これらの文書は、有価証券法10(a)条の要件を満たす目論見書を構成しています。

 

アイテム 2.登録会社情報および従業員計画年次情報。

 

VSee Health, Inc.、デラウェア州法人(以下、「会社」という)は、目論見書が配布されるすべての人に対して、この登録声明書の第Ⅱ部の第3項に基づき参照目的で取り入れられた全文書のいずれかを、その人の書面または口頭での要請に応じて、その人に無償で提供します。これらの文書に添付物が含まれていない限り(これらの文書において明示的に参照されている添付物を除く)、および証券法の規定に基づき計画の対象者に提供されるその他の文書、つまり第428(b)条に基づき提供する必要がある文書が含まれます。要請は以下にご連絡ください:

 

VSee Health, Inc.

980 N Federal Hwy、Suite 340

ボカラトン、FL 33432

ご注意:法務局長

電話番号:(561) 672-7068

 

 

 

 

第II部

 

登録声明書に必要な情報

 

項目3。参照による文書の統合。

 

発行者は、本登録声明書に以下の書類をSECに提出したものを参照として組み入れます:

 

(a)当社のファイル番号000-24085に関する当社の 2024年7月26日にSECに提出された目論見書 証券法に基づくRule 424(b)に基づく関連する登録声明に基づく Form S-1(ファイル番号333-280845)同諸表が提出された最新の決算年度についての会社の監査済み財務諸表を含むS-1目論見書が記載されている
   
 (b)申請者の四半期報告書は、2024年3月31日および2024年6月30日に終了した四半期に関するForm 10-Qであり、SECに提出された 2024年5月15日年間。リースホールド改良の償却は、改良の寿命または各リースの期間の短い方に沿って認識されます。リースホールドの期間には、〜年含まれます。同社は、資産を稼働させる前に減価償却を開始しません。2024年9月23日、それぞれ。
   
 (c)証券取引委員会に提出された目論見書による現在の報告書 2024年2月5日, 2024年2月13日に提出された, 2024年4月18日, 2024年5月2日, 2024年6月12日, 2024年6月28日, 2024年7月9日, 2024年7月23日, 2024年9月11日, 2024年9月23日、および2024年10月1日.
   
 (d)S-1目論見書に含まれる発行会社の証券の説明、およびその修正または補足

 

今後、登録者がSECに提出するすべての書類は、ここに記載の日付以降、Exchange Actの第13(a)、第13(c)、第14、または第15(d)条に基づいて提出され、ここに記載の証券全体が売却されたことを示す追加効力根拠の提出前に、または売れ残った証券を登録解除したことを示す追加効力根拠の提出前に提出される全文について、この登録声明に参照されたものとし、これに組み込まれたものとみなされます。ここに参照または組み込まれた書類に含まれる記述は、本登録声明および目論見書の目的について変更または置き換えられたものとみなされます。このように変更または置き換えられた記述は、変更または置き換えられた範囲ではない限り、本登録声明および目論見書の一部を構成するものとみなされません。

 

Item 2.02または7.01のフォーム8-kで提供された情報は、そのような8-Kフォームが明示的にその逆を定めていない限り、参照されたものとは見なされません。

 

項目4。 有価証券の説明

 

該当なし。

 

項目5。 指名された専門家と顧問の利益関心。

 

該当なし。

 

項目6。 取締役および役員の補償。デラウェア州法の一般法人法第145条の(a)項は、法人が、法人の監督役であり、または監督役、役員、従業員、または代理人であることの理由または法人の要請によって監督役、役員、従業員または代理人であることの理由、または別の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託または他の事業体の監督役、役員、従業員または代理人であることの理由により、予告、保留中または完了した民事、刑事、行政手続きまたは調査(法人の権利に対する行為を除く)に関連して、そのような行為、訴訟または手続きに関連して実際に合理的に発生する費用(弁護士費用を含む),判決、罰金、および支払われた金額を、次の条件が揃えば相手にする権限を与えることを定めています:その者は、その者が善良を信じ、法人の最善を信じ、あるいは反対しない方法で行動しているものとして、その行為,訴訟または手続きに際して実際に合理的に信じていた;また、刑事訴訟または手続きに関する場合には、その者の行為が違法であったという合理的な理由がなかった。

 

登録者はデラウェア州の法律に基づいて設立されています。

 

登録者は、デラウェア州一般法人法(以下「一般法人法」という)によって規制されています。一般法人法第145条(以下「第145条」という)は、デラウェア法人が、その人物がその法人の役員、取締役、従業員、または代理人であること、またはその他の法人または企業の役員、取締役、従業員、または代理人としてその法人の要請により務めていること、に基づき、民事、刑事、行政、または捜査 (但し、その法人に関するものでない)のいずれかの脅威を受けている人物、または訴訟の当事者、またはその可能性がある人物に補償をすることができると規定しています。補償には、そのような行動、訴訟、または手続きに関連して実際にかかる人物が善意で行動し、当該人物がその法人の最善の利益に沿うか否かについて合理的に信じたと考えられる方法で行動し、刑事訴訟または手続きに関しては、当該人物がその行為が違法であると合理的な根拠を持たなかった場合であって、弁護士費用、判決、罰金、およびその訴訟和解に支払われた金額を含めることができます。 第145条はまた、デラウェア法人が、その法人にとって同等の条件の下で、その法人によって裁判所の承認を受けずには訴えを提起された訴訟について、そのような人物で実際にかかった費用(弁護士費用を含む)に限定されることを例外とします。そのような法人の役員または取締役が上記のいずれかの行動、訴訟、または手続き、またはその中での主張、問題、または事項に対して実質的に、またはその他の方法で成功した場合、法人はそのような行動に関連して当該人物が実際にかかった費用(弁護士費用等)を補償する必要があります。

 

 

 

 

145条では、企業は、企業の取締役、役員、従業員、または代理人である人、または企業の要請により他の企業や事業の取締役、役員、従業員、または代理人である人に代わって、そのような地位におけるいかなる責任に対してもその人が主張され、またその人がそのような地位において発生したり、その人のそのような地位として、かかる責任に対して発生したりするかどうかにかかわらず、かかる人が負ったりされたりするかもしれないかかる責任に対して保険を購入し維持することをさらに認めています。

 

登録者の2次修正および再編成された設立登記簿は、登録者に権利を与える権限があり、現職および元役員、取締役、従業員、代理人、登録者の要請で他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の事業の取締役、役員、従業員、代理人に対する免責および経費の進展権を提供する権限がある。

 

名簿申請者の修正されたおよび再発行された定款によれば、名簿申請者は、名簿申請者の取締役または申請者である人物が、名簿申請者の代表者によって脅迫された、起訴された、または完了した訴訟、訴え、または手続き(民事的、刑事的、行政的、または調査的なものであるかどうかを問わず)に、そのような人物が名簿申請者の取締役または申請者であることにより、又は名簿申請者の取締役または役員である間、名簿申請者の要請に基づき、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付計画、その他の事業体の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務しているまたは勤務していた人物に、そのような行為、訴訟、または手続きに関連して実際にかつ合理的に負担された出費(弁護士費用を含む)、判決、罰金、解決金を補償することになります。 そのような人物は、善意を持って行動し、名簿申請者の最善の利益にかかわらず、または反対しない方法であるとそのような人物が合理的に信じた方法で行動した場合である限り、名簿申請者は、名簿申請者が有する株式の登録者の何人も、有罪であると信じる合理的な事由がないと考える方法で行動した人物についても、そのような行為または手続きに関連して事実上補償する義務はありません。 名簿申請者は、現在のまたは元の取締役または役員が取締役会の承認を受けた行為、訴訟、手続きに関連して取られた場合を除き、そのような人に補償する義務はありません。

 

登記者の第2次修正および再度締結された法人登記状によると、法人の取締役または役員は、取締役または役員としての義務違反について、法人や株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないことが定められており、ただし、そのような責任免除または制限が一般法人法の下で許されていない範囲に関しては除かれます。一般法人法第102(b)(7)条に基づき、法人は、取締役の法人または株主に対する取締役の義務違反による金銭的損害賠償責任を除外することができます。ただし、取締役の法人または株主に対する義務違反から生じる責任、誠実に適合していない行為または過失、または故意の不正行為または法律違反を含む行為、一般法人法第174条に基づく責任、および取締役が不適正な個人的利益を得た取引から生じる責任を除きます。

 

保証契約

 

登録者は、登録者によって適法に許可された範囲で、その取締役による最大限の免責を提供する契約を締結しており、特定の限られた例外を除きます。これらの契約には、登録者がデラウェア法で許可されている範囲で、各取締役を最大限に免責することが規定されています。登録者は、免責された取締役(「被免責者」)が会社の代理人であるかつてまたはなおその立場にあることに基づくか、被免責者がその立場において行ったことまたは行わなかったことに基づくかによって、被免責者が当事者であるかまたは当事者にされるおそれがある審理に関連して発生したすべての費用を前貸しします。

 

 

 

 

取締役および役員賠償責任保険

 

登録者の取締役および役員は、証券法に基づく責任を含む、その職務上の行為に関する特定の責任に対する登録者によって維持される保険によってカバーされています。

 

項目7。 登録免除を主張しました。

 

該当なし。

 

項目8。 展示品。

 

展示
番号
   説明
5.1   Manatt, Phelps&Phillips LLPの意見
     
23.1   Manatt, Phelps&Phillips, LLPの同意(付録5.1に含まれています)
     
23.2   Withum Smith+Brown、PC、独立登録公認会計士の同意
     
24.1   委任状(ここに記載の署名ページに含まれています)
     
99.1   VSee Health、Inc. 2024株式インセンティブプラン
     
99.2   ストックオプション契約の形式
     
99.3   制限付き株式ユニット契約の形式
     
99.4   制限付き株式賞契約の形式
     
107   申込手数料表の計算

 

項目9。 保証

 

A. 以下の登録者は、次のことを行いたいと考えています :

 

(1) 期間中に、販売が行われている場合は、この登録声明に対する投稿効力修正書を提出する。

 

(i)《証券法》第10(a)(3)条に定める必要な目論見書を含めること

 

(ii) 登録声明の有効日(または最新の有効後修正)の後に発生した事実または出来事を目論見書に反映させること。これらは個別にまたは総合的に、登録声明に記載された情報に基本的な変更をもたらすものである。ただし、提供される証券の出来高が増減した場合(提供される証券の合計金額が登録された金額を超えない場合)や、見積もりの最大提供範囲の最低値または最高値との逸脱がある場合は、有効な登録声明に記載された「登録手数料計算」表の最大総提供金額に対する20%以上の変更を代替の目論見書に反映させることができる。これは、出来高と価格の変更が総合的に見て、最大の総提供金額に20%を超える変更がない場合に限る。

 

(iii)登録声明書に事前に開示されていない流通計画に関するいかなる資料も含めるか、または登録声明書内のそのような情報にいかなる変更も含めること。

 

 

 

 

ただし、このセクションの(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)の文は、登録声明書がフォームS-3またはフォームF-3にある場合、および登録声明書に含まれる必要がある情報が、登録声明書に参照され、または登録声明書の一部であるルール424(b)によって提出される目論見書の形式で含まれる場合、適用されない。 段落A(1)(i)およびA(1)(ii)は、登録声明書に参照設定されたもので、投稿効力がある改正に含まれるべき情報が、登録者が提出または提出した報告書に含まれている場合には適用されない。これらの段落で取得された情報が、取引所法の第13条または第15(d)条に基づき登録声明書に参照設定された登録声明書に取り込まれている場合、適用されない。

 

(2) この有価証券法に基づく責任を決定する目的のため、各事後有効修正は、本証券に関する新規登録声明と見なされ、当該時点での当該証券の引受けはその初めての正当な引受けと見なされる。

 

(3) 登録から削除するための投稿効力修正により、募集終了時に売れ残っている証券のうち、登録されているものを削除します。

 

b. 本申込者は、有価証券法に基づく責任を決定するため、登録申告書に基づく当事者の年次報告書が引用される場合、(適用される場合、従業員の年次報告書の申告書15(d)も参照)その時点での有価証券の公正売出とみなされ、その時点での当該証券の新規登録申し込みとみなされます。

 

C. ディフェンスに成功した場合に、登録者のディレクター、役員および支配者に許可されるであろう証券法に基づく責任免除について、およびその他の規定に従い、登録者には、そのような責任免除が証券法で示されているように公共政策に反すると証券取引委員会の意見であるため、そのような責任免除はしたがって強制力のないものであると忠告されています。登録者が登録されている有価証券に関連して、そのような責任に対する責任免除の主張が、ディレクター、役員または登録者の支配者によってなされた場合(ディレクター、役員または登録者の支配者によって支払われた費用を含む)に関して、その問題が支配的な前例によって解決されていないと登録者の顧問の意見である場合は、そのような責任免除が証券法で示されている公共政策に反するかどうかの問題を適切な管轄裁判所に提起し、その問題の最終的な裁定に従うでしょう。

 

 

 

 

署名

 

証券法の要件に基づき、発行者は、Form S-8に提出するためのすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、未署名者によって適切にこの登録声明が署名されたことを認め、これを証明します。これにより、2024年10月8日にフロリダ州ボカラトン市で正当に権限を与えられた代理人によって。

 

  VSEE HEALTH, INC.
   
  署名: /s/ Imoigele Aisiku
  名前: Imoigele Aisiku
  役職: 共同最高経営責任者

 

委任状

 

私たち、VSeeヘルス、Inc.の署名済みの役員および取締役は、これにより、Milton ChenとImoigele Aisiku、およびそのそれぞれを、彼/彼女の真のかつ合法的な代理人および代理人として任命し、任命します。この登録声明への修正(追補修正を含む)すべてに署名し、関係するすべての展示物とともに、証券取引委員会に提出する権限を有する完全な代用権を与え、前記代理人および代理人に、およびそのそれぞれに、関連するすべての行為およびことを行うために必要かつ必要な事項を、実際に自らができる限り、完全にできる限り、完全にするため、これにより行われたものすべてを承認し確認し、ト見によって正当に行われること(または何れか)その代 Substituteまたは代理人が法的に行うか、行わせるようにすることによって行われることすべてを承認し、確認します。

 

証券法の要件に従い、この登録声明書は以下の者が示された能力及び日付で署名されました。

 

名前と署名   タイトル   日付
         
ミルトン·チェン   共同最高経営責任者兼取締役
(主要経営責任者)
  2024年10月8日
ミルトン·チェン      
         
/s/ Imoigele Aisiku 共同最高経営責任者 980 Nフェデラルハイウェイ#304 通知の配信先メールアドレス:iaisiku@idocvms.com 以下の日付に基づき、株式会社(以下「会社」という)の担保付き転換社債の元本を普通株式(以下「普通株式」という)、条件に従って普通株式に転換することを選択します。普通株式が当然以下署名者の名前で発行される場合、署名者はそれに関連するすべての譲渡税を支払い、会社が合理的に要求する証明書と見解を此処に提出しています。転換に対して保有者に手数料は、譲渡税がある場合を除き、請求されません。  

共同最高経営責任者、会長、取締役

(主要経営責任者)

  2024年10月8日
Imoigele Aisiku      
         
Jerry Leonard /s/  

チーフ・ファイナンシャル

(主要財務会計責任者)

  2024年10月8日
Jerry Leonard      
         
/s/ ケビン・ローダーミルク   取締役   2024年10月8日
ケビン・ローダーミルク        
         
/s/ コリン・オサリバン   取締役   2024年10月8日
Colin O’Sullivan        
         
/s/ Scott Metzger   取締役   2024年10月8日
Scott Metzger        
         
/s/シドニーV.フェアファックス   取締役   2024年10月8日
サイドニー・V・フェアファックス        
         
/s/デイヴィッド・L・ウィカーシャム   取締役   2024年10月8日
デヴィッド・L・ウィカーシャム