EX-5.1 2 tm2419985d6_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示5.1

2024年10月8日

VSee Health, Inc.

980 N Federal Hwy #304

FL 33432 ボカラトン

件名：	Form S-8に関する登録声明書
	1株$0.0001の普通株式2,544,021株

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちはデラウェア法人であるVSee Health, Inc.（以下、“会社”）の代理人として、Form S-8（以下、“登録声明書この意見は、「1933年証券法」（以下、「証券法」という）の改正に基づいて、米国証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出された「フォーム S-1」（以下、「登録報告書」という）に関連します。証券法1933年（以下、「証券法」という）”）の登録声明の準備と提出に関連して、会社が普通株式2,544,021株（1株当たりの割合が$0.0001である）を登録すること株式VSeeヘルス株式会社2024年株式報酬計画（以下「計画」）に基づいて発行可能なプラン）。この意見は、証券法の規制S-Kの項目601(b)(5)の要件に基づいて提供されています。

以下に示す意見の目的および助言のために、当社が確認した会社の文書、決議、証明書、書類、公的職員の証明書、法令、記録、および意見の根拠として必要かつ適切であると認めたその他の文書および書類の原本または当社が満足する方法で証明された写しを調査しました。

この検討および以下に示す意見を表明する際、独自の調査や検証なしに、次のことを前提としています：(i) すべての合意書、文書、法人記録、証明書およびその他の当社に提出された署名の真正性、(ii) 当社以外の全ての者または団体が実行するすべての合意書、文書、法人記録、証明書およびその他の当社に提出されたものの法的能力と権限、(iii) 当社に提出されたすべての合意書、文書、法人記録、証明書およびその他の元書類の正確性と完全性を、当該原本であると仮定し、(iv) 当社に提出されたすべての合意書、文書、法人記録、証明書およびその他の物事が証明書、電子、ファクシミリ、コンフォーム、写し、印刷、またはその他の複製がそれぞれ認証された真正な原本に従い、かつその原本が真正で完全であること、(v) 当事者（当社を除く）によるすべての合意書、文書、証明書およびその他の物事の権限行使、実行、および納入、(vi) 本意見の目的のために当社および他の当事者の公的公務員、役員、代表者の証明書および類似の文書に含まれる記載内容が真実かつ正確であること、および(vii) 当社の役員および取締役が適切に義務を遂行していること。また、当社の役員から、本意見の目的となる一定の事実上の事項に関する証明書を取得しており、この意見がその事実上の事項に基づいている限り、調査なしにこれらの証明書だけに依存しています。また、株式が登録声明書と計画の該当する規定に記載された内容通りに発行および売却されると仮定しています。

上記の資格、仮定および制限条件に基づいて、株式が適切に承認されていると判断し、株式が計画の条件に従って発行および引き渡された場合について、個々の発行、付与または計画の下での賞与がすべて必要な法人行動によって適切に承認され、適切に発行、付与または授与され、法律および計画の要件に従って行使されるものと仮定した場合、その株式は適法に発行され、完全に支払われ、評価不能であるとの見解を示しています。

私たちは、デラウェア州一般会社法（デラウェア州法の法令およびデラウェア憲法の適用規定およびその法律の解釈を示す判例を含む）以外の州またはその他の管轄権の法律、命令、判決の適用可能性や効力についての見解を述べません。この見解は、明記された事項に明示的に限定されており、会社または株に関連するその他の事項については、何らの暗示的あるいはその他の見解を示すものではないことを明記します。

VSeeヘルス株式会社

2024年10月8日

ページ2

私たちは、この意見書を証券取引委員会（以下「取引所」という）に提出することに同意します。登録声明の一部として、および「法的事項」として当社の名前が使用されることに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条または証券法の下で採択された取引所の規則により同意が必要とされるカテゴリーに該当するとは認めないものとします。委員会」として、登録声明への一部としてまたは「法的事項」という見出しの下で当社の名前が使用されることに同意いたします。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条または証券法の下で採択された取引所の規則により同意が必要とされるカテゴリーに該当するとは認めないものとします。

本文に含まれる意見は、別に明示されていない限り、本日の日付時点で表明されており、本文に記載または想定されている事実の後日の変化や適用法の後日の変更については、お知らせする義務は免責します。

	敬具
	/s/ マナット、フェルプス＆フィリップスLLP
	Manatt, Phelps & Phillips特許法律事務所

2049年センチュリー・パーク・イースト、スイート1700、ロサンゼルス、カリフォルニア90067 電話: 310.312.4000 ファックス: 310.312.4224