EX-99.1 4 tm2419985d6_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

展示99.1

VSee Health、Inc.
2024年の株式報酬プラン

1. 目的; 資格.

1.1 一般目的。この VSee Health, Inc. 2024株式報酬プラン（以下「プラン」は、デラウェア法人であるビーシー・ヘルス株式会社（以下「会社」）及びその子会社であるデラウェア州法人のVSee Lab, Inc.（以下「VSee」）およびテキサス州法人のiDoc Telehealth Solutions, Inc.（以下「iDocそして、ビジネスやVSeeと一緒に、「ビジネスグループ」）を提供することで、会社、VSee、およびiDocの従業員、コンサルタント、取締役（以下で定義されたような用語で）を引き付け、動機づけ、維持し、株主の利益とこれらの個人の利益を一致させるインセンティブを与え、会社のビジネスの成功を促進します。

1.2 対象の受賞者。計画の下で賞を受け取る資格があるのは、従業員、コンサルタント、および取締役です。

1.3 利用可能な賞。プランの下で付与される可能性のある賞には、(a) 励みとなる株式オプション、(b) 非資格株式オプション、(c) 制限付き株式、および (d) 制限付き株ユニット、または (e) パフォーマンス株ユニット、および将来追加されるかもしれない資本形態を含む。

2.管理.

2.1 賠償委員会の権限。この計画は、取締役会の賠償委員会によって管理されるか、取締役会の独自の裁量によって管理される。計画の条件、会社の会則、任意委員会憲章および適用法、および計画によって付与されたその他の明示的権限および認可に応じて、委員会は権限を有する:

(a)プランを解釈し適用する。その規定を適用する。

(b) 計画の管理に関連する規則と規定を修正および撤回する

(d) 取締役会がその権限を付与することを認可するため、最高経営責任者および最高財務責任者に、取締役会が指定する数の普通株式に関連するオプション、制限株式賞、制限株式ユニット、またはパフォーマンス株式ユニットを四半期ごとに、「内部者」の定義に該当しない従業員に付与することについて、委員会の事前承認なしに、その権限が取締役会の承認なしに指定を明記する取締役会の決議に基づいて、発行後直ちに行われる取締役会の会議で全ての株式付与が完全に認可される条件の下で。

(e) 取引所法第16条の定義に該当しない賞に関して、会社の1人または複数の役員に権限を委任する。

計画の下で賞が授与される時期と適用される付与日を判断する

(g)時々この計画で定められた制限に従って、受賞資格のある受賞者を選定し、受賞を授与する;

(h) 各賞に対して普通株式を対象とする株式数を決定する。

(i) 各賞をインセンティブ株式オプション、非資格株式オプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、パフォーマンスシェアユニット、その他の株式の形式にするかを判断する。

(j) 各賞の条件を定めること、ただし、行使価格、支払いの方法、付与規定、およびその付与に関連する賞契約の規定を明示すること。

(k) 未受け取りの賞を修正するために、受領条件や賞の期間を変更することなど、受領条件を変更する場合がありますただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。、賞を修正することで、参加者の権利が損なわれたり、参加者の義務が増加したり、連邦所得税負担が増加したりする場合、その修正には参加者の同意も必要です。

参加者に与えられる休暇の期間と目的を判断し、計画の目的としては、これらの期間は、会社の雇用規則に一般的に適用される期間よりも短くしてはならない、かつ雇用の終了を構成しない

(m)企業の統制権の変更や稀釈防止を引き起こすイベントが発生した場合に必要となる可能性のある受賞賞に関する決定を行う。

(n) 計画および計画に関連するいかなる文書または合意についても解釈、施行、矛盾を調整し、欠陥を修正し、または遺漏を補うこと。さらに、計画の下に授与された任何の賞について。

(o) に裁量を行い、計画の管理のために必要または適切と判断するすべての他の決定を行う。

委員会はまた、任意の未決済の賞に関する購入価格または行使価格を変更することができますが、再価格が影響する場合は、再価格が有効になる前に株主の承認が必要です。

2.2 委員会決定最終確定。計画の規定に基づき委員会によってなされる全ての決定は、その決定が恣意的かつ恣意的であると裁判権を有する裁判所によって判断されないかぎり、会社および参加者に対して最終的かつ拘束力を有します。

2.3 委任。委員会は、委員会が行使する権限のうちのいくつかをサブ委員会に委任する権限を有する（そしてこの計画における委員会への言及は、そのような委任の範囲内でそのようなサブ委員会を含むようになる）、ただし、監査理事会が随時採択することができる拒絶されていない計画の規定と矛盾しない決議に従うこと。理事会はいつでも委員会を廃止することができ、計画の管理を再び理事会に戻すことができる。委員会のメンバーは理事会によって任命され、理事会の任意で任用される。理事会は時折、委員会の規模を増減し、委員に追加のメンバーを追加したり、メンバーを削除したり（理由の有無を問わず）、その代わりに新しいメンバーを任命したりし、発生した空席を埋めることができる。委員会は、そのメンバーの過半数の投票、または2名のメンバーで構成される委員会の場合、無区別にメンバーの一致した同意、出席しているかどうかにかかわらず、またはそのメンバーの過半数の書面による同意に従って行動し、その全ての会議の議事録が保持され、そのコピーが理事会に提供されるべきである。計画と理事会によって定められた制限に従い、委員会は、自らが望むと判断した事業の運営のための規則および規則を制定し、遵守することができる。

2.4委員会構成。取締役会が別に決定する場合を除き、委員会は必ず2人以上の非従業役員で構成されます。取締役会はRule 160億3の免除要件を遵守する意向を持つかどうかを判断する裁量権を有します。ただし、取締役会がこのような免除要件を満たす意向である場合、取引所法第16条の内部者に関する点で、委員会は常に2人以上の非従業役員で構成される取締役会の報酬委員会となります。この権限の範囲内で、取締役会または委員会は、取引所法第16条の対象外である資格を持つ者に対して受賞権を付与する権限を、常に2人以上の非従業役員でない取締役会の委員会に委任することができます。本文において何もかかさないものは、いかなる場合も賞がこの計画により非従業役員でない取締役会の報酬委員会によって授与された場合においても有効に授与されないという推論を作成するものではありません。

2.5 損害賠償。その他の取締役や委員会のメンバーとして持つかもしれない損害賠償の権利に加えて、適用法により許可される範囲で、委員会は、いかなる委員会が計画の下で採られた行動または不履行によって、またはその下で授与されたいかなる賞に関連して、またはその控訴と関連して、委員会が当事者となる可能性があるいかなる訴訟、訴訟、または訴訟と関連して実際に発生した合理的な費用、弁護士費用を含む、を賠償するものとする。委員会がその決済を承認されたもの(どの場合でも、その承認は理由なく保留されないもの)、またはそのような訴訟、訴訟、または訴訟において判決の満足度として委員会によって支払われる一切の額に対して、支払われるものとする。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。その決済が会社によって承認されたこと、ただし会社の合理的な拒否権を行使しないことが条件となる、またはそのような訴訟、訴訟、または訴訟において判決の満足度として委員会によって支払われる一切の額に対して、支払われるものとする。ただし、そのような訴訟、訴訟、または訴訟においてその委員会が善良な信念で会社の最善の利益と信じる行為を行わなかったと判明した問題を除き、「事実上誠実に行動し、同委員会が合理的に信じる最善の利益に反する行為をしなかった」場合、または刑事訴訟の場合、不当行為とされた行為について合理的な理由がなかった場合を除き、一切の額は支払われない。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。そのような訴訟、訴訟、または訴訟の開始後60日以内に、そのような委員会は、司法手続きを自己の費用負担で処理および弁護する機会を会社に文書で提供するものとする。

3.Planに適用される株式.

3.1 調整の可能性があります第10条に従い、報奨の付与に利用できる普通株式は2,544,021株以下としますプラン (」総株式準備金」)。アワードの期間中、会社は常に利用可能な状態を維持しますそのような報奨を履行するために必要な普通株式の数。

普通株式3.2株計画の下で分配可能な株式は、全部または一部が、承認済み未発行株、自己株式、またはいかなる方法で会社によって取得された株式であってもよい。

株式オプションの行使に基づき、総額2,544,021株を超えて普通株式が発行されることはありません（「ISO制限”).

株式賞に対象となる普通株式の株式が満期となり、または取り消された場合、没収された場合、または終了した場合、関連する普通株式の全株式が発行されなかった場合、再び計画の下での発行が可能となります。本に記載されている事項にかかわらず、以下の場合は、計画の下での賞の対象となる株式は、計画の下で再び発行または引き渡しを行うことはできません。そのような株式が (a) Option の支払いに提出された株式、(b) 税の源泉徴収のために会社に引き渡された株式、または保有された株式、または (c) 賞の決済時に発行されなかった賞によってカバーされる株式です。

4.資格.

特定の賞に対する適格性。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与される場合があります。インセンティブストックオプション以外の賞は、従業員、コンサルタント、および取締役に付与される場合があります。

4.2 十倍の株主。十倍の株主には、オプション行使価格が発行日の普通株式の公正市場価値の110%以上でない限り、インセンティブストックオプションは付与されません。また、オプションの行使期限は、発行日から5年後までとされます。

5.オプション規定.

5.1 契約証拠。プランの下で付与される各オプションは、賞与契約によって証明されます。そのように付与された各オプションは、本セクション5に規定される条件および関連する賞与契約に反しないその他の条件に従うものとされます。すべてのオプションは、付与時に対象となる賞与契約に反映される方法で、権利を付与された時点で特に指定されるように株主優先株式オプションまたは非資格株式オプションに分類され、証明書が発行される場合は、各種のオプションの行使により購入された普通株式のために別々の証明書が発行されます。ただし、前記の規定にかかわらず、あるオプションがいつでもそのようなものとして資格を失う場合や、オプションがフォーチュナ500のセクション409Aの意味で「非資格拠出退職給与」を構成することが判明し、そのオプションの条件がフォーチュナ500のセクション409Aの要件を満たさない場合、会社は、オプションが何らかの参加者またはその他の人物に対して責任を負わないものとします。個々のオプションの規定は同一である必要はありませんが、各オプションには、以下の各規定の実質的内容が（オプションまたはその他によるここに言及される条項を通じて）含まれているものとします。

(a) 条項。10％の株主に関するSection 4.2の規定に基づき、権利付与日から10年を経過した後には、非課税ストックオプションは行使できません。Planの下で付与された非課税ストックオプションの期間は、委員会によって決定されます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。権利付与日から10年を経過した後には、非課税ストックオプションは行使できません。

（b）インセンティブストックオプションの行使価格。普通株式の公正市場価値がグラント日時点のオプション行使価格の100%未満であってはならない、ただし、株主の10%を満たすにはセクション4.2の規定に従います。前述の通り、インセンティブストックオプションは、前項の文に定められたよりも低いオプション行使価格で付与される場合がありますが、そのようなオプションがコードのセクション424（a）の規定を満たす方法で他のオプションに代わるまたはこれに追加される場合は、前述の規定によらず。

(c) 所定株価非資格株式オプションの行使価格。各非資格株式オプションのオプション行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100%未満であってはなりません。ただし、了承されるところの通り、非資格株式オプションは、前項に定められたものよりも低いオプション行使価格で付与される場合もあります。この場合、そのようなオプションがコードのセクション 409A の規定を満たす方法で他のオプションの引き受けまたは代替で付与される場合があります。

(d) 考慮事項。そのオプションに従って取得した普通株式のオプション行使価格は、適用法令で認められる範囲で支払われるものとし、規制。(a) オプションの行使時に現金、証書付き小切手または銀行小切手で、(b) オプションの裁量で委員会は、委員会が承認する条件に基づいて、オプション行使価格を支払うことができます。(i) 会社への引き渡しにより当社への譲渡が正式に承認された、引渡日の公正市場価値がオプションと同等のその他の普通株式の取得予定の株式数、または参加者が身元確認できる証明によって支払われるべき行使価格（またはその一部）証明日の公正市場価値の合計がオプション行使と同等である普通株式の引き渡し用価格（またはその一部）を設定し、その株式数の差に等しい数の普通株式を受け取る普通株式の購入および確認された証明株式の数（a」証券取引所用の株式」); (ii) ブローカーと共同で設立した「キャッシュレス」行使プログラム。（iii）それ以外の場合は普通株式数の削減による行使時のオプション行使価格の合計に等しい公正市場価値で、当該オプションの行使時に成果物です。（iv）前述の方法を自由に組み合わせて、または（v）受け入れられる可能性のあるその他の法的検討の形で委員会。上記にかかわらず、普通株が上場されている任意の期間（つまり、普通株式）確立された証券取引所（または国内市場システム）に上場している、取締役または役員が行う、関与する、または関与する可能性のある行動直接的または間接的に、直接的または間接的に違反して、会社による直接的または間接的な与信延長または信用延長の取り決め 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション402（a）は、本プランに基づくいかなるアワードに関しても禁止されます。

(e) インセンティブストックオプションの譲渡。インセンティブストックオプションは、遺言または相続法によるみなしご分配によるだけで譲渡できず、オプション保有者の生存中のみ、オプション保有者によって行使できます。

非認定株式オプションの譲渡可能性。非認定株式オプションは、委員会の裁量により、賞与契約で定められた範囲内で委員会の書面による承認を得た許可された譲渡人に譲渡することができます。非認定株式オプションが譲渡可能性を定めていない場合、非認定株式オプションは遺言または相続法によるみなしの権限を除き、オプション保有者の生存期間中のみオプション保有者のみによって行使されます。

(g) オプションの授権。各オプションは、分割された分割払いで授権される場合がありますが、必ずしも均等である必要はありません。オプションは、委員会が適切と考えるときまたは回数に関してその他の条件または条件に従うことができます（これは業績または他の基準に基づく場合があります）。個々のオプションの授権条件は異なる場合があります。普通株式の一部の株の割合でオプションを行使することはできません。委員会は、また、明示されたイベントの発生の際に、授権と行使を加速させることを任務とすることができますが、そのために要求されるものではありません。

(h) 継続勤務の終了。賞与契約または委員会に承認された雇用契約に別段の定めがない限り、オプション保持者の継続勤務が終了した場合（オプション保持者の死亡または障害を除く）、オプション保持者は（終了日時点でそのオプションを行使する権利があった範囲でしか）オプションを行使できますが、継続勤務終了の日から3か月以内または受賞契約に規定されているオプションの期間満了のどちらか早い日までに限ります。ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。社員の都合による継続勤務の終了の場合、未決済のオプション（必然的ではないものを含む）は直ちに終了し、行使できなくなります。終了後、受賞契約で指定された期間内にオプション保持者がオプションを行使しない場合、オプションは終了します。

(i) オプション保有者の障害。賞与契約に規定がない限り、オプション保有者の継続勤務が障害の結果として終了した場合、オプション保有者は、その終了日時点でオプションを行使する権利があった範囲内でのみ、そのオプションを行使することができます。ただし、その行使期間は、(a) 終了から12か月後または(b) 賞与契約で指定されたオプションの期間満了のいずれか早い日までに限られます。終了後、オプション保有者がここで指定された期間または賞与契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは失効します。

(ｊ) オプション保有者の死。賞与契約で別段の定めがない限り、オプション保有者が連続勤務を終了した場合、そのオプションは、オプション保有者が死亡したことによる場合に限り行使することができます（死亡日時点でそのオプションを行使する権利を有していた場合）。この場合、そのオプションの行使権は、オプション保有者の遺産、遺贈または相続によってオプションの行使権を取得した者、またはオプション保有者の死亡に伴ってオプションの行使権を指定された者が、オプションの期間の満了前に限り行使することができます。オプション保有者の死後、ここで指定された期間または賞与契約に記載された期間内にオプションを行使しない場合、そのオプションは失効します。

(k) インセンティブ・ストック・オプション$100,000の制限。会社および関連会社のすべての計画において、任意のオプション保有者がカレンダー年の中で初めて行使可能になる普通株式の累計公正市場価額(付与時点での決定)が$100,000を超える場合、その制限を超えるオプションまたはその部分(付与された順番に従って)は非資格株式オプションとして取り扱われます。

6.制限付きの賞.

(a) 一般

制限付き株式のアワードは、実際の普通株式の株式（"制限株）または仮想の普通株式ユニット（"制限シェアユニット「Broadwind」とも称しますパフォーマンスに基づくシェアユニット）であり、同じ数の普通株式の株式の公正市場価値と等しい価値を有する、これらの制限付きアワードが一定期間（"制限期間委員会が判断するようになります。プランの下で付与される各制限付き賞与は、賞与契約によって証明されます。それぞれの制限付き賞与は、この第6項に規定された条件および該当する賞与契約に反しない他の条件に従うものとします。

(b) 制限付き株式、制限付き株式ユニット、および実績シェアユニット

(i) 各参加者は、制限付き株式に関する制限およびその他の条件が記載された賞与契約を会社に提出し、取締役会が制限付き株式を会社またはエスクローで保持し、制限の解除を待って参加者に納入されるのではなく、参加者に対しエスクロー契約（適用される場合）と制限付き株式に関連する適切な空白譲渡権を取締役会が承認する契約を提出することが求められる場合があります。もし参加者が制限付き株式の受賞を示す契約または必要に応じてエスクロー契約と譲渡権に署名しない場合、その賞与は無効となります。賞与に記載された制限に準拠した場合、通常は、該当する制限付き株式に関して株主としての権利と特典を有することになります。これには、株主総会での議決権行使権利および配当金受領権利も含まれます。

(ii) 利用規約制限付株式ユニットまたはパフォーマンス・シェアユニットの付与は、アワード契約に反映されるものとします。普通株式はいっさいない制限付株式ユニットまたはパフォーマンスシェアユニットが付与されたときに発行され、会社は権利を放棄する必要はありませんそのようなアワードの支払いのための資金。参加者は、制限付株式ユニットまたは業績に関して議決権を持たないものとします本契約に基づいて付与された株式ユニット。委員会はまた、決済が延期される繰延機能付きの制限付株式ユニットを付与することもできます権利確定日を超えて、アワード契約に定められた将来の支払い日またはイベントが発生するまで（」繰延株式単位」)。委員会の裁量により、各制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェアユニット、または繰延株式ユニット（代表的な普通株1株）には、1株に対して当社が支払った現金および株式配当と同額の金額が入金される場合があります普通株式（」配当同等物”).

（c）制限

(i) 全セクターに授与された制限付株は、制限期間が満了するまで、および該当する報酬契約書に定められるその他の条件に従うものとします：(A) 信託契約が使用される場合、参加者は株式証券の引き渡しを受ける権利を有しません； (B) 株式は、報酬契約書に定められる譲渡制限の対象となります；(C) 株式は、該当する報酬契約書で定められている範囲で没収の対象となります；および(D) 株式が没収される範囲で、株券は会社に返還され、そのような株式に関する参加者の権利および株主としての権利は、当該株式に関して会社によるさらなる義務なしに終了します。

(ii) 制限付き株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、および参加者に授与された逓減株式ユニットは、（A）制限期間の満了まで、およびその期間中の適用可能なパフォーマンス目標の達成、該当する授与契約に規定されている範囲まで、放棄の対象となり、そして制限付き株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットまたは逓減株式ユニットが放棄される場合、該当する参加者の権利は、さらなる会社の義務なしに終了します。また（B）該当する授与契約に設定されているその他の条件に従わなければなりません。

（iii）委員会は、制限株式、制限付与単位、業績単位および繰延株式単位に課された制約を、該当の日から付与された日以降における適用法の変更またはその他の状況変化により、そのような措置が適切であると判断した場合に、そのいずれかまたはすべてを解除する権限を有します。

(d) 制限期間

制限株式に関して、制限期間は付与日に開始し、適用される授与契約に基づき委員会が定めるスケジュールに定められた時点で終了します。普通株式のシェアの一部については制限株式を付与したり解決したりすることはできません。委員会は、指定されたイベントの発生に応じて、任意の授与契約の条項にベストの加速を規定することができますが、必須ではありません。

(e) 制限付き株式の引き渡しと決算

制限期間の満了後、制限株式に関する各株について、該当する授与契約は、該当株に関しては該授与契約に規定されている以外には、更に有効でなくなります。エスクロー手続が使用される場合、そのような期限が切れると、会社は、没収されていない制限株式を証明する株券（最も近い整数株数）を、その株が没収されていない株について、制限期間が満了している参加者、もしくはその受取人に無償で提供します。制限期間が満了した場合、未公開の制限株ユニットや業績株ユニットに関して、または未公開の保留株ユニットに関して、保留期間が満了した時点で、会社は、各未公開の権利付与された制限株ユニット、業績株ユニット、または保留株ユニットにつき、各受取人、もしくはその受取人に無償で、1株の普通株式を提供します。満期付与単位”); ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。補足特許契約で明示的に定められている場合、委員会は単独裁量で、付与された単位について、普通株式のみを提供する代わりに、現金か現金の一部と普通株式を支払うことを選択することができます。普通株式の提供の代わりに現金支払いが行われた場合、その支払額は、制限株ユニットまたは業績株ユニットの場合は、制限期間が満了した日付、または保留株ユニットの場合は引き渡し日の、普通株式の公正市場価値と等しくなります。

(f) 販売制限

Planに従って授与されるRestricted Stockを表す各証明書には、会社が適切と判断する形式の伝説が記載されているべきです。

7. 証券法の遵守各賞の契約には、(a)州または連邦の法律および規制機関のすべての要件が会社とその顧問の合意に完全に適合しているかつ(b)会社によって要求された場合、参加者が委員会が要求する形式および規定を含む投資意向の書面を会社に実行し提出するまで、普通株式の売買は行われないと規定されなければなりません。会社は、個々の規制委員会がプランに対する賞を付与し、賞の行使により普通株式を発行および売却するために必要な権限を取得するために合理的な努力を行うことに努めます。ただし、この義務により、会社がプラン、賞、またはそのような賞に基づき発行または発行可能な普通株式を証券法に登録することを義務づけるものではありません。合理的な努力の後、会社がそのような規制委員会または機関から法律上の普通株式の発行と売却に必要とされると会社の顧問が必要性を認める権限を取得できない場合、会社はそのような賞の行使による普通株式の発行と売却に関する責任を果たすことを免除されるまで、そのような権限を取得するまで責任を負いません。

8. 株式売却による収益の利用 株式賞に基づく普通株式の売却収益、またはその行使により得られた収益は、会社のすべて投信となります。

9.その他.

行使可能性の加速およびベスティング。委員会は、プランに従って、最初に行使できる賞を行使する時期を加速させる権限、または賞またはその一部がベストされる期間を加速させる権限を持ちます。なお、賞が最初に行使できる時期またはベストされる期間を示している賞の規定にかかわらず。

株主権利9.2 普通株式の全セクターに関して、プランまたは授与契約で定められていない限り、参加者は、授与に応じて要件を全て満たし、その期限まで特別の権利を保有していない限り、該当する普通株式の株主であるとみなされませんし、また権利を有するものとみなされません。また、普通株式の株主証書発行前の配当（現金、有価証券、その他の財産による普通配当または特別配当を除く）またはその他の権利の記録基準日がその発行日より前である場合に、配当の調整は行われませんが、セクション10に記載されている規定は除きます。

9.3 雇用もその他のサービスに関する権利はありません。計画またはそれに基づいて締結されたいかなる文書または付与された賞によっても、被参加者に会社または関連会社において授与された時点で有効な地位においてサービスを継続する権利を与えるものではありませんし、会社または関連会社が（a）通知なしでかつ正当な理由なく従業員の雇用を終了する権利または（b）会社または関連会社の社則または所在する州の法令の適用される規定に基づいて取締役のサービスを終了する権利に影響を及ぼすものではありません。

9.4 転勤；承認された休暇欠勤。計画の目的のために、従業員による雇用の終了は、(a) 会社から関係会社への転職、または会社から関係会社への移動、または関係会社間の移動、または(b) 軍事サービスや病気のための承認された休暇、または他の目的のための承認された休暇から生じたものとは見なされません。会社によって承認されている場合、もしくは休暇が付与された方針または契約によって再雇用権が保証されている場合、または委員会が書面でそのように規定している場合を除き、どちらの場合も、Codeのセクション409Aと矛盾しない限り、該当する賞が対象となっている場合があります。

9.5 源泉徴収義務。表彰契約の条件に従い、委員会の裁量によるが、以下の手段のいずれか（会社が参加者に支払う報酬から差し引く権利に加えて）またはその組み合わせにより、表彰の下で普通株式の行使または取得に関連する連邦、州または地方の税の源泉徴収義務を満たすことができます： (a) 現金支払いを行うこと； (b) 普通株式の株式を会社に自ら引き渡し、普通株式の行使または取得により参加者に発行されるはずだった普通株式から差し引くことを許可すること；ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。、普通株式の株式が、徴収すべき税金の最大の法定連邦、州、地方税率を超える公正市場価値を有しないこと（指定勘定区分の規定で該当時の参加者に適用される司法管轄区での賦課日に、徴収が義務付けられる税金の他の制限）またはこのアワードの有利な資本認識処理を維持するために必要とされる賦課日, 及びその後に適用される会計基準および規則で、会社所有かつ担保のない普通株式を会社に提供すること。

10. 在庫変動時の調整。 発行済みの普通株式または会社の資本構成に、株式または特別株式による変更があった場合現金配当、株式分割、株式併合、資本増強、組織再編などの特別な企業取引、いずれかのアワードの付与日以降に発生した合併、統合、合併、交換、またはその他の関連する時価総額の変更本プランおよび任意のアワード契約、オプション行使価格、および普通株式の最大数に基づいて付与される報酬セクション3に記載されているすべてのアワードは、普通株式の数、価格、または種類に関して、公平に調整または代替されます当該報奨の経済的目的を維持するために必要な範囲で、当該報奨の対象となる株式またはその他の対価。その場合本第10条に従って行われた調整について。ただし、委員会がそのような調整が最善であると具体的に判断した場合を除きます会社または関連会社の利益、インセンティブストックオプションの場合、委員会は次の条件で調整を行うものとしますこの第10条は、第424 (h) (3) 条の意味におけるインセンティブストックオプションの変更、延長、または更新を構成するものではありません本規範と、非適格ストックオプションの場合は、本第10条に基づく調整が以下の内容に含まれないことを確認してください本規範のセクション409Aの意味におけるそのような非適格ストックオプションの変更。これに基づいて行われた調整は第10条は、以下の規則160億3項に従って提供される免除に悪影響を及ぼさない方法で作成されるものとします取引法。

11.コントロール変更の影響.

11.1 委員会によって異なる場合を除き、賞の合意書に記載されていない場合、支配権の変更が発生した場合は、その支配権の変更が成立した後、委員会は、その単独および絶対的裁量に基づいて、当時有効な賞に関して次のことができる場合があります:

(a) 所定の賞を引き続き提供すること、未実行であっても、委員会が決定したとおり、コードのセクション 409A の要件に一貫した方法で続行するか、新しい権利に代替するか、またはその他についての賞にかかる制限は、取引の変更の時点での賞が失効しないようにする。取引の変更が発生した場合、および必要に応じて委員会の絶対裁量により、賞は他の株式と同じ配当を受け取り、委員会によって決定された条件で受け取ることとなる。 提供する 委員会は、現金配当に代わる追加の賞を授与することを決定する可能性がある。本書においては、いかなる相反する事項があるにせよ、インセンティブストックオプションの目的に関して、引き受けられたオプションまたは代替されたオプションは、財務省規則第 1.424-1（およびその修正）の要件を満たさなければならない。

(b) 任意の受賞に関して、行使権を持つ権利を有する未獲得または未行使の部分が完全に獲得および行使可能となることを規定する。

（d）会社が、その変更で支払われる株価の最高額と株式の購入に関する任意の賞に対する合計行使価格との差額相当の現金で購入できるようにする。その変更で支払われる株価の最高額と株式の購入に関する任意の賞に対する合計行使価格との差額相当の現金で購入できるようにする。」「Change in Control Price」とは、法人の経営基盤の変更に関連する任意の取引における普通株式の1株当たりの最高価格を意味します。,その場合、オプション行使価格が変更時の価格を上回る場合、その賞は対価なしで取り消すことができる。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。、その場合、オプション行使価格が変更時の価格を上回る場合、その賞は対価なしで取り消すことができる。

委員会が、独自の裁量に基づき、5.1(g)条に従い、統制の変更に関連してオプションのベスティングを前倒しすることを決定した場合、委員会はまた、そのような行動に関連して、統制の変更が有効となる日に、統制の変更前にすべてのオプションが失効するとする裁量権を有します。

12.計画と表彰の修正.

12.1 計画の修正。取締役会はいつでも、そして随時、計画を修正または終了することができます。ただし、普通株式の変更に関連する第10項に定められている場合を除き、株主たちの承認を得なければ、いかなる修正も効力を持ちません。 Applicable Lawsを満たすために株主の承認が必要である場合、その時点で取締役会は、弁護士の助言のもと、その修正が株主の承認に依存するかどうかを判断します。

12.2 株主承認。取締役会は、独自の裁量で、Planに関するその他の修正を株主の承認に提出することができます。

12.3 考慮される修正。明示的には、取締役会は、資格のある従業員、コンサルタント、およびディレクターにコードの規定およびそれに関連する規則で提供されるまたは提供されるかもしれない最大の利益を提供するために、インセンティブ株式オプションまたは非合格先延ばし補償規定に関する部門409Aのコードの規定に適合させるため、または計画と/またはそれに下で付与された賞を規定に準拠させるために必要または適切と判断する、計画を修正できると明示的に考慮されています。

12.4権利の損失なし。計画の修正前に付与された賞の権利は、会社が参加者の同意を求め、かつ参加者が書面で同意する場合を除き、計画の修正によって損なわれることはありません。

12.5 受賞の修正。委員会はいつでも、いつでも、1つ以上の受賞の条件を修正することができます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。，ただし、委員会は、(a) 大会が設立される権利に影響を与えることになる修正を行ってはならず、(b) 大会が参加者の同意を求め、(b) 参加者が書面による同意を求めることができます。

13.一般条項.

13.1 不履行事由。委員会は、授与規定において、特定の事象の発生に基づいて、受賞者の権利、支払いおよび手当は、授与規定の適用条件に加えて、削減、取消、喪失または回収の対象となることを明示することができます。このような事象には、競合禁止、引き留め、機密保持、その他の制約規定の違反が含まれる場合があります。受賞契約に記載されているか、又は受賞者に適用されるその他の制約規定が適用される場合、又は受賞者が悪質な行為を行い、その結果会社及び/または関連会社のビジネス又は評判が損なわれた場合が含まれます。

その他の補償制度。この計画に含まれるものは、株主の承認が必要な場合を除いて、取締役会が他のまたは追加の補償制度を採用することを妨げるものではありません。そのような補償制度は一般的に適用されるか、特定の場合にのみ適用される可能性があります。

13.3 サブプラン。委員会は必要に応じて、その他諸国の証券、税法、その他の法律を遵守するために、プランの下にサブプランを設定することができます。その他の条件および制限事項を含むサブプランは、委員会が必要または望ましいと判断する条件を含んでいなければなりません。全サブプランはプランの一部と見なされますが、各サブプランはそのサブプランが設計された管轄区域の参加者にのみ適用されます。

13.4 未資金化の計画。その<br>計画は未資金化されます。会社、取締役会、<br>または委員会は、計画の下での義務の履行を保証するために特別または個別の基金を設立する必要はありませんし、資産を区分する必要はありません。

13.5 配達。この計画の下で付与される権利の行使後、会社は合理的な期間内に普通株式を発行するか、支払いを行います。会社が他に法定または規制上の義務を負う必要があるときを除き、この計画の目的のために、30日が合理的な期間と見なされます。

13.6 単位未満株なし。普通株式の単位未満株は、計画に基づいて発行または提供されません。委員会は、普通株式の単位未満株の代わりに現金、追加の賞与、その他の証券または財産が発行または支払われるか、または単位未満株が四捨五入されるか、放棄されるか、その他の方法で取り除かれるかを決定します。

13.7 その他の規定。計画の下で認可された受賞契約には、委員会が適当と判断する、本計画と矛盾しないその他の規定、制約を含む場合があります。制約とは、賞の行使に制限を設けることを含みます。

第13.8条　セクション409A。計画は、規定がある限りコードのセクション409Aとの一致を意図しており、したがって、可能な限り、計画はその遵守が確保されるように解釈および管理されます。計画に記載された支払いは、コードのセクション409Aで定義された「短期先延期期間」内に支払われる場合、該当する法律が別に定めない限り、遅延報酬として扱われません。計画に別段の定めがある場合を除き、セクション409Aに基づく課税の加速および税金ペナルティを回避するのに必要な限り、参加者が継続勤務を終了した直後の6か月間に支払われるはずの金額や提供されるはずの特典は、代わりに、参加者の勤務終了後の6か月記念日の最初の給与支給日に支払われます（参加者の死亡が先である場合を含みます）。前記にかかわらず、会社または委員会には、セクション409Aに基づく参加者への追加税金または罰金の課徴を防ぐための措置を取る義務はありません。また、会社または委員会は、参加者にそのような税金や罰金に対するいかなる責任も負いません。

13.9 非適格処分。普通株式の売却（コードのセクション 424に定義された）を行う参加者全員は、そのインセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した普通株式の全てまたは一部について、付与日から2年以内かつそのインセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した普通株式の発行から1年以内に行なった場合、直ちに会社にその普通株式の売却の発生および売却時の価格について書面で通知しなければならない。不資格配分

16項。会社が意図しているのは、プランが取引所法第16項に基づく規定に適合し、そのように解釈されることであるため、参加者が取引所法第16項の規定や、取引所法第16項の下で制定された他の規定の利益を受ける権利があること、または取引所法第16項の下での短期売買の責任を負わないことが挙げられる。したがって、プランのいかなる条項の運用がこの16項で表明された意図と矛盾する場合、その矛盾を回避するように、その条項は可能な限り解釈および/または修正されるべきである。

13.11 経費。プランの管理費用は会社が支払うものとする

13.12 分離可能性。もし計画または任意の授与契約の規定のいかんが全体若しくは一部で無効、違法又は強制執行不可能であるとされる場合、その規定は、その無効、違法又は強制執行不可能な範囲においてのみ、修正されたものと見なされ、残りの規定はこれにより影響を受けない。

第13.13項計画見出し。計画書の見出しは便宜上の目的であり、本規定の建設を定義または制限する意図はありません。

13.14 不均等な取り扱い。プランに基づく委員会の決定は均一である必要はなく、それらは受賞資格がある人々の間で選択的に行われる可能性があります、賞を受賞し、または実際に受賞している人々。上記の一般性を制限することなく、委員会は非均等なおよび選択的な決定を行う権利があり、修正、調整、および非均等なおよび選択的な賞契約を締結することができます。

14. 計画の有効日と終了。 当社は、取締役会によって、2024年6月24日（以下「本日付」といいます）を効力発生日とする計画を採択しました。下記のように会社の株主の承認を得ることにより有効となります。取締役会による早期の終了がない限り、本計画は2034年6月23日の営業終了まで有効です。本計画は、その定められた満了日によるか、取締役会による早期の終了により終了した後も、この計画の下で追加の賞を授与することはできませんが、以前に授与された賞（および委員会がその関連付けについて、そのような賞を修正する権限を含む）は、それらに適用される条件と本計画の条件に従って引き続き優れた状態で維持され、権限を維持します。有効日本計画は、取締役会による早期の終了により、2024年6月24日（以下「本�、�付」といいます）を効力発生日とする計画を採択しました。下記のように会社の株主の承認を得ることにより有効となります。取締役会による早期の終了がない限り、本計画は2034年6月23日の営業終了まで有効です。本計画は、その定められた満了日によるか、取締役会による早期の終了により終了した後も、この計画の下で追加の賞を授与することはできませんが、以前に授与された賞（および委員会がその関連付けについて、そのような賞を修正する権限を含む）は、それらに適用される条件と本計画の条件に従って引き続き優れた状態で維持され、権限を維持します。

かかる予定にかかわらず、株主総会で賛成多数を占める各階級の株主の承認を得るまで、会社は（i）計画に基づいていかなる個人にも株式を付与することはできず、および（ii）計画に基づいて会社が個人に付与したオプションは、会社が必要な株主承認を取得するまで行使することはできません。会社が発効日から1年以内に必要な株主承認を取得しない場合、計画は直ちに解消され、会社が必要な株主承認を取得する前に与えられたすべての未決オプションは直ちに取り消されます。

15. プランの終了または停止。 プランが第14条に従って終了した後は、プランに基づいて賞が授与されませんが、それまでに授与された賞はその日付を超える可能性があります。理事会は、セクション12.1または14に従い、任意の前日にプランを中断または終了することができます。プランが中断中または終了後には、プランの下で賞を授与することはできません。

16. 適用法律。 デラウェア州の法律は、この計画の建設、有効性、解釈に関するすべての問題について、その州の法律の対立規則を考慮せずに適用されます。

17.定義.

“関係会社「間接的にも、あるいは1人以上の仲介者を介して、特定の決定日時点において、企業の支配を受けている、または企業を支配する、または共同で支配していると見なされる個人」を意味し、現在はVSeeとiDocが含まれています。

“2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。” 取引所に掲載または引用されている普通株式の要件、適用される州法人法、アメリカ合衆国の連邦および州の証券法、法令、コード、計画の下で授与される賞がある外国の国または管轄区域の適用法

“報酬「シェア」とは、社員の株式報酬プランに基づいて付与される権利を意味し、インセンティブストックオプション、非資格付ストックオプション、制限付き株式授与、制限付きシェアユニット授与、またはパフォーマンスシェアユニット授与を含む。

“授与契約書「」は、個人の条件を証明する個別の契約、契約書、証明書、またはその他の文書または書類を意味し、その計画の下で授与された賞は、会社の裁量によって、電子的に参加者に送信される可能性があります。各賞契約は、計画の条件に従うものとします。

“有利な所有者「」（またはその他の類似表現）には、取引所法第13d-3条で定義された意味があります。

“取締役会「取締役会」とは、いつでも構成される会社の取締役会を意味します。

“企業統合「」は、効力発生日の後に記載された以下の段落のいずれかに定められた事象の最初の発生を意味します:

(1) いかなる者も、直接または間接に、会社の証券の利益所有者として、その時点で未だ発行済の社債の合算議決権の50％を超える会社の証券を所有する場合（連結子会社を含まない）を指すが、会社またはその関連会社から直接取得した証券の利益所有者である事柄を除く（以下の(3)段落の規定(i)と関連してその利益所有者となる者を除く）;

(2) 任意の連続する12ヶ月間の開始時点で取締役会を構成する個人および取締役会に新たに任命された取締役のうち、会社の株主によって承認または推薦された過半数の投票による取締役会への任命または選挙への推薦がある場合、引き続きその12ヶ月間の開始時点で取締役を務めていたあるいは以前にそのように任命または推薦された取締役の数が取締役会に務める取締役数の過半数を構成しなくなったりする理由、または

（3）会社またはその直接または間接の子会社が、その他の法人またはその他のエンティティと合併または統合を完了した場合、ただし、（i）合併または統合が次の条件を満たす場合を除き、（A）そのような合併または統合が発生した直前に存在していた会社の議決権証券が（未払いのままであるか、生存するエンティティの議決権証券に変換されるか、またはその親の議決権証券に変換されるかにより）、会社またはその後に生存するエンティティの議決権証券の合算議決権力の50％以上を表すこと、または会社またはその子会社の従業員福利厚生計画の下で証券を保有する信託などのすべてのオーナーを組み合わせ、（B）合併または統合がその後直ちに会社の議決権証券の合計議決力の50％以上を表す議決権証券に移行する Board immediately prior thereto constitute at least a majority of the board of directors of the Company, the entity surviving such merger or consolidation or, if the Company or the entity surviving such merger or consolidation is then a Subsidiary, the ultimate parent thereof, or （ii）会社の再資本化（または同様の取引）を実施するための合併または統合、その時点で、何人も会社の証券（またはそのアフィリエイトから直接に取得される証券を含まない、 Beneficial Owner, directly or indirectly, of securities of the Company）は、会社のその時点での発行済み証券の合計議決力の50％を超えるようになることはありません。

(4) 会社が合理化された場合、(A) 会社が全財産またはほぼ全ての資産を、その取引が合理的に完了した後、その取引後の会社の株主が合計の過半数以上(50%)を所有する法定株主権の投票証券を所有するエンティティーに販売または譲渡することを除いて、その他の全セクター（B）その資産を売却または処分した直後、それらの資産を売却または処分されたエンティティーの取締役会の多数が、直前の取締役会を構成していた個人から構成される、またはそうしたエンティティーが子会社の場合は、その組織の親会社が少なくとも過半数を占める。

前記にもかかわらず、（i）普通株式の保有者が、その取引または一連の統合取引の直後に、その取引または一連の取引直後に、会社の全資産もしくは実質的に全資産を所有する実体に対して、取引または取引シリーズの直後に、合理的に同等の所有権を持ち続けている場合、支配権の変更は発生したものとは見なされません。そして（ii）コード第409A条の下で加速課税または税制罰を回避する必要がある場合、支配権の変更は、会社の所有権または実効的な管理の変更、または会社の実質的な部分の株式を持つ者の変更がコード第409Aの下で発生したと見なされる場合にのみ、プランの下での授与に関して支配権の変更が発生したものと見なされます。この支配権の変更の定義の目的で、「者」の用語には（i）会社またはその子会社、（ii）会社またはその子会社の従業員福利厚生計画の株式を保有する信託または他の受託者、（iii）その証券を一時的に保有する引受人が含まれず、（iv）会社の株主が会社の株式を保有する比率と実質的に同じ比率で所有する、直接的または間接的に所有される企業が含まれません。

“コード「売上高コード1986年」とは、定期的に修正される可能性がある、1986年の内部売上高コードを指します。コードの一部を参照している場合は、それに関連する規制を参照しているものとみなされます。

“報酬委員会「補償委員会」「取締役会全体」「取締役会が指名した1人以上の委員からなる委員会」のいずれか、または「第2条に従って計画を管理するために指名された取締役会」を意味します。

“普通株式「〝会社の1株あたりの議決権付き普通株式、1株当たり$0.001の議決権を持つ」

“会社” はVSee Health、Inc.、デラウェア州コーポレーション、およびその後継者を意味します。

“アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「従業員」または「取締役」としてではなく、会社またはその関連会社に誠実なサービスを提供する個人を指します。証券は、証券法の規定に基づきForm S-8に記載される登録声明書によって登録可能な場合があります。

“「連続勤続年数」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントとして、連続して会社または子会社にサービスを提供することが中断または終了していないことを意味します。従事する参加者の役割または、参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変更された場合、参加者の連続的な勤務が途切れることはなくても、そのエンティティの資格が取締役会の判断で失われた場合は、参加者の連続的な勤務がそのようなエンティティの資格が失われた日に終了したことになります。たとえば、会社の従業員がアフィリエイトのコンサルタントに変わるか、取締役になることが中断されていない場合、継続的な勤務が途切れることはありません。法律で許可される範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）取締役会または最高経営責任者によって承認された休暇、病気休暇、軍務休暇、その他の個人的な休暇、または(ii)会社、その子会社、またはその成功者間の転籍について、（取締役、社員、コンサルタントのいずれかとして）サービスを提供している場合、その会社または子会社が継続している場合、連続的なサービスが中断されたかどうかを決定することができます。上記のように、休暇は、会社の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面条件、または法律により示される範囲でのみ、株式授与の付与のための継続的なサービスとして扱われます。「参加者のサービスが中断されないか終了しないという意味で、参加者の持続的サービスは、従業員、コンサルタント、または取締役としての会社または関連会社に対するサービスの能力に変更がある場合や、参加者が会社または関連会社に対して従業員、コンサルタント、または取締役としてサービスを提供する実体に変更がある場合であっても、単に変更されるだけで、参加者の持続的サービスは終了したとみなされるべきではありません。」ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。参加者の持続的サービスは中断されず、終了されません。 ただし、 賞がコードのセクション 409Aの対象とされる場合、この文はコードのセクション 409Aと整合している範囲でのみ有効とされます。たとえば、会社の従業員から関連会社の取締役に地位を変更した場合、持続的サービスの中断とは見なされません。

“推定株ユニット”とは、支払いを将来の支払日またはアワード契約に規定された出来事が発生するまでベスティング日以降に繰延される機能を持つ制限付きシェアユニットを指し、プランのセクション6の下で付与されます。

“取締役「取締役」は、関連会社の取締役会のメンバーを指します。

“2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「新規買」、適用可能な賞与契約が別に定めてない限り、被参加者は、いかなる医学的に確認可能な身体的または精神的障害の理由により、実質的に収益を得る活動を行うことができないことを意味します。 ただし、 新規購入期間を判断するために、この章5.1(i)に従った励起株オプションの期間において「障害」とは、コードの22(e)(3)に規定された意味を有する。個人が障害を有するかどうかの決定は、委員会によって定められた手続きによって行われる。コミットがコードの22(e)(3)の意味でこの章5.1(i)に従った励起株オプションのための障害を決定する状況を除いて、コミットは、参加者が会社または参加者が参加しているいずれかの関連会社が維持している長期障害計画の給付の目的で障害者であるという決定に依存してもよい。

“不資格配分「」セクション13.9に規定された意味を持っています

“有効日「」第14条に規定された意味を有する

“優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「対象者」とは、会社または関連会社に雇用されている役員または取締役を含む任意の個人を意味します。 (a) 情報へのアクセス。本契約の締結日から有効時期または第VII条に基づく本契約の終了のいずれかが先に訪れるまで、会社は、会社およびその子会社が通常の業務時間中に合理的な予告を会社に行い、会社またはその子会社の業務または運営を不合理に妨げない方法で、Parent及びParentの代表者に、会社およびその子会社の役員、従業員、資産、事務所、その他の施設、書類、記録、契約、及びその他の資産へ合理的なアクセスを提供しなければならない。また、会社は、Parentが合理的に求める場合に、会社および子会社の事業および資産に関するその他の情報を適宜提供しなければならない。インセンティブストックオプションの受給資格を判断する目的で、「従業員」とは、法典第424条の規定に基づく会社または親会社または子会社の従業員を指します。ただし、取締役としての勤務や取締役報酬の支払いだけでは、会社または関連会社による「雇用」とはみなされません。

“取引所法「証券取引法」は1934年の証券取引法を意味し、改正されています。

“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。”は、任意の日付における以下によって決定される普通株式の価値を指します。普通株式が任意の既存の株式取引所または国家市場システムに上場されている場合、ニューヨーク証券取引所やナスダック市場を含むがこれらに限定されない場合、公正市場価格は決定の日にその取引所またはシステムで引用された普通株式の株価の決済価格（または販売が報告されなかった場合は、その日の直前の日についての株価）であり、ウォールストリートジャーナルに報告されたものです。普通株式について既存の市場がない場合、公正市場価格は管理委員会によって善意で決定され、その決定はすべての者に対して最終的かつ拘束力のあるものとされます。

“付与日「採択日」とは、委員会が参加者に明示的に表彰を授与する決議を採択する、またはその他の適切な行動を取る日付を指し、表彰の主要条件を明示したもの、またはそのような決議に別の日付が設定されている場合は、その決議に記載されている日付を指す。

“誘因株式オプション「」は、委員会がセクション422の意味でインセンティブストックオプションとして指定したオプションであり、計画とコードの要件を満たしているものを意味します。

“非従業員取締役「” Rule 160B-3の意味で『非職員取締役』である会社の取締役をいう。」

“非適格株式オプション「」はその条件によって法定励起株式オプションの資格を持っていないか、法定励起株式オプションの資格を持っているとは見なされないことを意味します。

“「役員」会社法第16条およびそれに基づく規則と規定の意味で会社の役員である人を指す

“オプション「ISO」とは、計画に基づいて付与された課税資格株式オプションまたは非資格株式オプションを意味します。

“オプション保有者「」は、プランに基づいてオプションが付与される人、またはその他のアウトスタンディングなオプションを持つ人を示します。

“オプション行使価格「」は、オプションの行使により普通株式の1株が購入される価格を意味します。

“参加者”というのは、計画に基づき授与された賞を受ける資格のある人、または該当する場合は、その他保有している優れた賞を保有している人を指します。

“パフォーマンスシェアユニット”は、普通株式、現金、その他の証券またはその他の財産を提供するという未担保の約束であり、特定の業績要件や制約（例えば、参加者が特定の期間にわたり継続的な勤務を提供することが必要なことを含む）に準拠して、計画のセクション6の下で付与される。

“（r）『許可された譲渡人』とは、許可された譲渡を構成する株式を受け取る株式譲渡人を意味します。』「」の意味：(a)　オプション保有者の直近の家族（子、義理の子、孫、親、義親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義理の母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の弟、義理の妹、又は養子関係を含む）、オプション保有者と同居する者（家主、従業員、その他サービス提供者を除く）、これらの者（またはオプション保有者）が利益の50%以上を有する信託、これらの者（またはオプション保有者）が資産の運用を管理する財団、及びこれらの者（またはオプション保有者）が株式の50%以上を所有するその他の実体；(b) 委員会が指定した第三者（委員会が承認するプログラムに基づいて設立し承認したプログラムにおいて、参加者が非資格付与株式オプションの譲渡に対する金銭支払い又はその他の対価を受け取ることができるように委員会が設定した第三者）；及び(c) 委員会が独自の裁量で許可する他の譲受人。

“人物「取引所法」第3(a)(9)項で定義される意味を持ち、13(d)および14(d)条で修正および使用されるものとします。

“プラン「」というのは、VSee Health、Inc. 2023年株式インセンティブプランを指し、必要に応じて修正、再締結、変更される、あるいは他の方法で補足されるものです。

“制限期間「」第6条に規定された意味を持ちます。

“制限株「普通株式」とは、特定の制限（制限事項には、参加者が一定期間にわたり連続して勤務することを要求されるなどの制約が含まれます）の下で付与される、計画のセクション6に基づくものです。

“制限付きシェアユニット「制限付きシェアユニット」とは、特定の制限（例えば、参加者が一定期間の継続的な勤務を提供することが必要など）のもとで付与される、普通株式、現金、その他の証券またはその他の財産を提供するという未保証の約束を意味します。プランのセクション6に基づいて付与されます。

“規定160.3による「取引所法下で公布された規則160億3、またはその後継となる規則160億3、随時効力があるもの」とは、常にその時点で発効されているものを指す。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、修正された1933年の証券法を意味します。

“株式取引所取引所”は第5.1(d)項で定められた意味を有します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「その他」というのは、ある日付を基準として、任意の人物に関して、最初の人物が、その日付の時点で、その他の人物の過半数以上の投票権を直接または間接的に所有またはその他に制御する場合、またはその他の人物の唯一の一般パートナー利益または管理メンバーの過半数以上の利益を持つ場合、または同様の利益を持つ場合のことを指します。

“「テンパーセントの株主」とは、彼または彼女にOptionが付与される時点で、会社または親会社または関連会社（いずれもコードのセクション424に定義される）の全株主持ち株の総合議決権の10％以上の株式を所有している従業員のことを指します。この定義はコードのセクション422(b)(6)によって規定されています。「株主」とは、会社や関連会社の全セクターの株式において、合計のすべてのクラスの株式の総投票権のうち10％以上を所有する（または『コードのセクション424（d）に基づいて所有しているものと見なされる）人のことを指します。」

“トータルシェアリザーブ「総保有シェア数」とは、第3.1条に定める意味を有する。