譲渡異議申立書 99.2

VSEE HEALTH、INC。

株式オプション契約

これ ストックオプション契約 (これ」契約」) は中間のものです シーヘルス株式会社、デラウェア州の企業 (その」会社」)、および上記のオプションホルダー（」オプションホルダー」)。購入する権利 上記で特定された当社の普通株式の数（「オプション」) は、および件名に従って付与されます VSee Health, Inc.2024株式インセンティブプランに定められた契約条件へ（プラン」)。大文字です 本書で使用され、本書で別途定義されていない用語は、本プランによって割り当てられた意味を持つものとします。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。プランに基づき、会社は、会社に提供されたおよび提供されるサービスに関連して、グラント日付を効力発揮日として、本文およびプランに定められた条件に基づき、オプションをオプション保有者に付与することを希望しています。

¹計画の第10条に基づき調整の対象となります。

² オプション保有者の連続勤務が終了した場合、または変更が発生した場合、5.1(h)、(i)、および(j) の各項に基づき、変更に伴って第 11 条に基づいて、早期終了の対象となります。

³ 計画のセクション5.1(k)の定めに従います。

本来である オプション行使前に提供され、提供されるサービスに配慮して、ここでなされた相互の約束とそこから得られる相互の利益について、当事者は以下のように合意します:

1.            オプションの付与会社はここにオプションホルダーに、そしてオプションホルダーはここに、上記の合計株式数をオプション行使価格で購入するオプションを、プランおよびこの契約の条項、定義、および規定に従って付与します。

2.            オプションのタイプ会社が上記オプションを奨励株式オプションとして指定した場合、会社はそのオプションが全セクターの奨励株式オプション規則および制限の下で最大限度の「奨励株式オプション」として取り扱われることを意図しています。全該奨励株式オプション規則を遵守せずにオプションの行使により取得された株式は非適格株式オプションの行使時に取得されたものとみなされます。会社が上記オプションを非適格株式オプションとして指定した場合、会社はそのオプションを全体として非適格株式オプションとして、奨励株式オプションとしてではなく取り扱うことを意図しています。

3.            オプションの行使可能性オプションは、上記の行使／ベストスケジュールに従い、本規定および本覚書に定められた条件および適用される規定に従い、期間内にベストし、行使可能となります。オプションは、オプションがベストされ行使可能である範囲でのみ行使することができ、かつ、計画の5.1(e)および(f)に準拠して、オプション保有者の生存期間中にのみ、オプション保有者によって行使されます。いかなる場合も、オプション保有者は、上記の有効期限日後にオプションを行使することはできません。

4.            オプションの行使 . オプションの行使（授与された分について、かつ整数株のみに限る）、オプション保有者（あるいは死亡あるいは障害後の行使の場合、適用される場合がある）は、（i）付随する形式によって添付されるオプション行使協定を会社に提出しなければならず、委員会によって時折修正されることができ、会社が合理的に請求する他の契約書とともに、または会社が承認するその他の形式の書面による通知を添える。これらには、オプションに基づき購入される株式の数が明記されるものとし、（ii）会社が要求する株主の投資意図に関するその他の表明と合意を含む。オプション行使協定または書面通知には、購入される株式の累計オプション行使価格と、該当する所得税、雇用税その他の源泉徴収に対する支払いもしくは備えとともに添付されなければならない。プランのセクション7に応じ、オプションは、そうしたオプション行使協定または書面行使通知および累計オプション行使価格の支払い、ならびにその他必要な支払いが受領および承認された時点で行使されたものと見なされる。 展示 A、修正されることができる。

5.            支払い方法. オプション行使価格の総額の支払いは、計画のセクション5.1（d）（a）に従い、現金または認定された銀行小切手によって行われます（[または計画のセクション5.1（d）（b）に許可されている方法のいずれか、またはその組み合わせ）オプション保有者の選択による）。 任意の税金源泉徴収義務の支払いは、現金によって行われます（または計画のセクション9.5に記載されている他の方法のいずれかによって支払われる）。

6.            連続して サービスが必要です. エクササイズまたはベスティングスケジュールは、本契約の下での各分割の行使およびベスティング権利に必要な条件として、オプション取得者が各適用可能なベスティング日までの連続したサービスにあることを要求しています。ベスティング日の前に終了する連続したサービスは、重要であっても、オプション取得者に比例するベスティング権利を与えるものではなく、連続したサービスの終了後、契約の終了後に権利や利益の終了を免れるものであることもありません。

7.            継続勤務の終了が行使期間に及ぼす影響.

（a）もしオプション保有者の継続的な勤務が終了した場合、オプション及び本覚書の他の権利と利益は全て終了しますが、ただし、オプション保有者は、プランのセクション5.1(h)、(i)、または(j)で指定された適用期間のいずれかの時点で、オプションが既に発生し、継続する期間において行使可能であり、他に期限切れや終了していない場合、オプションを行使することができます。

(b)解除後の継続勤務期間から、その他のオプションに対する行使期間がある場合、オプションがそれ以外が報奨株式オプションであった場合、オプションは報奨株式オプションとしてのみ有効となります。報奨株式オプションの適用行使期間内に行使され、他のすべての要件のうち、報奨株式オプションのコードへの要件を満たしている場合にのみ、オプションは報奨株式オプションとして認定されます。オプションが該当する適用行使期間内に行使されないか、その他の要件を満たさない場合、オプションは非資格株式オプションとして扱われます。

8.            調整 指定された事象に基づく. プランのセクション10に規定されているように、プランのセクション10にかかわるある事象の発生時には、委員会は、状況に応じて適切かつ公正と考える方法で、株式の数、金額、種類（またはその他の証券または財産）、オプションに基づく証券取得価格およびオプションの行使によって提供される証券（またはそのいずれかの組み合わせ）についての調整を行い、委員会は、会社の経営権の変動に関連してプランのセクション11で定められた行動を取ることができます。ここでのオプション保有者のすべての権利は、このような調整およびプランのその他の条項に従います。

9.            オプション保有者 株主ではありません. オプション保有者またはオプションの行使権を有するその他の人物は、オプションの行使および自分の名義で登録された株券の交付や交付を受けるまで、いかなる株主の権利や特権も会社の株に関しては持ちません。無記名証券の場合は、株式の交付の通知をリクエストしません。配当や、配当基準日がその配当の支払日より前である株主としてのその他の権利については、配当基準日まで調整は行われません。

10.          オプションの譲渡不可 . 本覚書または計画に基づくその他の権利、これに限り明示的に規定されているセクション5.1(e)および(f)を除き、オプションおよびオプション保有者によるその他の権利は譲渡不可です。

11.          その他の要件の課 imposition・会社は、オプションの購入者の同意なしに、プランへの参加、このオプションおよびこのオプションの対象となる株式、およびプランの下で取得されたその他の賞与または株式について、未決の付与を取り消すか没収し、適用法に準拠するため、またはプランの管理を容易にするために必要または適切だと会社が判断する場合、オプションの購入者に必要と判断された追加の合意書または請負書に署名することに同意する。

12.          通知. 本契約の条件に基づく通知は、書面でなされ、会社宛にはBoca Raton、FL 33432の980 N Federal Hwy＃304、共同最高経営責任者宛に、そしてオプション保有者宛には、本覚書の下に記載された住所に送付されるか、あるいは当事者のどちらかが後日書面で指定する別の住所に送付されます。

13.          電子配信および翻訳. 会社は、裁量により、このオプションホルダーの現在または将来の参加に関連する任意の文書、このオプション、このオプションの対象となる株式、その他の会社の証券またはその他の会社関連文書を電子手段で配信することを決定することがあります。 このオプションを受け入れることにより、オプションホルダーはここに（i）電子手段でそのような文書を受け取ることに同意し、（ii）電子署名の使用に同意し、および（iii）該当する場合は、オンラインまたは電子システムを通じてこのプランに参加し、または会社または会社が指定した第三者によって確立および維持される、電子署名またはクリックスルーによる電子的な条件の受諾を含む、そのような文書を受け取ることに同意します。

14.          いいえ 取得権や雇用権がありませんオプションを受け入れることで、オプション契約者は社が自主的に設立した計画であること、裁量に基づいており、社がいつでも変更、修正、中断、または終了する可能性があることを認めます。オプションの付与は自発的で偶発的であり、これまでに何度もオプションが与えられていたとしても、将来のオプション、その他の報酬やオプションの代わりに受け取る権利またはその他の権利を作成するものではありません。将来のオプションまたはその他の報酬の付与に関するすべての判断は、あれば会社の一存で行われます。さらに、オプション契約者の計画への参加は自発的であり、オプションおよびオプション対象の株式は通常の報酬ではなく、会社や子会社または関連会社に提供されたサービスの代償としての通常の報酬契約の範囲外であり、退職金の権利または補償を代用することを意図しておらず、解雇時に退職金の支払いを計算する目的を含むがこれに限定されません。

本契約に含まれるいかなる内容も、雇用契約を構成または創設することを意図しているものではありません。また、特定の一定期間会社またはその子会社、提携会社との関係を維持する権利を構成または創出するものでもありません。本契約は、適用法に従い、会社またはその子会社、提携会社がオプション保有者の雇用またはその他の継続的な勤務をいつでも終了する権利に、いかなる形でも干渉しません。

15.          賞賛協定の効果. この契約は、委員会が別のように決定しない限り、会社の後継者に対して拘束力を持ち、またはその利益をもたらすものとします。

16.          全合意；適用法. プランはここに参照を組み込まれています。プランと本契約（添付された付加規定を含む）は、当事者間でのこの被件に関する全ての事前の承諾事項および合意を全て取って代わり、超越します。プランに従わない限り、この契約は会社とオプション保有者の両者によって書面による署名によってのみ修正されることができます。この契約およびオプションの建設、解釈、履行、強制はデラウェア州の選法規則ではなく、内部実質法によって規制されます。本契約から直接または間接に生じる可能性のある紛争を訴訟するために、当事者はここにデラウェア州の専属管轄権を提出し、同意し、そのような訴訟はデラウェア州の裁判所またはデラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所のみで行われ、他の裁判所では行われないことに同意します。

17.          プラン. オプションおよびオプション保有者に関するすべての権利は、参照により本契約書に取り込まれ、そういう規定が該当する場合には、全セクターの規定および条件に従うことに同意するものとします。オプション保有者は、この参照により本文書に組み込まれたプランのコピーを受領し、その規定に従うことに同意します。本契約書の他のセクションに明示的に定められていない限り、委員会に裁量権を付与するプランの規定は、最終的には取締役会の適切な措置によりオプション保有者に明示的に設けられた場合を除き、オプション保有者に権利を創出しません（および創出されたとは見なされません）。

18.          切り離し可能性本契約のいずれかの条項が適用法に基づき執行不能と判断された場合、当事者は善意を持ってその条項を再交渉することに同意します。当事者がそのような条項について相互に合意できる執行可能な代替案に至れない場合は、(i) この契約からそのような条項を除外し、 (ii) そのような条項が除外されたかのように本契約残りの部分を解釈し、 (iii) 本契約残りの部分はその条項に従って執行されるものとします。

19.          複製原本本覚書は複数のコピーで実行でき、そのうちの各コピーがそのように実行および届けられるとき、それぞれが原本と見なされ、すべて合わせて1つの同意とみなされます。ファクシミリまたはスキャンされたコピーの実行は、原本の実行と同じ効力を有し、ファクシミリまたはスキャンされた署名は原本と有効な署名と見なされます。

[次のページにサインしてください]

申込者に証人として、本契約を取り交わされた日付として実行されました。

[株式オプション契約への署名ページ]

同意書

オプション行使契約

[添付を参照]