報告者ら間の合同提出契約に関するもので、2024年4月19日付けです。

VSEE HEALTH、INC。

2024年資本提供計画

制限付き株式賞与契約

VSee Health, Inc.、デラウェア州法人（以下「会社」とする）は、会社の2024株式報酬計画（以下「プラン」とする）および本補償株式授与契約書（以下、付録Aが添付された「制限株式授与契約書」と総称して「補償契約」とする）の条件、制限、および制約に従って、制限付株式の付与を行います。 プランで定義された補償契約で使用される大文字の用語は、本契約で定義された用語と同じ意味を有します。

制限が課された制限株は、以下に示すように解除されます。 賞与契約に別段の規定がない限り、グラント受領者は、適用のベスティング日まで連続勤務していない限り、制限株を保有する資格がありません。 以下に示すような日付による。 以下に示すように、以下の点に関して制限は解除されます。

[数字] 株価は [日付]

[番号] の株式 [日付]

[数] Shares on [date]

[数値] 株式は [date]

終了 サービス：

Granteeの連続就業が終了した場合、その連続就業の終了が会社またはGranteeによるものであるかにかかわらず、制限付き株式は、上記のスケジュールに従って制限が解除されるまでに限りのみ獲得されるものとし、割り当て（またはその他）の基準に従って加速しないものとします。そのような連続就業の終了時、Granteeは、まだ制限が解除されていない残りの制限付き株式を喪失し、それにより喪失された制限付き株式は会社に返還されます。

受領者は、この助成契約の条項と規定に精通していることを認め、同意し、かつその全セクターの条項と規定を承諾します。

グランテーは、この計画に関する曖昧な部分について生じた質問について取締役会または正式に任命された委員会の意思決定や解説コメントを受け入れることに同意します。

追加情報 A

制限株の利用条件

1.            グラント会社は、付与契約書に明記された制限株の株式数に関してGranteeに報酬を付与し、ここに言及された当社の計画の条件に従います。計画の条件とこの報酬の条件との間に矛盾が生じた場合 合意書、計画の規定と本賞与の規定が優先されます。

2.            期間制限株式の制限は、計画で提供される制限株式の制限が先に解除されることに従って、以下の第4条の規定に従って解除されます。本賞与契約は、全ての制限株式が第4条に従いベストされたか、Granteeが会社およびその関連会社との連続サービスを終了した際に没収された場合に終了します。

3.            転送制限 [受領者は、時々存続する株主契約に入り、普通株式の保有者が含まれている契約に拘束される。] 受賞は譲渡不可であり、譲渡可能、譲渡可能、売却可能、または他の方法で受領者によって遺言書または相続と分配の法律により除外される以外に譲渡されない。 「国内関係命令」（Codeセクション414(p)(1)(B)で定義されている）に従い譲受人によって譲受可能であり、連邦および州の証券法の制約、[および株主契約の条件と規定] に拘束される株式の株式は、セクション4に従って制限がなくなり、譲受人によって譲渡されることができる。 この受賞契約の条件は、受領者の執行者、管理者、相続人、後継者、および譲渡人に拘束される。 受領者の非許可譲渡人は、制限付き株式に対して権利または請求権を有しません。

4.            制限の経過 .

（a）時間 ベスティング本賞にカバーされる制限株の株式に関する制限は、賞の合意書に示されている分割に従って解除されます。ただし、被賞者の継続サービスが指定された日付まで継続する限り。

(b)コントロールの変更。 プランのセクション 17で定義されたコントロールの変更が発生した場合、取締役会または委員会はプランのセクション 11で許可される決定を行い、行動をとることができます。

(c)            委員会による行動委員会は、適用される制限に関して判断次第で、関連株式に適用される制限のいずれかまたはすべてを解除する権限を有します。委員会が関連税法またはその他の法律の変更による場合、そのような行動が適切であると判断した場合。

5.            単位未満の株数単位未満株はGranteeに配布されません。単位未満株は小数点以下を切り捨てて、最も近い整数に丸められますが、その際には、その単位未満株がすべての制約が解除または失効する日に一括して取得されます。

6.            伝説。

(a)証明書発行形式で制限株を保有する場合、授与契約に基づいて発行された制限株の株券には、以下の表記が入ります:

“この証明書によって表される株式は投資のために取得されたものであり、売却や配布とは関係なく取得されました。このような売却や譲渡は、それに関連する有効な登録声明書またはSecurities Act of 1933においてその登録が必要でないと言う満足のいく法的見解がVSee Health, Inc.に対して出されない限り、行われてはなりません。

（b）             株式が記名株式で保有されている場合、制限が全て解除されるまで、賞与契約に基づいて発行された制限付き株式の株券には、以下の注釈が記載されます:

この証明書で表される株式の売却またはその他の譲渡は、自発的、強制的、または法律の規定による場合でも、VSee Health, Inc. 2023株式報奨計画および関連する制限付き株式賞与契約に記載されている譲渡の一定の制限の対象となります。この計画とそのような制限付き株式賞与契約のコピーは、VSee Health, Inc.から入手できます。

(c) 会社は、この賞与契約の規定に違反して売却または譲渡された株式を譲渡することを求められることはありません。また、そのような株式の所有者として取り扱うことや、該当株式を受領した購入者やその他の譲受人に投票権を付与したり配当を支払うことも求められません。

(d)            制限株式が記名証券で保持されている場合、その記名証券の指定は、上記に設定されている制限と同じ制限を含んでおり、いずれの場合も、会社はその転送代理人にここに記載された制限を通知しなければなりません。

7.            エスクロー.

(a)            全セクターの制限期間が満了するまで、委員会が指定する書記またはその他のエスクロー保持者は、授与対象となる制限付株式を表す株券または簿記入株の保管を継続しなければならない。ただし、授権者は賠償された制限付株式を表す株券を物理的に保管することはできない。

(b) 受託者は、受賞契約書の締結と同時に、本規定に基づき付与された制限付き株式の株式譲渡権を会社に譲渡する株券を署名し、これを会社に即座に提出することに同意する。

8.            株主としての権利根据第7(a)段的规定，一旦受让人将受限制股交付给托管人，受让人将就受限制股拥有公司股东的所有权利，但须遵守本授予协议的条款和条件，包括投票受限制股的权利，以及接收与受限制股相关的所有股利或其他分配的权利；但前提是，受让人根据股息、株式分割或其他形式的股本重组而有权获得的受限制股的任何其他股份，直至对应的受限制股的限制解除或到期时，也将受本授予协议的条款和条件约束。受让人承认，在受限制股份的任何限制解除之前支付给受让人的任何一股受限制股的股利将被视为报酬收入而非股利收入，除非受让人已根据《税法》第83(b)条就该股受限制股作出了选择。

9.            証明書上の伝説の削除と株式譲渡証の返却制限が解除され、会社がグラントに株式または名義株を証明書で提供する際、グラントはさらに、前項7(b)に基づき会社が保持する関連株式譲渡権も受け取る。配布された株式は制限されておらず、株式譲渡証にはセクション6(b)で規定された伝説は表示されない（該当する場合はセクション6(a)で規定された伝説は続けて表示される）。

10.          コード セクション83（b）選挙受領および株式の取得および付与による次の所得税上の影響について通知を受け、認識していることを受領者は承認する

（a）株式のベスト日について、Granteeはベスト日の公正市場価値に対して現在税金を支払うことになります。

(b)発行日に発行されていない株式については、制約が解除されるたびに、受取人は奨励契約の規定に従ってその株式の公正市場価値に課税されることになります（この時点で決定されるその制約解除日の公正市場価値）、ただし、受取人がコードのセクション83(b)に基づいて選択を行わない限り（該当する州の税規定がある場合は）。 この選択が行われた場合、受取人は発行日の未発行株式の全公正市場価値に現在課税されます。 このような選択は、受取人が内国歳入庁及び必要であれば適切な州の税務当局に提出する必要があります。株式を受領してから30日以内に。コードのセクション83(b)に基づく選択の形式が添付されています。 受取人は、(i)コードのセクション83(b)に基づく選択を行うかどうか、および(i)もしそのような選択を行うことを決定した場合には、その選択を適時に行うかどうかを判断し、会社の責任ではなく受取人自身の責任であることを認識します。受取人がそのような選択を行うことを決定した場合でも、その選択を会社かその代理人に代わって提出してもらうよう求める場合でも、内国歳入庁に適時に提出しなければなりません。

(c)            受領者は、制限付き株式に関するコードのセクション83(b)（またはその後継規定）または州や地方税法の対応規定に基づいて選択を行った場合には、その旨を直ちに会社に文書で通知しなければなりません。

11.          アドバイスと代理権を分ける会社は、この計画やこの授与契約に関連してGranteeに対して法的、税務、ビジネス上の効果に関するアドバイス、保証、または表明を提供していません。Granteeは、できるだけ早く独自の法的、税務、ビジネスアドバイザーから助言を求めることが奨励されています。この授与とそれによってカバーされる株式を受け入れ、この授与契約に署名することにより、Granteeは授与契約と計画の条件に精通していることを認め、会社からGranteeに独自の法的、税務、ビジネスアドバイザーと授与や計画について議論するよう奨励されたこと、そしてGranteeは計画と授与契約の条件に拘束されることに同意することを認めます。

12.          税金の源泉徴収.

（a）The Company will assess its requirements regarding federal, state, and local income taxes, FICA taxes, and その他の適用税金（"Tax Items"）in connection with the Restricted Stock. These requirements may change from time to time as laws or 解説コメント change. The Company will withhold Tax Items as required by law. Regardless of the Company's actions in this regard, Grantee acknowledges and agrees that the ultimate liability for Tax Items is Grantee’s responsibility. Grantee acknowledges and agrees that the Company:

(i)            制限株式に関連する税金アイテムの扱いについて、当社は一切の表明または保証を行いません。これには、プランの枠組みで取得した株式の後の売却も含まれます。

(ii)            制限付き株式や制限付き株式の条件を減らすか責任を解消するために構造を承諾しません。税務項目に対する責任を減らすために。

(b)この授与契約のいかなる相反する規定にもかかわらず、制限付き株式または記録上の株式を表す証明書は、委員会が判断した合意がGranteeによってなされるまで、Granteeに交付または発行されません。会社が当該株式に関連して差し引かれると判断した所得税、雇用税、およびその他の税金の支払いについて、満足のいく手続きがGranteeによって行われるまで、委員会が決定する限り、委員会は、自己の裁量に基づいて、時折指定する手順に従って、Granteeに対し、次のいずれかを通じて、そうした税金の源泉徴収義務を、全額または一部（制限なし）満たすことを許可することがあります：(i) 現金の支払い、(ii) 当該差引額と等しい合計公正市場価値（差引きが行われた日の時点で）を有するすでに実行および所有された株を会社に提供、または(ii) 株主に提供されるはずの株式を、日付の株式の差し引かれた日を基準として、合計公正市場価値が差引額と等しい数の株式を、会社が自己の裁量に基づいて（ブローカーを通じてまたはその他の手段を通じて）、差し引くことを許可してもよいです。

13.          いいえ 取得権や雇用権がありません受託者は、次の点に同意し認めることに同意します。

(a) 企業によって自発的に設立された計画であり、裁量の余地があり、企業によっていつでも修正、修正、一時停止、または終了される可能性があります;

この賞の付与は任意であり、偶発的であり、将来の賞の受取り権や優遇を得るための契約上の権利を生じさせるものではなく、過去に何度も賞が授与されたとしても、また地元の法律によって求められた合理的な通知期間に関係なく、今後の賞の授与に関するすべての決定が、あればの場合のみ、会社の単独の裁量によることとなります。

(c) この賞の価値は、会社またはその他の子会社または提携企業に提供されたサービスの通常の報酬を構成しない、Granteeの雇用契約またはその他のサービス契約の範囲外である非常に特別な補償アイテムです。

(d) この賞は、終了、退職、解雇、サービス終了手当、ボーナス、新規買報酬、年金、老後生活手当などの計算に必要な通常の給与または報酬の一部ではありません。

(d)            Planの下で付与される株式の将来価値は不明であり、何らの確実な予測もできません。

(e)この表彰金は、退職手当や報酬を置き換えるものではなく、通常の給与や報酬の一部ではなく、退職手当やその他の継続的なサービスの終了時に支払われるなどの目的に使用されるものではありません。

（f）この賞またはこの賞の終了またはこの賞または計画の下で受けた株式の価値の減少から補償または損害賠償を請求する権利は生じず、被賞者は絶対的にそのような請求から会社を解放し、会社は絶対的にそのような請求から会社を解放する。

（g）この授与契約に含まれるものは、雇用契約またはその他のサービスの締結を意図したものではなく、会社または任意の子会社や関連会社と一定の期間従事する権利を設立するものでもない。この授与契約は、会社または任意の子会社や関連会社が適用法に従って、任意の理由でいつでもGranteeの雇用またはサービスを終了する権利に何ら干渉するものではない。

14.          シェアの調整プランのセクション10に記載された事象が発生した場合、またはプランのセクション10に従った場合、会社は受賞株式の数量に適切な調整を行います。プランのセクション10に定められている以外の場合、受賞者は、株式の分割または統合、株式の配当の支払い、その他のクラスの株式の数量の増減による権利を有しません。会社がいずれかのクラスの株式またはそのクラスの株式に転換できる証券を発行した場合、それによる配当数の変更は受賞株式の数量に影響せず、これによる調整は行われません。プランに基づく制限付き株式の付与は、会社が資産売却または一部売却、解散、清算、統合、再編成、または事業および資産の一部または全部を譲渡する権利や権限にどのように影響するかについては一切影響しません。

15.          通知計画により別段の規定がある場合を除き、計画およびこの受賞契約に定められた書面による通知は、手渡し、ファックス、宅配便、または郵送によって行われ、いずれの場合も通知が十分に行われたものとみなされる。 郵送による通知は、送付後三営業日後に受領されたものとみなされるが、実際の受領日より遅くなることはない。通知は、委員会の許可された範囲であれば、電子伝送によっても行われることができる。通知は、受領者である受取人の住所に送付されるべきであり、受取人が会社の記録に示されている住所であれば、受取人に、会社の場合には〒の部分、ご担当者様に宛てて送付される。

16.          切り離し可能性賞の規定は分離可能であり、1つまたは複数の規定が違法またはその他の理由で執行不能であると判断された場合でも、全体または一部において、残りの規定は依然として拘束力があり、執行可能です。

17.          同意書； さらなる文書奨励協定は2つ以上のコピーで締結でき、それぞれが独自のものと見なされますが、全セクターを合わせて1つの文書とみなされます。当事者は、この奨励協定の目的と意図を実現するために合理的に必要なさらなる文書を締結し、さらなる行動をとることに同意します。

18.          修正。 表彰契約は委員会によって修正または変更することができます。これには、税金の状況に影響することがある修正や変更も含まれますが、このような行動は、Granteeの同意なしには、 受領者の権利を損なうことなく、Granteeの協定の下の権利を損なうことはできません。

19.          全合意；適用法. この計画とこの賞与契約は、当事者間の主題に関するすべての以前の契約を完全に置き換え、全セクターを構成します。 会社と被贈与者によるこの主題に関する以前のあらゆる合意および契約を完全に取って代わり、会社と被贈与者の署名による執筆手段以外による修正はできません。この賞与契約の解釈、履行、執行は、デラウェア州の内部実体法により規定されますが、法の選択は適用されません。この賞与契約から直接または間接的に生じる可能性のある紛争に関する訴訟のため、当事者はここにデラウェア州の専占管轄権を提出し、同意し、このような訴訟はデラウェア州の裁判所またはデラウェア州に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所のみで行われ、他の裁判所では行われません。

配偶者の承諾

コミュニティ財産に関する利益を含む、グランティーと会社との前述の賞契約に関するシェアにおける、グランティーの配偶者が、その賞契約によって不可撤厄賎に拘束されることに同意します。さらに、グランティーがかかる賞契約にカバーされるシェアに関していかなる文書に署名するか、行動を行うかについての決定は、配偶者の判断、署名または行為となり、かかる決定、文書の執行または行為が配偶者によって行われたかのように、配偶者を不可撤厄に拘束します。

証明書とは別に割り当てること

代償として、ここに署名者は以下に売却し、譲渡します。国際医療プラットフォームVSee Health, Inc.、デラウェア法人（以下、「会社」）_________________（_________）社の普通株式、非記名で、ここに署名者名義での当該法人の帳簿上にある株券証明書番号____を所持し、かつ本書に付された株券証明書を渡すことによって、当該法人の帳簿上での当該株式の譲渡を行い、「会社の法人秘書」を当社の代理人として指定し、同法人の帳簿上での当該株式の譲渡に関連して一切の代理権を与える。

セクション83（b）税選択

この記述は、内国歳入法第83(b)条に基づいて行われており、財務省規則第1.83-2条に基づいています。

(1)            名前: ______________________________________________________________

住所： ___________________________________________________________________

___________________________________________________________

社会保障番号：________________

署名：        _____________________________ 

                            納税者

                            _____________________________ 

                            納税者の 配偶者（あれば）

注意：               選挙を行うには、納税者が連邦所得税の申告を行う内国歳入庁センターにこのフォームを提出する必要があります。 提出は、制限株式授与契約の授与日から30日以内に行われなければなりません。 制限株式授与契約の授与日から30(30)日以内に提出しなければなりません。