展品5.1

2024年10月8日

VSee Health, Inc.

980號N聯邦公路#304

佛羅里達州博卡拉頓市 33432

女士們，先生們：

我們充當了律師 致特拉華州的一家公司 vSee Health, Inc.（”公司”），與準備和提交文件有關 表格S-8上的註冊聲明（”註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》 （”《證券法》”），供公司註冊2,544,021股普通股，面值0.0001美元 本公司的每股收益（”股票”）可根據vSee Health, Inc. 2024年股權激勵計劃（ ”計劃”）。本意見是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的 根據《證券法》。

鑑於上述意見和以下所述目的，我們已審閱了由公司提供給我們的文件、決議、證書和文件的原件或副本，經過認證或以其他方式被確認可滿足我們的需求，公務員的證書、法規、記錄以及我們認爲有必要或適當作爲下文所述意見的依據的其他文書和文件。

在進行此項審查和表達下文所述意見時，我們假定，沒有進行獨立調查或核實：（i）所有協議、文件、公司記錄、證書和向我們提交的其他文件上所有簽名的真實性，（ii）執行向我們提交的所有協議、文件、公司記錄、證書和其他文件的所有人或實體（除了本公司）的法定權利和授權，（iii）向我們提交的所有協議、文件、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性，均爲原件提交，（iv）向我們提交的所有協議、文件、公司記錄、證書和其他文件，無論是經過認證、電子化、傳真、視作一致、複印件、靜電覆印或其他複印件等形式，均符合其真實原件，且該等原件爲真實完整的，（v）所有各方（除了公司）對所有協議、文件、證書和其他文件的授權、執行和交付都是出於正當而切實的，（vi）我們所依賴以制定下述意見的公職人員、公司官員和代表以及其他人士的證書和類似文件中所載的陳述屬實準確，以及（vii）公司的官員和董事已適當行使其受託責任。我們還從公司官員那裏取得了關於本意見所必需的某些事實問題的證書，就這類事實問題，我們僅全憑該等證書而沒有進行獨立調查。我們還假定股份將按照文件註冊聲明和計劃的適用規定所述方式發行和出售。

根據前述的限制條件、假設和限制，我們認爲已經授權股份，並且在根據計劃條款進行發行和交付並支付款項的情況下，假定計劃下的個別發行、授予或獎勵均已經得到所有必要的法人行動的授權，並已經得到發行、授予或頒發和行使，且均已符合法律和計劃的要求，將被有效發行，全額支付並且不可評價。

我們對除特拉華州《通用公司法》（包括法定規定、特拉華州憲法的所有適用條款和已報道的司法解釋這些法律的判決）之外的任何州或其他司法管轄區的任何法律、命令或判決的適用性或效果不發表意見。本意見明確限定於上述事項，我們對與公司或股份相關的任何其他事項，無論是通過暗示或其他方式，均不發表意見。

VSee健康股份有限公司。

2024年10月8日

第2頁

我們特此同意將此意見提交給證券交易委員會（即「交易所」）作爲註冊聲明的附件，並允許在其中使用我們的名字，標題爲「法律事項」。在給予此同意時，我們並不承認自己屬於證券法第7條或證券法規定的證券交易委員會規則下需要同意的人群。委員會:在給予此同意時，我們並不承認自己屬於證券法第7條或證券法規定的證券交易委員會規則下需要同意的人群。

本文件中包含的觀點僅代表截至此刻的表述，除非另有明確說明，我們不承諾通知您在此處陳述或假定的事實或任何適用法律的後續變化。

洛杉磯，加利福尼亞，90067，2049世紀公園東街，1700號套房 電話：310.312.4000 傳真：310.312.4224

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