美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

13G日程安排

根据1934年证券交易法

(修正案编号 1)*

 

 

iCoreConnect 公司

(发行人名称)

每股普通股价值0.0001美元

(证券类别)

450958103

(CUSIP号码)

2024年9月27日**

(需要提交本声明的事件日期)

 

 

请在下面的方框内打钩以指定根据哪项规则提交此表格：

☒ Rule 13d-1(b)。

□ 规则 13d-1(c)。

□ 规则 13d-1(d)。

 

*	本表剩余页面将用于提交人针对所述证券类别的首次填报，以及任何后续修改其中包含会影响之前提交页面所提供披露信息的申报书。

此封面剩余部分所需的信息，不得视为根据1934年证券交易所法案第18条的“注册”文件。行动”），也不应受该法案该部所规定的任何责任，但应遵守该法案的所有其他规定（但请查看注释）。

 

**	2024年9月27日，发行人（定义如下）通知望远镜（定义如下），调整了由望远镜及其受信托的某些所有基金类型受益拥有的可转换证券的行权价格，导致有助益拥有权的变化，触发了提交本声明的要求。

 

 

 

13G日程表

CUSIP编号 450958103

 

1		报告人姓名    Periscope Capital Inc.
2		如果是Group的成员，请勾选相应的框（请参阅说明）   （a）☐（b）☒
3		仅供证券交易使用
4		公民身份或组织地点。   加拿大

股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:				5		单独投票权。
				6		共同投票权。    4,082,500
				7		独立处置权。
				8		共同决定权    4,082,500

9		每位报告人拥有的总股份数    4,082,500
10		行（9）中的总金额是否排除了某些股票（请参阅说明），请勾选复选框    ☐
11		行（9）中的金额代表了该类股票的百分比    28.2% (1)
12		报告人类别（请参见说明）    FI

 

(1)	本封面第11行所列百分比基于14485336股普通股（如下文所定义），其中包括截至2024年8月16日在外的10404336股普通股，正如《表格》所述 10-Q 在2024年8月16日提交给证券交易委员会的发行人（如下文所定义）文件中，再加上Periscope（如下文所定义）及Periscope基金（如下文所定义）持有的可转换证券转换而来的4081000股普通股。

 

第2页（共6页）

13G日程表

CUSIP编号 450958103

 

1		报告人姓名   Periscope SPAC认股权基金LP
2		如果是Group的成员，请勾选相应的框（请参阅说明）   （a）☐（b）☒
3		仅供证券交易使用
4		公民身份或组织地点。   加拿大

股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 拥有:				5		单独投票权。
				6		共同投票权。    1,762,500
				7		独立处置权。
				8		共同决定权    1,762,500

9		每位报告人拥有的总股份数    1,762,500
10		行（9）中的总金额是否排除了某些股票（请参阅说明），请勾选复选框    ☐
11		行（9）中的金额代表了该类股票的百分比    12.1% (1)
12		报告人类别（请参见说明）   代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票识别码的普通股票共计3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI医疗基金II，L.P.的全资子公司。

 

(1)	本封面第11行所列百分比基于2024年8月16日报告的10,404,336股普通股中的14,485,336股普通股，该报告已在提交给证券交易委员会的发行人表格中显示 10-Q 再加上Periscope及Periscope Funds持有的可转换证券换股后可获得的4,081,000股普通股。

 

第6页

1号项目。

 

(a)

发行人名称：

iCoreConnect 公司

 

(b)	发行人主要执行办公室地址：

529 E. Crown Point Road, Suite 250, Ocoee, FL 34761

 

项目2。

 

(a)

提交人姓名：

本13G表格代表Periscope Capital Inc.（PeriscopePeriscope SPAC Warrant Opportunity Fund LP（”）与Periscope SPAC WOF”）关于每股面值$0.0001美元的普通股（“普通股”），是特拉华州的一家公司iCoreConnect Inc（“处置”).

Periscope是普通股拥有者，拥有1905500股普通股 按转换后 在某些私人投资基金中担任投资经理，并就Periscope SPAC WOF等私人投资基金行使投资自由裁量权，每个基金直接拥有2,177,000股普通股的股份。Periscope基金作为文件提交，不应理解为承认Periscope是根据法案第13条的目的，Periscope基金拥有的普通股的实际所有者。 按转换后董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。

提交此声明不应被解释为承认，对于法案第13条而言，Periscope是Periscope基金所拥有的普通股的受益所有者。

 

(b)	主要营业处或住处的地址：

333湾街，1240号套房，加拿大安大略省多伦多M5H 2R2

 

(c)

国籍：

请查看封面第4行。

 

(d)

证券标题和类别:

每股普通股价值0.0001美元

 

(e)	CUSIP号: 06376A5X4

450958103

 

项目3.	如果根据§§ 提交此声明 根据240.13d-1(b)条款提交此声明，请勾选报告人是否属于以下人员：或。根据240.13d-2(b)条款提交此声明，请勾选报告人是否属于以下人员： 或者（c），检查提交申报的人是否为以下之一：

 

如果按照§240规定作为一个机构进行申报 非美国人。 按照规则，遵守机构 240.13d-1(b)(1)(ii)(J), 请指定机构类型： 非美国 投资顾问。

 

第4页，共6页

项目4。

所有权

第4(a)-(c)项所需的信息已在行中列出 5-11 封面页，并已并入此处参考

Periscope明确声明，此申报不得解释为，针对《法案》第13(d)或13(g)条款而言，Periscope基金所持有的证券被视为受益人所有权。

 

项目5。	拥有五％或以下的类别所有权。

如果提交此报表以报告截至本日报告人已不再持有该类证券超过5％的事实，请勾选以下选项。

 

项目6。	代表他人拥有超过5%的所有权。

不适用。

 

项目7。	父公司或控股人持有该证券的子公司的身份鉴别和分类。

不适用。

 

项目8.	集团成员的身份和分类。

不适用。

 

第9项。

集团解散通知。

不适用。

 

项目10。

认证。

本人在下方签字确认，根据我的了解和信念，上述证券并非为了改变或影响发行人的控制，也未为了参与任何具有此目的或效果的交易而获取或持有，除非仅限于根据 § 进行提名的活动。 240.14a-11.

 

第5页，共6页

签名

经过合理的调查并据我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。

日期: 2024年10月8日

PERISCOPE CAPITAL INC.

 

通过：		/s/ Lisa Shostack
Lisa Shostack, 总法律顾问

PERISCOPE SPAC WARRANT OPPORTUNITY FUND LP

由Periscope Capital Inc.及其投资顾问负责

 

通过：		/s/ Lisa Shostack
Lisa Shostack，总法律顾问

原始声明应由提交此声明的每个人或其授权代表签署。如果该声明代表某人由其授权代表（而不是本申报人的执行官或普通合伙人）签署，应提交代表有权代表其签署的证明，但已向委员会备案的为此目的的委托书可以通过引用并入。签署声明的每个人的姓名和职务应在其签名下方打字或打印。

注意：故意虚假陈述或事实遗漏构成联邦犯罪违规行为（详见18 U.S.C. 1001）。

 

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