美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表单 8-K

目前 报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易所法案

报告日期（报告的最早事件日期）： 就每个标的的收盘指数，以适用的看涨观察日期而言。

Kidpik 公司。

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

申报人的电话号码，包括区号： (212) 399-2323

不适用

（先前的名称或先前的地址，如果自上次报告以来有更改）

若表格8-k的申报旨在同时满足报告人于下列任何一项条款下的申报义务时（请参阅 A.2. 一般指示），请在下方适当方块内打勾：

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

请勾选以下方框以表明该登记公司是否符合1933年证券法第405条规定中的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定中的新兴成长型企业（本章第2401.2亿2条）。

新兴成长型公司 ☒

如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。 ☐

项目 3.01. 退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转移上市。

根据先前披露的信息，在2024年4月16日，上市资格部门（“Staff”）的纳斯达克股票市场资格部门通知了Virpax Pharmaceuticals, Inc.（简称“纳斯达克”向kidpik corp.（“权益代理”, “我们」与「Controlled」有相关的含义。我们根据2023年12月30日结束之我们报告的年度10-k表中所述，我们的股东权益未达到纳斯达克资本市场持续上市的最低股东权益要求。表格 10-K纳斯达克资本市场要求纳斯达克上市公司维持至少2,500,000美元的股东权益。Equity Rule在公司的10-k表格中，公司报告的股东权益为1,036,834美元，低于根据纳斯达克5550(b)规定的股东权益最低要求而持续上市。

纳斯达克给予公司至2024年5月31日的期限，提交纳斯达克恢复合规计划，而这个计划已及时提交。该计划讨论了我们预期在我们先前公布的2024年3月29日协议及合并重组计划（即“合并协议）与Delaware州公司Nina鞋类公司（“Nina鞋类”），以及Kidpik Merger Sub，Inc.，一家Delaware州公司和公司的全资子公司（“合并子公司”），根据合并协议的条款和满足合并协议所描述条件，Merger Sub将与Nina鞋类进行合并，Nina鞋类将作为Kidpik的全资子公司存续（即“合并在提交遵守计划的时候，公司也告知纳斯达克，公司预期将在2024年10月14日前（自原始不足通知日期起180天，为员工自行全权提供以恢复遵守股本规则的最长时间）重获遵守。

由于无法预料的情况导致未能完成必要的Nina鞋类基本报表和对应资料，我们不幸延误了提交必要的代理人声明，以便就与合并有关的普通股发行征求股东批准，因此我们延迟了完成合并。

因此，于2024年10月2日，公司收到了一封来自工作人员的摘牌决定函，告知公司由于未能提交代理权通知书，以及纳斯达克已经确定在2024年10月14日之前无法完成合并，工作人员决定公司未提供一份具体计划，证明其达成持续上市要求的能力，并拒绝公司在纳斯达克资本市场继续上市的请求。

因此，除非公司要求上诉员工的裁定，否则将于2024年10月11日业务开始时暂停交易公司的普通股，并将提交一份Form 25-NSE给SEC，该文件将从纳斯达克股市的上市和注册中删除公司的普通股。

公司向纳斯达克听证会提出了听证请求（“小组”），预计该请求将使工作人员至少在听证过程结束以及听证会延长到期之前暂停任何退市行动。

在小组听证会上，公司打算提出一项计划，以恢复符合最低股东权益要求，预计该计划将围绕计划合并的结束而展开。在此期间，公司的普通股将继续在纳斯达克以「标的」的名称交易。PIK至少在听证程序最终结论之前，公司的普通股将继续在纳斯达克以「」的标的进行交易。

公司的计划是否会获得委员会接受，以及即使获得接受，公司是否能符合适用的纳斯达克上市要求，均不能保证。如果公司的普通股退市，购买或卖出公司的普通股或获得准确的行情将会更加困难，公司的普通股价格可能会遭受实质下跌。退市还可能损害公司筹措资金的能力，或导致对公司未偿还协议或证券的违约和处罚。

公司仍致力于完成并希望在接下来的一周内提交初步代理声明，前提是Nina 鞋类的审计和中期财务报表的最终确定，并完成初步代理声明的草稿。然而，并不能保证公司能够及时提交此类代理声明，证券交易委员会不会对此提出意见或问题，公司能够完成恢复符合规则所需的交易，包括合并。

前瞻性声明

这份当前报告包含“前瞻性陈述”涉及美国联邦证券法意义上的内容。前瞻性声明可以通过“项目” “可能,” “将会,” “可能,” “将会” “应该” “相信,” “预期,” “预计,” “估计,” “打算,” “计划,” “潜力,” “改善关于未来时段的” 或类似提及。本报告中的前瞻性陈述示例包括但不限于关于公司有意或有能力恢复符合最低股东权益要求、公司有意上诉工作人员的决定、公司期望请求进行一次专门委员会听证会以暂停其普通股退市，任何听证会在专门委员会之前举行的时间、专门委员会审查公司对工作人员决定的上诉、任何恢复符合纳斯达克资本市场继续上市要求的行动、公司能否及时提交代理声明，以及如有时是否回应证券交易委员会（SEC）对此代理声明的潜在评论，回应SEC评论的延迟和/或需要更新公司和Nina Footwear的财务报表的必要性，在其中可能变得陈旧，公司在关于并购中发行普通股获得股东批准的能力以及公司能否按照之前披露的时间表和条款完成并购等方面的能力。 前瞻性陈述并非历史事实，也不是对未来绩效的保证，而是基于公司对业务未来、未来计划、策略、预期事件和趋势、经济影响和其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，因此会受到固有的风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中阐明的结果大不相同。导致实际结果与预期结果不同的重要因素包括但不限于公司无法保证在任何符合期限内或将来否符合股东权益要求，否则符合纳斯达克的符合标准，纳斯达克是否会给予公司任何必要的退市折扣，或者公司能否最终符合适用的纳斯达克要求以获得任何此类折扣，以及其他重要因素的重要因素合描述在标题下“风险因素” in (a) the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended June 29, 2024, filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on August 19, 2024, and (b) the Company’s Annual Report on Form 10-k for the year ended December 30, 2024, filed with the SEC on April 10, 2024, and its other filings with the SEC. Any forward-looking statement made by the Company in this current report is based only on information currently available and speaks only as of the date on which it is made. Except as required by applicable law, the Company expressly disclaims any obligation to publicly update any forward-looking statements, whether written or oral, that may be made from time to time, whether as a result of new information, future developments or otherwise.

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。

日期： 十月八号, 2024