比特币etf S-1

附件8.1

保罗·D·卡曼 合作伙伴

Chapman and Cutler llp 320 South Canal Street, 27th Floor 伊利诺伊州芝加哥市60606   T 312.845.3443 carman@chapman.com

_____, 2024

Bitwise 投资顾问有限责任公司
Attention: Paul (“Teddy”) Fusaro and Katherine Dowling
250 Montgomery Street, Suite 200
旧金山，加利福尼亚州94104

特拉华州信托公司
注意：企业信托管理
251 Little Falls Drive
威明顿，特拉华州198087

女士/先生：

我们 曾担任特拉华州法定信托基金 Bitwise Bitcoin ETF 的赞助商 Bitwise Investment Advisers, LLC 的法律顾问（ “信任”）， 与发行信托中部分不可分割权益的股份有关（ “股份”)，下方 Bitwise 比特币 ETF 于 2023 年 12 月 27 日发布的第一份经修订和重述的信任声明和信任协议 （这个 “信托协议”）作为赞助商的特拉华州有限责任公司Bitwise Investment Advisers, LLC中的一员 （这个 “赞助商”），作为存款人（ “存款人”）和作为受托人的特拉华信托公司（ “受托人”）。该意见仅适用于信托基金。推荐信托实益权益的持有人 在此处作为 “股东。”

在这方面，我们已经审查了信托（简称"trust"）的S-1表格、注册声明和招股说明书，信托协议，以及我们认为重要的其他文件和文件。为了本意见的目的，我们假设信托将始终按照信托协议和招股说明书的规定运作，并且信托协议的各方将始终完全遵守信托协议的条款。此外，我们假设存入信托的每项资产（比特币或按照信托协议要求转换为比特币的现金）均将按照信托协议的规定进行转换。如果未能始终按照信托协议和招股说明书的规定运作，或者未能始终完全遵守信托协议的条款，或者任何自称为在上文中描述的授予人信托的实体在事实上未能且继续成为联邦所得税目的上的授予人信托，或者任何此类实体未能按照上文中描述的进行投资，可能导致与下文描述的联邦和州税收处理方式不同的结果。 基于上述情况，我们认为：），信托协议，以及我们认为重要的其他文书和文件。 “交易文件”）。

您已经通知我们，我们假设信托的资产将包括比特币和需要转换成比特币或等待分配的现金。 信托的所有资产都构成“信托资产”。 我们假定附带权利和IR资产不会成为信托资产。 您并未要求我们审查，因此我们也未审查任何信托资产，并不对其联邦或州所得税处理方式发表意见。

交易文件包括存款人和受托人作出的某些声明，我们对此没有独立的了解，也没有进行独立的调查。这些声明包括但不限于： (i) trust将仅为股东的账户持有trust资产；(ii) trust的活动将包括将trust投资于trust资产、收集此类投资的收入和款项，并在有限和规定的情况下进行临时替换trust资产和收益的再投资；(iii) trust尚未且不会 (a) 成立办公室，(b) 雇佣员工，或 (c) 进行信托协议不允许的任何行为。

根据前述内容并在此日期上假设上述陈述和假设的准确性以及持续满足这些陈述和假设，以及基于我们认为适用的法律事项的调查：

我们认为，在现行美国联邦所得税法下，该信托不被视为可纳税的法人，而应当被分类为授予人信托，并将受《1986年内部收入法典》第一章第J条的第E条的规定所管辖。 “代码”).

(ii) 根据法典第671条规定，如果信托授予人被视为信托的任何部分的所有者，则在计算授予人的应课税所得和抵免时，该部分信托的与该授予人相关的收入、扣除和与税收有关的信贷项目应予考虑，在计算个人的应课税和税收抵免时，将考虑这些项目。根据法典第676条，每位股东被视为信托的按比例部分的所有者。因此，股东将被视为拥有信托资产的按比例部分，其比例为其持有的股份数与总发行股份数之比。我们认为，在现行美国联邦所得税法下，(a) 根据法典第1章的第J分册，第J条，第E副分册，信托的收入将被视为每位股东的收入，比例如上所述，信托的收入项目在股东手中将与股东直接拥有信托资产按比例部分时的性质相同;(b) 如股东直接拥有信托资产的按比例部分时，每位股东将被认为已收到所得自每项信托资产的按比例份额时，股东将被视为已收到其由每项信托资产派生的所得按比例份额。

(iii) 虽然招股说明书中关于“美国联邦所得税后果”的讨论并不意味着讨论购买、持有和处置股份的所有可能的美国联邦所得税后果，但在我们看来，根据现行美国联邦所得税法，该讨论作为一个整体，在所有重大方面都是准确的摘要，就讨论构成法律声明或法律结论方面而言。在这方面，请注意 (a) 我们未审查信托资产中的任何资产，因此无法表达意见，也不对其联邦所得税对待发表任何意见，以及 (b) “税收”下的讨论部分取决于我们未调查也不了解的个别股东特有的事实。

我们的意见是基于《法典》及其颁布的法规以及其他相关权威和法律，均按照当日生效。因此，未来这些法律、颁布的法规及其他相关权威和法律的变化可能导致交易的税务处理与以上描述的实质性不同。本意见截至当日，我们承担对您在此涉及的任何事项的变化不承担任何责任，并在此声明。我们的意见仅代表我们的法律判断，不是结果的保证，与税收裁定不同，既不对国内税务局、也不对法院具有约束力，也不具有任何官方地位。国内税务局或法院可能与此处表达的意见不同。尽管我们认为，在一个适当提出的情况下，如果受到挑战，此处表达的意见将被发现是正确的，但不能保证一定如此。在评估这些税务问题时，我们并未考虑税务申报不会被审计的可能性，审计中不会提出问题，以及如果提出问题将通过和解解决的可能性。

本意见，限于此处明示的意见，对于可能涉及交易的其他考虑事项、其他税收或在美国联邦、州、地方或外国法律下产生的其他事项，我们不发表意见。

这个 美国律师协会法律意见委员会发布了《第三方法律意见报告》，包括 《法律意见协议》，”（ “ABA 指南”）在 1991 年。除其他外，美国律师协会的指导方针规定 律师不应就事实或财务或经济预测（或类似的预测）问题提供法律意见。 在这方面，本信中明示或暗示讨论的事项被确定为事实或财务事项 或经济预测（或类似的预测）应解释为对我们理解的确认和陈述 无论使用何种语言，都是我们的信仰而不是法律意见。

Chapman 和 Cutler LLP 不会对与此事项有关的任何交易的税务处理或税务结构披露施加任何限制。我们特此同意将此函件作为登记声明的附件提交给证监会，并在招股说明书中“美国联邦所得税后果”一栏下提及此函件和我们。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于根据1933年证券法第7条所要求同意的人员类别。