比特币etf S-1

附件10.9

执行版

资产 购买和贡献协议

由以下签署

比特威 投资顾问有限责任公司，

Bitwise 比特币etf,

Osprey 基金类型，有限责任公司，

和

Osprey 比特币 trust

日期为

2024年8月26日

目录

资产购买和贡献协议 协议

本资产购买及贡献协议（本协议 “本协议”），日期为2024年8月26日，由特快比特币信托（以下简称“贡献方”），特快基金，有限责任公司，作为贡献方的赞助人（以下简称“贡献方赞助人” 与贡献方一起，合称为“贡献方方参与方” 并且每个 “贡献者方”), 比特币etf，一个特拉华州法定信托 (“买家”), 以及比特币投资顾问有限责任公司，作为买方的赞助商 (“买方赞助方” 连同买方，"买方一方" “买方各方” 每个和 “买方方”）。本协议中使用的大写术语具有此处指定的含义，这些定义在附表A中确定。每个买方方，和/或每个贡献者方，或单独或集体，根据情况，有时可能在此处被称为 “方” ，并集体被称为 Parties.

陈述事项

鉴于Contributor愿意贡献并转让给Buyer，Buyer愿意购买并承担由Contributor持有的所有比特币，并交换为Buyer向Contributor发行Buyer股份，须遵守本协议所载条款和条件；

现在， 因此基于下文载明的相互契约和协议以及其他良好和有价值的考虑，特此确认收悉并同意本方达成以下协议：

第一条

购买和作出贡献

第1.01节。购买和资产贡献根据本协议所载的条款和条件，在交割时，出让方应将出让方所拥有的比特币（如附表3.03(a)所列）的全部权利、所有权和利益卖出、转让、让与、移交并交付给买方，买方应从出让方购买并承担，包括但不限于该比特币所受的所有基础网络、智能合约和税务文件，但排除豁免资产（统称为 “已购买代币”).

第1.02节。排除的资产尽管本协议中有任何相反规定，在任何情况下，贡献者均不被视为出售、转让、转让、让与或交付，并且贡献者将保留所有未购买的硬币的所有其他财产、权利、利益和贡献者的其他资产的所有权，包括以下内容（统称为 “排除资产”):

(a) 所有现金及现金等价物、所有银行账户、以及由贡献者预付的所有存款或预付或长期的费用和支出，以及支付给顾问或其他专业服务提供商的任何保证金或类似金额，每种情况都不包括已购买的代币;

(b) 所有贡献者的所有合同;

(c) 所有文件，均应 （i）在主要用于任何被排除资产或被排除负债（包括存储在贡献者的计算机系统、数据网络或服务器上的信息）或主要涉及这些资产或负债的情况，（ii）在这些文件构成贡献者财务会计文件时以及在贡献者的所有有关所有权、组织或存在的董事会会议记录、组织文件、股权登记簿以及贡献者取消支票或（iii）贡献者根据法律要求保留的文件；税务报表（及任何相关工作文件），公司印章，支票簿以及还票支票等。

（d）所有当前和之前的Contributor保险保单，包括为避免疑问的所有董事和高级职员保险保单，以及Contributor就此享有的一切权利和利益，包括保险赔偿和对任何此类保险赔偿主张权利。

(e) 所有权益或可转让、交换或行使为任何此类股权利益的证券

(f) 贡献者在本协议或交易文件项下的主张或其他权利，包括交割对价；

（g）任何贡献者在结算日之前累积的任何税收退款索赔或任何在结算日之前支付的保险保单赔偿。

(h) 贡献者的应收账款，以及欠贡献者的其他金额或负债；及

(i) 任何Contributor的员工、员工福利计划以及与Contributor员工有关的人事记录。

第1.03节。责任承担本协议下付款给您的义务以及您保留相应权利的权利，均取决于您继续遵守本协议第5(c)的规定。如果您未能履行，或因故被公司解雇，则公司无需向您支付此类款项。 “负债” 意指任何性质的负债、义务或承诺，无论是否被主张，已知或未知，绝对或有条件，已计提或未计提，已到期或未到期，或其他。买方应承担并同意支付、履行和清偿出让方因购买的货币而产生的任何和所有负债，截至交割日后产生的负债。买方不应承担且无需支付、履行或清偿在交割日期前产生的与购买的货币有关的任何负债，或任何与已排除资产有关或因此而产生的负债（ “排除负债”);

第1.04节。结案考虑。 购买代币的购买价款应当等同于结案考虑的总金额。在结案时，买方应根据本文中第2.04节所述的条款向贡献者支付结案考虑。

第二条

结盘

第2.01节。结束根据本协议的条款和条件，本协议中规定的交易完成（“结束”）将通过交换文件和签名（或其电子对应物）远程进行，在第六条中规定的所有结束条件要么得到满足或被宽免（除了按其性质在结束日期满足的条件），或者在各方书面一致同意的其他时间、日期或地点进行。结束日期的具体日期在此被称为 “结束日期”。结束的生效时间应为美东时间下午4:00，在结束日期（ “生效时间”).

第2.02节。 交割交付物。 (a)在交割时，出让方应向买方交付以下文件：

(i) 以形式和内容对买方合理可接受的形式出售和转让单据，将购买的硬币的所有权转让给买方，不受任何担保的影响，由贡献者执行。 “出售和转让单据”);

(ii)将每个已购买的代币发送到买方书面指定的钱包地址，对应该类型的已购买代币；在完全转移任何已购买的代币之前，贡献者应发送该金额的测试交易， 处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。和立即交付剩余的相关已购买代币，在买方书面确认收到该金额的钱包地址之后； 处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。确认已收到该金额的相关已购买代币，并且这些代币的转账在区块链上与相关比特币至少六（6）次公开确认时，视为转账完成； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 已购买代币的转账被视为完成，当每次转账在区块链上公开确认相关比特币至少六（6）次时。

（iii）贡献方赞助方授权官员的证书，代表贡献方证明添附的文件中包括（1）贡献方章程文件的真实完整复印件，以及（2）贡献方赞助方已通过的授权执行、交付和履行本协议及各项交易文件（贡献方作为一方的情况下）以及本协议和各项其他文件所规定的交易的完成，声明所有这些决议均有效且均为在此和以此为目的所通过的全部决议，并由贡献方赞助方的一名官员代表贡献方签署。

(iv) 从国务卿或类似政府机构获得关于捐赠方的良好信誉证明（或类似文件）;

(v) 由投稿人或投稿人的法定所有者为美国联邦税务目的填写并正式签署的IRS Form W-9表格；

(vi) 由贡献方执行的贡献者结束证书。

（vii）贡献者的税务档案足以使买方准确确定所购币的持有期、税基础和其他相关税务信息；

(八) 解散和清算计划，表格和内容应得到买方各方合理接受，由出让方正式执行；和

(ix) 其他习惯性转让或承担文件、申请或文件，其形式和实质合买方方合理满意，可配合本协议所约定的交易。

（b）在交割时，买方一方应向贡献方交付以下文件：

(i) 收盘考量;

(ii) 买方已经签署的转让及转让赠与书。

(iii) 买方赞助商代表买方的授权人员出具证明书，证明附有（1）买方公司章程文件的真实完整副本，以及（2）由买方赞助商授权的所有决议的真实完整副本，授权签署、交付和执行本协议和交易文件（在买方是参与方的情况下）和完成本协议和交易文件中所规定的交易及其所需的交易，声明所有此类决议均有效且为与本协议和交易文件相关的交易所通过的所有决议，由买方赞助商代表买方的授权人员充分执行。

(iv) 买方结案证明书，由买方签署执行；和

(v) 其他可能合同参与方要求并合理必要以完成本协议规定的交易的文件或工具。

第2.03节。 结束考虑分配。 购买的硬币应按每股的基础在结束考虑中分配，该基础在结束时确定。 买方方和贡献方方各自(a)同意受制于此分配，并导致其各自的关联公司和股东受此分配的约束，(b)应行事，并导致其各自的关联公司在准备、提交和审计任何税务申报表及进行所有其他税务和会计用途方面依照此分配行事，且(c)不得采取任何不符合此分配的立场或行动。

第2.04节 发行买方股份 在有效时间或之前，买方赞助方应导致买方将代表交割对价的买方股份存入事前由贡献者赞助方指定的券商。

第三章

贡献方的陈述和保证

根据本协议交付的附表中所述除外（ “披露附表”），贡献方代表和保证买方方如下：

第3.01节。 贡献者的组织和权威贡献者是根据特拉华州法律依法组织成立并合法存在，并享有良好信誉。 贡献者各方有充分的权力和权限签署本协议和其他相关交易文件，履行其在此处和那里的义务，并完成本协议和那里所规定的交易。 贡献者各方签署本协议及每位贡献者各方参与的任何其他交易文件，贡献者各方履行其在此处和那里的义务，并贡献者各方完成本协议和那里规定的交易已经得到各贡献者方必要权威的充分授权。 本协议和每位贡献者各方参与的任何交易文件构成其相关贡献者方的合法、有效且具有约束力的义务，可依据各自条款对其相关贡献者方执行。

第 3.02 节。没有冲突 或同意。除披露附表附表3.02规定的情况外，执行、交付和履行 由本协议和每个贡献方参与的其他交易文件的贡献方签署，以及 完成本协议所设想的交易不得也不会：(a) 违反或与任何条款相冲突 每个贡献方的章程文件；（b）违反或违反任何法规、法律的任何规定， 任何政府机构的法令、条例、规则、守则、宪法、条约、普通法、其他要求或法治 （“法律”) 或任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决、处罚或裁决 由任何政府机构或与任何政府机构合作 (“政府命令”) 适用于任何贡献方或购买者 硬币；（c）要求任何个人、公司、合伙企业的同意、通知、声明或备案或其他行动， 合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体 （“人”) 或要求获得任何许可、执照或政府命令；(d) 违反或与结果冲突 加速或赋予任何一方加速、终止、修改或取消贡献者所签订的任何合同的权利 是一方或任何贡献方受其约束或任何购买的硬币都受其约束；或 (e) 导致 设立或施加任何押记、索赔、质押、股本利益、留置权、担保权益、任何种类的限制， 或其他负担（“抵押权”) 在任何购买的硬币上。

第3.03节 数字货币.

(a) 披露日程安排中的日程安排3.03(a)列出了至日期有关的时间所有由贡献者持有的已购买币种的清单，以及贡献者截至该日期控制这些已购买币种的方式e.g., “私钥”、托管协议或与执行验证服务的各方达成的协议。贡献者具有独家控制能力，包括通过“私钥”或其他等效方式或通过托管安排或其他等效方式控制披露日程安排中日程安排3.03(a)列出的所有这些已购买币种，且所有此类已购买币种均不存在任何负担。

贡献者已实施关于管理和存储以及访问认证凭据（如私钥，包括使用这些私钥签署交易的电子设备）的程序和控制，并且针对指示第三方托管方的方式限制对认证凭据的访问，只允许有这种访问需求的雇员，并要求多名个人对交易进行签署。如果认证凭据不是由贡献方的员工持有，这些认证凭据将由有声誉的第三方托管方或符合行业标准的钱包提供商独家持有，这些安全程序已经被贡献方评估并确定符合贡献方的目的。贡献方的管理人员或其他在比特币托管中起作用的员工与认证凭据相关的欺诈或其他不当行为，也从未存在任何与之相关的索赔或指控。“认证凭据”在购买的比特币的情况下，部分买家已实施关于管理和存储以及访问认证凭据（如私钥，包括使用这些私钥签署交易的电子设备）的程序和控制，并且针对指示第三方托管方的方式限制对认证凭据的访问，只允许有这种访问需求的雇员，并要求多名个人对交易进行签署。如果认证凭据不是由部分买家的员工持有，这些认证凭据将由有声誉的第三方托管方或符合行业标准的钱包提供商独家持有，这些安全程序已经被部分买家评估并确定适合部分买家的目的。从未存在任何与认证凭据相关涉及部分买家管理或其他员工，他们在比特币托管中发挥作用，的欺诈或其他不当行为，也从未出现任何与此相关的索赔或指控。

第3.04节。购买的代币所有权；独家所有权贡献者对所有购买的代币拥有充分有效的所有权，没有任何担保，到交割时，买方将对所有这些购买的代币拥有充分有效的所有权，没有任何担保和责任（包括通过“智能合约”或其他技术手段实施的担保），在法律允许的最大范围内。

第3.05节。法律诉讼; 政府命令没有任何在法律上或在权益上，针对或由贡献者方面：(i)与已购买的货币有关的或影响的索赔、诉讼、原告权利行动、请求、诉讼、仲裁、调查、审计、违规通知、程序、诉讼、引用通知、传票或调查，(ii)挑战或试图阻止、差止或以其他方式延迟本协议所 contemplation 的交易。没有发生任何事件，也没有任何情况存在，可能导致或成为任何此类行动的基础。 “Actions”对于或影响购买硬币：库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

第3.06节 许可证；法律遵从.

(a) (i) 贡献方 未违反与已购买数字货币相关的任何法律、政府命令或任何货币传输要求 (ii) 贡献方持有并符合持有已购买数字货币合法所需的所有许可证、许可、注册和授权。

贡献方及各自的董事、官员和在此职能下的雇员，过去三（3）年中已经并且正在遵守1977年修订版的外国腐败行为法（FCPA）以及适用于其业务的任何其他反腐败或反贿赂相关法律。 “FCPA”且任何贡献方都没有被涉及到任何针对FCPA或任何其他反腐败或反贿赂法律违规行为的政府机构调查，亦未收到任何政府机构书面通知。

(c)        (i) 军工股各方，以及军工股方的任何董事或官员，以及过去三（3）年内曾代表军工股方提供或曾提供服务的任何雇员、代理人、代表或其他人员，并非是受美国财政部外国资产控制办公室管理的经济制裁对象或目标的个人“OFAC”（包括根据该办公室指定的“特别指定国民或被封锁人员”），联合国安全理事会，英国陛下财政部，欧盟，美国商务部工业安全局，美国国务院，或任何美国国际紧急经济权力法案，美国与敌人交易法案，美国伊朗制裁法案，切实的美国伊朗制裁行动、问责和投资撤资行动2010，美国伊朗威胁减少和叙利亚人权法案2012，美国国防授权法案2012或美国国防授权法案2013，或依据前述任何法案授权的任何行政命令、指令或法规，包括根据美国财政部规定的联邦法规31 CFR，副标题b，第五章，或其中发出的任何命令或许可证（统称 “制裁”），也不是任何受制裁的人；（ii）所购币不是制裁对象的财产或财产权利，也不是制裁的对象或目标；（iii）在过去三（3）年内，军工股方未违反适用的制裁

(d) 贡献方和各自的董事、高管和员工在承担这些职责时，已经且在过去三（3）年内一直遵守所有与贡献方所受的反洗钱和财务记录保存和报告法律相关的法律，包括由任何政府机构发布、管理或执行的相关法规或指南（统称为 “反洗钱法”），且在贡献方所受 Anti-Money Laundering Laws 相关法例规定的监管、管理或执行机构未进行任何行动，即无涉及贡献方或已购买的数字货币或涉及贡献方的董事、高管或员工与反洗钱法相关的任何政府机构的诉讼程序，或据贡献方了解，亦无被威胁的诉讼程序。

(e) 购买的硬币或身份验证凭证均不会在美国境外实际或电子存储或定位。

第3.07节 税收.

(a) 截至本募集说明书日，我们目前没有计划向我们的公司的雇员、董事或官员提供任何年金、养老金或退休福利。所有板块 贡献方应付的所有税款已经或将按时支付。没有就贡献方的任何税款给予或请求延长诉讼时效或豁免。在交割前，贡献方需要提交的所有重要税务申报已经或将按时提交。这些税务申报在一切方面都是真实、完整且正确的。术语 “税款” 指所有联邦、州、地方、外国和其他的所得税、毛收入税、销售税、使用税、生产税、从价税、过户税、文书税、特许税、注册税、利润税、执照税、代扣税、工资税、就业税、失业保险税、消费税、离职金税、印花税、职业税、保险费、财产（不论是实体还是个人）税、海关税、税项、评估税或任何种类的费用、评估或其他任何相关的费用，以及有关的利息、附加税或处罚。

（b）税务文件提供给买方的税务文件和记录根据第1.01条款均在各个方面均属实、完整和正确。这些税务文件足以让买方判断所购买的数字货币的税基和持有期，以及根据Treas. Reg. § 1.671-5要报告的所有其他事项。

(c)      分散投资根据协议转移的资产价值，除比特币外，其价值低于已购买硬币价值的1%。

(d)      最后一年贡献者最终清算分配将不视为根据财政部法规§ 1.671-5(c)(2)(iv)(F)(2)的现金分配。

第3.08节。券商。 与本协议或任何其他交易文件所规定的交易有关的任何经纪人、寻找者或投资银行家，不得基于由贡献方派遣的或代表贡献方派遣的安排而获得任何券商、寻找者或其他费用或佣金。

第3.09节。充分披露。 在本协议中任何贡献方不作出任何陈述或保证，也不在本协议的披露清单或根据本协议向买方方提供或将要提供的任何证书或其他文件中包含任何关于重大事实的虚假陈述，或者遗漏了陈述中必要的关于重大事实的内容，使得该陈述在被作出的情况下不具有误导性。

第IV条将在任何情况下继续有效。

买方各方的陈述和保证

买方方在适用情况下向贡献方保证，本第四条的声明截至本日期为止均属实且正确。

第4.01节. 组织和购买方的授权购买方是一家有限责任公司，依法在特拉华州成立、合法存在且良好经营。购买方各方有充分的权力和授权签订本协议和其他各自为一方的交易文件，履行本协议和交易文件项下的义务，并完成本协议和交易文件所述交易。购买方各方签署本协议和任何其他各自为一方的交易文件，履行本协议和交易文件项下的义务，以及完成本协议和交易文件所述交易，均已经得到各购买方必要行动的充分授权。本协议和每份购买方签署的交易文件均构成各购买方的合法、有效且有约束力的义务，依照各自条款对其强制执行。

第4.02节。无冲突; 同意除披露日程表4.02中另有规定外，买方各方执行、交付及履行本协议及每个买方参与的其他交易文件，并且完成本协议和其他文件规定的交易，不得且不会：(a)违反或与买方公司章程中的任何规定冲突; (b)违反或与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定冲突; (c)需要任何个人的同意、通知、声明或文件或其他行动，或需要任何许可证、执照或政府命令。

第4.03节 券商。 买方或其代表根据本协议或任何其他交易文件中拟定的交易安排，对任何经纪人、中间人或投资银行家不负有任何佣金、中介费或其他费用的支付责任。

第4.04节      法律诉讼。 对于买方相关方或买方相关方所知，没有任何未决的诉讼或威胁挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所 contemplat擦的交易。未发生任何事件或情况，可能导致或构成任何此类行动的根据。

第4.05章。买方股份。 买方已经或将拥有足够数量的买方股份，以支付收盘考虑金额，并在本协议所述交易中满足买方方当事人的义务。作为收盘考虑金额发行的买方股份，在根据本协议的规定发行时，将经过妥善授权和有效发行，并且将被充分支付且无需额外征税，并且不受任何优先购买权的限制（且不会违反任何优先购买权）。

第4.06节。税收。

(a) 税收状况购买方不是作为公司应税的联邦所得税法律和分类为授信人信托，受1986年《内部税收法典》第一章第J分册第一部分E的规定管辖。 “代码”).

（b） 分散投资买方根据Treas. Reg. § 1.351-1(c)(5)立即在收盘前和收盘后确定的投资组合总价值中的无关紧要部分不包括或将不包括比特币资产。

第 4.07 节。独立调查。 买方已经进行了自己独立的调查、审查和分析所购买的代币，并承认已被提供访问参与者的人员、财产、资产、场地、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方承认并同意：(a) 在做出进入本协议并完成此处所述交易的决定时，买方仅依赖于自己的调查和参与者方在本协议第 III 条款中明确陈述的明示陈述和保证（包括披露日程表的相关部分）；(b) 除本协议第 III 条款中明确陈述的（包括披露日程表的相关部分）之外，参与者方或任何其他人均未对参与者方、购买的代币或本协议作出任何陈述或保证。

第五条

契约

第5.01节。保密。每个买方方和贡献方方（各方 “接收方”）应当并确保其关联方 持有，并应尽最大努力确保其或其各自的顾问对涉及本协议的任何和所有 信息，无论是书面还是口头的，保密，除非接受方可以证明此类信息： (a) 未经接受方、其任何关联方或其 各自的顾问的过错，是公众普遍知晓的；或（b）自 收盘以后，接受方、其任何关联方或其各自的顾问合法获取了 并且从不受法律、合同或受托义务禁止披露此类信息的来源获取了此信息。如果接受方或其任何关联方或其各自的顾问根据 政府命令或法律被迫披露与本协议有关的任何信息，接受方应立即书面通知另一方，并且 仅披露法律要求披露的那部分信息， 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。接受方 应尽商业上合理的最大努力尽快获取适当的保护令或其他合理 保证，以保密对此类信息的处理。

第5.02节。注销 请参与方在生效时间前采取一切必要措施，以导致贡献股票在任何场外市场的报价或上市在生效时间前立即终止或注销。。 在收盘前，贡献方将采取所有必要行动，以导致贡献股份在生效时间前立即终止或注销在任何场外市场的报价或上市。

第5.03节。 SEC备案。 (a) 买方方将准备一份根据贡献方方合理满意的表格S-1或其他适用表格形式的注册声明（以下简称 注册声明），以便由买方方在与本协议所规定的交易换取终结考虑而进行的买方股份发行事宜向SEC提出。买方方和贡献方方同意相互配合，并促使各自的关联方配合准备注册声明，并尽商业上合理的努力促使注册声明在签署本协议之日后的60（60）天内向SEC提出。买方方将尽商业上合理的努力促使注册声明在提出后尽快按合理可行的情况被宣布生效，并维持该注册声明的效力（包括通过提交任何必要的修正或补充）直至生效时间。买方方还同意尽一切合理努力获取本协议所构想交易所需的所有必要州证券法或“蓝天”许可和批准。贡献方方同意尽快向买方方提供有关贡献方方、各自的关联方、高管、董事、股东的一切信息，以便应对以上事宜的合理请求，文件形式应适用于该文件或任何其他使用途中。

(b) 贡献方当事人和买方当事人各自同意，在登记声明根据证券法生效之时以及每个修改或者补充材料生效之后，贡献方当事人或者买方当事人提供或者将要提供的信息，用于登记声明的引用或者参考内容，不含有任何重大事实的虚假声明，也不会省略需要在其中说明的任何重要事实，或者使其中的陈述产生误导性。贡献方当事人和买方当事人各自进一步同意，如果任何贡献方当事人或者买方当事人意识到所提供的任何信息将会导致登记声明的任何陈述在任何重大事实上是错误或者误导性，或者省略了必要使这些陈述不错误或者不误导的任何重要事实，应立即通知其他当事人，并采取适当措施纠正登记声明。

买方方应及时向贡献方提供与贡献方相关的注册声明的SEC或其工作人员的所有意见函。在请求时，贡献方将及时向买方方提供有关其自身、各自的关联公司、董事、高管和股东的所有信息，以及其他可能合理、适当、有必要或建议的事项，以便买方方能够及时回应SEC收到的任何意见。买方方将在收到通知后及时告知每个贡献方，注册声明何时生效，或者是否已提交任何补充或修订，是否已发出任何止损市价单或在任何司法管辖区停止对买方股票的招股或销售资格，或者是否已启动或受到任何为此目的而进行的诉讼或威胁，或者SEC是否请求对注册声明进行修订或补充，或需要额外信息。

第5.04节。公开声明。 除非适用法律另有要求，本协议各方不得在未经对方事先书面同意的情况下就本协议或本协议项下的交易作任何公开声明（该同意不得无理地被拒绝或延迟），各方应就任何此类声明的时间和内容进行合作。

第5.05节。 所有板块 法律双方特此放弃遵守任何司法管辖区域可能适用于出售部分或全部购买的货币给买方的任何所有或类似法律的规定

第5.06节。转让税。 所有销售、使用、注册和其他相关税费（包括任何罚款和利息）均应由各方在到期时平均分担，与本协议和其他可能有的交易文件相关。各方应自行承担及时提交任何与该等税费或费用有关的税务申报或其他文件（各方应在必要时就此予以合作）。

第5.07节。进一步保证。在交割后，本协议各方应确保并促使各自的关联公司执行并交付额外的文件、工具、转让书和保证，并采取可能需要的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和其他交易文件所 contempl的交易生效。

第5.08节。合理的最大努力；合作根据本协议的其他条款，各方应确保， 并促使其各自的会员和顾问尽力履行本协议下的义务，并采取或促使采取，并执行或促使执行根据适用法律所必需的一切行动，以尽快实现本协议所规定的交易，并确保条件如第VI条所述，其关联方及其和各自的顾问在执行其根据本协议的义务所需采取的任何步骤。

第5.09节 数据传输事项从此日期起直至及在收盘之后，贡献方的各方应当且应要求其各自的关联方继续与第三方数据管理和保留机构保持，直至适用保留期限结束且至少九十（90）天之后，根据适用的货币传输要求或与制裁相关的法律应进行保留或遵从的所有信息。

第5.10节 同意和批准。 各方应尽快采取商业上合理的努力，就本协议和交易文件所规定的交易的完成而进行的所有申报（包括，毫无疑问，注册声明文件），并向所有政府机构和其他必要的个人发出所有必要的通知。“必要申报”）。各方应尽快采取商业上合理的努力，以获得所有政府机构和其他必要个人对本协议和交易文件所规定的交易的所有许可、批准、允许和其他授权（“必要批准”）。各方应充分配合对方及其关联公司，及时进行所有必要的申报和寻求所有必要的批准。各方不得故意采取任何延误、损害或阻碍获得任何必要批准的行动。

第5.11节。贡献方的运营。 自本协议签署之日起至交割日，除非本协议另有规定，适用法律要求或被买方方书面同意，贡献方应分别（a）按照过去的惯例，在与过去相一致的业务常规下进行贡献方的业务；（b）维持并保存贡献方当前组织和业务的完整性，以保留其员工、独立承包商、客户、债权人、供应商、监管者及其他与贡献方有业务关系的人员的权利、商誉和关系。

第5.12节 规划解散和清算计划。 出资方应促使出资方采取一切必要行动，以采纳解散和清算计划，并使出资方在完成交易后按照解散和清算计划解散和清算（“解散）。解散和清算计划应在交易完成时生效，并且不得被修改、修订、废除、撤销或撤回。

第六条

结束条件

第6.01节。所有各方的义务履行条件各方履行本协议约定交易的义务，应当受到以下条件在结束或结束之前的履行。

(a) 所有板块 必须已经完成，并且所有适用的等待期和任何延期都必须已过期或终止；

(b) 任何政府机构不得颁布、发布、实施或执行任何政府命令，使得本协议规定的交易成为非法，否则限制或禁止完成这些交易，或导致此协议下的任何交易在完成后被撤销。

（C）所有必要批准文件 应已获得并且有效，形式和内容均令双方合理满意，并且所有相关的等待期和任何延长期均已到期或终止。

第6.02节。 买方方的义务仅承担在收盘前，实现或买方方所放弃此协议所规定的交易的每个条件：买方方对完成本协议所约定交易的义务，仅在收盘前，条件如下之一的实现或买方方放弃该条件：

(a) 除了贡献方的基本陈述之外，在本协议、交易文件中包含的贡献方的陈述和保证，任何根据本协议交付的证书或其他文件应在此日期和交割日期，就所有方面是真实无误的（对于任何根据实质性而限定的陈述或保证）或在所有重大方面是真实无误的（对于任何未经实质性限定的陈述或保证），具有与本日期（任何描绘事项只限于特定日期的陈述或保证除外，其准确性应根据所有方面确定）相同的效力。 贡献方的基本陈述应在此日期和交割日期上就所有方面是真实无误的，具有与本日期（任何描绘事项只限于特定日期的贡献方的基本陈述除外，其准确性应根据所有方面确定）相同的效力。

（b）贡献方必须已经在本协议和每份交易文件要求之协议、契约和条件中履行和符合所有实质性的内容，并在适用于该贡献方的关闭日期之前或关闭日期上完成或履行。 提供。就涉及到实质性的协议、契约和条件，贡献方必须已经在所有方面履行这些协议、契约和条件（如有实质性要求）。

（c）未对买方各方或出资方各方采取任何行动，该行动将阻止交割。任何政府机构未发布或正在生效的禁令或限制令，不得限制或禁止本协议项下的任何交易。

(d) 所有在披露清单第4.02附表中列出的批准、同意和豁免应已收到，并且其已经执行的副本应在交剤时或之前交付给买方。

自本协议日期起，不应发生任何重大不利影响，亦不得发生任何单独或共同发生的事件，无论是否随时间推移，都可能合理预期会导致重大不利影响。

(f) 每位贡献方，视情况应已向买方提供已签署的交易文件副本，以及第 2.02(a) 节规定的其他文件和交付物。

所有板块与已购买的加密货币相关的所有权负担应已全部解除，贡献方应向买方提供已解除此类所有权负担的书面证据，格式应合乎买方合理要求。

(h) 买方各方应当在交割日之日，收到由贡献方赞助商的一名授权官员签署，代表贡献方出具的证书，证明第 6.02(a) 节、第 6.02(b) 节和第 6.02(e) 节中规定的条件均已满足（ “贡献方交割证书”).

(i) 每个贡献方当事人，根据情况，应向买方当事人交付买方当事人合理请求且合理必要以完成本协议所约定的交易的文件或工具。

第6.03节。出售人责任的条件 以履行的义务出售人方履行本协议所规定的交易的义务 应在结束前或结束时，须满足或出售人方放弃以下条件中的每一项：

（a）除买方各方的基本陈述外，买方各方在本协议、交易文件以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和担保应在此日期和截止日期（若有实质性相关性限定的陈述和担保则在各方面属实和正确）或在全方面属实和正确（若无实质性相关性限定的陈述和担保则在全方面属实和正确）具有同等效力，如同在此日期时作出一样（除特定日期的事项的陈述和担保外，其准确性将在各方面作为具有该特定日期时的判定标准）。买方各方的基本陈述应在此日期和截止日期（若有实质性相关性限定的陈述和担保则在各方面属实和正确）或在全方面属实和正确（若无实质性相关性限定的陈述和担保则在全方面属实和正确）具有同等效力，如同在此日期时作出一样。

（b）购买方应当已就本协议要求的所有协议、契约和条件全面履行和遵守，以及应于与该购买方有关的截止日期之前或之日执行或遵守上述各项交易文件; 提供。关于以实质性为标准的协议、契约和条件，购买方应当全面履行以实质性为标准计算的该等协议、契约和条件。

(c) 任何政府机构未发布并生效任何禁令或限制订单，以阻止或禁止本协议项下的任何重要交易。

每个买方方应按情况已向贡献方交付已签署的交易文件的副本，并交付第2.02（b）节规定的其他文件和交付物。

(e) 所有在披露附表第3.02条列出的批准、同意和豁免应当已经获得，并经已执行的副本应在交割日前或当天交付给买方各方。

(f) 贡献方 在结束日期之前，贡献方应该已经收到一份由买方赞助人的合法授权官员签署的证书，代表买方，证明第6.03(a)节和第6.03(b)节中规定的条件已得到满足（ 买方 结束证书).

（g）每个买方在适用时，应向贡献方交付贡献方合理要求且对完成本协议所 contempl不矛盾交易合同关键之所需文件或工具。

(h) 捐款方 应已收到买方法律顾问（或其他法律顾问）在合理可接受的情况下提供的一份或多份法律意见 致贡献者）基本上以附录 b 的形式，日期截至截止日期，大意是 其应纳税年度从成立之日开始，以包括截止日期在内的应纳税年度结束，即：(1) 买方 不是出于联邦所得税目的应纳税的协会，但将被归类为设保人信托，并将 受第 1 章第 J 分章（与信托有关）第一部分 E 小节的规定管辖 1986 年的《美国国税法》（ “代码”），（2）受Treas规则的约束。法规 § 1.671-5， 买方的收入将被视为出资人每位股东的收入（每位股东 “股东”) 与他们在收盘后对买方的权益成正比，而买家手中的一笔收入将具有相同的性质 股东，就像股东直接拥有买方资产的比例部分一样，但须遵守以下条件 Treas的规则。条例 § 1.671-5，每位股东将被视为已获得按比例分摊的股份 如果股东，则从买方每项资产中获得的收入，如果股东，则认为此类收入已被股东收到 直接拥有买方资产的比例部分，(3) 出资人（在出资人被清算后，每位股东） 根据第 671-679 条的设保人信托规则，将被视为买方按比例部分资产的所有者 《守则》以及 (4) 注册声明中标题为 “美国联邦所得税后果” 的税收讨论 正确描述了将要完成的交易的美国联邦所得税待遇的实质方面 加入本协议。

（i） 贡献方 应当已收到买方法律顾问（或其他可能合理接受的顾问）关于本协议约定事项的法律意见书，形式实质上符合《附件D》，日期为交割日，即贡献方（或在贡献方清算时，每位股东）无需因根据本协议所执行的交易而确认收益或损失。

第七条

赔偿

第7.01节. 存续。 所有陈述、保证、承诺和协议均包含在本协议中，以及所有相关赔偿权利应在收盘后存续，并保持完全有效，直至距离收盘12个月的日期。

第7.02节。赔偿 由贡献者发起人赔偿。根据本第VII条的其他条款和条件，在结束之后，贡献者 发起人应赔偿并为每个买方团体及其各自的关联方和顾问（统称为 “买方 索赔方”）针对任何及所有损失、损害、责任、 不足、诉讼、判决、利益、奖励、处罚、罚款、成本或任何其他性质的费用，包括合理 的律师费（统称为 “损失”），由买方索赔方所承担或遭受 的，或因以下原因而加诸买方索赔方的任何损失、损害、责任、不足、诉讼、判决、 利益、奖励、处罚、罚款、成本或费用（a）任何贡献者方在本协议、任何其他交易文书或 与之相关的任何进度表、证明书或展品中的任何陈述或担保有误或违约，是否係于所作 陈述或担保之日起或取酌所指定的日期，作为交割日的一部分（但与明确涉及特定日期 的陈述或担保不在此列，其误差与违约将依照该等指定日期为参照确定）；（b）贡献者 方根据第5.03节向买方方提供的信息的任何错误或遗漏；或（c）基于、产生自或起因于解散 而产生的任何第三方索赔。根据本协议， “第三方索赔” 指未是本协议各方、本协议各方的关联公司或本协议各方顾问及其关联公司的人提出或启动的任何行动的声明或开始通知。

第7.03节。买方赔偿 根据本第VII条的其他条款和条件，自结束之日起，买方一方应对每个贡献方一方及其各自的关联公司和顾问（以下统称为 “贡献方赔偿方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有因买方各方在本协议、任何其他交易文件或任何相关附件、证明书或展示文件中的任何陈述或保证的不准确或违反而遭受或承担的损失，视目前此类陈述或保证被作出的日期或仿佛此类陈述或保证是于结束日期作出的一样（但不包括专门涉及特定日期的陈述或保证的不准确或违反，将参考此类特定日期确定不准确或违反）；或因涉及、产生自、或源自解散的任何第三方索赔。

第7.04节。赔偿程序每当根据此处产生任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方（“被赔偿方”）应立即书面通知另一方（ 赔偿方）。在与本协议方无关的任何索赔给予赔偿的情况下，由非本协议方采取的行动引起的赔偿，赔偿方可自行承担任何此类行动的辩护，费用由赔偿方承担，并在书面通知被赔偿方后，可以聘请得到被赔偿方合理满意的律师进行辩护。被赔偿方有权参与任何此类行动的辩护，由其自行承担费用。如果赔偿方未能及时承担任何此类行动的辩护，被赔偿方可以但不必要对此类行动进行辩护，方法由其认为适当，包括和解此类行动，并在提前通知赔偿方后，按照被赔偿方认为适当的条件和方案对此类行动采取行动，而被赔偿方根据此类辩护和和解所采取的任何行动均不免赔偿方根据本处规定的任何损失赔偿责任。未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得和解任何行动（该同意不得以不合理方式阻止或延迟）。

第7.05节。独家 补救措施。 各方确认并同意，除（a）任何欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的情况， 以及（b）各方根据任何交易文件的规定执行任何权利或根据其规定主张任何权利，从交割之日起，根据本第七条 规定向各方提供的赔偿将是各方在此交割后有关本协议内容或本次交易之唯一和独占的补救措施。

第八条

终止

第8.01节。终止本协议可以在结束之前的任何时间终止：

（a）由投资者方和买家方相互书面同意；

（b）通过书面通知向贡献方一方发出，如果：

(i) 买方一方未就本协议的任何条款构成实质违约，且同意违约，不准确或未能执行根据本协议由贡献方而作出的任何陈述、担保、契约或协议，致使第 VI 条规定的任何条件未能满足，且该违约、不准确或未能执行未在贡献方接到买方书面通知该违约后的三十（30）日内得到贡献方的纠正；或

(ii) 如本协议第6.01节或第6.02节规定的任何条件在2024年12月31日前未达成，或者如果出现任何这些条件将无法达成的情况，除非因买方方未能履行或遵守在交割前应履行或遵守的任何此类契约、协议或条件而导致失败。

（c）由贡献方 如果满足以下条件，请书面通知买方。

(i) 贡献方 当时没有违反本协议的任何条款，并且已发生违约、不准确或未履行 任何卖方根据本协议所作的陈述、保证、契约或协议，将导致 第六条所指条件的失败，且该违约、不准确或失灵在卖方 接到贡献方书面通知后的30（30）天内未得到卖方 治愈； 或

（ii）任何在第6.01条或第6.03条规定的条件未能在2024年12月31日之前得到满足，或者如果明显看出其中任何条件将不会得到满足，除非该失败是由捐赠方未能在截止日期之前履行或遵守本协议规定由其履行或遵守的任何契约、协议或条件所致；或

(d) 由买方方或者（转让方方）在发生以下情况的情况下：（i）有任何法律使得本协议项下的交易的完成非法或者被禁止，（ii）任何政府机构已经发布了制约或者禁止本协议项下交易的政府命令，并且该政府命令已经变成最终且不可上诉的，或者（iii）出现了任何重大不利影响。

第8.02节。终止的影响根据本第八条的规定终止本协议的情况下，本协议应立即失效，除非任何一方有以下责任：

(a) 如本章节5.01所述，第七条，本条第八条，以及本条第九条；

（b）任何条款均不得使本合同各方免除对任何故意违反本合同任何条款的责任。

第九条

其他

第9.01节。费用。 所有与本协议及其交易有关的费用均由产生此类费用和开支的一方支付；但是，Contributor Parties应在收到发票后的三十（30）天内向Buyer Parties报销Buyer Parties因与第6.03（i）条所述法律意见有关而发生的合理费用、成本和费用的一半（1/2）。

第9.02节。通知所有通知、索赔、要求及其他通信应以书面形式进行，并被视为已发出：(a) 在快递递送时（附有接收确认书）时视为送达；(b) 如通过知名隔夜快递发送，收件方接收时视为已发出；(c) 若在收件方的正常营业时间内发送电子邮件PDF文档（带有传输确认），则被视为在发送当日送达；若在收件方的正常营业时间后发送，则被视为在发送次日送达；或者(d) 通过挂号或挂号信邮寄，回执签收后的第三天视为送达，邮费预付。此类通信必须发送至各方的以下地址（或按照本第9.02节规定发出通知所指定的其他地址为当事方的地址）：

第9.03节 解释; 标题本协议应在不考虑任何推定或规则要求对起草文书的一方进行解释或理解的情况下进行解释。本协议中的标题仅供参考，不得影响对本协议的解释。

第9.04节。 可分割性。 如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或规定。

第9.05节。整个协议。 本协议及其他交易文件构成本协议各方就此处及其中所载主题的唯一和完整协议，并取代所有先前和同时的理解和协议，无论是书面还是口头协议。 如果本协议的内容与其他交易文件、附件和披露清单（除在披露清单中明确列为例外的内容外）之间存在不一致，则本协议的内容将控制。

第9.06节。继任者及受让人本协议应对本方当事人及其各自的继任者和被允许的受让人具有约束力及利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或根据本协议的权利或义务。任何旨在违反本节的所述转让应属于无效。

第9.07节。修正和修改；放弃本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非明确以书面形式载明并由放弃方签署，否则均无效。未行使或延迟行使本协议项下产生的任何权利或救济，不应被视为对其放弃；亦不应视任何单个或部分行使本协议项下的任何权利或救济为排斥对其他任何权利或救济的行使，或排斥对任何其他权利或救济的行使。

第9.08节。适用法律；提交管辖权；放弃陪审团审判权.

(a) 本协议应受特拉华州内部法律的约束和解释，不受特拉华州或任何其他司法管辖区的任何选择或法律冲突规定或规则的影响。

（b）任何因或基于本协议、交易文件或所涉及的交易而产生的法律诉讼、诉讼或诉讼应当在特拉华州商事法庭提起或在该法庭拒绝管辖权的情况下，首先在任何联邦法院，或其次，在特拉华州州法院提起申诉特拉华州商事法庭可能有效提起的上诉，并且各方不可撤销地接受在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中这些法院的专属管辖权。通过邮件送达给此等方在本协议中列明的地址的法律文书、传票、通知或其他文件将视为向在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序进行法律文书的有效送达。各方不可撤销和无条件地放弃对任何此类诉讼、诉讼或诉讼在这些法院提起的管辖地的任何反对，并不可撤销地放弃和同意不会在此类法院中主张或声称任何在这些法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不便的论坛提起的。

(c)       每一方均承认并同意，根据本协议或交易文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销地和无条件地放弃任何审裁团审理的权利，就因本协议、交易文件或根据此处所载之交易而产生或与之相关的任何诉讼而言。本协议的各方均明证并承认：(a) 任何其他一方的代理人明示或其他方式未确保在法律诉讼中不寻求执行上述放弃，(b) 该方已考虑了此放弃的影响，(c) 该方自愿作出此放弃，(d) 该方已受到在本第 9.08(c) 款中相互放弃和明证的事项等其他事项的诱使才签订了本协议。

第9.09节 具体履行。 双方一致同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会造成不可抗拒的损害，在法律或公平上，当事人有权要求按照本协议的条款履行，除了他们在法律或公平上享有的其他救济措施。

第9.10节。各方一式多份。 本协议可分别签署，每份均被视为原件，但所有一起将被视为同一协议。本协议的通过电子邮件或其他电子传输方式交付的签署副本应被视为具有与交付本协议原始签署副本相同的法律效力。

[签名 页面跟随]

鉴于上述事实各方已于上文所述日期签署本协议。

	参与方
	Osprey所有基金类型，有限责任公司
	通过：
		姓名：	Gregory D. King
		标题：	首席执行官
	Osprey比特币信托
	通过：
		姓名：	格雷戈里·D·金
		标题：	首席执行官，Osprey基金，LLC
	买方各方
	Bitwise投资顾问有限责任公司
	通过：
		姓名：Hunter Horsley
		职称：总裁兼财务主管
	Bitwise比特币ETF
	签字人：	Bitwise投资顾问有限责任公司，其赞助商
	通过：
		姓名：Hunter Horsley
		职称：总裁兼财务主管

资产购买协议签署页面

鉴于上述事实各方已使本协议于上述首次写明的日期签署。

	参与方
	Osprey所有基金类型，有限责任公司
	通过：
		姓名：
		标题：
	Osprey比特币信托
	通过：
		姓名：
		标题：
	买方各方
	Bitwise投资顾问有限责任公司
	通过：
		姓名：Hunter Horsley
		职称：总裁兼财务主管
	Bitwise比特币ETF
	签字人：	Bitwise投资顾问有限责任公司，其赞助商
	通过：
		姓名：亨特·霍斯利
		职称：总裁兼财务主管

资产购买协议签署页面

展品 A

定义

为了本协议之目的，以下术语应具有以下含义：

“行动” 在第3.05节中所规定的含义。

“顾问”意指任何个人的任何董事、主管、雇员、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。

“关联公司” 人员的手段指任何其他直接或间接通过一个或多个中介方控制、被控制或与其受共同控制的人员。

“本协议” 在序言中所规定的意义。

“反洗钱法” 在第3.06(d)节中定义

“认证 凭证” 在第3.03(b)节中所列的含义。

《销售和转让清单》 具有第2.02(i)条规定的含义。

“比特币”指的是数字货币中的一个硬币、代币或完整的比特币； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。尽管本协议中有任何相反规定，在本协议的目的下, (i) “比特币”一词应指一个以上比特币，可能包括超过一（1）比特币的分数比特币，和在相关情境下，“比特币”可能指的是一（1）比特币的分数。

“买家” 在序言中所规定的意义。

“购房者结束证书” 在第6.03(f)款中规定的含义。

“买方赔偿受益方” 在第7.02节中所指的含义。

“买家股份”意指买方的普通受益权益股。

“公司文件” 就任何人而言，适用其公司章程或注册证书、组织章程、公司章程、成立证书、有限责任公司协议、信托证书、信托协议、信托申明或其他适用的组织和治理文件。

“结束” 在第2.01节中所载有的含义。

“结束考虑”表示为买方共享数的整数部分，四舍五入至最接近的整个买方共享数，等于（x）生效时间比特币单位价格乘以已购买硬币数量除以（y）定价日期时每个买方共享的NAV

“结束日期” 在第2.01节中规定的意义。

“贡献方” 在序言中所规定的意义。

“贡献者 结束证书” 在第6.02(h)节规定的意义上有含义。

“贡献者 受益方” 在第7.03节中规定的含义

“贡献者 股份” 表示贡献者的普通受益股。

“控制” （包括术语““受控于”的含义跟“控制”是相当的。”和““受同一控制”的含义跟“控制方”是相当的。”）意味着直接或间接拥有控制或导致管理和政策方向、无论通过 持有表决权证券、合同还是其他方式。

“数字货币” 代表一种数字或加密货币、资产、代币或硬币，在此类交易通过去中心化密码学系统验证并记录，而非通过中央机构。

“生效时间” 在第2.01节规定的含义。

指任何超国家性，国家，联邦，州，领土，省，市或地方政府机关，准政府机关，工具机构，法院，政府或自我监管组织，委员会，仲裁机构或组织或任何监管，行政或其他机构，或任何适用管辖区的任何政治或其他隶属部门或分支机构。 在第3.02节中所述的含义。

“排除资产” 指第1.02节规定的含义。

“FCPA” 在第3.06(b)节中规定的意思。

“基本 表述” 表示3.01节（贡献者的组织和权威）, 3.02节（无冲突或同意）, 3.03节（数字货币）, 3.04节（已购买货币的所有权; 专有所有权）, 3.08节（经纪人）, 4.01节（买方的组织和权威）, 4.03节（经纪人）中所述的表述和担保。

“政府权威” 指任何联邦、州、地方或外国政府或政治分支，或任何此类政府或政治分支的机构或工具机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在这种组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力的程度上），或任何有管辖权的仲裁员、法庭或法院。

“政府 订单” 在第3.02节中规定的含义。

“受保护方” 在第7.04节中规定的意思

“赔偿方” 在第7.04节规定的含义

“知识” 指经合理询问后各当事方的所有高级职员、董事和雇员所知的实际情况。

“法律” 在第3.02节中所述的含义。

“负债” 在第1.03节中所规定的含义。

“损失” 在第7.02节中所指的含义。

“实质性不利影响” 意味着任何问题、事件、变化、发展、发生、情况、条件、发生的情况或影响（统称为 “生效”具有或可以合理地预期会对购买的代币（以整体或与所有其他影响一起，对投稿方履行本协议或任何交易文件项下义务的能力产生实质性不利影响的事项 不过 关于第（x）款，则以下情况均不构成实质不利影响，也不得作为确定是否发生实质不利影响的依据：（i）与投稿方业务行业相关的一般商业或经济状况产生的影响；（ii）与金融、银行、证券或数字货币市场（包括上述市场任何中断）相关的影响；（iii）任何安全、商品、合同、数字货币或指数价格的下跌或上涨；（iv）与相关的法律或其他约束性指令、决定有关的影响，这些指令、决定是由或是与政府机构签订的协议或同意书引发的，关于投稿方及其关联方所在行业的，除非任何此类事件或下降会对投稿方产生或可以合理预期产生与其他该行业参与者相比具有明显不利影响

“货币传输要求” 意味着与政府机构相关或涉及的所有法律和合同，涉及或与业务有关的货币传输或汇款、货币价值或虚拟货币、电子资金转账、汇款、发行或销售储值、预付访问或类似事项、发行或销售支付工具、货币、货币价值或虚拟货币的保管、转移或交换，或任何类似的支付或货币服务，包括与货币、货币价值或数字货币相关的服务。

“买方的每股净资产价值 份额” 对于特定日期，意味着根据买方的S-1表格（文件号333-260235）确定的买方的净资产价值 声明， 除以转换价格。 除了在东部时间下午4:00 的每种情况下如此日期，以买方的已发行股票总数计算。

“OFAC”具有第3.06(c)节中规定的含义。

Parties 在序言中表达了含义。

“方” 在前言中有意义。

“每比特币 单价” 意指按照cme比特币参考率-纽约 变体确定的每比特币价格。

“人” 在第3.02节中所述的含义。

“清算和解方案” 指贡献者采纳的与本文书附表C所载形式基本一致的某项清算和解方案。

“定价日期” 指结算日前一个营业日的收盘时间。

“购买 金币” 在第1.01节中规定的含义。

“接收方” 在第5.01节中确定的意义。

“种类1基金”的意思是指除各种基金类型之外的所有基金类型，其中包括对冲基金、私募股权基金和其他可能存在的基金类型。 在第5.03节中所述的含义。

“必要批准” 在第5.10节所述的含义。

“必备申报 文件” 在第5.10节中所规定的含义。

“被制裁人” 指的是受制裁的人，包括(a)OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国（不论其在欧盟内的地位）维护的指定个人制裁名单中列出的任何个人；(b)在自身受到全面制裁的国家或地区开展业务、组织或居住的任何个人（截至本协议签署日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）；“受制裁国家”；(c)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(d)由此类个人或人员拥有或控制50%或更多股权、或代表或为此类个人或人员行事的任何个人。

“制裁”具有第3.06(c)节中规定的含义。

“SEC” 代表美国证券交易委员会。

“证券法案” 表示1933年证券法及其规则和条例。

“纳税申报”指任何与税务相关的申报、声明、报告、退税申请、信息报表或其他文件，包括其附表、附件以及任何修改。

“税收” 指Section 3.07中规定的含义。

“第三方索赔” 在第7.02（d）条款中已定义

“交易文件” 指本协议、买卖和转让协议、解散和清算计划以及根据本协议条款由各方执行和交付的其他文件。

展B

第6.03(h)款法律意见书形式

[Chapman 和Cutler LLP信头]

_________ ___, 2024

尊敬的女士们，先生们：

您请求我们就比特币etf提出的某些联邦所得税后果对您的意见，这是一个特拉华州法定信托（基金） 收购基金），以及奥斯普瑞比特币信托, 一个特拉华州法定信托（目标基金）涉及收购基金收购目标基金所有比特币以及目标基金的账簿和记录（统称为贡献），换取收购基金根据2024年8月26日签署的某特定资产购买和贡献协议所持有的股份协议）,由 收购基金、目标基金、一家特拉华州有限责任公司Osprey基金公司（“目标 基金赞助商）和Bitwise投资顾问有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（“收购基金 赞助商）.未在此意见中定义的术语应按协议中所赋予的含义。

假设。

在我们的审查中，我们已经假定自然人具有法定能力，提交给我们的所有文件的真实性为原件，提交给我们的所有文件的翻译或认证副本与原始文件一致，并且这些后者文件的原件的真实性。我们进一步假设：(i) 协议各方将完全遵守其在协议中的所有义务，不经修订或放弃，(ii) 协议中的所有陈述和保证截至本意见书日期均为真实和准确，(iii) 除了明确在收购头寸和现有投资组合中载明的情形外，各方之间不存在，也将不会有任何关于对收购头寸和现有投资组合的投资的安排、谅解或协议。

我们还假定 根据您对我们的陈述，本意见书中描述的事实在所有重要方面都是准确的。我们进一步假定，顾问向我们提供的所有陈述都是真实的。

董事会

_________, 2024
第2页

这个观点是有根据的 根据经修订的1986年《美国国税法》（”代码”）、美国财政部条例（”法规”）， 司法裁决以及国税局的行政裁决和声明（”国税局”）， 均在本文发布之日生效。

意见

根据上述内容，并根据下文描述的讨论和限制，我们认为：

限制

我们的意见基于相关机构和法律，均自本文件生效之日起有效。因此，相关机构和法律的未来变化可能导致税务处理与以上描述有实质不同。我们的意见仅代表我们的法律判断，与税收裁定不同，不对美国国税局或法院具有约束力，也没有任何官方地位。美国国税局或法院可能不同意本处所表达的意见。尽管我们相信，在一个正确提出的案例中，本处所表达的意见如果受到质疑将被认为是正确的，但并不能保证一定会如此。

¹       注意 拟稿时：S-1 最终确定时应包含的部分。

董事会

_________, 2024
第3页

这些意见，如下所述的合格和受限制的范围内，严格限于收购基金、目标基金及其各自的投资者，并适用于上述假设以供美国联邦所得税目的。对于涉及交易的其他事项、其他税收或涉及到美国联邦、州、地方或外国法律的任何其他事项，我们不发表任何意见。

此意见仅限于范围有限。可能存在影响交易的重要问题，但未在本文中讨论。此意见不能用于任何纳税人以逃避可能对纳税人产生的税收处罚，除非这些问题得到此意见的明确解决。

PDC/H_M

附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。

清算和清偿计划形式

展览 C

形式

Osprey比特币信托

信托清算和解散计划

清算和解散计划（以下简称“本计划”）由奥斯普雷基金有限责任公司（以下简称“基金”）制定，该公司是一家特拉华有限责任公司，涉及奥斯普雷比特币信托（以下简称“信托”），一个特拉华法定信托。信托成立于2019年1月3日，通过向特拉华州国务卿提交信托证书的方式，根据特拉华法定信托法的规定成立。”401(k)计划的雇主贡献”由奥斯普雷基金有限责任公司（以下简称“基金”）制作，这是多莱华有限责任公司，涉及奥斯普雷比特币信托（以下简称“信托”），一个特拉华法定信托。信托成立于2019年1月3日，通过向特拉华州国务卿提交信托证书的方式，根据特拉华法定信托法的规定成立。”赞助商”由奥斯普雷基金有限责任公司（以下简称“基金”）制作，这是多莱华有限责任公司，涉及奥斯普雷比特币信托（以下简称“信托”），一个特拉华法定信托。信托成立于2019年1月3日，通过向特拉华州国务卿提交信托证书的方式，根据特拉华法定信托法的规定成立。”信托”由奥斯普雷基金有限责任公司（以下简称“基金”）制作，这是多莱华有限责任公司，涉及奥斯普雷比特币信托（以下简称“信托”），一个特拉华法定信托。信托成立于2019年1月3日，通过向特拉华州国务卿提交信托证书的方式，根据特拉华法定信托法的规定成立。”DSTA本信托根据不时修订的第二修订和重订信托声明和信托协议运营信托协议本计划旨在根据特拉华法律、DTSA、不时修订的1986年《内部税收法典》等法规完成信托的完全清算和解散代码和信托协议。

鉴于， 赞助商和Trust已经与Bitwise Investment Advisors, LLC，Bitwise比特币etf（"之间签署了某一资产购买和转让协议"Bitwise），赞助商和Trust，日期为2024年8月26日（"APA”);

鉴于根据APA的规定，(i) 作为对trust所有比特币出售的考虑，trust收到了Bitwise的受益权普通股Bitwise股票”);

鉴于基金的赞助人代表信托确定，对信托及其持有人最有利的做法是清算和解散信托;

鉴于信托在美国联邦所得税目的上被视为授信人信托，使得持有单位的人被视为直接拥有信托资产的相应比例；并且

鉴于, 经赞助人董事会的决议（" 赞助人董事会 "），于[•]，2024年，董事会审议并通过此计划作为按照德拉华州法律和信托协议的适用规定清算和解散信托的方法，包括但不限于信托协议的第12.1(b)(v)条款。董事会」，于[•]，2024年，董事会考虑并采纳了本计划作为根据德拉华州法律和信托协议的适用规定解散和清算信托的方法，包括但不限于信托协议的第12.1(b)(v)条款。

现在，因此信托的清算和解散应按下文所规定的方式进行。

1.          计划目的计划的基本目的是(i) 完成清算预备阶段的工作，(ii)支付信托的所有现有义务和债务，以及(iii)依照信托协议向信托的单元持有人分发公司剩余的资产无表决权控股单元按照信托协议的规定，将公司剩余的资产分发给信托的受益人

2.          清算前分配在生效日期（如下所定义）之前，信托将按比例向持有Bitwise股份的受益人分配清算前分配”).

3.          计划的生效日期该计划将于2024年[•]起对信托生效（“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”).

4.          清算在生效日期后尽快清算信托（“清算”).

5.          业务终止生效日期起，信托不得从事任何业务活动，除了为了清算业务和事务的目的，应根据本计划的规定将信托资产分配给其受益人；但是，信托可以继续进行与其现有受益人和资产有关的活动，直至向受益人进行最终清算分配。

6.          单位的转让和赎回受限。信托资产的持有人的按比例利益应在2024年[•]业务结束后基于他们各自的持有数量确定（“投影”）。 在该日期，信托的账簿将关闭。此后，除非因特拉华州法律或其他原因而无法执行计划而重新开放账簿，否则信托资产的持有人的各自利益不得转让或赎回。结束日期。）。在该日期，信托的账簿将关闭。此后，除非因特拉华州法律或其他原因而无法执行计划而重新开放账簿，否则信托资产的持有人的各自利益不得转让或赎回。

7.          资产清算尽快在生效日期后合理及可行的情况下，但绝不晚于 [•]（“清算期”）之后，所有trust的资产，尚未兑换为现金或现金等价物 将要转换为现金或现金等价物。

8.          负债在清算期间，赞助商将代表信托支付、清偿或以其他方式提供所有的债务和义务。如果在清算期间赞助商无力支付、清偿或以其他方式提供信托的任何债务，则赞助商将代表信托保留其估计为了清偿清算日期（在第7段定义）前信托账上任何未支付的债务和义务而必要的金额的现金或现金等价物，包括但不限于往清算日期（如下文所定义）前的期间应支付的收入分红和资本增值分配，以及（二）向赞助商的管理人员合理认为存在的针对信托资产的任何其他偶发性债务支付。

9.          向受益人进行分配信托的资产将在[•]营业结束时按记录分配给信托的受益人，最迟在清算期结束时以一个或多个现金支付进行。预计信托资产的第一次分配将包括基本上代表信托所有资产的现金，减去根据第8段保留的金额，用于支付信托的债权人。清算日期资产首次分配将包括基本上代表信托所有资产的现金，减去根据第8段保留的金额，用于支付信托的债权人，预计最迟在清算期结束时进行一个或多个现金支付。

如果出现以下情况，信托无法向所有受益人进行分配：由于无法找到应支付信托单位注销和赎回分配款项的受益人，赞助商可以代表信托创建一个信托并与金融机构合作，根据适用的遗失财产法律，将信托的任何剩余资产存入该信托，以受益于受益人。

10.        清算日期后收到现金或其他分发在清算日期后，如果基金收到任何形式的现金或者有权获得基金在清算日期之前未在账簿上记录的其他分配，除非另有说明，此类现金或其他分配将按以下方式发放：

11.       董事会的权限赞助商的董事会，在董事会的指导下，其官员应有权进行或授权任何或所有本计划中规定的行为和事项，以及他们认为实现本计划目的所必要或希望的任何其他行为和事项，包括但不限于执行和提交可能需要或适用于实施本计划或根据DTSA或其他适用法律规定的所有证书、文件、信息申报、税务申报、表格和其他文件。赞助商的任何董事或官员的死亡、辞职或残疾都不会削弱存活或任职的董事或官员行使本计划规定的任何权力的权限。

12.       计划的修订根据APA第5.12节的规定，董事会有权随时批准对计划条款的变更或修正，以促成信托清算，依照特拉华州法律、DTSA、法典、APA和信托协议，将信托净资产分配给受益人，如果董事会确定此类行动是明智且符合信托及受益人的最佳利益。

13.        计划终止根据APA第5.12条款，本计划及其拟议中的交易可以在清算日期之前的任何时候，由赞助方董事会决议终止和放弃，如果情况发展到使董事会认为，在其自行决定的情况下，继续执行本计划不明智的情况下。信托。

14.        英属哥伦比亚证券委员会于2024年4月30日批准了MCTO，公司继续与其审计师勤奋工作，预计将尽快提交文件，并在任何情况下不迟于2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席执行官和首席财务官交易公司证券，但不影响其他股东，包括公众，交易公司证券的能力。在APA完成后，信托的资产最终分配给受益人后，赞助方应尽快申报信托的清算和解散，并根据APA、信托协议、特拉华州法律、法典、适用的证券法律以及美国证券交易委员会或任何州证券委员会的规章进行清算和解散，其中包括但不限于撤销信托在任何已获得资格的州进行业务的资格，以及准备和申报任何税务申报，包括但不限于信托的最终所得税申报、表格966、1096和1099。

15.        进一步保证信托应在清算日期之前、之时和之后，采取必要的或适当的进一步行动，以完成本计划所拟议的交易。

16.        管辖法本计划将受特拉华州法律的管辖和解释。

[随附签名页面]

展览 D

6.03(i)法律意见书格式

[查普曼 和卡特勒律师事务所信头]

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尊敬的女士们，先生们：

您请求我们就比特币etf提出的某些联邦所得税后果对您的意见，这是一个特拉华州法定信托（基金） 收购基金），以及奥斯普瑞比特币信托, 一个特拉华州法定信托（目标基金）涉及收购基金收购目标基金所有比特币以及目标基金的账簿和记录（统称为贡献），换取收购基金根据2024年8月26日签署的某特定资产购买和贡献协议所持有的股份协议Acquiring Fund、Target Fund和特拉斯基基金之间，特拉斯基基金、特拉斯基基金（特拉斯基基金有限责任公司）和特拉斯基基金（特拉斯基基金有限责任公司）之间的协议。特拉斯基基金发起人）和Bitwise投资顾问有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（“Acquiring Fund发起人）。在本意见中未定义的术语具有协议中所赋予的含义。

假设。

在我们的审查中，我们已经假定自然人具有法定能力，提交给我们的所有文件的真实性为原件，提交给我们的所有文件的翻译或认证副本与原始文件一致，并且这些后者文件的原件的真实性。我们进一步假设：(i) 协议各方将完全遵守其在协议中的所有义务，不经修订或放弃，(ii) 协议中的所有陈述和保证截至本意见书日期均为真实和准确，(iii) 除了明确在收购头寸和现有投资组合中载明的情形外，各方之间不存在，也将不会有任何关于对收购头寸和现有投资组合的投资的安排、谅解或协议。

我们还假定 根据您对我们的陈述，本意见书中描述的事实在所有重要方面都是准确的。我们进一步假定，顾问向我们提供的所有陈述都是真实的。

董事会

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第2页

此意见基于1986年修订后的《内部税收法典》（以下简称“税法”）、美国财政部规定（以下简称“规定”）、司法判决以及国内税务局的行政裁定和声明（以下简称“服务”），均于本文件日期生效。代码）《法规》）美国国家税务局（“IRS”）），全部于本日期生效。

意见

根据上述内容，并根据下文描述的讨论和限制，我们认为目标基金（或在目标基金清算时，每位股东）将不需要仅因协议中考虑的交易而承认收益或损失。

限制

我们的观点基于相关权威和法律，均适用于此日期。因此，相关权威和法律的未来变化可能导致税务处理与上述描述明显不同。我们的观点仅代表我们的法律判断，与税务裁定不同，既不对国税局、也不对法院具有约束力，也没有任何官方地位。国税局或法院可能对此处表达的观点持不同意见。尽管我们相信，在适当呈现的情况下，此处表达的观点将在受到挑战时被确认为正确，但无法保证一定会如此。

这些意见，如下所述的合格和受限制的范围内，严格限于收购基金、目标基金及其各自的投资者，并适用于上述假设以供美国联邦所得税目的。对于涉及交易的其他事项、其他税收或涉及到美国联邦、州、地方或外国法律的任何其他事项，我们不发表任何意见。

此意见仅限于范围有限。可能存在影响交易的重要问题，但未在本文中讨论。此意见不能用于任何纳税人以逃避可能对纳税人产生的税收处罚，除非这些问题得到此意见的明确解决。

PDC/H_M